企业兼并协议

第一篇：企业兼并协议

住址：_________

乙方：_________

住址：_________

鉴于：

（1）甲方为经_________省人民政府批准以_________方式设立的_________公司；拟兼并乙方下属的_________厂。

（2）_________厂为乙方所属的国有企业，与乙方具有资产产权关系。

（3）双方经过友好协商，乙方同意甲方兼并乙方下属的_________厂。

（4）本兼并事项已征得政府有关部门的同意。

为了明确甲、乙双方的权利义务，保证本次兼并的顺利进行，根据有关法律、法规的规定，甲、乙双方当事人本着平等自愿、公平等价的原则订立本企业兼并协议，以资共同遵守。

1．有关词语的解释

除非本协议书中另有约定，以下词语具有下列含义：

1．1　_________厂：是指乙方所属国有企业，与乙方具有资产权关系，其住所为_________，营业执照注册号为_________，注册资金为_________元。

1．2　资产评估报告：是指为了实施资本兼并，由双方共同选订的具有相关资格的资产评估机构出具的_________厂的资产评估报告。

1．3　有关资产：是指依本协议书甲方所接收的_________厂的经营性资产及相关负债。其详细资料请见《资产评估报告》。

1．4　有关合同：是指_________厂签订的，并由甲方所认可的贷款合同、抵押合同及各种生产经营合同。

1．5　有关业务：是指_________厂依法从事的生产经营业务。具体以营业执照上登记的为准。

1．6　有关职工：是指与被兼并的经营性资产相对应的_________厂的所有在册职工。

2．兼并方式

2．1　甲、乙双方同意，甲方以承担债务的方式兼并_________厂，即甲方以承担与资产评估报告基准日当日_________厂的经营性资产所对应的全部债务所应支付的对价作为本次兼并的价格。

2．2　本次兼并的资产评估报告，应由甲、乙双方共同聘请有相关资格的评估机构评估，并经国有资产管理部门确认。

2．3　甲方在兼并_________厂后，其有关业务由甲方经营管理，并由甲方享有和承担相关的权利及义务。

3．有关债权、债务的处理。

甲方在兼并_________厂后，其相关债权、债务均由甲方承担。

4．有关合同的处理

4．1　甲方在兼并_________厂后，其依法签订的有关合同，均由甲方继受。

4．2　上述合同主体需要变更进，乙方应协助甲方完成变更登记手续。

5．兼并事宜

5．1　甲、乙双方确认，在本协议书生效后10日内办理_________厂有关资产、业务及文件、资料的移交手续。

5．2　在办理移交手续时，乙方应给予甲方以必要的协助。

5．3　_________厂的有关业务，在被甲方兼并以后，甲方可以继续从事此有业务。

6．承诺

6．1　乙方与_________厂的承诺。

6．1．1　乙方与_________厂有权处置_________厂的资产，且该等资产合法、有效、真实。

6．1．2　乙方与_________厂保证在本协方书签订之日起至兼并完成前，企业生产经营照常进行而且不得擅自调进、调出有关职工。

6．2　甲方的承诺

6．2．1　甲方保证及时接收_________厂的相关资产和业务，并承担其有关债权、债务。

6．2．2　甲方保证接收_________厂的有关职工。

6．3　甲、乙双方保证，互不作出有损于对方利益的行为。

7．甲方的权利义务

7．1　甲方的权利

7．1．1　甲方有权根据本协议接收_________厂的资产，并在兼并完成后有权处置其资产。

7．1．2　甲方有权要求乙方将与_________厂经营性资产有关的全部文件完整地移交给甲方，上述文件包括但不限于：所有各种帐目、帐簿、设备技术资料等。

7．2　甲方的义务

7．2．1　按本协议的约定支付有关对价的义务。

7．2．2　与乙方共同聘请资产评估机构并负担所有资产评估费用。

8．乙方的权利和义务

8．1　乙方的权利

8．1．1　乙方有权向甲方收取有关对价。

8．1．2　乙方有权监督甲方在兼并活动中是否损害乙方_________厂及其职工的利益。乙方还有权监督甲方在兼并后的活动是否损害_________厂职工的利益。

8．2　乙方的义务

8．2．1　乙方有义务与_________厂一起将所有经营性资产及相关文件资料根据本协议并移交给甲方。

8．2．2　乙方有义务协助甲方办理有关本次兼并的手续。

9．违约责任

9．1　任何一方违反本协议的规定，均构成违约，均应承担违约责任；给对方当事人造成损失的，应给予赔偿；双方均有过错的，按双方过错大小确定赔偿额。

9．2　因不可抗力以及国家有关立法、产业政策的调整，致使无法履行本协议书的，双方均不承担违约责任。

10．纠纷的解决

10．1　甲、乙双方因本协议的解释或履行发生争议时，双方应首先通过友好协商来解决；

10．2　甲、乙双方在友好协商开始20日后还未达成一致的，任何一方均有权向_________市中级人民法院提起诉讼。

11．附则

11．1　本协议书未尽事宜，甲、乙方可以签订补充协议，补充协议与本协议具有同等法律效力。

11．2　本协议书甲、乙双方法定代表人或授权代表签名、盖章的生效。

11．3　本协议书一式_________份，甲、乙双方各执_________份，具有同等法律效力。

甲方（盖章）：_________ 乙方（盖章）：_________

法定代表人（签字）：_________法定代表人（签字）：_________

_________年____月____日 _________年____月____日

签订地点：_________ 签订地点：_________

第二篇：企业、公司兼并协议

公司兼并协议

本协议由以下当事之间签署：

甲方：××股份有限公司

住址：省市路号

乙方：××厂

住址：省市路号

鉴于：

（1）甲方为经有关主管部门的批准以社会募集方式设立的股份有限公司；乙方为企业。双方目前均合法存续。

（2）甲、乙以方经友好协商，决定由甲方兼并乙方。

……

为了明确双方权利、义务，根据有关法律、法规的规定，甲、乙双方当事人本着平等、自愿、公平的原则订立本企业兼并协议，以资共同遵守。

1．有关词语的解释

除非本协议中另有规定，以下词语具有下列含义：

1．1……

2．兼并方式

3．兼并后有关事务的处理

3．1有关债权债务的处理

……

4．兼并方（即甲方）的权利义务

5．被兼并方（即乙方）的权利义务

6．违约责任

7．纠纷的解决

8．附则

甲方：××股份有限公司（盖章）

法定代表人（或授权代表）（签字）

乙方：××厂（盖章）

法定代表人（或授权代表）（签字）

年月日

企业兼并的定义

企业兼并是两个或两个以上的企业根据契约关系进行权合并，以实现生产要素的优化组合。企业兼并不同于行政性的企业合并，它是具有法人资格的经济组织，通过以现金方式购买被兼并企业或以承担被兼并企业的全部债权债务等为前提，取得被兼并企业全部产权，剥夺被兼并企业的法人资格。企业兼并的核心问题是要确定产权价格，这是转移被兼并企业产权的法律依据。另：企业公司兼并需要在报刊发布公告：010-52677288

第三篇：兼并协议文本

兼并协议文本

甲方：(场所/法人代表)

乙方：(场所/法人代表)

一、兼并理由及方式;

二、债权、债务的承担及清偿办法;

三、资产移交方式或资产变动事项;

四、职工安置办法;

五、违约责任;

六、兼并协议各方认为需要规定的其他事项。

本协议自年月日起生效。本协议一式四份，双方各持两份。

甲方：乙方：

代表：代表：

年月日

第四篇：企业兼并

企业兼并

两个或两个以上的企业根据契约关系进行权合并，以实现生产要素的优化组合。企业兼并不同于行政性的企业合并，它是具有法人资格的经济组织，通过以现金方式购买被兼并企业或以承担被兼并企业的全部债权债务等为前提，取得被兼并企业全部产权，剥夺被兼并企业的法人资格。企业兼并的核心问题是要确定产权价格，这是转移被兼并企业产权的法律依据。企业兼并的主要形式有；购买兼并，即兼并方通过对被兼并方所有债权债务的清理和清产核资，协商作价，支付产权转让费，取得被兼并方的产权；接收兼并，这种兼并方式是以兼并方承担被兼并方的所有债权、债务、人员安排以及退休人员的工资等为代价，全面接收被兼并企业，取得对被兼并方资产的产权；控股兼并，即两个或两上以上的企业在共同的生产经营过程中，某一企业以其在股份比例上的优势，吸收其他企业的股份份额形成事实上的控制关系，从而达到兼并的目的；行政合并，即通过国家行政干预将经营不善、亏损严重的企业，划归为本系统内或行政地域管辖内最有经营优势的企业，不过这种兼并形式不具备严格法律意义上的企业兼并。企业兼并，是企业经营管理体制改革的重大进展，对促进企业加强经营管理，提高经济效益，有效配置社会资源具有重要意义。企业重组企业重组是对企业本身的生产力诸要素进行分析整合以及内部优化组合的活动.企业重组的模式

企业重组一般有业务重组资产重组债务重组股权重组人员重组管理体制重组等模式.(1)业务重组,是指对被改组企业的业务进行划分从而决定哪一部分业务进入上市公司业务的行为.它是企业重组的基础,是其重组的前提.重组时着重划分经营性业务和非经营性业务盈利性业务和非盈利性业务主营业务和非主营业务,然后把经营性业务和赢利性业务纳入上市公司业务,剥离非经营性业务和非经营性业务.(2)资产重组,是指对重组企业一定范围内的资产进行分析整合和优化组合的活动.它是企业重组的核心.(3)债务重组即负债重组,是指企业的负债通过债务人负债责任转移和负债转变为股权等方式进行重组的行为

(4)股权重组,是指对企业股权进行调整的行为.它与其他重组相互关联,甚至同步进行,比如债务重组时债转股.(5)人员重组,是指通过减员增效,优化劳动组合,提高劳动生产效率的行为.(6)管理体制重组,是指修订管理制度,完善企业管理体制,以适应现代企业制度要求的行为.编辑本段企业重组的发展趋势及创新

一、重组发展趋势

首先，随着WTO的加入，我们的游戏规则将发生根本的改变，随之将带来各经济体角色的转变，最主要的将体现在政府干预职能的淡化，而各中介组织的职能和作用将得到强化。这一淡一强将使以后的重组中，政府的作用将由现在的直接干预为主转变为以协调、监督为主，力图引导有利于本国产业竞争力提高的重组，政府恰到好处地支持将使重组迎来比以往更有利的政策环境。

其次，国民经济的结构调整将使资产重组迎来又一高潮。

再次，资产重组将在资本市场的规范完善中扮演重要角色。

第四，企业自身的内在要求使战略重组成为主流。

二、重组创新模式

1．股权托管

股权托管是公司的股东通过与托管公司签定契约合同，委托托管公司代表股权所有者根据委托合同的授权范围对该股份行使管理监督权利，进行高效的资本运营，一方面达到有效维护股权所有者权益的目的，另一方面通过与其他托管方式的结合，发挥托管经营的综合优势，从而使股权拥有人获得更大的投资回报，以有效实现资产的保值和增值。

2．MBO（管理层收购）MBO（Management Buyout）是在西方国家产生的，在西方国家的发展已有近20年的历史，它是在传统并购理论的基础上发展起来的。20世纪六、七十年代是MBO的前奏，自八十年代始，MBO成为英国对公营部门私有化的最常见的方式，英国政府广泛采用了MBO形式及其派生形式EBO（员工控股收购）。1987年英国MBO交易数量已达300多起，交易额近400亿美元。

3．LBO（杠杆收购）LBO（LEVERAGED BUYOUT）盛行于80年代的美国，是并购重组的一种经典型式，将公司的很多重大思维、理念和金融技术函纳于一身，并开发出了一系列的金融工具：垃圾债券、私募、桥式融资、风险资本、商人银行等。

第五篇：集体企业兼并协议

*****有限公司兼并*****厂协议

本协议在以下当事人之间签署：

甲方：*******有限公司

住址：

乙方：******厂

住址：

鉴于：

（1）甲方为在中国境内合法注册的有限公司，营业执照注册号为，注册资金为万元，拟兼并乙方。

（2）乙方为在中国境内合法注册的集体所有制企业，通过兼并能够解决困扰企业的困难和妥善安置职工。

（3）双方经过友好协商，乙方同意被甲方兼并。

（4）本兼并事项已经乙方职工大会表决（见附件一）同意并征得政府主管等有关部门的批准同意（见附件二）。为了明确甲、乙双方的权利义务，保证本次兼并的顺利进行，根据有关法律、法规的规定，甲、乙双方当事人本着平等自愿、公平等价的原则订立本企业兼并协议，以资共同遵守。

1.有关词语的解释除非本协议书中另有约定，以下词语具有下列含义：

1.1资产清单：是指为了实施本兼并，由双方共同拟订的乙方资产的汇总明细。

1.2 有关资产：是指依本协议书甲方所接收的乙方的经营性资产及相关负债。其详细资料请见《资产清单》（附件三）。

1.3.有关合同：是指乙方签订的，并由甲方所认可的贷款合同、租赁、抵押合同及各种生产经营合同。（附件四）

1.4有关业务：是指乙方依法从事的生产经营业务。具体以营业执照上登记的为准。

1.5有关职工：是指与被兼并的经营性资产相对应的乙方的所有在册职工。（见附件五）

2.兼并方式

2.1 甲、乙双方同意，甲方以承担债务的方式兼并乙方，即甲方接受乙方全部资产并承担协议签订日为基准日的乙方的经营性资产所对应的全部债权、债务。

2.2 本次兼并的资产清单，应由甲、乙双方共同以书面形式确认。

2.3 甲方在兼并乙方后，其有关业务由甲方经营管理，并由甲方享有和承担相关的权利及义务。

3.有关债权、债务的处理。甲方在兼并乙方后，承接协议签订日为基准日前的乙方的债权、债务。（债权债务清单（不含职工类）附件六）

4.有关合同的处理

4.1 甲方在兼并乙方后，其依法签订的有关合同，均由甲方继受。

4.2 上述合同主体需要变更的，乙方应协助甲方完成变更登记手续。

5.兼并事宜

5.1 甲、乙双方确认，在本协议书生效后10日内办理乙方有关资产、业务及文件、资料的移交手续。

5.2 在办理移交手续时，乙方应给予甲方以必要的协助。

5.3乙方的有关业务，在被甲方兼并以后，甲方可以继续从事此有关业务。

6.承诺

6.1 乙方的承诺。

6.1.1 乙方有权处置乙方的资产，且该等资产合法、有效、真实。

6.1.2乙方保证在本协议签订之日起至兼并完成前，不与任何第三方签订定任何协议或合同，不改变乙方资产负债情况而且不得擅自调进、调出有关职工。不发生任何可能导致负债增加的行为。

6.1.3乙方承诺，本协议债务清单所列债务真实、无遗漏、无隐瞒。

6.2 甲方的承诺

6.2.1 甲方保证及时接收乙方的相关资产和业务，并承接协议签订日为基准日前的乙方债权、债务。

6.2.2 甲方保证妥善安置乙方的有关职工。对于同意自谋职业的，甲方同意按规定支付其应缴的养老保险；同意一次性买断工龄的，甲方同意一次性支付其应缴费用办理退休手续，并补发拖欠的生活费、抚恤金、代缴的养老保险金、医疗费。（可协商其他方式）

乙方职工类债权债务清单作为甲方负责支付职工类债务的范围和数额。（见附件七）

6.3 甲、乙双方保证，互不作出有损于对方利益的行为。

7.甲方的权利义务

7.1 甲方的权利

7.1.1 甲方有权根据本协议接收乙方的资产，并在兼并完成后有权处置其资产。

7.1.2 甲方有权要求乙方将与乙方经营性资产有关的全部文件完整地移交给甲方，上述文件包括但不限于：所有各种帐目、帐簿、设备技术资料、档案等。（附件八）

7.2 甲方的义务

7.2.1 按本协议的约定支付有关费用的义务。

7.2.2 与乙方共同妥善安置职工。

8.乙方的权利和义务

8.1 乙方的权利

8.1.1 乙方有权要求甲方支付职工类及其他乙方应付费用。

8.1.2 乙方有权监督甲方在兼并活动中是否损害乙方职工的利益。

8.2 乙方的义务

8.2.1 乙方有义务将所有经营性资产及相关文件资料根据本协议并移交给甲方。

8.2.2 乙方有义务协助甲方办理有关本次兼并的手续。

9.违约责任

9.1 任何一方违反本协议的规定，均构成违约，均应承担违约责任；给对方当事人造成损失的，应给予赔偿；双方均有过错的，按双方过错大小确定赔偿额。

9.2 因不可抗力以及国家有关立法、产业政策的调整，致使无法履行本协议书的，双方均不承担违约责任。

9.3乙方没有列明在债权债务清单上的债权债务，无论是经营债务或是职工类债务均由乙方主要资产责任人承担。

10.纠纷的解决

10.1 甲、乙双方因本协议的解释或履行发生争议时，双方应首先通过友好协商来解决；

10.2 甲、乙双方在友好协商开始20日后还未达成一致的，任何一方均有权向济宁仲裁委员会提起仲裁。

11.附则

11.1 本协议书未尽事宜，甲、乙方可以签订补充协议，补充协议与本协议具有同等法律效力。

11.2 本协议书甲、乙双方法定代表人或授权代表签名、盖章的生效。11.3 本协议书一式四份，甲、乙双方各执两份，具有同等法律效力。

甲方：（盖章）

法定代表人（或授权代表）（签字）

乙方：（盖章）

法定代表人（或授权代表）（签字）

年月日

乙方主要资产责任人签字：

附件：

附件一：职工大会表决决议

附件二：乙方主管部门同意甲方兼并的批文附件三：《资产清单》（不含债权债务）附件四：乙方对外签订合同明细及文本附件五：乙方职工名册

附件六：债权债务清单（不含职工类）附件七：职工类债务清单