发起人股份转让一年的时间限制如何理解（范文模版）

第一篇：发起人股份转让一年的时间限制如何理解（范文模版）

发起人股份转让一年的时间限制如何理解? 来源:胡律师网作者:上海律师 胡燕来所属栏目:企业法律顾问

发起人股份转让一年的时间限制如何理解 ? 湖南天一科技股份有限公司(下称天一科技)成立于 1998 年 11 月 18 日。湖南泰和集团公司(下称泰和集团)与湖南平江县国资局(下称国资……

发起人股份转让一年的时间限制如何理解?

湖南天一科技股份有限公司(下称天一科技)成立于1998年11月18日。湖南泰和集团公司(下称泰和集团)与湖南平江县国资局(下称国资局)同为天一科技的发起人。后来，泰和集团因对外负债压力太大，遂与国资局商洽，拟将其所持有的天一科技2500万股转让给国资局。双方遂于1999年12月30日订立合同，约定由国资局代泰和集团偿还7400万元的债务，作为国资局收购泰和集团2500万天一科技股份的对价。但鉴于当时该股份不能上市流通，双方约定，泰和集团应于2002年2月3日无条件将股份过户给国资局。合同订立后，国资局为泰和集团偿还了7400万元的债务。合同期限届满，泰和集团未依约履行股份转让义务，国资局遂提起诉讼，请求判令股份转让合同有效，确认泰和集团名下股份为国资局所有。泰和集团抗辩认为，在法律禁止转让股份的三年期内，当事人签订股份转让合同是违法行为，应认定为无效。

本案的焦点问题是，原《公司法》第147条第一款规定:“股份有限公司发起人所持本公司股票在公司成立之日起三年内不得转让。?新《公司法》第142条规定:“发起人所持本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。”是仅仅禁止股份的交付转让，还是对约定转让一并禁止?换言之，对于发起人在公司成立之日起一年之内，与他人订立的约定一年后转让股份的合同，其效力如何认定?从《公司法》第142条的规定来看，142条是具备强制性的禁止规定，其意义在于在微观上强调股份有限公司发起人对公司的诚信义务，在宏观上避免其利用发起设立股份公司的行为进行资本炒作，扰乱市场秩序。因此，在法律规定的公司成立之日起一年内，发起人不仅不能交付转让，其在此期限内订立转让股份合同，即使约定在公司成立一年之后实际交付，亦难脱规避法律之嫌，应适用《合同法》

第52条的规定，认定其为“违反法律、法规强制性规定”而无效。（文章来源：胡律师网上海地区邮箱：hulvshi119@163.com）

第二篇：新三板挂牌公司股份转让限制比较及案例分析

新三板挂牌公司股份转让限制比较及案例分析

伴随着《非上市公众公司监督管理办法》的颁布实施以及全国中小企业股份转让系统有限责任公司成立并相继发布一系列业务规则，“新三板”市场的内涵也出现了变化和发展。自2009年开始实行了近四年的“证券公司代办转让系统中关村科技园区非上市股份有限公司股份转让试点”（“中关村试点”）发展成为以全国中小企业股份转让系统为交易平台的全国性证券市场（本文中称“新三板”）。

一、与“中关村试点”期间股份转让限制的区别

关于股份转让限制，现行新三板市场的相关业务规则中保留了中关村试点期间的一部分规定，但同时也进行了删减。如，根据中关村试点期间相关业务规则规定[1]，对于挂牌前12个月内对挂牌公司增资的，对货币增资以及非货币增资部分股票都分别实行不同期限的限制转让。而在现行规则中则将上述限制予以删除。这增加了挂牌公司股票的流动性，也可以间接地给挂牌前的公司带来更好的融资效果。

二、新三板市场股份转让限制与主板的区别

较之主板市场股票锁定规则，新三板挂牌公司股票的转让环境更加宽松。主板上市公司的控股股东及实际控制人所持股票在公司上市之日起至少锁定36个月，而新三板市场则规定控股股东及实际控制人所持有股票在挂牌之日、挂牌满一年以及挂牌满两年等三个时点可分别转让所持股票的三分之一[2]。另外，对于公司其他股东而言，主板上市公司股票在公司上市之日起至少锁定12个月，而新三板则不设限制，其他股东所持股票在挂牌之日即可一次性全部转让。

三、案例分析

（一）案例一：

A有限责任公司于2013年4月9日整体变更为A股份有限公司，注册资本1000万元，股本1000万股。2013年8月25日，A公司在新三板挂牌。期间股权结构没有发生过变化。A股份公司成立时股权结构如下：

1.根据《公司法》第142条规定[3]，公司所有股东所持有的全部股票在2014年6月7日股份公司成立满一年之前不得转让。即，在公司挂牌之日，A公司没有可供转让的股票。则对A公司股票解除转让限制情形分析如下：

2.在2014年4月9日股份公司成立满一年之时点，根据《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》第2.8条规定，F公司作为控股股东，其所持股份可在此时转让三分之一，即可转让股份数量为3,000,000股，其余6，000,000股受到转让限制。

3.G与H并非挂牌公司控股股东或者实际控制人，其股票转让不受新三板业务规则限制。但根据《公司法》第142条之规定，作为公司董事、监事，G与H所持股份在2014年4月9日这个时点仅能转让其各自所持股份的25%。至此，2014年4月9日第一批解除股票转让限制的情形如下表：

4.若2014年4月9日至2014年8月25日期间股权结构未发生变化，则G与H作为公司董事、监事的限售比例不发生变化。在2014年8月25日公司挂牌满一年之时点，第二批解除股票转让限制的情形如下表：

5.若2014年8月25日至2015年8月25日期间股权结构未发生变化，则第三批解除股票转让限制情形同上。

（二）案例二：

B有限责任公司于2012年7月9日整体变更为B股份有限公司，注册资本1400万元，股本1400万股。2013年8月16日，B公司通过股东大会决议全体股东同比例减持股份，公司减少注册400万元，变更后注册资本1000万元，股本1000万股。2013年8月21日，王##向董事提出辞去董事职务。2013年8月24日，B公司召开临时股东大会决议同意王##辞去董事职务，选举赵##为新任董事。至2013年9月17日B公司在新三板挂牌，公司股权未发生过变化，公司挂牌时股权结构如下表所示：

则对B公司股票解除转让限制情形分析如下：

1.至挂牌之日B公司已成立一年以上，且期间股权结构无变化，则2013年9云13日公司挂牌之日，M公司作为控股股东，其所持股份可转让三分之一，即可转让股份数量为2,000,000股，其余4,000,000股受到转让限制。至此，B公司各股东2013年9月17日解除转让限制的股份数量如下表所示：

2.2013年8月24日B公司股东大会决议同意王##辞去董事职务。根据《公司法》第142条之规定，王晓东所持全部1,500,000股股票于2014年2月24日方可解除转让限制。

3.在公司挂牌后至挂牌满一年之间，范##将其所持有的100,000股通过股份转让系统转让给张##。转让后，范##与张##所持公司股票分别为400,000股、600,000股。鉴于范##在转让股份后尚持有25,000股（125,000股-100,000股）可流通股，而在转让股票完成后，范##应当持有的解除转让限制的股票数量应为100,000股（400,000股×25%）。因此，在2014年9月17日公司挂牌满一年之时点，范平可申请解除转让限制股份共计75,000股。则在公司第二批解除股份转让限制的情形如下：

股份转让完成后，张##持股600,000股，受限股份总额应为450,000股（600,000股×75%）。而在其受让股份前，其所持受限股份总额为375,000股。因此，在2014年9月17日公司挂牌满一年之时点，新增限制转让股份数量为75,000股，具体明细如下：

[1]《证券公司代办转让系统中关村科技园区非上市股份有限公司股份转让试点办法》第十七条规定：“挂牌前十二个月内挂牌公司进行过增资的，货币出资新增股份自工商变更登记之日起满十二个月可进入代办系统转让，非货币财产出资新增股份自工商变更登记之日起满二十四个月可进入代办系统转让。”

[2]《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》（股转系统公告[2013]2号）第2.8条规定：“挂牌公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。挂牌前十二个月以内控股股东及实际控制人直接或间接持有的股票进行过转让的，该股票的管理按照前款规定执行，主办券商为开展做市业务取得的做市初始库存股票除外。”

[3]《公司法》第一百四十二条规定，“发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五，所持本公司股份自公司股票上市之日起一年内不得转让。上述人员离职半年内，不得转让其所持有的本公司股份，公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定。”

第三篇：股份转让协议书

股份以及项目转让协议书

转让方（甲方）：身份证号：受让方（乙方）：身份证号：

三、有关公司盈亏（含债权债务）的分担：

1、本协议书生效后，乙方按受让股份的比例分享公司的利润，分担相应的风险及亏损。本次股权转让后，与所转让股权相关的股东权利和义务（包括日后可能涉及的股东向公司补足出资等义务）均由乙方享有或承担，与甲方无关。

2、如因甲方在签订本协议书时，未如实告知乙方有关公司在股份转让前所负债务，致使乙方在成为公司的股东后遭受损失的，乙方有权向甲方追偿。

四、违约责任：

1、本协议书一经生效，双方必须自觉履行，任何一方未按协议书的规定全面履行义务，应当依照法律和本协议书的规定承担责任。

2、如乙方不能按期支付股份转让款，每逾期一天，应向甲方支付逾期部分转让款的万分之一的违约金。如因乙方违约给甲方造成损失，乙方支付的违约金金额低于实际损失的，乙方必须另予以补偿。

3、如由于甲方的原因，严重影响乙方实现订立本协议书的目的，甲方应按照乙方已经支付的转让款每日万分之一向乙方支付违约金。如因甲方违约给乙方造成损失，甲方支付的违约金金额低于实际损失的，甲方必须另予以补偿；

4、甲方不按约履行本协议的第二条、第三条第2项，致使本合同不能履行，导致违约的，应当向乙方支付合同总价款全额的违约金。

五、协议书的变更或解除:

甲乙双方经协商一致，可以变更或解除本协议书。经协商变更或解除本协议书的，双方应另签订变更或解除协议书。

六、有关费用的负担：

在本次股份转让过程中发生的有关费用（如鉴证或公证、评估或审计、工商变更登记等费用），由甲方承担。

七、争议解决方式：

因本协议产生的或与本协议有关的任何争议，应由各方友好协商解决，协商一致的，签订补充协议。协商不成时，任何一方均有权向合同签订地人民法院审理，其结果对各方均有约束力。

八、生效条件：

本协议书经甲乙双方签字后生效。双方应于协议书生效后依法向工商行政管理机关办理变更登记手续，甲方应予积极配合协助，包括签署办理上述手续所需的各种法律文书等。

九、本协议书一式三份，甲乙双方各执一份，证明人预留一份，具有同等法律效力。

转让方：证明人：受让方：

年月日于市区

第四篇：股份转让协议书范本

股份转让协议书

甲方：

身份证号：

居住地址：

乙方：

注册地址：

法定代表人：

XXXX有限公司（以下简称公司）于年月日在深圳市成立，注册资本为人民币元，其中，甲方持有公司股份股，占股份。

公司股权结构如下表所示：

甲方愿意将其中股转让给乙方，乙方愿意受让。现甲乙双方根据《中华人民共和国公司法》和《中华人民共和国合同法》的规定，经协商一致，就转让股份事宜，达成如下协议：

一、股份转让的价格及转让款的支付期限和方式：

1、甲方将其所持公司股，以每股元的价格，共计人民币元的价格转让给乙方。

2、本协议签订之日起五个工作日内，乙方应按前款规定的币种和金额向甲方指定的的账户。

3、因股权转让所产生的所有税费，由交易双方按有关法律法规各自承担。

二、甲方保证对其拟转让给乙方的股份拥有完全处分权，保证该股份没有设定质押，保证股份未被查封，并免遭第三人追索，否则甲方应当承担由此引起的一切经济和法律责任。

三、有关公司盈亏（含债权债务）的分担：

1、本协议书生效后，乙方按受让股份的比例分享公司的利润，分担相应的风险及亏损。

2、如因甲方在签订本协议书时，未如实告知乙方有关公司在股份转让前所负债务，致使乙方在成为公司的股东后遭受损失的，乙方有权向甲方追偿。

四、违约责任：

1、本协议书一经生效，双方必须自觉履行，任何一方未按协议书的规定全面履行义务，1

应当依照法律和本协议书的规定承担责任。

2、如乙方不能按期支付股份转让款，每逾期一天，应向甲方支付逾期部分转让款的万分之一的违约金。如因乙方违约给甲方造成损失，乙方支付的违约金金额低于实际损失的，乙方必须另予以补偿。

3、如由于甲方的原因，致使乙方不能如期办理变更登记，或者严重影响乙方实现订立本协议书的目的，甲方应按照乙方已经支付的转让款每日万分之一向乙方支付违约金。如因甲方违约给乙方造成损失，甲方支付的违约金金额低于实际损失的，甲方必须另予以补偿；

4、如乙方未按本协议第一条规定，在规定时间内配合甲方解除共管手续，每逾期解除一天，则乙方按转让款金额每日万分之一支付赔偿金。

五、协议书的变更或解除:

甲乙双方经协商一致，可以变更或解除本协议书。经协商变更或解除本协议书的，双方应另签订变更或解除协议书。

六、有关费用的负担：

在本次股份转让过程中发生的有关费用（如鉴证或公证、评估或审计、工商变更登记等费用），由甲方承担。

七、争议解决方式：

因本协议产生的或与本协议有关的任何争议，应由各方友好协商解决，协商不成时，由中国国际经济贸易仲裁委员会（“贸仲委”）按照申请仲裁时适用的贸仲委仲裁规则裁决。仲裁裁决是终局的，对各方均有约束力。

八、生效条件：

本协议书经甲乙双方签字后生效。双方应于协议书生效后依法向工商行政管理机关办理变更登记手续。

九、本协议书一式五份，甲乙双方各执一份，公司留存一份，其余报有关部门，具有同等法律效力。

转让方：受让方：

年月日于深圳市

第五篇：股份转让协议书

股份转让协议书

杨旦、郑文江（以下简称甲方）

王全友（以下简称乙方）

樊建国（以下简称丙方）

经三方友好协商，本着平等、互利、互惠的原则，就三方合作开发老干部局家属平房，乙方、丙方撤出股份。三方达成如下协议，望三方共同遵守。

一、甲方经多方努力，已寻求到新的投资合作伙伴，乙方、丙方退出合作开发项目。

二、三方合作开发老干部局家属院平房，乙方、丙方做前期拆迁动员工作，做了很大贡献，并且前期投入费用30多万元。

三、经三方协商，原三方合作协议内规定，其中乙方占股份39%，丙方占股份14%，乙方、丙方同意一次性将股份转让给甲方开发经营，转让费为人民币260万元。

四、三方签订股份转让协议满一个月，由甲方付给乙方、丙方转让费100万元，股份转让协议满6个月由甲方付给乙方、丙方转让费160万元。

五、此协议由三方共同遵守，如有一方违约，由违约方承担100万元违约金支付给守约方。

六、此协议与樊建国平方开发拆迁无任何关系。

七、此协议共四份，甲方两份，乙方一份，丙方一份。

八、三方签字后生效。

甲方代表人：

乙方代表人：

丙方代表人：

年月日