第一篇：中海外折戟波兰的原因分析及经验教训
中海外折戟波兰的原因分析及经验教训
10020096 刘玥 金融3班
2009年9月，中海外中标波兰一段高速公路的修建工程，这是欧盟国家收割正式交付中国人的建筑工程。这次中海外夺标波兰 A2高速公路的报价低于政府预算一半以上，一度引来低价倾销的战争。但现在，原本为打入欧洲市场不惜一切代价也要赢得的工程，却惨淡收场。
主观原因：中海外进军欧洲市场，可以说是毫无准备。
1.“中国式打法”无法适用欧洲市场：所谓“中国式打法”就是以低价拿标，先把标拿下来，然后慢慢地通过在工程建设过程中，各种各样的工程变更来实现 一些利益的补偿，最后会达到基本的成本覆盖。但是通过中海外的案例，可以看到的是，欧洲市场是一个很特殊的背景，是一个相对法治水平比较统一的市场，而中海外并不清楚波兰市场的严肃性何欧洲法律的严肃性，所有这些风险包括变更的困难早已呈现在波兰公路局发给各企业的表述之中。中海外却一心只想先拿下标，而忽略了竟标前的勘察设计，竞标文本的法律审查，关键条款的谈判等各方面的种种细节问题，总认为中国有很多低成本优势
2.不重视法律与合同：对细节的掉以轻心，导致中海外签订了这一份对自己保护不足的工程合同。招标合同参考了国际工程招标通用的菲迪克条款，但与之标准合同相比，中海外联合体与波兰公路管理局最终签署的合同删除了很多对承包商有力的条款。此外，还增加了一些条款，用以限制承包商的权利。结果就是，中海外在签订合同之前没有表示异议，在你这样的情况下，业主默认承包商已经考虑到成本上升的风险。并把上述风险包括在其竞标价格中。
3.混淆了政治与商业的界限：中海外失败的很大一个原因在于过多的以来增值因素何一些很感性的因素，而忽略了这是一个商业行为。比如项目经理常将“波兰政府非常欢迎我们，我们与他们关系很好“挂在嘴边，认为 波兰方会竭尽所能为中方提供方便。
客观原因：各种未知阻碍以及不可抗因袭。
1.成本失控：劳动力成本优势很难发挥。中国的劳动力便宜，但难受制于只能适用当地的设备何有自知的工人，加之很多工程分包给波兰当地的基建商，只有不到六分之一的工人来自中国。地质条件变化造成的工程变更，导致世纪工程量远远超过预计。波兰的各种基建原材料价格大幅上涨，基建工程成本直线上升。
2.语言问题：中海外联合体与波兰公路管理局签订的是波兰语合同，而英文何中文版本只是简单摘要。合同涉及大量法律何工程术语，当时聘请的翻译并不胜任。很多时候只能先将波兰语翻译成英语，再翻译成中文。整个翻译过程破费周折，效率极低，也因此是的双方沟通困难。
总之，中海外折戟波兰的案例只是中国央企，国企“走出去“过程一个交雪霏的典型案例，不是第一个，也不会是最后一个。
第二篇：青海红十字会折戟
青海红十字会折戟
巨额的捐赠资金、管理层被带走调查、常务副会长尼玛意外死亡——这些事件叠加影响，让运行13年的青海红十字会既处于事业的最高峰，又处于最混乱的时刻
《财经》记者谭翊飞
丑闻和荣誉几乎同时到来。
2011年4月，玉树地震一周年。青海省红十字会（下称青海红会）召开抗震救灾表彰大会，青海省人大及政府领导与会。这是地震以来，该会第二次举行表彰大会。去年10月10日青海红会即已召开过募捐工作表彰大会。
对于青海红会来说，2010年是飞跃的一年，其接受的捐款数额从过去的千万级一举跃升为亿元级，超过20亿元。这个数字对于地处西部的青海省意义重大，可资对比的是，玉树州2009年全年的财政收入不过6000万元。
同时，在常务副会长尼玛多年推动下，2010年底青海省基本建立了覆盖全省的地（市、州）级红十字会，并且地（市、州）级红十字会由卫生部门代管改为由分管党政部门领导，成为了独立的社团法人。
然而，就在庆功之时，青海红会却爆发了自成立以来前所未有的问题。
今年5月初，刚获得“2010玉树地震灾后重建先进个人”荣誉称号的青海红会秘书长张生伟及其他人被青海省纪委带走调查。其被调查之时，正值青海省政府采购中心窝案爆发，多个部门数十人受窝案牵连。
随后5月21日，尼玛突然意外死亡。外界指称尼玛在被“谈话”后自杀，尼玛家人则对《财经》记者称，尼玛是因突发心脏病死亡。
目前，青海省民政厅副厅长孙林已被正式任命为青海省红十字会常务副会长（实际主持工作）。
巨额的捐赠资金、管理层被带走调查、常务副会长尼玛意外死亡——这些事件叠加影响，让运行13年的青海红会既处于事业的最高峰，又处于最混乱的时刻。
7月11日，青海红会召开廉政工作会议，要求青海省红十字会系统以制度建设为根本，努力提高红十字会系统的公信力。在相关案情并未明晰的情况下，梳理青海红会的管理机制及善款管理制度，亦是对其未来制度建设之期许。
尼玛之死
5月21日尼玛的突然死亡，将青海红会置于舆论的风口浪尖。
今年54岁的尼玛，为青海省海南州藏族人，1980年起在青海省卫生厅工作，后任海南州政府党组成员、州长助理，1998年起任青海红会常务副会长。2004年2月曾被全国妇联授予“全国三八红旗手”称号，系全国红十字会系统内唯一获此殊荣者。
之前的4月11日，在青海省政府举行的表彰大会上，尼玛高居于主席台。而与此同期，青海省纪委开始了对青海红会秘书长张生伟和备灾救灾中心副主任吉全正进行调查。纪检部门对此系列案件讳莫如深，至今未见披露。但《财经》记者在青海红会证实了以上案情。
一位不愿具名的青海红会人员向《财经》记者透露，张生伟和吉全正涉案金额均只有十几万元，“在行政经费的专项费用里做了手脚”。据了解，青海红会一年的行政经费也只有100多万元。
但上述案情信息并没有得到办案部门证实。作为该会秘书长兼办公室主任，张生伟从部队转业而来，由尼玛一手提拔，参照公务员级别，为正处级。由于除会长外，只有尼玛一人为厅级，并未配备副厅级干部。在张生伟被调查后，尼玛也被传出与纪检部门“谈话”。
随后尼玛意外死亡。其在上海工作的女儿称，妈妈是突发心脏病，毫无征兆，没有留下一句话。尼玛的一位家人则对《财经》记者称，死亡发生在5月20日晚。由于当天家人回家很晚，发现时，尼玛已经过世，因此未送医院抢救。
尼玛之死的消息由此广泛传开，传言其是被“谈话”后自杀。
7月6日，青海省纪委常委辛全伟对外称，尼玛之死肯定与工作有关联，但与玉树善款无关。辛全伟说，尼玛原来有高血压，后来又患上心脏病，今年1月份还住过院。到底因何而死，有关部门正在调查，目前还没有最终结论。
媒体曾追问尼玛死亡原因是否与青海省政府采购中心窝案关联，但未得回应。
尼玛家人坚称，尼玛没有接受任何调查。在西宁市神安殡仪馆的火化单上，由家属登记的死亡原因为心脏病。
但是，来自西宁市公安局城西区分局刑事警察大队的死亡证明记录，尼玛“因故死亡”，该刑警大队进行了勘验，至于何“故”，刑警大队不愿解释。
在尼玛的火化单上，登记的住址为青海省卫生职业技术学院，而尼玛与家人已搬离此地数年。与这个地址几步之遥，则是青海省纪委所在地。
这正是当时红十字会系统普遍的现状：机构建制不全、人员配备不足、工作能力低下。一位接近青海红会的官员对《财经》记者说，当时的红十字会人员多是领导塞进来的，另外就是民政系统安排的转业军人，这些人根本不懂募捐。
经过短暂犹豫后，尼玛选择了强力推动青海红会“变革”，这场“变革”使青海红会增加了浓厚的行政色彩，事实上成为一个体制内运行的机构。
在红十字系统内部，这个“变革”被称为“理顺管理体制”，包括三个方面：第一，红十字会由卫生部门代管，改为由当地政府直接管理。这意味着红十字会职级的提升，以青海红会为例，变革之后职级应由副厅变为正厅；第二，红十字会经费单列，纳入同级政府财政预算；第三，编制部门下达编制指标，专职工作人员待遇参照公务员或事业单位人员待遇。
1998年恰逢政府部门精简机构、压缩编制，在此情形下要实现青海红会归属省政府直属领导更为困难，尼玛“四处奔跑、苦口婆心”，当年8月归属管理得以改变，但职级暂未提升。青海红会成为全国红十字系统第五个实现机构单列的省级红十字会。
青海红会改变归属管理后，当年并未纳入财政预算。为筹措经费，据尼玛记叙，其凭借在卫生系统打下的人脉基础四处求援，“今天借你一碗水，明天还你一桶油。”
2002年，在青海省人大立法中，她又要求将“县级以上按行政区划建立红十字会，配备专职工作人员”条款写入地方法规，当时不少代表并不同意。尼玛不顾自己列席会议的身份起身发言，“若把这条删除，那么制定、出台《青海省实施〈中华人民共和国红十字会法〉办法》（下称《实施办法》）就失去了意义。”
该条款最终得以保留。同时，相比于《红十字会法》，《实施办法》还在“经费来源”中，增加了一项“兴办社会福利事业和经济实体的收入”，这为其创办青海红十字会医药商店等机构提供了依据。
2005年，青海红会受到中国红十字会总会常务副会长江亦曼赞扬，因其“创下了八年募集8000万元的优异成绩”。江亦曼当时还强调，理顺管理体制是红十字事业发展的基础工作，提醒青海省要结合本省实际，抓住《公务员法》即将实施的契机，推动地市级红十字会理顺体制。
由于涉及到各地方政府的财政预算和编制指标，青海红会在推进管理体制改革上耗时日久，而玉树地震使这场“改革”得到了助力。2010年4月29日，玉树地震发生半个月后，青海省编委正式下发《关于设置州地市红十字会的通知》，改变了西宁市、海东地区及六州和格尔木市红十字会的体制。
尼玛在当年底西宁市红十字会举行的挂牌仪式上说，“这是自1998年8月依法理顺青海红会管理体制之后，青海红十字事业发展史上的又一个里程碑，对全面推进青海红十字事业的科学发展具有十分重要的现实意义和深远的历史意义。”
在这个挂牌仪式上，尼玛还要求西宁市红会不断拓宽筹资渠道，同时强调，“有为才能有位，有位更要有为”。
然而，2010年玉树地震带来的巨额捐款，很快给青海红会带来了前所未有的挑战。
被统筹的资金
玉树地震过后，逾20亿元的巨额善款如何使用、监管，是青海红会面临的头等难题，但除应急救援阶段，青海红会并没有充分的善款使用自主权。
按照2010年5月31日发布的国务院关于支持玉树地震灾后重建措施的意见，中央有关部门及红十字会、慈善总会等接收的捐赠资金，要直接拨付到青海省，连同青海省接收的捐赠资金，统一纳入灾后恢复重建规划，由青海省统筹安排用于恢复重建。
这一做法旋即引起巨大争议。最后，社会捐赠资金并没有直接划拨到青海省，而是采取了折中办法。2010年9月底，玉树州成立灾后重建社会捐赠资金管理中心，中心下设红十字会、慈善总会和民政厅三个社会捐赠资金专户。这些资金会同中央财政资金和省财政资金，仍由青海省财政“统一管理、统筹安排”。
虽然在资金的具体管理方式上有所调整，但“统筹安排”的性质并未改变。而红十字会筹集的社会捐赠资金，主要被统筹于“认捐认建”项目。
2010年7月21日，中国红十字会总会在西宁签署了《玉树地震灾后恢复重建项目备忘录》，承诺向青海省提供总额不低于23亿元的资金参与灾后恢复重建工作。
按照备忘录要求，中国红十字会总会将资金直接拨付给青海红会，青海红会将与项目受援地政府签署具体实施协议，而“确保项目保质保量如期完成”的责任在于青海省政府一方，即“督促受援州、县、乡人民政府及相关部门签署项目援助协议，成立重建领导机构”。
青海红会分管财务的办公室副主任任富民告诉《财经》记者，红十字会对所“认领”的项目，并不负责承建，只是负责提供资金。至于项目承建单位的招投标、采购等事项，均由玉树州政府负责，红十字会并不参与。
按照青海省财政厅2011年594号文件规定，新开工重建项目，开工即按总投资的30％预拨工程款；已开工的项目，建设单位（包括援建单位）需提供相关材料，申请拨款。《财经》记者了解到，青海红会已要求玉树州灾后重建社会捐赠资金管理中心下拨2011年开工的24个项目的30％工程预付款，计15691.2万元。
任富民介绍，从资金流程上，红十字会的监管就到此为止。
然而，《中国红十字会募捐和接受捐赠工作管理办法》第十八条明确规定：各级红十字会接受捐赠的财产具有社会公共财产的性质，由接受捐赠的红十字会按照《中华人民共和国红十字会法》和《中国红十字会章程》独立自主地管理处分，并接受政府有关部门的监督检查。
青海红会显然失去了“独立自主地管理处分”的主体地位。
为了加快工期进展，青海省政府还给予了承建单位多项特别措施，比如灾后重建项目原则上可主要采取邀请招投标的方式组织实施招投标活动。
按照青海省有关部门的测算，青海省的建材、运输能力等缺口巨大，仅主要建材一项，2010年水泥缺口200万吨，钢材25万吨。为此，青海省筛选了周边省份17家国有重点企业供应建材，以青海省政府牵头负责，在工信部指导和支持下，协调全国相关企业定点、定量、定价、定时生产供应。
在尼玛意外死亡前后，青海省政府采购中心窝案爆出，牵涉多个部门数十名官员。外界亦有传言称，尼玛涉及采购窝案。
从青海省政府采购信息网上可以查询到，2009年8月，红十字会经政府采购中心采购一批计算机等办公设备，该笔招标共进行了两次，均采取竞谈方式。
青海红会工作人员案、青海省政府采购中心窝案，是否与灾后重建及玉树善款有关，还需有关部门公布相关情况。
善款差距数亿
针对外界质疑，青海红会迅速公布了部分明细账目。
根据明细账统计，玉树地震发生以来，截至2010年7月31日，青海红会共接受人民币捐款2.43亿元左右，其中单位捐款占94％左右，个人捐款占6％左右。2010年8月1日至2010年底，青海红会共接受捐款约1400万元左右，2011年上半年接受捐款3400万元左右。截至2011年6月31日，不包含外币款项，青海红会所接受的捐款约为2.9亿元。
物资方面，截至2011年6月30日，青海红会共接收了价值约1.8亿元的捐赠物资。
任富民对《财经》记者说，“从玉树地震当天开始，我们每一分钱都公开了。”据其介绍，目前所公布的数据，部分来自工作人员逐一录入，另外一部分来自银行的对账单。
蹊跷的是，今年7月5日，青海省副省长张光荣通过新华社发布消息称，截至2011年6月20日，青海省玉树地震灾区自“4·14”地震发生后，共收到价值101.63亿元海内外社会各界捐赠款物，其中善款93.43亿元。其中，青海红十字会接收2.42亿元。然而，明细账目统计显示，在去年7月31日，青海省接受的捐款金额已经超过2.42亿元。对其中的数据之别，有关部门不知作何解释。
按照《实施办法》第八条规定，青海红会经费来源包括四部分：会费、接受捐赠款物、动产和不动产及兴办社会福利事业和经济实体收入、政府拨款。
目前青海红会并未公布会费与经营收入。任富民对《财经》记者说，会费收入一年只有几千元，下一步这些也会公开，但青海红会没有经营收入，之前所办的红十字会医药商店也早已关门。
玉树地震发生后，2010年4月18日，中国红十字会总会曾下发文件，要求除青海红会外，各级红十字会所募资金逐级汇缴到中国红十字会总会。然而，按照《中国红十字会法》规定，中国红十字会总会和地方、行业各分会均具有社会团体法人资格，该法律并未规定中国红十字会总会具有汇总下级及行业红十字会款物的职权。
中国红十字会总会汇总捐款后，全部捐款划拨给青海红会，但前者并未公布其账目，这也许导致了出现在各种材料中的数据混乱。
《财经》记者获得的尼玛所填写的“青海省玉树抗震救灾先进个人推荐表”显示，青海红会（包括红十字会总会）为玉树地震募集的救灾款物达25亿元。填写此推荐表的时间在2010年8月19日表彰大会之前。另一份由尼玛审核、正在付印中的“玉树抗震救灾纪实”的画册则介绍称，中国红十字系统为玉树地震募集到的款物超过28亿元。
玉树地震款物捐赠的高峰期在2010年7月31日以前，然而这两组产生于此后的数据，相差竟达3亿元。善款数据之混乱，关键之处正在于中国红十字会总会募集的款物数值和明细从未公开披露。
7月12日，《财经》记者给中国红十字会总会发去采访函件，希望获得玉树地震后，该会获得社会捐赠款物的总数和明细，7月14日对方答复称，这些数据7月底将会通过网站公布。
第三篇：中海外波兰公路项目
三周前，颜旭突然接到电话，告知在中铁隧道集团有限公司（下称中铁隧道）工作的父亲颜克伦在波兰因车祸罹难。同遭不幸的，还有一位38岁的四川南充人蒲树昌。两人今年4月由中铁隧道派到华沙，参与修建波兰A2高速公路项目。
波兰罗兹省警察署（Komenda Wojewódzka Policji wlodzi）证实车祸发生在6月24日下午4时许，车上六人两死四伤。警方怀疑司机有酒后驾车嫌疑，且事发时超载。
由于波兰国级道路和高速公路管理局（GDDKiA，下称波兰公路管理局）于6月13日正式取消了与中国海外工程有限责任公司（下称中海外）联合体签订的A2高速公路项目合同，颜、蒲二人和大多数中国员工一样，本计划在拿到护照后回国。车祸发生时，离他们回国的日期只剩两天。
随后，中铁隧道指派四川分公司代表与颜家谈判。谈判代表告诉颜旭，事故车五十铃轿车没有保险，其父在波兰也没有工伤保险。中铁隧道提出一次性支付60万元人民币的赔偿方案，前提是保证不追究肇事司机的法律责任，不对外声张。父亲的突然离去、附加前提条件的赔偿方案以及中铁隧道关于保险的说法，都让颜旭难以理解。
据财新《新世纪》了解，波兰警方正在追缉肇事司机，按当地法律，肇事司机可能面临最高8年至12年的刑罚，包庇隐匿者则可判5年以下有期徒刑。一位中铁隧道员工透露，中铁隧道已悄悄将司机送回国内。这场被刻意隐瞒的车祸，为中海外联合体在波兰项目的草草收场添加了狼狈而悲剧的一笔。
COVEC——中海外的英文缩写，现在波兰已声名狼藉。从今年5月起，因中海外联合体在A2高速公路项目中拖欠费用，引发多起分包商游行示威与烧砸办公场所等暴力事件，招来波兰政府、媒体及社会对中国企业的广泛批评，多个与中波有关的投资项目搁浅。
A2高速公路连接波兰华沙和德国柏林，是打通波兰和中西欧之间的重要交通要道。因为波兰2012年6月和乌克兰联合举办欧洲足球杯，这条路招标时要求必须在2012年5月31日前建成通车。2009年9月，中国中铁（601390.SH）旗下的两家全资子公司中海外和中铁隧道联合上海建工集团（600170.SH；下称上海建工）及波兰德科玛有限公司（DECOMA）（下称中海外联合体），中标A2高速公路中最长的A、C两个标段，总里程49公里，总报价13亿波兰兹罗提（约合4.72亿美元/30.49亿人民币）。
中海外联合体夺标的报价低于政府预算一半以上，一度引来低价倾销的讼争。但现在，工期已经过去一大半，而工程量只完成不到20％。中海外承认，要按13亿兹罗提的报价如期完工是不可能的事。
6月初，位于北京的中海外总公司最终决定放弃该工程，因为如果坚持做完，中海外联合体可能因此亏损3.94亿美元（约合25.45亿元人民币）。波兰业主则给联合体开出了7.41亿兹罗提（约合2.71亿美元/17.51亿元人民币）的赔偿要求和罚单，外加三年内禁止其在波兰市场参与招标。联合体中的波兰合作伙伴德科玛公司，亦可能在业主方的强硬追索下破产。
一场原本为打入欧洲市场不惜一切代价也要赢得的工程，为何如此惨淡收场？ 失败几乎从一开始就已经注定。
律师陶景洲具有丰富的国际仲裁经验，用他的话说，“国际工程承包的项目投标、管理、建设等是一个系统的法律工程，项目一砖一瓦，每一吨土方，每一寸钢筋，都要靠法律合同来界定与保障。”但从财新《新世纪》记者在波兰历时半个多月的调查看，由于太急于拿下订单，中海外在没有事先仔细勘探地形及研究当地法律、经济、政治环境的情况下，就与波兰公路管理局签下总价锁死的合约，以致成本上升、工程变更及工期延误都无法从业主方获得补偿，加之管理失控、沟通不畅及联合体内部矛盾重重，最终不得不撂荒走人。
从招标到闹翻，双方似乎从来就不在一个话语体系。和很多其他中国企业一样，中国中铁最初迷信以劳动力优势为基础的“中国打法”可以无往不利，事后又将违约责任归咎为波兰业主及竞争对手刁难陷害。波兰方面则从始至终强调“以合同为准”。
在很多业内观察家看来，混淆“政治”与“商业”之间的界限，以及由此而产生的对国际市场的误读，是导致很多中国企业海外投资失败的主要原因。包括中国中铁在内，中国建筑、中国铁建、中国路桥、中冶集团、中信集团等从上世纪60年代起便已在海外承揽工程，近年更急于从亚洲、非洲及南美洲等打入欧美市场，但从中海外的最新例子看来，所谓“中国打法”远非万应灵药，如果动辄“政治挂帅”或“阴谋论”，而不回到商业层面仔细研究国际市场，中国企业在海外投资中所交的学费，还将继续交下去。
为了欧洲市场
中海外采用了标准的“中国打法”，先报低价，再通过变更将价格慢慢抬上去——一开始就算错了
中海外总经理方远明非常想拿下A2这个合同。他深知这一步对于中海外的意义。中海外由中国中铁全资拥有，是中国最早实施非洲援外项目以及开展境外承包工程的公司之一，在海外承揽过1000多个项目，但主要集中在非洲，直到近年才在新加坡、圣卢西亚等亚洲和北美洲国家拿到三四个项目。如果拿下A2，将不仅是中海外，也是“中国中铁系统在欧盟国家惟一的大型基础设施项目”（中海外新闻稿）。
在A2项目之前，中海外就曾联合上海建工竞标华沙地铁二号线项目，因报价高出对手意大利-土耳其-波兰联合体10％而惜败。据一位接近上海建工的知情人士回忆，当时地铁项目报价由上海建工制作，中海外一直对其报价偏高“耿耿于怀”。不久后，上海建工主动找到中海外，表示希望再次合作竞标A2高速公路。这次上海建工仅负责前期资格预审资料，而中海外则负责竞价。
竞争十分激烈。竞争者曾拿出中海外酒店项目来攻击对手。中海外在2007年秋季在波兰度假胜地克拉科夫（Krakow）获得一个合同，负责建造一家名为格洛摩达（Gromada）的连锁酒店。开工后不久，这项工程遇到了沟通和管理上的困难，迄今没有交付验收。
为了夺得A2，定标前的2009年8月17日，方远明在北京会见了波兰驻华大使馆商务参赞维托德·普兰多塔（Witold Prandota），并找来波兰格洛摩达集团公司董事长罗曼·布津斯基（Roman Budzynski）撑场。据一位中海外人士透露，当天会谈中，方远明向普兰多塔释放了许多积极信号，表示中海外将加大在波兰的投入；而对格洛摩达酒店，方远明亦表示顺利完成不在话下。
中海外的撒手锏是13亿兹罗提的标价——这一价格仅是波兰政府预算28亿兹罗提的46％，一时令市场震惊，近20家同业竞争对手向欧盟指控中海外联合体“低价倾销”。这份报价同样也出乎波兰公路管理局的意料。一位接近该局人士对财新《新世纪》记者透露，当时公路管理局招标负责人多次与内部工作人员开会，商讨中国人的合同是否真能履行。
波兰基础设施较为落后，A2不是一条简单的高速公路，它不仅是为了欧洲杯而修建，其更深的意义在于拓宽波兰与德国及其他中西欧国家的通道。
波兰公路管理局最终决定将合同授予中海外联合体。“十分重要的，是当时三家中国公司向公路管理局出具了总计50亿兹罗提（约合16.66亿美元/117亿元人民币）的总收入证明，及其在世界各地的成功经验。”波兰公路管理局法律科主任雅克布·特罗什斯基（Jakub Troszynski）向财新《新世纪》记者表示，“中海外当时做出了许多承诺，又有足够的资金作为担保。我们没有理由不相信中国公司不能完成区区50公里的高速公路。”另外，波兰基建当局近年来时常在大型项目中被公众怀疑受贿，因此特别注意要将合同授予竞标的价格最低方。
过去波兰的基建项目主要由欧洲建筑商包揽，这次，波兰方面亦想通过中海外A2项目的例子，压低国内的整体基建价格。据一位波兰政府顾问回忆，由于中国在全球经济危机中表现出色且发展潜力大，当时波方十分希望通过该项目，为两国今后更深入的合作奠定基础。2009年9月28日，波兰共和国基础设施部部长策塞利·格拉巴尔赤克（Cezary Grabarczyk）、波兰高速公路管理局局长莱赫·维特茨基（Lech Witecki）均出席了A2高速公路项目A、C标段的签约仪式。
中海外则把欧盟国家波兰视为打入欧洲市场的第一站。一位接近中海外的人士对财新《新世纪》记者透露，“当时就是急着想先拿下来。竞标前的勘察设计、竞标文本的法律审查、关键条款的谈判等等，中海外都认为不必过细，他们觉得这一总价应该做得下来，中国公司会有很多低成本优势。” 一些熟悉国际工程建设的业内人士在评述此次事件时说，“这是标准的„中国打法‟，就是先报低价，再通过变更将价格慢慢抬上去。”一条公路或铁路的建设往往耗时数月甚至数年，涉及大量原材料成本的变迁、汇率的变动以至地质条件、气候条件的变化，因此往往会出现各种变更。这些变更的范围和方式承包方可以与业主方在合同中做出约定，一般情况下，取得现场工程师的认可以及业主方同意后即可相应调整报价。“在国内和非洲，中国公司都是这么干的，但这一套在欧洲行不通。”
后来的情况显示，中海外不清楚波兰市场的特殊性和欧洲法律的严肃性，而所有这些风险——包括变更的困难——早已呈现在波兰公路局发给各企业的标书之中。欧洲建筑商之所以报出高价，就是用价格来覆盖未来各种不可控的风险。
不平等合约
中海外为什么会签订一份对自己保护不足的工程合同？
所有“魔鬼”都出在之前中海外掉以轻心的诸多“细节”之中。最关键的就是2009年9月28日签署的这份合同。即使在一向被认为“业主市场”的国际工程承包市场，这一合同对于承包商的约束也显得过于严苛。
财新《新世纪》记者获得的A2项目C标段波兰语合同显示，主体合同只有寥寥四页A4纸，但至少有七份合同附件。其中，仅关于 “合同具体条件”的附件就长达37页。招标合同参考了国际工程招标通用的菲迪克（FIDIC）条款，但与菲迪克标准合同相比，中海外联合体与波兰公路管理局最终签署的合同删除了很多对承包商有利的条款。
所谓菲迪克条款，是由国际咨询工程联合会编写的《土木工程施工条款》，因其对承包人和业主权利义务以及工程师职责权限做出了明确规定，避免了合同执行中过多的纠纷和索赔事件，在国际工程承包中应用广泛。
在国际通用的菲迪克条款中，如果因原材料价格上涨造成工程成本上升，承包商有权要求业主提高工程款项；同时菲迪克条款明确指出，承包商竞标时在价格表中提出的工程数量都是暂时估计，不应被视为实际工程数量，承包商实际施工时有权根据实际工程量的增加要求业主补偿费用。但所有这些条款，在中海外的合同中都被一一删除。
合同为可能的变更只保留了一点可能性。关于变更程序，A2合同补充规定称：所有导致合同金额变动或者完成工程时间需要延长的，必须建立书面的合同附件。
此外，波兰业主还在合同中增加了一些条款，用以限制承包商权利。比如，菲迪克条款规定，如果业主延迟支付工程款项，承包商有权终止合同，这一条款被明确删除。
中海外曾在今年5月向波兰公路管理局提出，由于沙子、钢材、沥青等原材料价格大幅上涨，要求对中标价格进行相应调整，但遭到公路管理局的拒绝，公路管理局的理由和依据就是这份合同以及波兰《公共采购法》等相关法律规定。波兰公路管理局新闻发言人乌尔叔拉·勒卢肯（Urszula Nelken）在接受财新《新世纪》记者采访中表示，波兰《公共采购法》禁止承包商在中标后对合同金额进行“重大修改”。一位熟悉法律的波兰人士解释说，波兰《公共采购法》是依据欧盟相关法律制定，禁止重大变更的目的是为了避免不正当竞争，因为以前波兰也经常出现竞标时报低价，后来不断发生变更，以至最终价格比当初竞标对手还高的情况。
语言也是一大障碍。波兰的官方语言是波兰语，英语在波兰人日常生活与工作中并不普及，精通中文且具备法律和工程专业背景的翻译更是凤毛麟角。财新《新世纪》记者了解到，中海外联合体和公路局公路管理局签署的是波兰语合同，而英文和中文版本只是简单摘要，一位知情人士透露说，“中海外甚至只是请人翻译了部分波兰语合同”，并且，由于合同涉及大量法律和工程术语，当时聘请的翻译并不胜任。
在被取消合同后，中海外曾对外表示，波兰业主在工程合同中设置了诸多对承包不利的条款，这是造成工程失败的主要因素。一位熟悉国际工程项目的律师表示，工程承包合同中每一条款都很关键，“魔鬼往往存在细节当中，你不注意这些东西，肯定会吃大亏”。
桥梁钢板桩的用量增加，是造成工程超支的一个重要原因。合同显示，仅C段就包括高架桥、过街桥等22座各类桥梁。中海外在施工过程中发现很多工程量都超过项目说明书文件的规定数量，如桥梁打入桩，项目说明书规定为8000米，实际施工中达6万米；桥涵钢板桩，项目说明书中没有规定，可实际工程中所有的桥都要打；此外，软基的处理数量也大大超过预期。一位中方工程师对财新《新世纪》记者称，造成这么大工程变更的原因是对当地地质条件缺乏了解，“项目说明书上的很多信息并不清晰，但由于这是一个设计施工总承包项目，后来发生的实际工程量很难被界定为工程变更”。
由于这些变更得不到业主方的承认和相应补偿，中方不得不垫付资金以继续施工，今年4月陷入了资金链紧张，向波兰公路管理局提出调价，但对方表示要“按照合同来”。
波兰公路管理局在给财新《新世纪》记者的一封回函中解释称，其在招标时已向所有竞标公司提示，合同版本是在菲迪克条款的基础上经过了修改的，“每一个承包商在决定竞标时，就应该意识到它中标的法律后果是什么。他们应该考虑到具体条款所描述的情况，以及各种可能存在的风险。如果没有（这些考虑）的话，这意味着该承包商不够认真，该企业的专业性也值得怀疑。”
一家央企长期从事海外工程承包的高管表示，国际工程项目竞标之前的工作非常重要，一定要进行现场勘查，对设计方案进行专业评估，同时要对各种原材料价格和工人功效进行核对。如果使用中国工人，要根据当地法律判断中国工人在当地工作的功效变化情况；如果使用当地工人，要了解当地工人功效的历史记录；如果业主项目说明书技术标准不清晰，还要和业主通过文函往来确认具体的设计标准，“比如设计是建立在什么样的地质条件前提下”。这些前期工作都要做得非常细致，“否则因为你的专业素质不够导致中标后成本失控，你就只能从自己兜里掏钱，不可能从业主方获得赔偿”。
他补充说，国际工程承包市场一直是个业主市场，工程承包商面临的一个大问题就是双方签署的合约往往更倾向于保护业主的利益，“但国外是法治社会，尊重规则。业主方也需要工程能按时按质完工，因此合同细节的约定很重要。另外很重要的一点是了解所在国的法律体系，因为所有的合同都要受到当地相关法律的约束。”
波兰公路管理局强调，中海外在签订合同之前并没有表示异议，在这样的情况下，业主默认承包商已经考虑到成本上升的风险，并把上述风险包括在其竞标价格中。
政府关系失灵
两国政治关系不能为经济决策失误兜底
2009年12月15日，波兰A2高速公路项目联合体董事会成立暨第一次会议在北京中海外大厦举行。中海外总经理方远明、总会计师王贺彩、副总经理刘玉春，中铁隧道集团董事长郭大焕、副总经理魏都，上海建工集团波兰分公司经理任俊参加会议。会议当天选举了方远明任联合体董事会董事长，郭大焕任副董事长，并聘任傅腾玄为波兰A2高速公路项目的项目经理，授权其代表联合体履行合同，签署与本项目有关的文件。
53岁的傅腾玄的首要任务，便是主持A、C两个标段的设计工作，寻找分包商；与此同时，安排现场的具体分工，并为第二年的正式开工做好准备。
但很快，傅腾玄就领教到了合同支付条款的苛刻。菲迪克条款规定业主应在开工前向承包商支付垫款作为启动资金。但在中海外联合体取得的合同中，关于工程款预付的菲迪克条款全部删除，工程没有预付款，同时另外规定，工程师每个月根据项目进度开具“临时付款证明”（Interim Payment Certificate），核定本月工程额，承包商则据此开具发票，公路管理局收到发票之后才付款。
据一位知情人士表示，为了解决这个问题，方远明亲自到华沙，与傅腾玄一道拜访了波兰主管公路建设的基础设施部副部长拉多斯瓦夫·斯滕皮恩（Radoslaw Stepien）。斯滕皮恩在会谈中热情有加，但并未承诺要求公路管理局预支款项。
斯滕皮恩的热情，却被傅腾玄误解为波兰方会竭尽所能为中方提供方便。一名接近傅腾玄的波兰商人称，傅遇事常将“波兰政府非常欢迎我们，我们与他们关系很好”挂在嘴边，暗示不要着急，船到桥头自然直。
由于不了解波兰当地建筑行业操作流程，加之手头现金流吃紧，在多次与当地分包商接触时，傅不轻易决策。“当时老傅的战术是，等着当地供应商上门求合作。他认为，人家找上门，价格就可以再低。”一位在2010年与其共事的人士称。这招在欧洲并不灵。在前述消息人士看来，中海外原本当时就可确定采购数量，支付定金，锁定一年后施工时的原材料价格，傅腾玄的拖延贻误了时机。一位波兰商人回忆说，傅腾玄刚来波兰时，全球经济复苏前景堪忧，且同时中标的其他路段施工亦未展开，因此原材料供应并不紧张，价格尚处于低谷。
当时一家波兰沙子供应商找到傅腾玄，几番议价后，这家公司同意以8兹罗提/吨的价格供货，前提是需要30万兹罗提（约70万元人民币）的定金。傅腾玄向北京请示后未得批准，交易作罢。同样的事情也发生在沥青的采购上。在接触了波兰最大的洛特斯沥青公司（Lotos Asfalt）后，双方达成了初步的交易意向。但最终也因定金问题未果。
竞争对手当时在指控中海外联合体倾销时也曾因此质疑中海外的实力。财新《新世纪》记者在波兰国家上诉中心（National Chamber of Appeal）的庭审资料中看到，当时波兰公路管理局曾辩护称，他们相信中海外及其联合体有着丰富的施工经验，在中国建造了那么多基建项目，包括令世人赞不绝口的北京奥运会工程，不付定金，不预先大规模购买原材料或许是另有打算。
另一些“中国特色”的做法则令供应商不适。在采访中，财新《新世纪》记者听到一些供应商抱怨，当时中海外在召集询价后，往往以“价格太高”不予回应。但在供应商沮丧离去后，有的会接获“神秘”电话。在电话中，对方称自己为中海外内部人士，提出“单独谈”，而见面时除了谈价以外，往往还传达出一层隐晦的意图——要“回扣”。
波兰驻华大使塔德乌什·霍米茨基（Tadeusz Chomicki）回忆说，自2009年12月到2011年，波兰使馆与中海外会面多达14次，其中8次他亲自参加。“我们曾建议中海外尽早和原料、分包商等签订合同，将利益绑在一起。因为波兰是个新的市场，价格、供给变化很快，只有签订合同才能将利益绑定，但是中海外并没有采纳。”霍米茨基说。
霍米茨基不幸言中。在一年间，沙子的价格从8兹罗提/吨蹿升到20兹罗提/吨。挖掘设备的租赁价格也同时上涨了5倍以上。这时中海外把希望放在了波兰政府上，认为波兰政府会为其撑腰，争取补偿。
“中国企业走出去，很容易把商业问题与政治混淆，总以为有两国政治关系兜底。尤其中国企业在非洲等法律基础薄弱的地方养成了这种习惯，在那些地方政治关系确实有时能帮助解决商业问题。”美国德杰（Dechert）律师事务所亚洲业务执行合伙人陶景洲说，“但欧洲的民主国家不一定给你„面子‟。”
由于启动资金的捉襟见肘，傅腾玄只好着力于“节流”。中海外原本聘请了一家当地的法律事务所担任顾问，后来傅认为价格太高服务太少而辞退，最后雇了一位要价不高、20多岁的波兰女孩来做项目律师。翻译也择便宜的用。一位接近该工程的波兰学者对财新《新世纪》记者描述了一个细节：有一次，一位波兰翻译帮助两位中波技术管理人员沟通，因其中文专业词汇量很不够，只得先将词汇从波兰语翻成英语，再通过字典将英语转换成中文。整个翻译过程颇费周折，效率极低。最后中方技术主管彻底糊涂了，频频追问：“这说的是什么？没听说过。”
为了节省劳工费用，中方人员往往一人分饰多角，人员流动颇为频繁。一名前中海外翻译对财新《新世纪》记者表示，“今天的桥梁专家，明天可能就成路基专家，过几天他可能又不见人影了。”
这进一步加剧了现场管理的混乱。有两位联合体中的中方工程师在接受财新《新世纪》记者采访时表示，A2项目的成本失控主要问题在于管理。以设备租赁费用为例，在波兰，设备分包商的酬劳是按小时计算，“而中方总是稀里糊涂，波兰设备分包商写多少小时就是多少小时，经常出现一天被写成工作16个小时，甚至24个小时。”
此外，波方的工程师对质量要求极为严苛，有些地方中方认为做一半厚度即可，波方不同意，要求按合同来，中方也因此抱怨波方“过于保守”，但中方工程师没有当地从业资格，最终只能听波方工程师的。直至今年7月初，上海建工波兰分公司负责人任俊还提出要搞一个工程师双方认证。在业内人士看来，这根本不可能，因为现场就是业主工程师说了算。
“傅试图在波兰复制中国的管理模式，有些想法没错，但用错了地方。”一位波兰工程专家对财新《新世纪》记者如此评价。
2010年6月23日，中海外联合体所承包的A2公路A、C两个标段在距离华沙60公里的马佐夫舍省日维斯特基乡正式开工。据波兰媒体报道，当时在现场指挥旧桥爆破拆除的傅腾玄在接受采访时信心满满地表示，“虽然工期很紧，但中方有能力和经验来保证按期完工”。波兰基础设施部部长格拉巴赤克也表示“相信中国速度”。
但中海外后来在资金方面的困窘，令波兰公路管理局倍感困惑。曾参与竞标谈判的特罗什斯基对财新《新世纪》记者透露，中海外在谈判开始时就表态，已为此项目准备了近1亿美元，用以在中标后购买所需原材料。一位联合体中的知情人士则表示，当初的这“1亿美元”只是一个“夺标策略”罢了，在招标期间，中海外及其联合体的态度是，“先中标再说，以后的事情自有解决方法”。
无力回天
若要按期完成工程，A、C两标段总共需投入资金7.86亿美元，预计收回合同款3.91亿美元，相比于4.72亿美元的合同总价，整个项目将亏损3.95亿美元
开工后不到半年，局面已日益被动。为扭转中海外在波兰的僵局，母公司中国中铁出面任命原中铁隧道海外公司总经理孙航为中海外总工程师，接替傅腾玄。由比傅小20岁的中铁隧道股份公司副经理王坤负责C段的具体操作。2010年12月的一天，傅腾玄的办公室突然从三楼的项目经理办公室搬至一楼普通员工工作间。被闪电降级后，傅腾玄在波兰逗留了两周即返回国内。
自此，A2项目组由原先的中海外“坐庄”，实质上变成了由中铁隧道掌舵，但形式上，仍受北京的中海外总部控制。
在中铁隧道，王坤是一颗正在崛起的新星。2011年4月27日，王坤以中国中铁“十大杰出青年代表”身份受到表彰。一位参与A2项目的内部人士称，与傅腾玄不同，王坤虽然也时常召集员工开会，但每次都切入重点，“步伐快，决策快，每次都亲临现场，出现问题毫不遮掩。”
尽管王坤工作能力受到广泛认可，但在其抵达波兰之时，已无力回天。在波兰，每年11月至次年3月是冬季。一位波兰员工回忆说，“去年的冬天特别冷，有时候温度低到近零下20度，雪特别大，混凝土用不了，只等到今年3月才全面开工。”
但进入春天后，A2高速公路其他路段的工程也开始赶工，致使波兰整个原材料市场价格飙升。中海外联合体与业主约定30-40天结算工程款项，但跟分包商结算周期一般都以周计，令中海外联合体面临巨大的资金周转压力。
劳工方面的费用也超出控制，预想的低成本优势并不存在。首先很多设备必须在当地租赁，要当地有资质的工人操作，无法雇佣中国劳工。其次按波兰劳工法，海外劳工必须按当地工资水平雇佣。中方工人大多是今年3月以后抵波，分别来自江苏晨丰劳务公司、北京万德劳务公司以及大桥局劳务公司，约有五六百人。项目停工后，中海外试图按国内劳动法赔付，但后来这三家劳务公司联合工人于5月20日闹事，中国驻波商务参赞马长林出面调解，中海外为此支付了一大笔赔款。据悉，这些民工大多只工作了两个月左右，每人基本拿到了6万-7万元的补偿。
与此同时，联合体也内讧不断。在一位中海外联合体波兰雇员看来，中国人的“江湖”异常复杂。据数位知情人士透露，A2项目原负责人傅腾玄与中海外波兰分公司总经理之间，中海外和中铁隧道两家兄弟公司之间，关系都不简单。在“傅腾玄时代”，联合体各部门负责人基本上都是中海外人员；傅被撤职之后，中铁隧道人员渐趋上风。更明显的矛盾在上海建工与中海外之间。上海建工董事长兼总裁徐征在今年6月对财新《新世纪》记者称，上海建工早已于今年1月就因“多种原因”退出A2项目。
据一位上海建工人士介绍，上海建工在联合体中占股10％，在当地有300名员工，原本有意承包部分项目，但“中海外却宁可让当地人（指波兰分包商）做”。他抱怨称，中海外在做决定时，极少与上海建工及其他联合体成员沟通，双方“理念不同”，充满了“北方拍胸脯爷们”与“上海算账小男人”之间的冲撞，而中海外的“独揽大局”和“一笔糊涂账”，使得上海建工最终决定退出。上海建工最担心的是对上市公司产生影响。据财新《新世纪》记者获得的A2项目正式合同显示，上海建工的盖章落款是“上海建工总公司”。一位法律界人士分析称，“如果发生索赔责任问题，为降低对上市公司影响，上海建工或与中铁建沙特轻轨项目巨额亏损案一样，最终转由国家股东买单。”
波兰合作方德科玛公司在联合体中仅占8％的小股，它的加入主要源于波兰政府规定，竞标联合体中必须有一家本地公司。然而，德科玛公司却可能为此付出倒闭的代价。两年前，德科玛总裁弗兰克伊尔还以为自己搭上了高速增长的“东方号快车”。近期，其多次婉拒财新《新世纪》记者采访，言语透露出了酸楚与无奈，“许多事情与外界所看到的并不相同。”他说。
从5月开始，资金拮据的中海外联合体不断拖欠分包商付款。5月18日，当地分包商游行示威，抗议中海外拖欠劳工费用，愤怒的波兰工人冲进中海外在华沙的办公场所，并在办公楼外焚烧轮胎。中海外联合体被迫停工。此时，32个月的合同工期已消耗接近三分之二，而中海外A标段才完成合同工程量的15％，C标段也仅完成了18％，工程进度滞后。
在波兰政府的介入下，中海外联合体曾承诺在5月30日前结清拖欠波兰分包商的劳工费用，当地分包商亦答应款项到达后即复工，危机暂时平息。然而，中海外联合体在谈判中希望提高中标价格的要求被波兰公路管理局明确拒绝。5月30日，仍然没有拿到费用的波兰工人再次游行，事态升级。
项目亏损也逐渐浮现。中国中铁负责人在6月中旬接受《人民日报》采访时透露，今年4月，中海外联合体曾派出由工程预算、合同造价、财务等专业人员组成的工作组，对A2高速公路A、C两个标段进行成本估算和盈利预测。结果显示，若要按期完成工程，A、C两标段总共需投入资金7.86亿美元，预计收回合同款3.91亿美元，相比于4.72亿美元的合同总价，整个项目将亏损3.95亿美元。
就在此时，原铁道部部长刘志军腐败案东窗事发，国内宏观政策渐趋收紧。双重因素叠加，导致铁路企业与铁道部之间正常工程结算受到影响，原先“不差钱”的母公司中国中铁亦资金捉襟见肘。中国中铁今年4月29日披露2011一季度财报，今年一季度公司经营活动产生的现金流为负的21.09亿元，原本激进的市场策略难以为继。
据中国中铁2010年年报显示，2010 年2 月中海外向母公司拆借资金3.25亿元，截至年底还有2.75亿元。中铁隧道也于同期拆入母公司资金3.7亿元，年底余额还是3.7亿元。其中多少资金流入波兰项目，目前不得而知。
善后难了
合同条款几乎消灭了重大变更的可能 “也就在4月份左右，国内就陆续传来消息，这个项目就这么算了。”一名联合体成员的负责人对财新《新世纪》记者表示。
一种解释是，因北京方面测算出巨额的亏损预期，合同条款几乎消灭了重大变更的可能，且施工过程中与业主沟通不顺，令联合体失去了坚持下去的勇气。而另外一种说法是，原本中海外低价取得A2项目，是旨在做广告、树品牌，即使亏了也会做下去，目的是全面进入波兰基建市场，并切入欧盟高端市场。但5月中海外参加华沙体育馆的招标失败，“令中海外心灰意冷”。
无论原因如何，这一原本被各方寄予厚望的中波首个基建合作项目，就这样在市场的负面评论中戛然而止。而这在业界看来也颇不寻常。“一般总要走些法律程序来申辩或者找其他的借口，比如中建海外就曾以罢工等不可抗力为由中止项目。”一位熟悉工程建设的人士表示。
从双方签署的A2合同来看，中海外联合体几乎很难找到后手。在合同的争议部分，菲迪克合同文本中关于仲裁纠纷处理的条款全部被删除，代之以“所有纠纷由波兰法院审理，不能仲裁”。这使中海外联合体失去了在国际商业仲裁法庭争取利益的机会。
而前述业内人士介绍，工程建设纠纷因涉及很多专业技术，法官听不懂，一般都是先走国际仲裁程序，法官再据此判定。
一位接近中海外联合体的知情人士对财新《新世纪》记者表示，在合同终止后，中海外在波兰的账户已经被冻结，国内转账至波兰变得非常困难。中海外联合体已经在波兰当地变卖资产，用以支付相应赔偿和结清分包商的欠款。“如果中海外及其联合体不主动履行赔偿义务，波兰公路管理局将在法庭上寻求赔偿。”
波兰公路管理局新闻发言人勒卢肯对财新《新世纪》记者表示，他认为，公路施工停滞已经给波兰公路管理局带来了社会和经济两方面的损失。比如，A2高速公路因为工程延期将无法准时开始收费；同时，施工停滞也意味着附近地区车辆拥堵的状况将加大。不过勒卢肯并没有透露何时对中海外联合体提起诉讼。
关于违约金，合同的规定是，如果承包方没有按照约定完工，延迟的每一天都要支付违约金。违约金的金额参考报价的附件来确定，没有上限。合同还规定，在2012年5月31日之前，承包商必须完成两个方向的路面（主路）工程量，保证路面能够通行。由于承包商的原因违约，业主无论有无遭受损失，承包商均有支付违约金的义务。
据财新《新世纪》记者与波兰公路管理局多方接触了解，其对中海外联合体追索赔偿的态度相当强硬。7月20日，特罗什斯基透露，该局已向中海外以及联合体发出索赔律师函；同时，该局还向于2009年出具资金担保证明的中国银行（Bank of China）和中国进出口银行（Export ＆ Import Bank of China）发出律师函并已收到两家银行的确认函。根据合同，中海外联合体向波兰公路管理局提交了相当于合同金额10％（约4700万美元）的保函，由中国银行和中国进出口银行做保，为无条件见索即付（First Demand with No condition）的保函。
据财新《新世纪》记者了解，目前，中海外联合体内各家公司都在聘请律师，应对波兰公路管理局不断发出的律师函。一位熟悉波兰法律的人士分析称，由于联合体四家公司均为连带债务人，业主方可选择任何一家公司作为起诉对象，要求任何一家公司赔偿。四家公司均难逃脱被追索或诉讼的命运。
“这是一次离异，”波兰前外交官，华沙大学（Uniwersytet Warszawski）东亚问题专家波格丹·古拉尔赤克教授（Bogdan Goralczyk）对财新《新世纪》记者表示，“就像一对夫妇从甜蜜走向分手，双方都没有赢家。”
中海外事件带来的巨大冲击还远未结束。在6月30日波兰商会举行的主题为“我们能和中国人做生意吗？”的研讨会上，波兰商人代表们各抒己见，提出了各自对中海外事件的解读。在古拉尔赤克看来，这起离异中不仅有中国公司对波兰的误解，“波兰对中国的了解也仅限表面”。
在该事件后，广西柳工机械股份有限公司（000528.SZ）收购波兰建筑设备商HSW（Huta Stalowa Wola S.A）的交易受此影响被暂停。甚至波兰总理图斯克也因此在秋季选举中遭到反对党的攻击。
中海外事件也引起了中国高层领导的关注，要求妥善解决中海外及其联合体因高速公路建造而起的各种**，并予以反思。
在一位熟悉国际工程承包法律纠纷的律师看来，中海外波兰事件只是中国央企、国企“走出去”过程中一个交学费的典型案例，“中海外不是第一个，肯定也不会是最后一个”。
第四篇：时代院线IPO折戟
时代院线IPO折戟：过半子公司亏损 生存空间遭挤压
2017年06月03日 12:30 作者：刘媛媛 来源：中国经营报 编辑：东方财富网
5月31日晚间，证监会披露《主板发审委2017年第82次会议审核结果公告》，浙江时代电影院线股份有限公司(以下简称“时代院线”)IPO申请未通过。
发审委会议上，证监会对时代院线提出了15则问询，要求时代院线就行业增速放缓下公司的应对措施、业绩指标下滑的应对措施、经营业绩是否对政府补助存重大依赖等方面进行补充说明。
招股书显示，作为老牌国营院线企业，时代院线近年来正面临毛利率逐年下滑、旗下近半数子公司亏损、布局带有明显地域性、行业竞争力趋弱等痛点，在万达院线(现已更名“万达电影”)、中影星美、大地院线等第一梯队院线阵营的围攻下，生存压力巨大。
6月1日，时代院线方面在回复《中国经营报》记者的采访函件中表示，公司受2016年“第三方”票补减少、银幕增速过快等因素影响业绩存在波动，但随着公司处于市场培育期的影院营业收入规模不断扩大，经营状况将逐步向好，公司在扩张方面的承压能力将有所提高。
毛利率逐年下滑，过半控股子公司亏损
根据时代院线此前披露的招股说明书，公司拟于上交所公开发行4333.33万股，计划募集资金约为2.98亿元，其中6000万元补充流动资金，2.17亿元投向新建影院项目，2702万元投资于电子商务平台升级项目。
据了解，在继万达电影成为院线第一股后，横店影视、时代院线、金逸院线等相继披露了招股说明书谋求上市，但不幸的是，时代院线成为第一家折戟的院线公司。
招股书显示，时代院线的主营业务为电影的院线发行与影院放映。2014年至2016年，公司营业收入分别为3.52亿元、3.86亿元和4.04亿元； 净利润分别为4040.08万元、5069.36万元和3366.85万元，其中2016年净利润的降幅达33.98%。
毛利率方面，公司2014年至2016年销售毛利率分别为33.94%、32.72%、30.12%，呈现逐年下滑的趋势。
此外，2016年，公司33家控股子公司中有18家净利润为负，占控股子公司总数的54.55%；27家参股公司中有8家业绩为负(其中部分公司财务数据未经审计)，占参股公司总数的29.63%。综上，报告期内，时代院线的业绩状况并不乐观。
中国社科院哲学研究员、《中国文化产业蓝皮书》主编张晓明认为，综合毛利率逐年下滑反映了公司经营管理存在一定问题。时代院线方面则在招股书中解释称，受周边影院竞争影响部分卖座影院放映业务收入下降；受装修、刚开业或设备更新影响，个别影院收入未全部释放，而租金、折旧摊销等固定成本继续计提，影院租金成本及人工成本也持续走高。
公司方面向记者表示，基于自身的市场定位及业务发展规划，公司制定了具体业务经营战略及规划，包括院线经营战略和影院经营战略，以不断提高对下属子公司及影院的管理水平，提升影院的盈利能力。
区域性布局明显，加盟模式存管控风险
在规模方面，记者注意到，截至2016年12月31日，时代院线共拥有 219 家已经开业的影院，其中控股影院24家、参股影院26家、加盟影院169家，其中在“大本营”浙江省境内，公司拥有18家已开业控股影院、14家已开业参股影院以及120家已开业加盟影院。另外，2014年至2016年，公司在浙江省电影票房市场的平均市场占有率超过33%。
可见，时代院线主要采用加盟的传统模式，且布局带有明显的区域性。北京大学文化产业研究院副院长陈少峰在接受记者采访时指出，时代院线主要布局在三四线城市，观众流量较小，且票价相对较低，竞争压力就相对较大，从而导致其业绩出现下滑。目前国内院线的经营模式以加盟为主，自建影院为辅，当发行的费用下降，则会导致院线的收入下降，存在一定的风险。
除了业绩上的风险之外，加盟模式同样给时代院线的管理方面增加了难度。招股书显示，时代院线公司及其控股子公司曾多次受到处罚，其中税务处罚6次，消防处罚1次，因影院擅自拆除防火门和消防设备，慈溪市公安消防大队出具《行政处罚决定书》，对慈溪时代消防违法行为作出罚款5000元的处罚；另外，公司还遭到了多次质监局处罚。
对于违规处罚方面的问题，时代院线方面并未向记者作出相应说明，仅表示公司的经营布局是以浙江为中心，以华东为重点，进而辐射全国。公司下属影院中资产联结型影院比例较高，能确保对下属影院具备较强的管理控制力和较高的管理效率。
生存空间遭挤压，难入第一梯队
据艺恩电影智库数据显示，2016年国内新增影院1418家，新增银幕9182块，平均每日新增约25块，全国累计银幕41112块。
而在国内院线市场高速增长的背景下，时代院线并不属于第一梯队，正遭到万达院线、大地院线等第一梯队院线阵营的围攻。
从市场份额来看，根据艺恩电影智库数据，时代院线2016年以3.20%的市场份额排在第九位，实现票房14.40亿元。而万达院线则以13.64%的市场份额占比位列国内院线第一位，去年实现票房61.49亿元；大地院线以8.06%的市场份额占比位列第二位，去年实现票房36.31亿元。时代院线不管是市场份额占比还是票房都与后两者之间存在较大差距。
另外，从院线参与的票房分账水平来看，时代院线在招股书中披露，因为排名相对较后、品牌影响力相对较小，公司2014年至2016年的分账比例均低于行业平均水平。
这与时代院线背后所拥有的豪华股东阵容不符，资料显示，时代院线的控股股东为东海集团，实际控制人为浙江省财政厅，浙江省财政厅持有东海集团100%的股权。此外，公司股东还包括浙江出版联合集团有限公司、中国文化产业基金、中国国际电视总公司。
不难看出，公司具有明显的国有性质。陈少峰认为，时代院线的这种国企背景，可能会导致公司在宣传等方面偏保守，束缚其发展步伐。在这种情况下，公司若想在民营院线攻势越来越猛的情况下突围，可以通过两种方式：一是靠并购扩大规模，二是自建影院。
“国内电影院可能在今后几年内将达到饱和，电影票房肯定会出现过度竞争，所以时代院线可以通过自建电影院或并购来寻求突围。”陈少峰说。
第五篇：拟上市公司IPO折戟全解密
拟上市公司IPO折戟全解密
来源：董事会 发布时间：2011-03-17 作者：夏草 编辑：mopyfish 阅读：527 评论：0
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这种收益性资本化是可以直接从报表中观察到的，但2010年的IPO中出现了最可怕的手法——部分公司将营业支出作为工程支出反映，两家畜牧业公司山东益生和雏鹰农牧都有这个嫌疑
2010年共有407家拟上市公司上会，其中两家取消，61家未通过，344家通过，通过率为84.52%，否决率为14.98%，基本与往年15%左右的否决率持平。
证监会在其官方网站发布了34家(主板20家、创业板14家)IPO不予核准决定书。在官方发布的IPO被否理由中，独立性(11家)和成长性(20家)是最大硬伤，遗憾的是创业板作为创新板，没有一家是因为创新性不足被否；与此同时，多家公司IPO因经营模式发生变化而被判断为持续经营能力不足而被否。那么多前车之鉴下，拟上市公司征战IPO为何还频频受挫？ 四大硬伤
独立性。IPO独立性包括内部独立性及外部独立性，内部独立性主要涉及关联交易及同业竞争。2010年初阮仕珍珠受到笔者质疑后取消上会，主要问题是隐瞒关联方及关联交易，目前这一块仍是敏感地带，重大关联交易与同业竞争会影响到发行人的独立性。外部独立性是高度依赖单一供销商，多宗IPO因客户或供应商高度集中而被否。当然，有重大关联交易，高度依赖单一供销商也不一定会被否，这还要具体情况具体分析。
涉及独立性被否的包括西安隆基硅材料股份有限公司(涉嫌关联交易价格不公允和通过关联交易操纵利润)、宏昌电子材料股份有限公司(由于同业竞争而导致独立性不足)、浙江梦娜袜业股份有限公司(某些交易解释不充分从而导致公司独立性瑕疵)等11家公司。
以宏昌电子材料股份有限公司为例，申请人主要从事环氧树脂的生产和销售业务。台塑股份及南亚塑胶是申请人的实际控制人王文洋能够施加重大影响的企业，而王文洋是王永庆家族成员。台塑股份、南亚塑胶是世界上主要的双酚A及环氧氯丙烷(申请人的主要原材料)供应商之一，申请人存在向台塑股份、南亚塑胶采购原材料的情况；南亚塑胶是世界上第三大环氧树脂生产企业，在江苏昆山设有南亚昆山，该企业是申请人国内的主要竞争对手之一。发审委认为无法判断申请人与台塑股份、南亚塑胶之间是否存在同业竞争，申请人的独立性存在缺陷。需要指出的是，为减少和消除关联交易，一些发行人将关联方雪藏、注销或转让，隐瞒关联方及关联交易。关联交易非关联化不但对业务独立性产生不良影响，而且会对交易公允性产生不良影响，发行人可以利用关联交易进行利益输送。IPO招股说明书一般要求披露发行人的前五大客户和前五大供应商，如果发行人基于商业保密等理由出发拒绝披露主要客户和主要供应商，则要非常小心可能存在的隐瞒关联交易陷阱。
规范性。规范性包括公司治理及内部控制规范，一些IPO因为各种违法行为碰了红灯，如税收、环保、安全生产等问题受到了相关部门的重大处罚；也有一些公司因内部控制不规范败走麦城，如会计基础工作薄弱等。具体涉及上海冠华不锈钢制品股份有限公司(会计处理犯了低级错误)、江苏玉龙钢管股份有限公司(公司内部控制和规范运行不到位)、上海天玑科技股份有限公司(成长性和持续盈利能力存在障碍且收入确认存在问题)等三家公司。
江苏玉龙钢管股份有限公司招股说明书披露，报告期内存在开具没有真实交易背景的银行承兑汇票、向股东和管理层及部分员工借款且金额较大，关联交易决策程序未完全履行，董事变动频繁等情况。由于上述情形，发审委难以判断公司是否能够规范运行。
成长性。一家企业在IPO报告期内高速成长，上市基本就有戏了，成长性犹如女人的容貌、男人的钱包，在相亲时起决定性作用。创业板多家IPO被否主要原因是成长性欠缺，理想情况是IPO报告期内复合增长率要达到30%以上。
这方面涉及20家公司，包括河南金博士种业股份有限公司(公司持续盈利存在重大不确定性)、山东立晨物流股份有限公司(报告期内收入结构和客户结构发生重大变化导致持续盈利能力不足)等。以山东立晨物流股份有限公司为例，2007年至2009年，申请人代理采购和委托物流管理业务实现的收入、毛利及占总收入、营业毛利的比重波动较大，且主要客户发生较大变化，从而对申请人持续盈利能力的稳定性构成重大不利影响。创新性。创业板目前定位为创新板，故对创新性要求特别高，甚至成为上市第一要素；如果企业的创新性不强，最好选择上中小板，当然中小板也讲究创新性，只是没有创业板那么强烈。创业板现在的门槛实际比中小板高，男人不但要有财，还有要才；女人不但要漂亮，还要有品位，不能只当花瓶。不过让人不解的是，创业板的创新包括商业模式创新，报告期内商业模式发生改变，这是值得肯定的，为何成为否定的理由？难道商业模式不可以与时俱进？
要命的昨天、今天和明天 除了上述四大硬伤外，IPO时有关方面还关注发行人的昨天、今天及明天。“昨天”重点关注“历史沿革”，“今天”重点关注“规模”及“地位”，明天重点关注“募投”及“行业”。
“历史沿革”最致命的问题有两个：一是PE利益输送，上市前突击入股问题；二是核心资产和股权来源合法性，主要是国退民进的企业在私有化过程中的合规性。除此之外，还有实际控制人变更问题。至于出资及IPO报告期前的股权变动，一般不是关注重点。
“规模”及“地位”主要关注两个两个方面。如果规模太小，会被认为抗风险能力差，2010年IT行业过会率低主要原因在于规模问题；而发行人在行业中的地位，一般要求进入行业前三，当然指的是细分市场。例如，淮安嘉诚高新化工股份有限公司被否的原因是，规模较小且发展前景有限导致持续盈利存在重大不确定性。公司从事化工原料和中间体产品生产，和同行业企业相比规模较小，不具有竞争优势。
不过，这市场细分很有学问，基本上每个企业都有可能成为某个细分市场老大，如你一辈子打工，也有可能成为家庭的老大，如果你不是家庭的老大，你有可能成为家庭中男人的老大，因为你的家庭只有你一个男人，你当然是老大了。“募投”和“行业”方面，IPO时会被重点关注募投效益、审批及规模等，特别关注产能扩张的消化能力。实际上，关注募投也是关注行业，如果行业处于上升周期，则募投项目往往前途光明；反之则募投项目风险很高，IPO被否概率也很大。
山东丰元化学股份有限公司2007年至2010年一季度扣除非经常性损益后净利润分别为3903万元、5435万元、3548万元、741万元；2009年与2008年相比，草酸产品的销售量增长27.80%，平均销售价格下降36.76%，销售收入下降19.17%，毛利率由38.80%下降至30.43%，导致扣除非经常性损益后的净利润下降34.72%。以精制草酸、草酸盐为主营产品的子公司山东丰元天弘精细材料公司2009年实现净利润-3.24万元，2010年一季度净利润-1.34万元。公司本次募投项目为新增年产10万吨产能草酸、年产3.5吨产能电子精细材料(精制草酸、草酸盐)。由此，发审委认为公司本次募投项目的市场前景和盈利能力面临重大不确定性，项目的实施可能对公司未来持续盈利能力构成重大不利影响。报表粉饰新动向
中国公司IPO审核分为法律审和财务审，而财务审的核心是发行人是否存在报表粉饰行为，这种行为是否会误导投资者作为决策。2010年以来，国内IPO报表粉饰呈现四大新特征。
操纵毛利率。毛利率是企业核心竞争能力的财务反映，发行人的成长性除了收入和利润持续增长之外，也希望毛利率逐年上增。笔者发现大部分发行人在IPO报告期内毛利率是逐年上升的，其实这里面有相当一部分是报表粉饰的结果。这种报表粉饰指的是IPO报告期内适用两种不同的会计策略：在IPO前期(T-
3、T-2)适用稳健的会计策略，导致毛利率偏低，甚至直接隐瞒收益虚增毛利；而在IPO后期(T-
1、T)适用激进的会计策略，导致毛利率偏高，甚至直接虚增收益虚增毛利。
所以，审核部门对在IPO报告期内毛利率大幅上升的企业肯定会多加留心，不会听任很多企业将IPO报告期内得毛利率上升归结于产品结构调整、生产工艺改进等理由。如不久前被否掉的荣联股份，该公司主业是射频同轴连接器，这种产品2010年前三季度销售单价与2007相比下降46.67%，在产品价格大幅下降的背景下，该公司毛利率还会稳定增长，而主要原材料铜价2010年在创新高。笔者怀疑存在两种可能：公司要么在低报2007毛利率(虚增成本)，要么高报2010年前三季度毛利率(虚减成本)。这两种可能性可能同时存在，亦即在该公司报告期内毛利率基本稳定背后，实际毛利率随着产品价格直线下降而逐年下滑。
收益性支出资本化。作为传统报表粉饰手法，收益性支出资本化在2010年IPO中屡见不鲜。这种手法会导致三大报表集体失真，利润表上虚增收益，资产负债表虚增资产，现金流量表虚增经营性现金净流入。冠昊生物是一家从事再生医学材料及再生型医用植入器械研发、生产及销售的高科技企业，该公司IPO被否有一大原因是收益性支出资本化，发行人2007、2008、2009分别资本化研发支出420万元、1224万元、2262万元，如果将这些资本化的研发支出直接进入当期损益，则发行人IPO业绩将变得非常难看，甚至陷入亏损困境。
这种收益性资本化是可以直接从报表中观察到的，但2010年的IPO中出现了最可怕的手法——部分公司将营业支出作为工程支出反映，2010年上市的两家畜牧业公司山东益生和雏鹰农牧都有这个嫌疑。两家公司都表现为逆周期增长和扩张，IPO报告期内资本性支出金额占总资产比例非常高。当然，这两家公司上市正是时候，赶上了新一轮的农产品上涨周期，上市之后也受到投资者的追捧，可是笔者对这两家公司的固定资产真实投资额深表怀疑。
非常损益化为经常收益。2010年有两家与怡亚通商业模式相近的公司东方嘉盛和普路通IPO先后被创业板和主板发审委否掉，两家公司主要盈利来自于金融理财收益或组合售汇业务，这种业务与主业无关，实质是人民币升值预期的无风险套利。两家公司主要收入均来自套利并作为经常性损益入账。
以前大家认为怡亚通的盈利模式是物流+金融，亦即公司作为金融的二道贩子，赚取利差；而事实上该公司的金融收益是汇率套利，尽管是无风险，但也是投机性套利。但怡亚通坚持认为，虽然公司的盈利表面上集中在金融衍生品交易收益，但实质上该收益应归属于广度供应链业务。
支出权益化。所谓权益性支出是直接减少所有者权益，这在职工薪酬上表现最明显。笔者发现大部分拟上市公司的股权激励都不确认费用，这实际上是将股权激励费用资本化，直接以损失权益为代价，当然有的股权激励费用是大股东埋单。但是按照现行规则，股权激励费用即使是大股东埋单，也要确认费用，同时贷记资本公积，故也是以损失权益为代价。目前IPO最敏感的话题就是PE利益输送，一些发行人在上市前向利益关系人支付股份，这些股份或存量或增量发行，但基本是低价发行，这实际上是发行人用股份支付利益关系人费用，但会计上就是无法确认费用。
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