兼并合同

第一篇：兼并合同

企业兼并合同

甲方：

乙方：

一、基本情况

1、甲方为个人出资设立的，乙方为大同市矿区政府所属国有企业大同市矿区蔬菜公司汽车队。

2、甲方与乙方于年月日对乙方所拥有的土地及地上建筑厂房等签订了租赁合同，租赁期15年，租金130万元。现甲方根据企业经营需要，提出兼并乙方资产意向。

3、本兼并意向所涉及的事项已征得大同市矿区政府有关部门的同意。

4、有关词的解释

（1）、环通公司、同达家俱公司：是指1991年6月后曾租赁乙方车队土地，并自建部分房产。后因经营不善，自愿将地上所有房产折抵拖欠乙方的租赁费。该企业现已倒闭。

（2）、资产评估报告：是指为了实施资产兼产，由甲、乙双方共同认可的主管机关矿区经济局委托的具有相关资格的资产评估机构出具的对甲方拟兼并的资产中的地上建筑物的评估报告。

（3）、有关资产：特指依本协议甲方所接收的乙方原车

队历史占用土地17.825亩、地上建筑物等不动产。其详细资

料可见《资产评估报告》。

（4）、有关职工：特指乙方原车队的职工，原车队职工

全部分流至其它单位，现车队无职工。

为了明确甲、乙双方的权利义务，保证本次兼并的顺利

进行，根据有关法律、法规的规定，甲、乙双方当事人本着

平等自愿、公平等价的原则订立本企业兼并协议，以资共同

遵守。

二、兼并方式

甲、乙双方同意，甲方以承担债务及购买资产的双重方

式兼并乙方，即甲方以承担土地出让金289万元及地上建筑

物价值 190万元，并承担与环通公司、同达家俱公司未作处

理的246.5万元债务。

具体计算方式：

1、土地依据《全国工业用地出让最低价标准》每亩16.2

万元，17.825亩合计289万元。地上建筑物2007年资产评

估价值为218.9435万元，使用近4年依据30年折价按

86.66%，折价190万元，合计兼并价值：479万元。

2、2008年甲方租赁乙方土地及厂房后，又投入大量资

金进行修建改造，2011年7月28日经资产评估地上建筑物

价值为576.83万元（不含土地使用权价值）。

3、家俱公司债务：大同市建行100万元，大同市口泉农

行100万元，怀仁县二户来木器厂2万元，沈阳市汉威设备

安装公司3万元，五味香饭店2万：环通公司19.5万元。两

家合计246.5万元。其余债务甲方不承担清偿责任。

（5）乙方有关资产价值为479万元，但考虑甲方承担同

达家俱公司、环通公司债务246.4万元，双方本着平等对价的原则经协商由甲方出资361万元兼并费。而虹云公司2008

年支付租凭费用130万元，租3年后剩余101万元，即甲方

再出资260万元整人民币。

（6）甲方于本合同签订五日后即将260万元交入矿区财

政账户；

6、甲方的权利义务

甲方的权利

（1）甲方有权根据本协议接收使用乙方的有关资产，并

在兼并完成后有权利用改造其资产。

（2）甲方有权要求乙方将土地及建筑物等资产有关的全

部文书证件完整地移交给甲方。

甲方的义务

（1）按本协议的约定支付有关兼并费用义务

（2）承担所资产评估费用及土地使用权证和资产转移办

理费用。

7、乙方的权利

（1）乙方有权向甲方收取有关兼并费用。

（2）乙方因有其它资产，帮可以不注销企业，但企业的一切的经营活动及债权债务与甲方无关，甲方不继受。

乙方的义务

（1）、乙方有义务将有关资产的相关文件资料根据本协

议并移交给甲方。

（2）乙方有义务尽快办理企业兼并中涉及的土地使用权

证与甲方名下。（期限为一年：2011年9月至—2012年8月

31日）。

（3）合同有关资产需要变更产权人时，乙方应协助甲方

完成变更登记。

8、违约责任

（1）任何一方违反本协议的规定，均构成违约，均应承

担违约责任；给对方当事人造成损失的，应给予赔偿；双方

均有过错的，按双方过错大小确定赔偿额。

（2）因不可抗力，致使无法履行本协议书的，双方均不

承担违约责任。

（3）因政策原因土地使用权证无法办结，则由双方协商

可以续签租赁合同，在原合同基础上续延合同期限，但租金

仍按2008年租赁合同标准计算。

9、纠纷的解决

（1）甲、乙双方因本协议的解释或履行发生争议时，双

方应首先通过友好协商来解决；

（2）甲、乙双方在友好协商开始20日后还未达成一致的，任何一方均有权向矿区人民法院提起诉讼。

10、附则

（1）土地使用权证书办结后，甲乙双方2008年签订的租赁合同自动失效。

（2）乙方车队无债权债务，有关职工已全部分流至其它

单位，无再安置问题。如甲方如有用工需要，同等情况下优

先录用矿区蔬菜公司职工。

（3）本协议书未尽事宜，甲、乙方可以签订补充协议，补充协议与本协议具有同等法律效力。

（4）本协议书甲、乙双方法定代表人或授权代表签名、盖章后生效。

（5）、本协议书一式五分，甲乙双方各执一份，具有同

等法律效力。

甲方（盖章）：乙方（盖章）：

法定代表人（签字）：法

定代表人（签字）：

年月日

签订地点：

第二篇：企业兼并合同公证书范本

企业兼并合同公证书范本

（）××字第××号

兹证明兼并方××××的法定代表人（或法定代表人的代理人）×××与被兼并方×××的法定

代表人（或法定代表人的代理人）×××于××××年×月×日，在××（签约地点或本公证处），在我的面前，签订了前面的《××××合同》。

经查，上述双方当事人的签约行为符合《中华人民共和国民法通则》第五十五条的规定；合同上

双方当事人的签字、印章属实；合同内容符合《关于企业兼并的暂行办法》及《××××》（相应的法规、规章）的规定。

中华人民共和国××省××市（县）公证处公证员（签名）

××××年×月×日

文章来源：云法律网http:///documentContent-274.htm

第三篇：兼并合同公证书

企业兼并合同公证书

（）××字第××号

兹证明兼并方××××的法定代表人（或法定代表人的代理人）×××与被兼并方×××的法定代表人（或法定代表人的代理人）×××于××××年×月×日，在××（签约地点或本公证处），在我的面前，签订了前面的《××××合同》。

经查，上述双方当事人的签约行为符合《中华人民共和国民法通则》第五十五条的规定；合同上双方当事人的签字、印章属实；合同内容符合《关于企业兼并的暂行办法》及《××××》（相应的法规、规章）的规定。

中华人民共和国××省××市（县）公证处

公证员（签名）

××××年×月×日

注：如合同并非在公证员面前签订，证词中“在我的面前”一句不写。

颁布单位：国家工商管理局

颁布日期：１９８６

第四篇：企业兼并合同公证书

企业兼并合同公证书

（蓉）578号第586号

兹证明兼并方成都佳华集团有限责任公司的法定代表人（或法定代表人的代理人）杨柳与被兼并方广州天天乐连锁超市集团有限责任公司的法定代表人（或法定代表人的代理人）示小强于2005年11月4日，在成都市高新区民南路40号公证处签订前面的《企业兼并合同》。

经查，上述双方当事人的签约行为符合《中华人民共和国民法通则》第五十五条的规定，合同内容符合《关于企业兼并的暂行办法》及四川省、广东省人大颁布的地方性法规或同级人民政府发布的规章的规定。

四川省成都市公证处：（盖章）

公证员：（签名）

2005年11月4日

第五篇：企业兼并

企业兼并

两个或两个以上的企业根据契约关系进行权合并，以实现生产要素的优化组合。企业兼并不同于行政性的企业合并，它是具有法人资格的经济组织，通过以现金方式购买被兼并企业或以承担被兼并企业的全部债权债务等为前提，取得被兼并企业全部产权，剥夺被兼并企业的法人资格。企业兼并的核心问题是要确定产权价格，这是转移被兼并企业产权的法律依据。企业兼并的主要形式有；购买兼并，即兼并方通过对被兼并方所有债权债务的清理和清产核资，协商作价，支付产权转让费，取得被兼并方的产权；接收兼并，这种兼并方式是以兼并方承担被兼并方的所有债权、债务、人员安排以及退休人员的工资等为代价，全面接收被兼并企业，取得对被兼并方资产的产权；控股兼并，即两个或两上以上的企业在共同的生产经营过程中，某一企业以其在股份比例上的优势，吸收其他企业的股份份额形成事实上的控制关系，从而达到兼并的目的；行政合并，即通过国家行政干预将经营不善、亏损严重的企业，划归为本系统内或行政地域管辖内最有经营优势的企业，不过这种兼并形式不具备严格法律意义上的企业兼并。企业兼并，是企业经营管理体制改革的重大进展，对促进企业加强经营管理，提高经济效益，有效配置社会资源具有重要意义。企业重组企业重组是对企业本身的生产力诸要素进行分析 整合以及内部优化组合的活动.企业重组的模式

企业重组一般有业务重组 资产重组 债务重组 股权重组 人员重组 管理体制重组等模式.(1)业务重组,是指对被改组企业的业务进行划分从而决定哪一部分业务进入上市公司业务的行为.它是企业重组的基础,是其重组的前提.重组时着重划分经营性业务和非经营性业务 盈利性业务和非盈利性业务 主营业务和非主营业务,然后把经营性业务和赢利性业务纳入上市公司业务,剥离非经营性业务和非经营性业务.(2)资产重组,是指对重组企业一定范围内的资产进行分析 整合和优化组合的活动.它是企业重组的核心.(3)债务重组即负债重组,是指企业的负债通过债务人负债责任转移和负债转变为股权等方式进行重组的行为

(4)股权重组,是指对企业股权进行调整的行为.它与其他重组相互关联,甚至同步进行,比如债务重组时债转股.(5)人员重组,是指通过减员增效,优化劳动组合,提高劳动生产效率的行为.(6)管理体制重组,是指修订管理制度,完善企业管理体制,以适应现代企业制度要求的行为.编辑本段企业重组的发展趋势及创新

一、重组发展趋势

首先，随着WTO的加入，我们的游戏规则将发生根本的改变，随之将带来各经济体角色的转变，最主要的将体现在政府干预职能的淡化，而各中介组织的职能和作用将得到强化。这一淡一强将使以后的重组中，政府的作用将由现在的直接干预为主转变为以协调、监督为主，力图引导有利于本国产业竞争力提高的重组，政府恰到好处地支持将使重组迎来比以往更有利的政策环境。

其次，国民经济的结构调整将使资产重组迎来又一高潮。

再次，资产重组将在资本市场的规范完善中扮演重要角色。

第四，企业自身的内在要求使战略重组成为主流。

二、重组创新模式

1．股权托管

股权托管是公司的股东通过与托管公司签定契约合同，委托托管公司代表股权所有者根据委托合同的授权范围对该股份行使管理监督权利，进行高效的资本运营，一方面达到有效维护股权所有者权益的目的，另一方面通过与其他托管方式的结合，发挥托管经营的综合优势，从而使股权拥有人获得更大的投资回报，以有效实现资产的保值和增值。

2．MBO（管理层收购）MBO（Management Buyout）是在西方国家产生的，在西方国家的发展已有近20年的历史，它是在传统并购理论的基础上发展起来的。20世纪六、七十年代是MBO的前奏，自八十年代始，MBO成为英国对公营部门私有化的最常见的方式，英国政府广泛采用了MBO形式及其派生形式EBO（员工控股收购）。1987年英国MBO交易数量已达300多起，交易额近400亿美元。

3．LBO（杠杆收购）LBO（LEVERAGED BUYOUT）盛行于80年代的美国，是并购重组的一种经典型式，将公司的很多重大思维、理念和金融技术函纳于一身，并开发出了一系列的金融工具：垃圾债券、私募、桥式融资、风险资本、商人银行等。