第一篇：2014年电大【财务管理形成性考核册】专题
财务管理作业
11、某人现在存入银行1000元，若存款年利率为5%，且复利计息，3年后他可以从银行取回多少钱？ 答：F=P.(1+i)n=1000×(1+5%)3=1157.62(元)3年后他可以从银行取回1157.62元
2、某人希望在4年后有8000元支付学费，假设存款年利率3%，则现在此人需存入银行的本金是多少？
答：P=F.(1+i)-n=8000×（1+3%）-4=8000×0.888487=7107.90（元）
此人需存入银行的本金是7108元
3、某人在3年里，每年年末存入银行3000元，若存款年利率为4%，则第3年年末可以得到多少本利和？ 答： F=A.=3000× =3000×3.1216=9364.80（元）
4、某人希望在4年后有8000元支付学费，于是从现在起每年年末存入银行一笔款项，假设存款年利率为3%，他每年年末应存入的金额是多少？
答：A=F.=8000×0.239027=1912.22（元）
5、某人存钱的计划如下：第一年年末存2000元，第二年年末存2500元，第三年年末存3000元。如果年利率为4%，那么他在第三年年末可以得到的本利和是多少？ 答： F=3000×(1+4%)0+2500×(1+4%)1+2000×(1+4%)2=3000+2600+2163.2 =7763.20（元）
6、某人现在想存入一笔钱进银行，希望在第1年年末可以取出1300元，第2年年末可以取出1500元，第3年年末可以取出1800元，第4年年末可以取出2000元，如果年利率为5%，那么他现在应存多少钱在银行？
答：现值=1300×（1+5%）-1+1500×（1+5%）-2+1800×（1+5%）-3+20000×（1+5%）-4
=1239.095+1360.544+1554.908+1645.405=5798.95（元）现在应存入5798.95元
7、ABC企业需要一台设备，买价为16000元，可用10年。如果租用，则每年年初需付租金2000元，除此以外，买与租的其他情况相同。假设利率为6%，如果你是这个企业的抉择者，你认为哪种方案好些？答：租用设备的即付年金现值=A[ ]=2000×[ ]=2000×7.80169=15603.38(元)15603.38元＜16000元采用租赁的方案更好一些
8、假设某公司董事会决定从今年留存收益提取20000元进行投资，希望5年后能得到2.5倍的钱用来对原生产设备进行技术改造。那么该公司在选择这一方案时，所要求的投资报酬
率必须达到多少？
答：根据复利终值公式可得F=P(1+i)n5000=20000×(1+i)5则i=20.11%所需投资报酬率必须达到20.11%以上
9、投资者在寻找一个投资渠道可以使他的钱在5年的时间里成为原来的2倍，问他必须获得多大的报酬率？以该报酬率经过多长时间可以使他的钱成为原来的3倍？ 答：根据复利公式可得：（1+i）5=2
则i= =0.1487=14.87%(1+14.87%)n=3则n=7.9
想5年时间成为原来投资额的2倍，需14.87%的报酬率，以该报酬率经过7.9年的时间可以使他的钱成为原来的3倍。
10、F公司的贝塔系数为1.8，它给公司的股票投资者带来14%的投资报酬率，股票的平均报酬率为12%，由于石油供给危机，专家预测平均报酬率会由12%跌至8%，估计F公司新的报酬率为多少？
答：投资报酬率=无风险利率+（市场平均报酬率-无风险利率）*贝塔系数 设无风险利率为A
原投资报酬率=14%=A+(12%-A)*1.8,得出无风险利率A=9.5%；
新投资报酬率=9.5%+（8%-9.5%）*1.8=6.8%。
财务管理作业21、假定有一张票面利率为1000元的公司债券，票面利率为10%，5年后到期。
（1）若市场利率是12%，计算债券的价值。价值= +1000×10%×（P/A，12%，5）=927.91元
（2）若市场利率是10%，计算债券的价值。价值= +1000×10%×（P/A，10%，5）=1000元
（3）若市场利率是8%，计算债券的价值。价值= +1000×10%×（P/A，8%，5）=1079.85元
2、试计算下列情况下的资本成本：
（1）10年债券，面值1000元，票面利率11%，发行成本为发行价格1125的5%，企业所得税率33%；K= =6.9%
（2）增发普通股，该公司每股净资产的账面价值为15元，上一年度现金股利为每股1.8元，每股盈利在可预见的未来维持7%的增长率。目前公司普通股的股价为每股27.5元，预计股票发行价格与股价一致，发行成本为发行收入的5%；K= +7%=13.89%
（3）优先股：面值150元，现金股利为9%，发行成本为其当前价格175元的12%。K= =8.77%
3、某公司本年度只经营一种产品，税前利润总额为30万元，年销售数量为16000台，单位售价为100元，固定成本为20万元，债务筹资的利息费用为20万元，所得税为40%。计算该公司的经营杠杆系数，财务杠杆系数和总杠杆系数。息税前利润=税前利润+利息费用=30+20=50万元 经营杠杆系数=1+固定成本/息税前利润=1+20/50=1.4 财务杠杆系数=息税前利润/（息税前利润-利息）=50/(50-20)=1.67
总杠杆系数=1.4*1.67=2.34
4某企业年销售额为210万元，息税前利润为60万元，变动成本率为60%，全部资本为200万元，负债比率为40%，负债利率为15%。试计算企业的经营杠杆系数，财务杠杆系数和总杠杆系数。
DOL=（210-210*60%）/60=1.4 DFL=60/(60-200*40%*15%)=1.25 总杠杆系数=1.4*1.25=1.755、某企业有一投资项目，预计报酬率为35%，目前银行借款利率为12%，所得税税率为40%，该项目须投资120万元。请问：如该企业欲保持自有资本利润率24%的目标，应如何安排负债与自有资本的筹资数额。答：设负债资本为X万元，则： =24%
求得X=21.43（万元）
则自有资本为120-21.43=98.57万元
6、某公司拟筹资2500万元，其中发行债券1000万元，筹资费率2%，债券年利率10%,所得税率为33%；优先股500万元，年股息率7%，筹资费率3%；普通股1000万元，筹资费率为4%；第一年预期股利10%，以后各年增长4%。试计算筹资方案的加权资本成本。答：债券资本成本= =6.84%优先股成本= =7.22%普通股成本= =14.42% 加
权
平
均
资
本
成本
=6.84%×1000/2500+7.22%×500/2500+14.42%×1000/2500=9.948%
7、某企业目前拥有资本1000万元，其结构为：负债资本20%（年利息20万元），普通股权益资本80%（发行普通股10万股，每股面值80万元）。现准备追加筹资400万元，有两种筹资方案可供选择。
（1）全部发行普通股。增发5万股，每股面值80元（2）全部筹措长期债务，利率为10%，利息为40万元。企业追加筹资后，息税前利润预计为160万元，所得税率为33% 要求：计算每股收益无差别点及无差别点的每股收益，并确定企业的筹资方案。
答：求得两种方案下每股收益相等时的息税前利润，该息税前
利润是无差别点：=求得：EBIT=140万元
无差别点的每股收益=（140-60）（1-33%）=5.36万元 由于追加筹资后预计息税前利润160万元＞140万元，所以采用负债筹资比较有利。
财务管理作业
31、A公司是一家钢铁企业，拟进入前景良好的汽车制造业。先找到一个投资项目，是利用B公司的技术生产汽车零件，并将零件出售给B公司，预计该项目需固定资产投资750万元，可以持续5年。财会部门估计每年的付现成本为760万元。固定资产折旧采用直线法，折旧年限5年净残值为50万元。营销部门估计各年销售量均为40000件，B公司可以接受250元每件的价格。生产部门估计需要250万元的净营运资本投资。假设所得税说率为40%。估计项目相关现金流量。答：年折旧额=（750-50）/5=140（万元）
初始现金流量NCF0=-（750+250）=-1000（万元）第一年到第四年每年现金流量：
NCF1-4=[(4*250)-760-140](1-40%)+140=200(万元)NCF5=[(4*250)-760-140](1-40%)+140+250+50=500（万元）
2、海洋公司拟购进一套新设备来替换一套尚可使用6年的旧设备，预计购买新设备的投资为400000元，没有建设期，可使用6年。期满时净残值估计有10000元。变卖旧设备的净收入160000元，若继续使用旧设备，期满时净残值也是10000元。使用新设备可使公司每年的营业收入从200000元增加到300000元，付现经营成本从80000元增加到100000元。新旧设备均采用直线法折旧。该公司所得税税率为30%。要求计算该方案各年的差额净现金流量。
答：更新设备比继续使用旧设备增加的投资额=新设备的投资-旧设备的变现净收入=400000-160000=+240000（元）经营期第1~6每年因更新改造而增加的折旧=240000/6=40000（元）
经营期1~6年每年总成本的变动额=该年增加的经营成本+该年增加的折旧=（100000-80000）+40000=60000（元）经营期1~6年每年营业利润的变动额=（300000-200000）-60000=40000（元）
因更新改造而引起的经营期1~6年每年的所得税变动额=40000×30%=12000（元）
经营期每年因更新改造增加的净利润=40000-12000=28000（元）
按简化公式确定的建设期净现金流量为： △NCF0=-(400000-160000)=-240000(元)△NCF1-6=28000+60000=88000（元）
3、海天公司拟建一套流水生产线，需5年才能建成，预计每年末投资454000元。该生产线建成投产后可用10年，按直线法折旧，期末无残值。投产后预计每年可获得税后利润180000元。试分别用净现值法、内部收益率法和现值指数法
进行方案的评价。
答： 假设资本成本为10%，则
初始投资净现值（NPV）=454000 ×（P/A, 10%，5）=454000*3.791
=1721114元折旧额=454000*5/10=227000元
NPC=407000*[(P/A,10%，15)-（P/A，10%，5）-1721114=407000×(7.606-3.791)-1721114=1552705-1721114=-168409元
从上面计算看出，该方案的净现值小于零，不建议采纳。年金现值系数=初始投资成本/每年净现金流量
=1721114/（180000+207000）=4.229
查年金现值系数表，第15期与4.23相邻的在20%-25%之间，用插值法计算=得x=2.73
内部收益率=20%+2.73%=22.73%
内含报酬率如果大于或等于企业的资本成本或必要报酬率就采纳，反之，则拒绝。现值指数法= = =0.902
在净现值法显，如果现值指数大于或等于1，则采纳，否则拒绝。
4、某公司借入520000元，年利率为10%，期限5年，5年内每年付息一次，到期一次还本。该款用于购入一套设备，该设备可使用10年，预计残值20000元。该设备投产后，每年可新增销售收入300000元，采用直线法折旧，除折旧外，该设备使用的前5年每年总成本费用232000元，后5年每年总成本费用180000元，所得税率为35%。求该项目净现值。答：每年折旧额=（520000-20000）/5=100000（元）1-5年净现金流量=（300000-232000）（1-35%）+100000=144200（元）
6-10年净现金流量=(300000-180000)（1-35%）+100000=178000（元）
净现值=-520000+144200×5+178000×5=1091000（元）
5、大华公司准备购入一设备一扩充生产能力。现有甲乙两个方案可供选择,甲方案需投资10000元,使用寿命为5年,采用直线法折旧,5年后设备无残值，5年中每年销售收入6000元，每年付现成本2000元。乙方案需投资12000元，采用直线折旧法计提折旧，使用寿命也为5年，5年后残值收入2000元。5年中每年的销售收入为8000元，付现成本第一年为3000元，以后随着设备折旧，逐年增加修理费400元，另需垫支营运资金3000元，假设所得税率为40%。要求：（1）计算两方案的现金流量。（2）计算两方案的回收期。（3）计算两方案的平均报酬率。
答：（1）甲方案每年折旧额=10000/5=2000（元）乙方案每年折旧额=（12000-2000）/5=2000（元）甲方案每年净现金流量=（6000-2000-2000）*（1-40%）
+2000=3200元
乙方案第一年现金流量=（8000-3000-2000）(1-40%)+2000=3800元
乙方案第二年现金流量=（8000-3400-2000）(1-40%)+2000=3560元
乙方案第三年现金流量=（8000-3800-2000）(1-40%)+2000=3320元
乙方案第四年现金流量=（8000-4200-2000）(1-40%)+2000=3080元
乙方案第五年现金流量=（8000-4600-2000）(1-40%)+2000+2000+3000=7840元
（2）甲方案的回收期=原始投资额/每年营业现金流量=10000/3200=3.13（年）
乙方案的回收期=3+1320/3080=3.43（年）
（3）甲方案的平均报酬率=平均现金余额/原始投资额=3200/10000*100%=32%
乙方案的平均报酬率=（3800+3560+3320+3080+7840）/15000
=144%
6、某公司决定进行一项投资，投资期为3年。每年年初投资20000元，第四年初开始投产，投产时需垫支500万元营运资金，项目寿命期为5年，5年中会使企业每年增加销售收入3600万元，每年增加付现成本1200万元，假设该企业所得税率为30%，资本成本为10%，固定资产无残值。计算该项目投资回收期、净现值。
答：年折旧额=3*2000/5=1200（万元）
每年营业现金流量=（3600-1200-1200）（1-30%）+1200=2040（万元）
原始投资额净现值=2000×[(P/A,10%,2)+1]=2000×2.736 =5472(万元)
投资回收期=原始投资额/每年营业现金流量 =5472/2040 =2.68（年）
NPV=[ 2040×(P/A,10%,5)(P/F,10%,3)+500(P/F,10%,8)]-[2000+2000 ×(P/A,10%,2)+500×(P/F,10%,3)]
=(2040×3.7908×0.7513+500×0.4665)-(2000+2000×1.7355+500×0.7513)=196.58(万元)
财务管理作业
41、江南股份有限公司预计下月份现金需要总量为16万元，有价证劵每次变现的固定费用为0.04万元，有价证劵月报酬率为0.9%。计算最佳现金持有量和有价证劵的变现次数。最佳现金持有量= =11.9257（万元）有价证劵变现次数=16/11.9257=1.34(次)
2、某企业自制零部件用于生产其他产品，估计年零件需要量4000件，生产零件的固定成本为10000元，每个零件年储存
成本为10元，假定企业生产状况稳定，按次生产零件，每次的生产准备费用为800元，试计算每次生产多少最合适，并计算年度生产成本总额。
此题适用于存货模式确定经济购进批量，生产准备费相当于采购固定费用，计算总成本时，应符合考虑固定成本和存货管理成本，后者是属于变动部分成本。每次生产零件个数= =800（件）
年度生产成本总额= +10000=18000（元）
3、某公司是一个高速发展的公司，预计未来3年股利年增长率为10%，之后固定股利年增长率为5%，公司刚发放了上1年的普通股股利，每股2元，假设投资者要求的收益率为15%。计算该普通股的价值。V= =22
说明该公司的股票每股市场价格低于22元时，该股票才值得购买。
4、有一面值1000元的债券，票面利率为8%，每年支付一次利息，2008年5月1日发行，2013年5月1日到期。每年计息一次，投资的必要报酬率为10%，债券的市价为1080，问该债券是否值得投资？
V=1000×8×(P/A,10%,3)+1000×(P/F,10%,3)=80×2.487+1000×0.751=949.96949.96＜1080
债券的价值低于市场价格，不适合投资。
5、甲投资者拟投资购买A公司的股票。A公司去年支付的股利是每股1元，根据有关信息，投资者估计A公司年股利增长率可达10%。A公司股票的贝塔系数为2，证劵市场所股票的平均收益率为15%，现行国库卷利率为8%。要求：（1）计算该股票的预期收益率；（2）计算该股票的内在价值。答:(1)K=R+B(K-R)=8%+2*(15%-8%)=22%(2)P=D/(R-g)
=1*(1+10%)/(22%-10%)=9.17元
6、某公司流动资产由速动资产和存货构成，年初存货为145万元，年初应收账款为125万元，年末流动比率为3，年末速动比率为1.5，存货周转率为4次，年末流动资产余额为270万元。一年按360天计算。
要求：（1）计算该公司流动负债年余额
（2）计算该公司存货年末余额和年平均余额（3）计算该公司本年主营业务总成本
（4）假定本年赊销净额为960万元，应收账款以外的其他速动资产忽略不计，计算该公司应收账款周转期。答：（1）根据：流动资产/流动负债=流动比率
可得：流动负债=流动资产/流动比率=270/3=90（万元）（2）根据：速动资产/流动负债=速动比率年末速动资产=90*1.5=135（万元）
存货=流动资产-速动资产=270-135=135（万元）存货平均余额= =140（万元）（3）存货周转次数=
则：主营业务成本=140*4=560（万元）（4）年末应收账款=135万元，应收账款周转率=960/130=7.38(次)应收账款周转天数=360/7.38=48.78（天）
7、请搜素某一上市公司近期的资产负债表和利润表，试计算如下指标并加以分析。(1)应收账款周转率(2)存货周转率(3)流动比率(4)速动比率(5)现金比率(6)资产负债率(7)产权比率(8)销售利润率
答：我们以五粮液2011年第三季度报表为例做分析，报表如下：
股票代码：000858 股票简称：五 粮 液资产负债表(单位：人民币元)2011年第三季度 科目 2011-09-30 科目 2011-09-30 货币资金19,030,416,620.94 短期借款
交易性金融资产17,745,495.68 交易性金融负债
应收票据1,656,244,403.19 应付票据
应收账款107,612,919.33 应付账款254,313,834.71 预付款项241,814,896.36 预收款项7,899,140,218.46 其他应收款48,946,166.03 应付职工薪酬614,523,162.72 应收关联公司款
应交税费1,457,830,918.25 应收利息136,641,507.17 应付利息
应收股利
应付股利60,625,990.25 存货
4,860,415,255.91 其他应付款757,530,281.41 其中:消耗性生物资产
应付关联公司款
一年内到期的非流动资产
一年内到期的非流动负债
其他流动资产
其他流动负债
流动资产合计26,099,837,264.61 流动负债合计11,043,964,405.80 可供出售金融资产
长期借款
持有至到期投资
应付债券
长期应收款
长期应付款1,000,000.00 长期股权投资126,434,622.69 专项应付款
投资性房地产
预计负债
固定资产6,066,038,876.1
3递延所得税负债1,418,973.68 在建工程652,572,593.79 其他非流动负债40,877,143.07 工程物资3,959,809.39 非流动负债合计43,296,116.75 固定资产清理3,917,205.74 负债合计11,087,260,522.55 生产性生物资产
实收资本(或股本)3,795,966,720.00 油气资产
资本公积953,203,468.32 无形资产294,440,574.50 盈余公积3,186,313,117.53 开发支出
减:库存股商誉1,621,619.53 未分配利润13,844,972,803.46 长期待摊费用55,485,489.72 少数股东权益448,121,904.16 递延所得税资产11,530,479.92 外币报表折算价差
其他非流动资产
非正常经营项目收益调整
非流动资产合计7,216,001,271.41
所有者权益(或股东权益)合计 22,228,578,013.47 资产总计
33,315,838,536.02
负债和所有者(或股东权益)合计33,315,838,536.02 利润表(单位：人民币元)科目
2011年1-9月 科目
2011年1-9月
一、营业收入 15,648,774,490.19
二、营业利润 6,606,727,357.39 减:营业成本 5,318,811,654.69 加:补贴收入
营业税金及附加 1,220,745,003.90 营业外收入 40,815,541.13 销售费用 1,480,296,163.33 减:营业外支出 30,022,491.64 管理费用 1,257,263,895.11
其中:非流动资产处置净损失堪探费用
加:影响利润总额的其他科目财务费用-235,104,521.34
三、利润总额 6,617,520,406.88 资产减值损失-6,703,861.45 减:所得税 1,616,253,918.88 加:公允价值变动净收益-2,934,365.60
加:影响净利润的其他科目投资收益-3,804,432.96
四、净利润 5,001,266,488.00
其中:对联营企业和合营企业的投资权益-4,089,468.16
归属于母公司所有者的净利润 4,818,212,597.39 影响营业利润的其他科目
少数股东损益 183,053,890.61
查询相关报表得知年初应收账款为89,308,643.66元，年初4,514,778,551.63元，则应收账款平均余额=（年初余额+当期余额）/2=98460781.5 则存货平均余额=（年初余额+当期余额）/2=4687596903.77
(1)应收账款周转率= = =158.93(2)存货周转率= = =1.13(3)流动比率= = =2.36(4)速动比率= = =1.92(5)现金比率= = =1.87(6)资产负债率= = =0.33(7)产权比率= = =0.5(8)销售利润率= = =0.32
第二篇：企业集团财务管理形成性考核册答案
企业集团财务管理形成性考核册参考答案
默认分类 2011-04-19 19:36:03 阅读30 评论0 字号：大中小 订阅
企业集团财务管理形成性考核册参考答案
作业一
一、单项选择题 BCBAB ACBDB
二、多项选择题
ABC BE BD BCE BCD CE ABCE ABCDE ABCE BCD
三、判断题
对 错 错 错 错 对 对 错 对 错
四、理论要点题
1.请对金融控股型企业集团进行优劣分析
答：从母公司角度，金融控股型企业集团的优势主要体现在：
（1）资本控制资源能力的放大
（2）收益相对较高（3）风险分散
金融控股型企业集团的劣势也非常明显，主要表现在：
（1）税负较重（2）高杠杆性（3）“金字塔”风险
2．企业集团组建所需有的优势有哪些？
答：（1）资本及融资优势
（2）产品设计，生产，服务或营销网络等方面的资源优势。
（3）管理能力与管理优势
3．企业集团组织结构有哪些类型？各有什么优缺点？
答：
一、U型结构
优点：（1）总部管理所有业务（2）简化控制机构（3）明确的责任分工（4）职能部门垂直管理
缺点：（1）总部管理层负担重（2）容易忽视战略问题（3）难以处理多元化业务（4）职能部门的协作比较困难
二、M型结构 优点：（1）产品或业务领域明确（2）便于衡量各分部绩效（3）利于集团总部关注战略（4）总
部强化集中服务
缺点：（1）各分部间存在利益冲突（2）管理成本，协调成本高（3）分部规模可能太大而不利于
控制
三、H型结构
优点：（1）总部管理费用较低（2）可弥补亏损子公司损失（3）总部风险分散（4）总部可自由
运营子公司
（5）便于实施的分权管理
缺点：（1）不能有效地利用总部资源和技能帮助各成员企业（2）业务缺乏协同性（3）难以集中
控制
4．分析企业集团财务管理体制的类型及优缺点
答：
一、集权式财务管理体制
优点：（1）集团总部统一决策（2）最大限度的发挥企业集团财务资源优势（3）有利于发挥
总公司管理
缺点：（1）决策风险（2）不利于发挥下属成员单位财务管理的积极性（3）降低应变能力
二、分权式财务管理
优点：（1）有利于调动下属成员单位的管理积极性（2）具有较强的市场应对能力和管理弹
性
（3）总部财务集中精力于战略规划与重大财务决策
缺点：（1）不能有效的集中资源进行集团内部整合（2）职能失调（3）管理弱化
三、混合式财务管理体制 优点：调和“集权”与“分权”两极分化
缺点：很难把握“权力划分”的度。
五、从以下两个方面写两篇不低于800字的分析短文
1．产业型多元化企业集团 2.集团总部管理定位
答：
产业型多元化企业集团（参考）
第一、专业化经营突显了内部资本市场中的信息优势、资源配置优势。内部资本市场相对于外部资本市场具有信息优势，因此可以带来资本配置效率的提高。从以上论述可以看出，云天化立足于化工产业，所涉及的行业和领域均以化工有关，十分注重专业化经营，由于云天化是全国化工行业的龙头企业，经过几十年的发展，在化工行业有相当丰富的经验，也具有十分明显的信息优势，在对某个投资项目做出决策时，拥有更为丰富的信息资源。以云天化国际化工有限公司为例，云天化国际化工股份有限公司（简称云天化国际）是云天化集团有限责任公司的控股子公司，对所属的云南富瑞化工有限公司、云南三环化工股份有限公司、云南红磷化工有限责任公司、云南江川天湖化工有限公司、云南云峰化学工业有限公司等五家大型磷复肥企业进行内部整合重组而设立的股份有限公司，在云天化集团内部资本市场中，通过资源的重新配置与整合，一方面发挥了内部资本市场的信息优势；一方面也充分体现了内部资本市场在资源配置中的优势，使优势资源集中，整合重组后的云天化国际总资产已达77亿元，净资产24亿元，拥有高浓度磷复肥420万吨的年生产能力，可实现销售收入近l00亿元。已形成的高浓度磷复肥产能居中国之首，亚洲第一，世界第三，形成了国内一流、国际知名的、具备规模生产各类高浓度磷复肥和专用复合肥的大型
磷化工企业。
第二、内部资本市场上公允的关联交易。对云天化集团公司与其下属上市子公司之间的关联交易分析可以看出，云天化集团公司与其下属上市子公司之间的关联交易无论是产品销售还是提供劳务、出租资产都是公允的，都是按照市场规则进行交易，并且予以充分披露。这和我国曾经的民企代表德隆集团的内部资本市场形成强烈对比，在德隆的内部资本市场上存在着大量的非公允关联交易行为，德隆占用旗下四家上市公司资金高达50179万元，内部资本市场的功能被扭曲，成为利益输送的渠道，因此造成内部资本市场无法发挥其应有的作用，导致内部资本市场的低效率，最终导致德隆的倒闭，而云天化却获得了成功。
集团总部管理定位
集团作为一个经济求利的经营单位，要找准其“卖点”。对此有这样几个基本观点：（1）集团总部应该是也必须是整个集团资本经营的基本单位，甚至是唯一单位，资本经营权力是集团总部作为出资人的基本权力。所以我们十分欣赏神马集团把母公司定位于集团的资本运营中心，设立资本运营管理委员会和资本运营管理部，统筹负责集团的资本运营活动的具体操作及管理工作。在集权管理思想下，集团下属子公司只能定位于商品经营的利润中心。②集团总部是否涉及商品经营，在理论上有两种模式：没有商品经营的单纯控股型集团和拥有商品经营业务的混合型集团。无疑两种模式各有利弊。神马集团选择了第二种模式，拥有较大的研究与开发权力，和母公司设立代销公司（分公司），统一负责集团主导产品国内商场销售业务，集团其它产品的国内市场销售业务由其各子公司自行负责。母公司建立了集团内部优先交易机制，并没有经营办公室，由经营办公室统一负责协调集团成员企业之间的内部交易。
这种营销体制势必造成集团关联交易复杂化，给集团对子公司的业绩评价造成麻烦。但是应该肯定的是这种体制夯实了总部对子公司的控制力度，提高了集团整体市场营销的效率，降低广告和营销费用是有效果的。所以我们认为这种营销体制是集团规模效益的体制保障，而且使集团总部控制力落到实处。当然，总部的能力也是有限的，必须注意商品经营的“度”和着眼点，始终牢记总部的性质和定位，切忌本末
倒置。
集团之所以称为集团是因为有子公司的存在。在法律上母公司与子公司都是独立法人，都有法人财产权的独立运作权力。从集团总部拥有下属子公司的股权比率来看，分为全资子公司、非全资控股子公司和参股子公司三大类型。从法律上来说，集团对不同产权关系与结构的子公司拥有不同程度的控制权，由此也决定了这种控制权的实现方式。具体来说，集团总部对参股子公司采用集权体制，对其战略、经营、财务运作直接“指手划脚”是不符合《公司法》的。对于非全资控股子公司的管理照例也应该通过子公司的董事会来进行。也就是说，无论控股和非控股股东只能通过其委派的董事来实现其决策和控制意图。如果总部通过类似如结算中心等机构对非全资控股子公司的现金流量采取收支两条线的管理办法，势必会导致
小股东的不满。
作业2：
一、单项选择题 BAACD CDACD
二、多项选择题
ACE ADE BCE AD ABD ABC ACD ABCDE ABCDE ABCDE
三、判断题
对 错 对 错 错 对 错 对 对 错
四、理论要点题
1．简述企业集团战略管理的过程
答：企业集团战略管理作为一个动态过程主要包括：战略分析；战略选择与评价；战略实施与控制
三个阶段。
2.简述企业集团财务战略的含义
答：在企业集团战略管理中，财务战略既体现为整个企业集团的财务管理风格或者说是财务文化，如财务稳健注意或财务激进主义，财务管理“数据”化和财务管理“非数据”化等也体现为集团总部，集团下属各经营单位等为实现集团战略目标而部署的各种具体财务安排和
3.详细说明企业集团投资方式的选择
答：投资方式是指企业集团及其成员企业实现资源配置，投资并形成经营能力的具体方式，企业集团投资方式大体分为“新设”和“并购”两种模式。“新设”是设集团总部或下属公司通过在原有组织的基础上直接追加投资以增加新生产线或者投资于新设机构，以实现企业集团的经济增长。“并购”是指集团或下属子公司等作为并购方被并企业的股权或资产等进行兼并和收购。
4.对比说明并购支付方式的种类
答：
一、现金支付方式
用现金支付并购价款，是一种最简洁最迅速的方式且最受那些现金拮据的目标公司欢迎。
二、股票对价方式
股票对价方式即企业集团通过增发新股换取目标公司的股权，这种方式可以避免企业集团现金的大量流出，从而在并购后能够保持良好的现金支付能力，减少财务风险。
三、杠杆收购方式
杠杆收购是指企业集团通过借款的方式购买目标公司的股权，取得控制权后，再以目标公司未来创
造的现金流量偿付借款。
四、卖方融资方式
卖方融资是指作为并购公司的企业集团暂不向目标公司所有者的负债，承诺在未来的时期内分期，分批支付并购价款的方式。
五、计算及案例分析题
1.案例分析题
华润（集团）有限公司…………….答：（1）在经营战略规划上明确有限度的多元化发展思路将业务进行重组，分为五个部分即：消费者的生产，分销以及相关服务；以住宅开发带动的地产分销服务；以住宅开发劳动的地产等。在企业整合时推出25个利润中心推出一套6S管理模式
（2）利润中心
是指用有产品或劳务的生产经营决策权，是既对成本负责又对收入和利润负责的责任中心，他有
独立或相对独立的收入和生产经营决策权。
为了适应环境的变化和公司发展的需要，由利润中心过度到战略经营单位来弥补6s的不足。
（3）6S本质上是一套财务管理体系，使财务管理高度透明，防止了绝大多数财务漏洞，通过6S预算考核和财务管理报告，集团决策层能够及时准确地获取管理信息，加深了对每一个一级利润中心实际
经营状况和管理水平的了解。
2.计算题
假定某企业集团持有其子公司60%的股份，该子公司的资产总额为1000万元，其资产收益率（也称投资报酬率，定义为息税前利润与总资产的比率）为20%，负债的利率为8%，所得税率为40％。假定该子公司的负债与权益的比例有两种情况：一是保守型30：70，二是激进型70：30。
对于这两种不同的资本结构与负债规模，请分步计算母公司对子公司投资的资本报酬率，并分析二
者的权益情况。
解： 列表计算如下：
保守型 激进型 息税前利润（万元）200 200 利息（万元）24 56 税前利润（万元）176 144 所得税（万元）70.4 57.6 税后净利（万元）105.6 86.4 税后净利中母公司权益（万元）63.36 51.84 母公司对子公司投资的资本报酬率(％)15.09％ 28.8％
母公司对子公司投资的资本报酬率=税后净利中母公司权益/母公司投入的资本额
母公司投入的资本额=子公司资产总额×资本所占比重×母公司投资比例
由上表的计算结果可以看出：
由于不同的资本结构与负债规模，子公司对母公司的贡献程度也不同，激进型的资本结构对母公司的贡献更高。所以，对于市场相对稳固的子公司，可以有效地利用财务杠杆，这样，较高的债务率意味着
对母公司较高的权益回报。
3.计算题
2009年底……… 解： 整合后的K公司
=（-4000）/（1+5%）1+2000/（1+5%）2+6000/（1+5%）3+8000/（1+5%）4+9000/（1+5%）
5=16760万元
明确预测期后现金流量现职=6000/5%*（1+5%）-5=93600万元
预计股权价值=16760+93600+6500-3000=113860万元
不整合的K公司
=2000/（1+8%）1+2500/（1+8%）2+4000/（1+8%）3+5000/（1+8%）4+5200/（1+8%）5=159
42万元
明确预测期后现金流量现职=4600/8%*（1+8%）-5=39100万元
预计股权价值=15942+39100=55042万元 L公司的股权价值=113860-55042=58818万元
作业3
一、单项选择题 CBBCC ACBAC
二、多项选择题
BCD CDE ACE ABCE BCD BCDE AE ABCDE ADE ABD
三、判断题
错 对 错 错 对 错 对 对 错 错
四、理论要点题
1．企业集团融资决策权的配置原则是什么？
答：（1）统一规划
（2）重点决策
（3）授权管理
2.企业集团资金集中管理有哪些具体模式
答：（1）总部财务统收统支模式
（2）总部财务备用金拨付模式
（3）总部结算中心或内部银行模式
（4）财务公司模式
3.怎样处理预算决策权限与集团治理规则的模式
答：（1）全资子公司
（2）控股子公司
（3）参股公司 4.怎样进行企业集团预算调整
答：预算调整应严格遵循调整规则及相关规范
预算调整程序：（1）调整申请（2）调整审议（3）调整批复及下达
五、计算及案例分析题
1.案例分析题 2003年，TCL集团………
答：1.（1）集团公司股东利益最大化（2）上市彻底 2.特点：
一、股权结构已趋稳定，大股东无意减持
二、市场机制严重低估，股东套现弱冲动
三、品牌价值魅力无限，核心竞争显优势
四、行业介入门槛较高，长跑能力展身手
3.宝钢股份整体上市给市场的影响就有所不同，整体上市后，上市公司的主营业务利润由原来的29%降至21%单就上市公司主业的盈利能力来说，整体上市并没有起到更多的积极作用。
2.计算题
甲公司2009年12月31日………
解：外部融资需要量=（100/12*1.5）-（50/12*1.5）-13.5*12%*（1-50%）
=12.5-7.06 =5.44亿元
3.计算题
某企业集团是一家控股投资公司，自身的总资产为2000万元，资产负债率为30％。该公司现有甲、乙、丙三家控股子公司，母公司对三家子公司的投资总额为1000万元，对各子公司的投资及所占股份见
下表：
子公司 母公司投资额（万元）母公司所占股份（％）
甲公司 400 100％ 乙公司 350 80％ 丙公司 250 65％
假定母公司要求达到的权益资本报酬率为12％，且母公司的收益的80％来源于子公司的投资收益，各子公司资产报酬率及税负相同。要求：
（1）计算母公司税后目标利润；
（2）计算子公司对母公司的收益贡献份额；
（3）假设少数权益股东与大股东具有相同的收益期望，试确定三个子公司自身的税后目标利润。
解：（1）母公司税后目标利润=2000×(1-30%)×12%=168万元
（2）子公司的贡献份额：
甲公司的贡献份额=168×80%×(400/1000)=53.76万元
乙公司的贡献份额=168×80%×(350/1000)=47.04万元
丙公司的贡献份额=168×80%×(250/1000)=33.60万元
（3）三个子公司的税后目标利润：
甲公司税后目标利润=53.76÷100%=53.76万元
乙公司税后目标利润=47.04÷80%=58.80万元 丙公司税后目标利润=33.6÷65%=51.69万元
作业4
一、单项选择题 BCBAC CCDAD
二、多项选择题
AB BCD BC ABCDE BD ABC BCDE AB ABCDE ABCDE
三、判断题
错 对 对 错 错 错 对 错 错 对
四、理论要点题
1．怎样看待企业集团整体财务管理与分部财务管理分析
答：企业集团整体分析着眼于集团总体的财务健康状况，其基本特征为：
（1）以集团战略为导向（2）以合并报表为基础（3）以提升集团整体价值创造为目标 企业集团分部是一个相对独立的经营实体，他可以体现为子公司分公司或某一事业部，其特征为：
（1）分部分析角度取决于分部战略定位（2）分部分析以单一报表（或分部报表）为依据（3）分部分析侧重“财务——业务”一体化分析 2.什么是业绩评价？在“业绩”维度中需要明确哪些内容
答：业绩评价是评价主体依据评价目标，用评价指标方式就评价客体的实际业绩对比评价标准所进行的业绩评定和考核意在通过评价达到改善管理，增强激励的目的。
需要明确“业绩”维度；评价目标；评价指标与评价标准
五、查找任一企业集体的相关财务资料，完成以下命题，字数不少于800字
1.进行企业集团财务状况或盈利能力的分析 2.选取相关指标对企业集团业绩进行评价
参考答案：
进行企业集团财务状况或盈利能力的分析
2009年11月5日，禾晨信用评级将北京王府井百货（集团）股份有限公司的长期信用评级确认为AA＋，评级展望为稳定。禾晨信用分析师罗比表示：“此次评级及展望反映了我们对北京王府井百货（集团）股份有限公司在百货零售行业中规模、盈利能力处于中上游水平,财务状况稳定，以及2009年新开业门面将为公司业绩带来新的利润增长点等积极因素表示良好支持。但与此同时，我们也将继续关注公司的促销策略和力度，以及国家一系列消费市场刺激力度等削弱因素。”
公司创立于1955年，系国有控股企业，注册资本为39297.3万元，是一家专注于百货业态的全国性连锁零售企业。公司目前在全国15个城市开业运营20家大型百货商场，初步完成了主业连锁的战略
布局，在竞争中取得了相对的优势地位。
截止2008年末，公司销售收入1017404.31亿元，同比上升13.85%。从行业构成，公司的销售收入主要来源于百货零售业，占主营业务收入比例97.36%，销售毛利率为17.80%；从销售收入的地域分析，华北地区占44.82%，中南地区占24.33%，西南地区占22.53%，西北地区占6.00%。我们预计公司随着异地扩张步伐的加快以及新开营业网点的运营，将不断为公司带来新的盈利增长点。
禾晨信用评级认为，根据中国经济和零售业发展的趋势，公司将加快产业和资本资源的整合，进一步在延展品牌、拓展地域、丰富业态模式、培育人才、创新企业机制等方面下功夫，以实现新的跨跃式的发展。但与此同时，我们也将继续关注公司的促销策略和力度，以及国家一系列消费市场刺激力度等削
弱因素。
选取相关指标对企业集团业绩进行评价
企业集团管理业绩评价的原则1.目标一致性原则.为了发挥企业集团的协作优势,实现集团利益的最大化,集团公司在进行评价指标的设置时必须首先考虑目标一致性原则.该原则要求,对子公司的目标设定与考核必须有助于防止子公司在违背企业集团利益的基础上追求自身利益的最大化.2.战略符合性原则.企业管理应是一种战略性管理,即应考虑企业的可持续性发展.战略性原则要求业绩评价指标的设置要考虑以下两个方面:①注重财务指标与非财务指标间的均衡.财务指标存在以下缺陷:第一,财务指标主要是结果性指标,只能反映行为的结果,不能反映行为的过程.第二,财务指标不能全面反映管理者的经营管理业绩.财务会计报表是以会计特有的语言来反映企业财务状况,经营成果和现金流量,这就使得许多不能用“会计特有的语言”来表述的非财务业绩,由于不能进入财务报表而难以通过财务指标反映出来.第三,财务指标极易受到人为操纵,上述缺陷导致单纯的财务指标所构建的业绩评价体系容易导致管理者的短期行为,例如管理者常常通过缩减研究开发支出来增加本期利润,显然这不利于企业的长远发展.因此,为了企业的可持续发展,企业应该设置战略性的业绩衡量体系.②注重赢利性指标与流动性指标间的均衡.在用财务标准衡量企业管理业绩时,不能只看到其赢利性,还必须充分了解资产的质量及其流动性.企业的账面赢利性很强,但资产质量不高,流动性很差,也可能给企业带来极大的风险.如不惜应收账款的质与量而大量销售取得赢利,就可能由于大量坏账的产生给企业带来巨大的损失.3可控性原则.可控性原则就是要求对子公司管理者的业绩评价应限于其权利可控的范围.影响业绩的因素有很多是管理者不能控制的,如外部市场环境的变化,总部分摊的管理费用等.只有在业绩评价时剔除这些不可控因素的影响,才能使评价更为公平,合理,达到激励,约束管理者的目的.二,平衡记分卡的基本内容平衡记分卡是2世纪9年代由和研究提出的一种新型的企业内部业绩评价方法.它克服了传统单纯以财务指标进行业绩评价的不足,既包括财务方面的衡量,又包括非财务方面的衡量;既强调结果,又注重过程.一般来说,业绩评价的财务指标涉及三个方面,即赢利能力,营运能力和偿债能力.①对于赢利能力指标主要有三种不同的评价基础,它们分别是利润基础,现金基础和市价基础.而以利润为基础的评价指标又可具体分为会计利润基础(如销售增长率,可控边际贡献,税后利润,等)和经济利润基础(如经济增加值和修正的经济增加值)两个方面.以现金为基础的评价指标主要有经营现金净流量,自由现金净流量等一系列指标.以市价为基础的赢利性指标主要有股票市价等.②对于营运指标,2004?6经济论坛∞正囫售翟绩蓿耘3选徭它反映企业运用现有的资产创造价值的能力,涉及资产周转率,存货周转率和应收账款周转率等指标.③对于偿债能力指标,它立足于企业经营的安全性,主要涉及流动比率,速动比率和资产负债率等一系列指标.平衡记分卡的非财务指标涉及顾客,内部业务流程和学习与成长三个方面。
第三篇：企业集团财务管理形成性考核册
企业集团财务管理形成性考核册 作业一
一、单项选择题（每小题1分，共10分）1．某一行业（或企业）的不良业绩及风险能被其他行业（或企业）的良好业绩所抵消，从而使得企业集团总体业绩处于平稳状态，从而规避风险。这一属性符合企业集团产生理论解释的（）。A．交易成本理论 B．资产组合与风险分散理论 C．规模经济理论 D．范围经济理论 2．当投资企业直接或通过子公司间接地拥有被投资企业20%以上但低于50%的表决权资本时，会计意义上的控制权为（）。A．控制 B．共同控制 C．重大影响 D．无重大影响 3．当投资企业拥有被投资企业有表决权的资本比例超过50%时，母公司对被投资企业拥有的控制权为（）。A．全资控制 B．绝对控股 C．相对控股 D．共同控股 4．金融控股型企业集团特别强调母公司的（）。A．财务功能 B．会计功能 C．管理功能 D．经营功能 5．在企业集团组建中，（）是企业集团成立的前提。A．资源优势 B．资本优势 C．管理优势 D．政策优势 6．从企业集团发展历程看，处于初创期且规模相对较小的企业集团，或者业务单一型企业集团主要适合于（）的组织结构。A．U型结构 B．H型结构 C．M型结构 D．N型结构 7．在H型组织结构中，集团总部作为母公司，利用（）以出资者身份行使对子公司的管理权。A．行政手段 B．控制机制 C．股权关系 D．分部绩效 8．在集团治理框架中，最高权力机关是（）。A．董事会 B．集团股东大会 C．经理层 D．职工代表大会 9．以下特点中，属于分权式财务管理体制优点的是（）。A．有效集中资源进行集团内部整合 C．避免产生集团与子公司层面的经营风险和财务风险 B．在一定程度上鼓励子公司追求自身利益 D．使总部财务集中精力于战略规划与重大财务决策 10．（）具有双重身份，是强化事业部管理与控制的核心部门。A．总部财务机构 B．事业部财务机构 C．子公司财务机构 D．孙公司财务机构
二、多项选择题（每小题2分，共20分）1 1．当前，企业集团组建与运行的主要方式有（）。A．投资 B．并购 C．重组 D．行政隶属 E．业务协作 2．企业集团的存在与发展主流的解释性理论有（）。A．规模经济理论 B．交易成本理论 C．范围经济理论 D．角色缺失理论 E．资产组合与风险分散理论 3．集团公司是企业集团内众多企业之一，常被称为（）。A．协作企业 B．集团总部 C．控股公司 D．母公司 E．参股企业 4．从母公司角度，金融控股型企业集团的优势主要体现在（）。A．税收负担减轻工业部 B．资本控制资源能力放大 C．收益相对较高 D．分红收益存在波动性 E．风险分散 5．相关多元化企业集团的“相关性”是谋求这类集团竞争优势的根本，主要表现为（）等方面。A．规模效应 B．优势转换 C．降低成本 D．共享品牌 E．垄断利润 6．影响企业集团组织结构选择的主要因素有（）。A．投资风险 B．税务 C．公司环境 D．法律法规 E．公司战略 7．一般情况下，集团总部功能定位主要体现为（）。A．战略决策和管理功能 B．资本运营和产权管理功能 C．财务控制和管理功能 D．日常财务管理功能 E．人力资源管理功能 8．N型组织也称网络型组织，它是继U型、H型、M型之后的一种新型的企业组织模式。其主要特点有（）。A．组织原则分散化 B．密集的横向交往和沟通 C．较大的灵活性 D．对市场快速反应能力 E．良好的创新环境和独特的创新过程 9．企业集团总会计师作为企业集团经营团队的重要成员，受国资委或集团董事会的直接聘任，履行（）等职责。A．企业会计基础管理 B．财务管理与监督 C．财会内控机制建设 D．日常的财务基础工作 D．重大财务事项监管 10．出于对财务总监责任定位不同，财务总监委派制可分为（）等类型。A．任意型财务总监制 B．决策型财务总监制 C．监控型财务总监制 D．混合型财务总监制 E．参与型财务总监制
三、判断题（每小题1分，共10分）2 1．以目前对企业集团的认识，“产权”应成为维系企业集团的纽带。（）2．1990年以后，行政的“联合”方式成为企业集团组建与运行的主要方式。（）3．交易成本理论认为，“市场”与“企业”是相同并可相互替代或互补的机制。（）4．从母公司的角度，金融控股型企业集团的优势之一是具有高杠杆性。（）5．产业型企业集团在选择成员企业时，主要依据母公司战略定位、产业布局等因素。（）6．企业集团U型结构也称“一元结构”,产生于现代企业的早期阶段，是现代企业最基本的一种组织形式。（）7．在企业集团组织形式的选择中，影响集团组织结构的最主要因素是公司环境与公司战略。（）8．企业集团事业部本身并不具备法人资格。（）9．分权式财务管理体制下，集团大部分的财务决策权集中在公司总部。（）10．“战略决定结构、结构追随战略”，也就是说，影响集团组织结构的最主要因素是公司环境与公司战略。（）
四、理论要点题 1.请对金融控股型企业集团进行优劣分析
2．企业集团组建所需有的优势有哪些？ 3．企业集团组织结构有哪些类型？各有什么优缺点？
4．分析企业集团财务管理体制的类型及优缺点
五、从以下两个方面写两篇不低于800字的分析短文 1．产业型多元化企业集团 2.集团总部管理定位
作业二
一、单项选择题（每小题1分，共10分）1．企业集团战略管理具有长期性，会随环境因素的重大改变而进行战略调整，表明其具有（）的特点。A．全局性 B．统一性 C．动态性 D．高层导向性 2．集团战略管理最大特点就是强调（）。A．整合管理 B．风险管理 C．利润管理 D．人力资源管理 3．在中国海油总部战略案例中，（）是该集团各业务线的核心竞争战略。A．低成本战略 B．协调发展战略 C．人才兴企战略 D．科技领先战略 4．（）也称为积极型投资战略，是一种典型的投资拉动式增长策略。A．收缩型投资战略 B．调整型投资战略 C．扩张型投资战略 D．稳固发展型投资战略 5．低杠杆化、杠杆结构长期化属于（）融资战略。A．激进型 B．长期型 C．中庸型 D．保守型 6．（）经常被用于项目初选及财务评价。A．市盈率法 B．回收期法 C．净现值法 D．内含报酬率法 7．在投资项目的决策分析过程中，评估项目的现金流量是最重要也是最困难的环节之一。该现金流量是指（）。A．现金流入量 B．现金流出量 C．净现金流量 D．增量现金流量 8．并购时，对目标公司价值评估中实际使用的是目标公司的（）。A．整体价值 B．股权价值 C．账面价值 D．债务价值 9．管理层收购中多采用（）进行。A．股票对价方式 B．现金支付方式 C．杠杆收购方式 D．卖方融资方式 10．并购支付方式中，（）通常用于目标公司获利不佳，急于脱手的情况下。A．股票对价方式 B．现金支付方式 C．杠杆收购方式 D．卖方融资方式
二、多项选择题（每小题2分，共20分）1．相对单一组织内部各部门间的职能管理，企业集团战略管理具有（）等特征。A．全局性 B．统一性 C．动态性 D．整体性 E．高层导向 2．企业集团战略层次包括（）等级次。A．集团整体战略 B．横向战略 C．纵向战略 D．职能战略 E．经营单位级战略 5 3．制定企业集团财务战略时，下列属于内部因素的有（）。A．金融环境 B．集团整体战略 C．集团财务能力 D．资本市场发展程度 E．行业、产品生命周期 4．企业集团财务战略主要包括（）等方面。A．投资战略 B．生产战略 C．经营战略 D．融资战略 E．市场战略 5．根据集团战略及相应组织架构，企业集团管控主要有（）等基本模式。A．战略规划型 B．战略控制型 C．战略决策型 D．财务控制型 E．财务评价型 6．集团投资战略有两层涵义，一是从导向层面理解，二是从操作层面理解。下列内容从操作层面理解的有（）。A．企业集团投资规模 B．企业集团投资项目财务决策标准 C．集团资本支出预算 D．企业集团投资方向 E．企业集团增长速度 7．专业化投资战略的优点主要有（）。A．有利于在集中的专业做精做细 B．容易抓住较好的投资机会 C．有利于在自己擅长的领域创新 D．有利于提高管理水平 E．投资风险较小 8．一般认为，新设投资项目主要圈定在（）方面。A．新产品开发项目 B．在新的地区的业务扩张 C．提高和保持市场份额的重要开支 D延长公司业务或产品生命期限的支出 E．提高生产力和改善产品质量的支出 9．财务风险是审慎性调查中需要重点考虑的风险。财务风险所涉及的核心问题包括（A．资产质量风险 B．资产的权属风险 C．债务风险 D．净资产的权益风险 E．财务收支虚假风险 10．并购中，对目标公司价值评估模式中市场比较法的第一步是选择可比公司。可比公司一般要求满足（）等条件。A．行业相同 B．规模相近 C．财务杠杆相当 D．经营风险类似 E．具有活跃交易
三、判断题（每小题1分，共10分）1．企业集团战略是实现企业集团目标的根本。（）
2．融资方式大体可分为“股权融资”和“内源融资”两类。（）
3．财务战略与经营战略之间存在“天然”互补性，经营上的高风险性要求财务上的低杠杆化。（）4．利润留存有显性的支付成本，但无机会成本。（））。6 5．在企业集团管控模式的财务控制型下，战略制定责任和权利全部由上级部门担当。（）6．任何一个集团的投资战略及业务方向选择，都是企业集团战略规划的核心。（）7．从企业集团战略管理角度，任何企业集团的投资决策权都集中于集团总部。（）8．虽然是企业集团，但项目财务可行性评价方法与单一企业的项目评价方法是一样的。（）9．当并购目标确定后，如何搜寻合适的并购对象，成为实施并购决策最为关键的一环。（）10．测算目标公司的增量现金流量有两种方法：一是倒挤法，二是相加法。一般来说，在收购的情况下宜采用倒挤法。（）
四、理论要点题 1．简述企业集团战略管理的过程 2.简述企业集团财务战略的含义
3.详细说明企业集团投资方式的选择 4.对比说明并购支付方式的种类 7
五、计算及案例分析题 1.案例分析题 资料：华润（集团）有限公司（以下简称“华润集团”）是一个多元化大型企业集团，它直接隶属于国资委。作为我国最早开展对外贸易的窗口企业，多年来该集团在战略、组织管理等各方面实施了一系列改革举措。在经营战略规划上明确“有限度的多元化”发展思路，将业务进行重组，分为五个部分（或者叫小集团、板块）：以零售带动的日常消费品的生产、分销以及相关服务；以住宅开发带动的地产、建筑、装修及建筑材料的生产和分销；消费类科技产品的生产、分销和服务；石油化工产品的贸易、生产和分销；在电力、通讯和保险等行业的策略性投资。在产业整合同时，重构了企业集团母子公司关系，清晰地定义集团内部的控股关系、决策权限和管理关系，细化出25个利润中心，集团总部直接管理25个利润中心，在公司战略、人事任命、资金安排、评价与预算、整体协调、统一形象等6个方面由集团总部实施决定权。在此基础上探索出一套管理多元化集团的系统模式——“6S”管理体系，这是将集团内部多元化的业务及资产划分为责任单位并作为利润中心进行专业化管理的一种体系。具体而言，华润的“6S”构成如下： 第一、利润中心编码体系（coding system）。在专业化分工的基础上，将集团及属下公司按管理会计的原则划分为多个业务相对统一的利润中心（称为一级利润中心），并逐一编制号码，使管理排列清晰。这个体系较清晰地涵盖了集团绝大部分资产，同时使每个利润中心对自身的管理范围也有明确的界定，从而便于对每项业务实行监控。第二、利润中心管理报告体系（management account system）。在利润中心编码体系的基础上，每个利润中心按规定的格式和内容编制管理会计报表，管理报告每月一次，并最终汇总为集团的管理报告，由此解决了集团以往财务综合报表过于概括并难以适应管理需要的问题。第三、利润中心预算体系（budget system）。集团全面推行预算管理，将经营目标落实到层层分解，最终落实到每个责任人每个月的经营上。预算的方法由下而上，由上而下，不断反复和修正，最后汇总形成整个集团的全面预算报告。第四、利润中心评价体系（measurement system）。预算执行情况需要进行评价，而评价体系要能促进经营目标的实现。总部根据每个利润中心业务的不同，差异化地订制出不同的KPI评价指标与目标要求。第五、利润中心审计体系（audit system）。管理报告的真实性、预算的完成度以及集团统一管理规章的执行情况，都需要通过审计进行再认定。集团内部审计是管理控制系统的再控制环节，集团通过审计来强化战略、预算的推行，并确保信息系统的质量。第六、利润中心经理人考核体系（manager evaluation system）。它主要从业绩评价、管理素质、职业操守三方面对经理人进行评价，得出利润中心经理人目前的工作表现、今后的发展潜力、能够胜任的职务和工作建议。根据考核结果来决定对经理人的 8 奖惩和聘用。2003年以后，在集团推进利润中心战略执行力的背景下，“6S”加入两大变化：一是以业务战略体系替代编码体系；二是以战略导向的多维视角来完善业绩评价体系，其中平衡计分卡（BSC）理念的引入是主要推动因素，把关键业绩的评价指标紧扣战略导向，评价结果则检讨战略执行，同时决定整个战略经营单位（SBU）的奖惩，通过有效惩罚推动战略执行力，从而使“6S”成为了一个战略管理系统。要求：（1）华润集团的公司战略及经营战略是什么？你如何看待其战略定位？（2）什么是利润中心？华润集团为什么要将利润中心过渡到战略经营单位（SBU）？（3）华润集团管理控制工具是“6S”，你是如何看待这“6S”之间的关系的？ 答：
1、案例分析题
2.计算题 假定某企业集团持有其子公司60%的股份，该子公司的资产总额为1000万元，其资产收益率（也称投资报酬率，定义为息税前利润与总资产的比率）为20%，负债的利率为8%，所得税率为40％。假定该子公司的负债与权益的比例有两种情况：一是保守型30：70，二是激进型70：30。对于这两种不同的资本结构与负债规模，请分步计算母公司对子公司投资的资本报酬率，并分析二者的权益情况。解：
2、计算题
3.计算题。
作业三
二、单项选择题（每小题1分，共10分）1．依据财务上的假定，满足资金缺口的筹资方式依次是（）。
A．内部留存、借款和增资 B内部留存、增资和借款 C．增资、借款和内部留存 D借款、内部留存和增资 2．下列行为中，属于内源融资方式的是（）。
A．发行股票 B．从银行借款 C．发行债券 D．计提折旧 3．企业集团设立财务公司应当具备条件之一，申请前一年，按规定并表核算的成员单位资产总额不低于50亿元人民币，净资产率不低于（）。A．20% B．30% C．40% D．50% 4．新业务拓展风险、信息系统建设与业务发展不匹配等产生的风险属于财务公司风险中的（）。A．战略风险 B．信用风险 C．市场风险 D．操作风险 5．在企业集团股利分配决策权限的界定中，（）负责审批股利政策。
A．母公司财务部 B．母公司股东大会 C．母公司董事会 D．母公司结算中心 6．（）不属于预算管理的环节。
A．预算编制 B．预算执行 C．预算控制 D．预算调整 7．预算管理强调过程控制，同时重视结果考核，这就是预算管理的（）。A．全程性 B．全员性 C．全面性 D．机制性 8．（）属于预算监控指标中的非财务性关键业绩。A．收入 B．产品产量 C．利润 D．资产周转率 9．企业集团预算考核原则中的（）原则，是指对下属成员单位的预算考核，不仅要考核其预算目标的完成情况，还要视其对集团总体预算目标甚至于集团战略的“贡献”程度，进行综合考核。A．可控性原则 B．总体优化原则 C．例外原则 D．公平公正原则 10．企业集团选择“做大”、“做强”路径时，会直接影响预算指标的选择。“做大”导向下，预算指标会侧重（）。11 A．息税前利润 B．营业收入 C．净资产收益率 D．利润总额
二、多项选择题（每小题2分，共20分）1．下列行为中，属于直接融资方式的有（）。
A．发行优先股 B．从银行借款 C．发行债券 D．发行短期融资券 E．发行普通股 2．不管集团财务管理体制是以集权为主还是以分权为主，在具体到集团融资这一重大决策事项时，都应遵循以下基本原则（）。
A．统一规划 B．分层监督 C．集中控制 D．重点决策 E．授权管理 3．分拆上市对完善集团治理、提升集团融资能力等具有重要作用。具体表现在（）。
A．降低集团治理及财务管控难度 B．解决投资不足的问题 C．形成对子公司管理层的有效激励和约束 D．提高集团融资能力 E．使母、子公司的价值得到正确评判 4．短期融资券筹资的优点有（）。
A．节省财务成本 B．筹资金额较大 C．发行期限短 D．筹资风险大 E．融资成本较低 5．财务公司作为非银行金融机构，其风险大体来自于（）。
A．战略风险 B．信用风险 C．担保风险 D．市场风险 E．操作风险 6．预算管理的环节一般包括（）。
A．预算编制 B．预算执行 C．预算控制 D．预算调整 E．预算考核 7．企业集团的预算编制大纲中的主要规范和确定事项有（）等。A．预算导向与集团战略的关系 B．预算指标 C．预算编制的基本假设 D．关键预算指标目标值 E．预算编制的时间要求及进度安排 8．预算监控指标中的财务性关键业绩指标有（）。A．收入 B．产品产量 C．产品单位成本 D．资产周转率 E．市场份额 9．企业集团预算考核应遵循的原则有（）。A．可控性原则 B．分级考核原则 C．例外原则 D．公平公正原则 E．总体优化原则 10．全面预算中的财务预算包括（）等内容。A．资本支出预算 B．现金预算 C．资产负债表预算 D．费用预算 E．利润表预算
三、判断题（每小题1分，共10分）12 1．企业集团融资决策的核心问题主要是融资决策权配置。（）2．内、外部资本市场之间的对接与互补交易，属于内部资本市场交易。（）3．企业集团成立的财务公司，其服务对象既可以为企业集团内部成员企业服务，也可以向社会提供金融服务。（）4．股利政策属于集团重大财务决策，因此，股利类型、分配比率、支付方式等财务决策权都应高度集中于集团总部。（）5．整体上市就是集团公司将其全部资产证券化的过程。（）6．企业集团总预算具有事先规划和事后汇总双重作用。（）7．集团总部在集团预算管理体系中具有主导地位，拥有集团预算决策权。（）8．基于战略管理需要，集团总部大多拥有集团资本分配权，下属成员单位只拥有投资预算执行权。（）9．公司战略是预算管理的前提、依据，预算管理是落实公司战略的工具、手段。（）10．企业集团总部有权对母公司绝对控股的子公司下达预算目标。（）
四、理论要点题 1．企业集团融资决策权的配置原则是什么？
2.企业集团资金集中管理有哪些具体模式 3.怎样处理预算决策权限与集团治理规则的模式 4.怎样进行企业集团预算调整
五、计算及案例分析题 资料：2003年，TCL集团（000100）借助于运用吸收合并式，通过TCL集团首发股票并与其控股的上市子公司“TCL通讯”（TCL集团对TCL通讯直接或间接持有56．37％的股份）进行股权换股，实现了整体上市的目标。TCL集团整体上市及其背景： 13 2003年9月29日，TCL集团整体上市计划获得了证监会批准，并在国内证券市场开创了“换股＋公募”的发行上市方案，同时TCL集团吸收合并旗下的深市上市公司TCL通讯（000542）。按计划，TCL集团将向TCL通讯全体流通股股东发行流通股股票，TCL通讯的流通股股东以持有的TCL通讯流通A股购买。方案确定的折股价格为每股21.15元。在TCL案例中，TCL集团和上市公司TCL通讯盈利能力接近，TCL集团吸收合并TCL通讯并整体上市，对TCL通讯可以避免业务单一带来的经营风险，并可得到足够资金支持其移动通信业务，利用TCL集团的资源平台得到更大的发展。而对TCL集团拓宽资本市场融资渠道、发挥规模效应及协同效应更是意义重大。通过对社会公众股东发行新股，TCL集团募集25亿元资金，从而支持TCL集团的国际化发展。TCL集团整体上市模式及其优势：TCL集团整体上市模式的首次公开发行的股票视为两部分：一部分向社会公众投资者公开发行，另一部分是折换“TCL通讯”（000542）流通股股东所持股票。TCL集团整体上市模式的优势主要有：（1）集团公司股东利益最大化。TCL集团整体上市模式由于是集团公司吸收合并了上市公司，集团公司的股东成为上市公司的直接股东，股权价值大幅提高。（2）上市彻底。TCL集团吸收合并TCL通讯并整体上市的方式比较彻底，大大减少了关联交易对中小投资者利益的侵害；同时解决或缓解国有股“一股独大”的问题，由于TCL集团通过向海外机构投资者、管理层的定向增发，将使得上市公司中第一大股东持股比例大幅下降，减少委托代理成本，有利于上市公司更加规范的运作和长期的发展。根据上述背景资料及相关材料，要求：（1）分析企业集团整体上市的动机有哪些？（2）TCL集团整体上市的特点是什么？你认为这一模式的操作难点主要体现在哪些方面？（3）通过各种途径收集宝钢股份的整体上市的资料，并其将TCL集团整体上市案例进行比较，分析其间的差异。
1、案例分析题
2.计算题 14 甲公司2009年12月31日的资产负债表（简表）如下： 资产负债表（简表）2009年12月31日 单位：亿元 资产项目 现金 应收账款 存货 固定资产 资产合计 金额 5 25 30 40 100 负债与所有者权益项目 短期债务 长期债务 实收资本 留存收益 负债与所有者权益合计 金额 40 10 40 10 100 其他相关资料：甲公司2009年的销售收入为12亿元，销售净利率为12%，现金股利支付率为50%，公司现有生产能力尚未饱和，增加销售无需追加固定资产投资。经营销部门预测，公司2010销售收入将提高到13.5亿元，公司销售净利率和利润分配政策不变。要求：计算2010年该公司的外部融资需要量。3.计算题 某企业集团是一家控股投资公司，自身的总资产为2000万元，资产负债率为30％。该公司现有甲、乙、丙三家控股子公司，母公司对三家子公司的投资总额为1000万元，对各子公司的投资及所占股份见下表： 子公司 母公司投资额（万元）母公司所占股份（％）子公司 母公司投资额（万元）母公司所占股份（％）甲公司 乙公司 丙公司 400 350 250 100％ 80％ 65％ 假定母公司要求达到的权益资本报酬率为12％，且母公司的收益的80％来源于子公司的投资收益，各子公司资产报酬率及税负相同。要求：（1）计算母公司税后目标利润； 15（2）计算子公司对母公司的收益贡献份额；（3）假设少数权益股东与大股东具有相同的收益期望，试确定三个子公司自身的税后目标利润。解：
3、计算题
作业4
一、单项选择题（每小题1分，共10分）1．下列不属于反映偿债能力的财务指标有（）。
A．流动比率 B．速动比率 C．资产负债率 D．应收账款周转率 2．利润表是反映公司在某一时期内（）基本报表。
A．经营成果 B．现金流量 C．财务状况 D．资产情况 3．财务状况是对公司某一时点的资产运营以及（）等的统称。A．资产负债结构 B．资产负债比率 C．资产结构 D．负债结构 4．资产负债率，也称负债比率，它是企业（）与资产总额的比率
A．负债总额 B．流动负债总额 C．非流动负债总额 D．流动资产总额 5．基于战略管理过程的集团管理报告体系，应在报告内容体现：战略及预算目标、（）、差异分析、未来管理举措等四项内容。A．实际业绩 B．经营业绩 C．集团业绩 D．总体业绩 6．一般认为，业绩评价的目标有两个，其一是管理控制，其二是（）。A．管理分析 B．管理评价 C．管理效益 D．管理激励 7．投入资本报酬率（ROIC）是指在不考虑子公司负债融资情况下（或者假定为全权益融资），（）与其投入资本总额（账面值）的比率关系。A．子公司利润 B．分公司利润 C．总公司利润 D．利润总额 8．盈利能力，它是指企业通过经营管理活动取得（）的能力。A．盈利 B．偿债 C．利润 D．收益 9．集团层面的业绩评价包括母公司自身业绩评价和（）业绩评价。A．总公司 B．分公司 C．子公司 D．集团整体 10．财务业绩是指以（）所表达的业绩，涉及对包括偿债能力、资产周转能力、盈利能力、成长能力等方面财务指标的评价。A．非财务数据 B．销售数据 C．管理业绩 D．财务数据
二、多项选择题（每小题2分，共20分）1．财务管理分析所需要的外部信息有（）。A．国家宏观经济政策 B．产品生命周期 C．行业报告 D．集团战略 E．资本市场与产品市场相关信息 2．财务报表主要包括（）。17 A．报表主体 B．资产负债表 C．现金流量表 D．利润表 E．管理费用表 3．反映资产使用效率的财务指标有（）。A．流动比率 B．营业收入增长率 C．总资产周转率 D．应收账款周转率 E．销售利润率 4．会计上，现金流量表要反映出企业（）的现金流量。A．经营活动 B．投资活动 C．筹资活动 D．财务活动 E．科技活动 5．财务状况主要体现在（）等方面。A．资产负债率 B．资产使用效率（营运能力）C．盈利能力 D．偿债能力（杠杆分析）E．资本结构 6．与单一企业组织相比，企业集团业绩评价具有（）等特点。A．多层级性 B．复杂性 C．战略导向性 D．简单性 E．一致性 7．一般认为，反映企业财务业绩的维度主要包括（）等方面。A．偿债能力 B．营运能力 C．科研能力 D．成长能力 E．盈利能力 8．业绩评价指标体系主要由（）构成。A．财务业绩指标 B．非财务业绩指标 C．盈利指标 D．非盈利指标 E．财务战略指标 9．平衡计分卡的业绩维度是（）。A．财务维度及其指标B．客户维度及其指标C．内部作业流程及其指标D．资产利用指标E．学习和成长 10．客户业绩的核心评价指标包括（）。A．市场份额 B．老客户保持率 C．新客户获得率 D．客户满意度 E．从客户处所获得的利润率
三、判断题（每小题1分，共10分）1．财务报表分析并不是单纯的财务数据分析，它应被当作一种“数字游戏”。（）2．盈利水平反映公司管理能力，同时也反映了公司满足利益相关者（股东、债权人、员工等）利益诉求的程度。（）3．营业利润反映了企业在一定时期间的经营性收益，它是企业利润的根本来源。（）4．如何协调成本与收益、费用与利润的关系是资本结构调整的关键。（）5．短期偿债能力通常与流动资产、流动负债的结构相关。（）6．所谓分权是指集团管理中将决策权授予给分部，如财务上的投融资决策权、分红决策权等。（）7．利用贡献毛益法对分部及非独立法人单位进行财务业绩评价，具有一定的主观性。（）8．经济增加值的核心理念是“资本获得的收益至少要能补偿投资者承担的风险”。（）9．根据国资委相关规则，国有企业平均资本成本率统一为6.5%。（）18 10．集团整体的非财务业绩主要涉及战略管理、发展创新、经营决策、风险控制、基础管理、人力资源、行业影响、社会贡献等方面。（）
四、理论要点题 1．怎样看待企业集团整体财务管理与分部财务管理分析 2．什么是业绩评价？在“业绩”维度中需要明确哪些内容
五、查找任一企业集体的相关财务资料，完成以下命题，字数不少于800字 1.进行企业集团财务状况或盈利能力的分析 2.选取相关指标对企业集团业绩进行评价 进行企业集团财务状况或盈利能力的分析： 2009年11月5日，禾晨信用评级将北京王府井百货（集团）股份有限公司的长期信用评级确认为AA﹢，评级展望为稳定。禾晨信用分析师罗比表示：“此次评级及展望反映了我们对北京王府井百货（集团）股份有限公司在百货零售行业中规模、盈利能力处于中上游水平,财务状况稳定，以及2009年新开业门面将为公司业绩带来新的利润增长点等积极因素表示良好支持。但与此同时，我们也将继续关注公司的促销策略和力度，以及国家一系列消费市场刺激力度等削弱因素。” 公司创立于1955年，系国有控股企业，注册资本为39297.3万元，是一家专注于百货业态的全国性连锁零售企业。公司目前在全国15个城市开业运营20家大型百货商场，初步完成了主业连锁的战略布局，在竞争中取得了相对的优势地位。截止2008年末，公司销售收入1017404.31亿元，同比上升13.85%。从行业构成，公司的销售收入主要来源于百货零售业，占主营业务收入比例97.36%，销售毛利率为17.80%；从销售收入的地域分析，华北地区占44.82%，中南地区占24.33%，西南地区占22.53%，西北地区占6.00%。我们预计公司随着异地扩张步伐的加快以及新开营业网点的运营，将不断为公司带来新的盈利增长点。禾晨信用评级认为，根据中国经济和零售业发展的趋势，公司将加快产业和资本资源的整合，进一步在延展品牌、拓展地域、丰富业态模式、培育人才、创新企业机制等方面下功夫，以实现新的跨跃式的发展。但与此同时，我们也将继续关注公司的促销策略 19 和力度，以及国家一系列消费市场刺激力度等削弱因素。选取相关指标对企业集团业绩进行评价： 企业集团管理业绩评价的原则1.目标一致性原则.为了发挥企业集团的协作优势,实现集团利益的最大化,集团公司在进行评价指标的设置时必须首先考虑目标一致性原则.该原则要求,对子公司的目标设定与考核必须有助于防止子公司在违背企业集团利益的基础上追求自身利益的最大化.2.战略符合性原则.企业管理应是一种战略性管理,即应考虑企业的可持续性发展.战略性原则要求业绩评价指标的设置要考虑以下两个方面:①注重财务指标与非财务指标间的均衡.财务指标存在以下缺陷:第一,财务指标主要是结果性指标,只能反映行为的结果,不能反映行为的过程.第二,财务指标不能全面反映管理者的经营管理业绩.财务会计报表是以会计特有的语言来反映企业财务状况,经营成果和现金流量,这就使得许多不能用“会计特有的语言”来表述的非财务业绩,由于不能进入财务报表而难以通过财务指标反映出来.第三,财务指标极易受到人为操纵,上述缺陷导致单纯的财务指标所构建的业绩评价体系容易导致管理者的短期行为,例如管理者常常通过缩减研究开发支出来增加本期利润,显然这不利于企业的长远发展.因此,为了企业的可持续发展,企业应该设置战略性的业绩衡量体系.②注重赢利性指标与流动性指标间的均衡.在用财务标准衡量企业管理业绩时,不能只看到其赢利性,还必须充分了解资产的质量及其流动性.企业的账面赢利性很强,但资产质量不高,流动性很差,也可能给企业带来极大的风险.如不惜应收账款的质与量而大量销售取得赢利,就可能由于大量坏账的产生给企业带来巨大的损失.3可控性原则.可控性原则就是要求对子公司管理者的业绩评价应限于其权利可控的范围.影响业绩的因素有很多是管理者不能控制的,如外部市场环境的变化,总部分摊的管理费用等.只有在业绩评价时剔除这些不可控因素的影响,才能使评价更为公平,合理,达到激励,约束管理者的目的.二,平衡记分卡的基本内容平衡记分卡是2世纪9年代由和研究提出的一种新型的企业内部业绩评价方法.它克服了传统单纯以财务指标进行业绩评价的不足,既包括财务方面的衡量,又包括非财务方面的衡量;既强调结果,又注重过程.一般来说,业绩评价的财务指标涉及三个方面,即赢利能力、营运能力和偿债能力.①对于赢利能力指标主要有三种不同的评价基础,它们分别是利润基础,现金基础和市价基础.而以利润为基础的评价指标又可具体分为会计利润基础(如销售增长率,可控边际贡献,税后利润,等)和经济利润基础(如经济增加值和修正的经济增加值)两个方面.以现金为基础的评价指标主要有经营现金净流量,自由现金净流量等一系列指标.以市价为基础的赢利性指标主要有股票市价等.②对于营运指标,它反映企业运用现有的资产创造价值的能力,涉及资产周转率,存货周转率和应收账款周转率等指标.③对于偿债能力指标,它立足于企业经营的安全性,主要涉及流动比率,速动比率和资产负债率等一系列指标.平衡记分卡的非财务指标涉及顾客、内部业务流程和学习与成长三个方面。
第四篇：2018商法形成性考核册-电大
商法形成性考核册（供参考）
商法作业1 单项选择
1-5:C C A C B 6-10:B A B A C 多项选择
1：ABC 2:AC 3:ACD 4:ABD 5:BC 6:AB 7:ACD 8:ABD 9:AB 10:BCD
股东派生诉讼
股东派生诉讼是指当公司的合法权益受到他人侵害，特别是受到有控制权的股东、母公司、董事和管理人员等的侵害而公司怠于行使诉权时，符合法定条件的股东以自己名义为公司的利益对侵害人提起诉讼，追究其法律责任的诉讼制度。股东派生诉讼制度对于维护股东的合法权益有重要的意义，中国在新修订的公司法中规定了该制度。
追索权
追索权，即指汇票到期被拒绝付款或其他法定原因出现时，持票人得请求其前手偿还汇票金额及有关损失和费用的权利。追索权是在票据权利人的付款请求权得不到满足时，法律赋子持票人对票据债务人进行追偿的权利。其是用弥补付款请求权对保护持票人票据权利的实现所带来的局限性的一种制度。
在性质上属于债权请求权。
追索权，是指持票人在汇票到期未获付款，到期前未获承兑或其他法定原因发生时，在采取保全权利行为之后，能够请求前手或其他票据债务人偿还票据金额以及相关损失的票据权利，是法律上为补充付款请求权而设定的第二次请求权。
别除权
是指债权人因债设有担保物而就债务人特定财产在破产程序中享有的单独、优先受偿权利。我国企业破产法(试行)第32条就此规定：“破产宣告前成立的有财产担保的债权，债权人享有就该担保物优先受偿的权利”。民事诉讼法第19章“企业法人破产还债程序”第203条也规定：“已作为银行贷款等债权的抵押物或者其他担保物的财产，银行和其他债权人享有就该抵押物或者其他担保物优先受偿的权利”。此项权利在破产法理论上即称之为别除权。它是由破产人特定财产上已存在的担保物权之排他性优先效力沿袭而来，并非破产法所制设，别除权的名称乃是针对这种权利在破产程序中行使的特点而命名的。
注册资本
是指合营企业在登记管理机构登记的资本总额,是合营各方已经缴纳的或合营者承诺一定要缴纳的出资额的总和。我国法律、法规规定，合营企业成立之前必须在合营企业合同、章程中明确企业的注册资本，合营各方的出资额、出资比例、利润分配和亏损分担的比例，并向登记机构登记。
问答题：有限合伙与普通合伙的区别（自行缩减）
一、普通合伙企业与有限合伙企业的区别
1、普通合伙企业的所有出资人都必须对合伙企业的债务承担无限连带责任，即合伙人全部为普通合伙人;而有限合伙企业中一部分出资人对企业债务承担有限责任，一部分出资人对合伙企业的债务承担无限责任(有限合伙企业只有一个普通合伙人时)或无限连带责任(有限合伙企业中有两个或以上普通合伙人)
2、普通合伙企业的投资人数为二人以上，即对投资人数没有上限规定;而有限合伙企业的投资人数为二人以上五十人以下且至少有一个普通合伙人
3、普通合伙企业的合伙人对执行合伙事务享有同等的权利。当然，根据合伙协议约定或经全体合伙人决定，可委托一个或数个合伙人对外代表合伙企业，执行合伙事务;而有限合伙企业中的有限合伙人不得执行合伙企业中的事务。
4、普通合伙企业的出资人不得在合伙协议中约定将全部利润分配给部分合伙人或由部分合伙人承担企业的全部亏损;而有限合伙企业根据合伙协议的约定可以将全部利润分配给部分合伙人。但不得约定企业全部亏损由部分合伙人承担。
5、普通合伙人不得自营或与他人合作经营与合伙企业相竞争的业务;有限合伙人可自营或与他人合作经营与本企业相竞争的业务，除合伙协议另有约定的除外。
6、普通合伙人不得同本企业进行交易，但合伙协议另有约定或经全体合伙人一致同意的除外;有限合伙人可以与合伙企业进行交易，当然，合伙协议约定不能进行交易的除外。
7、普通合伙企业的合伙人以其出资份额出资，须经全体合伙人一致同意，否则其出资行为无效;有限合伙人可将出资份额出资，但合伙协议约定有限合伙人不能以其出资份额出资除外。
二、有限合伙人与普通合伙人在法律规定上可以作如下的区分(1)对企业债务的责任承担方面
根据《合伙企业法》的规定，有限合伙企业由普通合伙人和有限合伙人组成，普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。可以看出，普通合伙人对企业债务的承担范围要大于有限合伙人。(2)与本企业交易方面
根据《合伙企业法》规定，除合伙协议另有约定或者经全体合伙人一致同意外，普通合伙人不得同本合伙企业进行交易。而有限合伙人可以同本有限合伙企业进行交易。因此，在关联交易方面，法律允许有限合伙人与本企业进行交易。(3)在竞业禁止方面
根据规定，有限合伙人可以自营或者同他人合作经营与本有限合伙企业相竞争的业务;但是，合伙协议另有约定的除外。可以看出，法律允许有限合伙人从事与本企业相竞争的业务。(4)在财产份额出质方面
根据《合伙企业法》规定，普通合伙人以其在合伙企业中的财产份额出质的，须经其他合伙人一致同意;未经其他合伙人一致同意，其行为无效，由此给善意第三人造成损失的，由行为人依法承担赔偿责任。而有限合伙人可以将其在有限合伙企业中的财产份额出质。(5)在财产份额转让方面
根据规定，除合伙协议另有约定外，普通合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，须经其他合伙人一致同意;而有限合伙人可以按照合伙协议的约定向合伙人以外的人转让其在有限合伙企业中的财产份额，但应当提前30日通知其他合伙人。可以看出，除合伙协议另有约定外，普通合伙人向合伙人以外的人转让财产份额时，须经其他合伙人“一致同意”，而有限合伙人转让时，仅需要按照规定进行“通知”。(6)在出资方面
根据《合伙企业法》规定，普通合伙人可以用货币、实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利出资，也可以用劳务出资;而有限合伙人不得以劳务出资。
五、案例题（缺）
商法作业1 单项选择
1-5:D D A C A 6-10:D D C A D 多项选择 1：AC 2:ABC 3:BC 4:BD 5:AD 6:AC 7:BC 8:ABC 9:CD 10:ABC
上市公司收购
上市公司收购是指收购人通过法定方式，取得上市公司一定比例的发行在外的股份，以实现对该上市公司控股或者合并的行为。它是公司并购的一种重要形式，也是实现公司间兼并控制的重要手段。在公司收购过程中，采取主动的一方称为收购人，而被动的一方则称为被收购公司或目标公司。上市公司收购在各国证券法中的含义各不相同，一般有广义和狭义之分。狭义的上市公司收购即要约收购，是指收购方通过向目标公司股东发出收购要约的方式购买该公司的有表决权证券的行为；广义的上市公司收购，除要约收购以外，还包括协议收购，即收购方通过与目标公司的股票持有人达成收购协议的方式进行收购。
有限合伙
有限合伙是一种类似于普通合伙的合伙企业，只是除了“普通合伙人”之外有限合伙还可以包括“有限合伙人”。有限合伙与有限责任合伙性质不同，有限责任合伙里所有合伙人都是有限责任。
有限合伙制度源于英美法系，它是指由普通合伙人和有限合伙人共同组成的合伙组织，在经济活动中发挥着灵活高效的作用。股权
股权是有限责任公司或者股份有限公司的股东对公司享有的人身和财产权益的一种综合性权利。即股权是股东基于其股东资格而享有的，从公司获得经济利益，并参与公司经营管理的权利。
股权是股东在初创公司中的投资份额，即股权比例，股权比例的大小，直接影响股东对公司的话语权和控制权，也是股东分红比例的依据。
保险金额
所谓保险金额，是指一个保险合同项下保险公司承担赔偿或给付保险金责任的最高限额，即投保人对保险标的的实际投保金额；同时又是保险公司收取保险费的计算基础。
四、问答题：什么是追索权？行驶追索权的要件是什么？
追索权，即指汇票到期被拒绝付款或其他法定原因出现时，持票人得请求其前手偿还汇票金额及有关损失和费用的权利。追索权是在票据权利人的付款请求权得不到满足时，法律赋予持票人对票据债务人进行追偿的权利。其是用弥补付款请求权对保护持票人票据权利的实现所带来的局限性的一种制度。在性质上属于债权请求权。行使形式要件
1.由当事人出具的合法证明； 2.由有关机关出具的合法证明； 3.有关司法文书及处罚决定。票据法规定的有关机关出具的证明主要包括： 1.医院或有关单位出具的承兑人、付款人死亡的证明； 2.司法机关出具的承兑人、付款人逃匿的证明； 3.公证机关出具的具有拒绝证明效力的文书。行使实质要件
表现为持票人的提示请求受到拒绝，包括提示承兑受到拒绝和提示付款受到拒绝。构成追索权的拒绝应符合：
1.持票人所提示的票据，必须在形式上为有效的票据； 2.持票人必须依法进行提示；
3.经持票人依法提示，未获得承兑或未获得付款。
在追索权行使的实质要件：是被追索人履行追索义务，向追索人偿还了票据债务，并依法收回原票据，从而使自己重新具有了持票人的地位。
五、案例题
（1）不正确，溢价发行款只能作为资本公积，不能用于股利分配。（2）不对，应先把盈利人民币0.1亿元用于弥补亏损。（3）充分，因为其法定公积金已经超过了公司注册资本50%。（4）不能，法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的25%。
商法作业3 单项选择
1-5:A A C D D 6-10:B D D A B 多项选择
1：AC 2:ABC D 3:ABC 4:AB 5:BCD 6:CD 7:AB 8:BCD 9:ABC 10:CD
保险合同
保险合同是投保人与保险人约定保险权利义务关系的协议。保险合同除了具有一般合同的双务有偿性质以及诺成合同的特征外，还具有如下法律特征:(1)保险合同是不要式合同。(2)保险合同是附合合同。(3)保险合同是射幸合同。
累积投票制
累积投票制是股东实行选举权的形式之一。是指在公司的选举会上，实行每个股份持有者按其有表决权的股份数与被选人数的乘积为其应有的选举权力，选举者可以将这一定数的权力进行集中或分散投票的选举办法。代位求偿权
代位求偿权是保险常用名词。保险人在将保险赔款偿付被保险人时，被保险人依法转移给保险人的某些权利。此种权利仅限于财产保险。保险人的代位求偿权包括两种： ①物上代位。保险人补偿保险标的损失后，即取得对该标的的所有权。物上代位仅存在于保险标的发生部分损失的情况中。②权利代位。保险标的发生保险事故而损失，如果根据法律或有关规定应由第三者负责赔偿的，保险人在先行赔偿后，即取得被保险人向第三者索赔的权利。但这种权利不能超过保险人赔付的金额。保险人追偿到的金额小于或等于赔付金额归保险人所有，若追回金额大于赔付金额，则超出部分应偿还给被保险人。
合伙事务执行人
合伙事务执行人又称“合伙负责人”。由全体合伙人选举，负责合伙日常事务执行的合伙人。合伙事务执行人的选举，应坚持少数服从多数的原则。合伙事务执行人一经选任，即为合伙的代理人，没有正当的理由不_辞职或解任。合伙事务执行人在执行业务中所产生的法律后果，应由合伙和其他合伙人共同承担。
四、问答题（无）
五、案列（略）
商法作业4 单项选择
1-5:B C B A B 多项选择
1：AC 2:ABC 3:ABCD 4:ABCD 5:ABD
合伙财产份额
是指合伙人依照出资数额或协议约定的分配比例按份享有合伙企业财产的利益和分担合伙企业亏损的份额。
票据的无因性
票据的无因性，是对票据行为外在无因性和票据行为内在无因性的统称。所谓票据行为的外在无因性是指票据行为的效力独立存在，持票人不负给付原因之举证责任。其只要能够证明票据债权债务的真实成立与存续，而无须证明自己及前手取得票据的原因，即可对票据债务人行使票据权利。所谓票据行为的内在无因性是指产生票据关系、引起票据行为的实质原因从票据行为中抽离，其不构成票据行为的自身内容，当形成票据债权债务关系时，原则上，票据债务人不得以基础关系所生之抗辩事由对抗票据债权的行使。特殊的普通合伙企业
特殊的普通合伙企业是指以专门知识和技能为客户提供有偿服务的专业服务机构，这些服务机构可以设立为特殊的普通合伙企业。例如律师事务所、会计师事务所、医师事务所、设计师事务所等。特殊的普通合伙企业必须在其企业名称中标明“特殊普通合伙”字样，以区别于普通合伙企业。
人寿保险
人寿保险是人身保险的一种，简称寿险，人寿保险：以被保险人的寿命为保险标的，且以被保险人的生存或死亡为给付条件的人身保险。和所有保险业务一样，被保险人将风险转嫁给保险人，接受保险人的条款并支付保险费。与其他保险不同的是，人寿保险转嫁的是被保险人的生存或者死亡的风险。
四、问答题（股东派生诉讼制度）
（一）股东派生诉讼制度的概念
股东派生诉讼是指当公司的合法权益受到他人侵害，特别是受到有控制权的股东、母公司、董事和管理人员等的侵害而公司怠于行使诉权时，符合法定条件的股东以自己名义为公司的利益对侵害人提起诉讼，追究其法律责任的诉讼制度。
（二）股东派生诉讼制度的确定
1、派生诉讼的原告 派生诉讼的原告大都是享有派生诉讼提起权的股东，所不同的是各国公司法对原告股东的资格要求宽严不一，具体说来主要体现在持股期间和持股数量上。中国公司法也将提起派生诉讼的原告限定为有限责任公司的股东及连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股份有限公司的股东。
2、派生诉讼的被告
派生诉讼的被告是以不当行为侵害公司利益而应对公司承担赔偿责任的当事人。
关于被告的范围，各国立法规定不一，具体来说有两种立法模式。一种是以美国为代表的立法体例。另一种模式以日本和中国台湾地区为代表。
3、股东派生诉讼的范围
所谓派生诉讼的范围事实上包括相互联系的两个方面：一方面即上文所提到的派生诉讼的被告；另一方面即原告可就被告的哪些行为提起诉讼。
（三）股东派生诉讼制度的特点
（五）股东派生诉讼制度的意义
股东派生诉讼制度对于维护公司的整体利益，从而最终保障股东，尤其是小股东的权益，具有极其重要的作用。派生诉讼制度为股东提供了一种有效的救济方式，使得广大股东尤其是小股东乐于为了公司及股东整体利益，而不是单单为个人利益，对公司的经营管理进行监督，从而能防止公司管理者滥用经营管理权来侵害公司和股东利益。股东代表诉讼产生以来在各国的实践证明，该制度对维护公司利益和股东的权利，加强对公司董事等高级管理人员经营活动的监督，保证公司的健康运作是有着积极意义的。
中国借鉴国外成熟之立法经验，结合中国本土的司法实践，通过对中国公司法所进行的全面的修改和完善，本着鼓励股东为公司之利益而起诉又阻却股东之不当诉讼的目的，构建了具有中国特色的股东派生诉讼制度。
第五篇：电大商法形成性考核册答案范文
2011电大商法形成性考核册答案 作业 1
一、单项选择
1、D
2、D
3、C
4、C
5、B
6、A
7、D
8、B
9、B
10、B
二、多项选择ACD 2 ABCD 3 BCD 4 CD 5 BC 6 ABC 7 ABD 8 ABC 9 ABC 10 ABC
三、名词解释
1.累积股票制:指股东大会选举懂事或者监事时每一股份拥有与应选董事或 者监事人数相同的表决权, 股东拥有表决权可以集中使用.2.回头背书:又称还原背书或送背书,系以汇票上已有的债务人为被背书人 所为的背书.3.破产申请:破产申请人请求法院受理破产案件的意思表示.4.股票:股份有限公司发行的,表示股东按其持有的股份数额享受利益并承 担义务的书面凭证.四、回答题
合伙人有下列情形之一的，当然退伙：
（一）作为合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡；
（二）个人丧失偿债能力；
（三）作为合伙人的法人或者其他组织依法被吊销营业执照、责令关闭撤销，或者被宣告破产；
（四）法律规定或者合伙协议约定合伙人必须具有相关资格而丧失该资格；
（五）合伙人在合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行。
合伙人被依法认定为无民事行为能力人或者限制民事行为能力人的，经其他 合伙人一致同意，可以依法转为有限合伙人，普通合伙企业依法转为有限合伙企业。其他合伙人未能一致同意的，该无民事行为能力或者限制民事行为能力 的合伙人退伙。退伙事由实际发生之日为退伙生效日。
五.案例题
答：
（1）向其直接前手行使追索权，． 或依票据法的规定提起诉讼。（2）正 ． 确。依照《票据法》第二十七条的规定，票据的出票人在票据上记载‚不得转 让‛字样，票据持有人背书转让的，背书行为无效。背书转让后的受让人不得 享有票据权利，票据的出票人、承兑人对受让人不承担票据责任。
（3）．由于 票据上记载不得背书转让，所以服装厂不能行使提示付款权。其追索权的行 使也有一定限制。票据法规定，记载有不得背书转让字样的票据，被背书人继 续转让的，其后不得向背书人追索。
（4）．复兴有限公司在转让票据后，负有 保证票据到期能够得到付款的责任，在票据不能得到付款时，应承担连带债务 人的责任。不夜城公司须对此票据承担付款的责任。
（5）．《票据法》规定： 出票人在汇票上记载‚不得转让‛字样的汇票不得转让。复兴有限公司不能将 此票据转让给不夜城公司。不夜城公司不能将此票据转让给服装厂。
作业 2
一、单项选择
1、C
2、C
3、C
4、D
5、C
6、C
7、C
8、C
9、B
10、A
二、多项选择AB 2 ABC3 ABC 4 ABD 5 BCD 6 ABCD 7 ABC 8 ABC 9 ABC 10 ABC
三、名词解释
1.证券期权交易是当事人为获得证券市场价格波动带来的利益，约定在一定 时间内，以特定价格买进或卖出指定证券，或者放弃买进或卖出指定证券的交 易。.合伙企业分支机构:是指合伙企业在自身营业场所以外设立的，以合伙企 业的财产从事本企业核定经营范围内的业务活动的，从属于合伙企业的经营机 构公司债券： 是指股份有限公司和有限责任公司依照证券法等法律规定的条 件和程序发行的，具有固定面值、偿还期限和利率，承诺期限届满时无条件偿 付本金和利息给持券人的一种有价证券，对发行人而言公司债券是融资工具，对购买人而言是投资工具。
4.保险违约责任：是指投保人，被保险人，受益人和保险人因自己的过错致 使不能履行或不能完全履行保险合同义务时应承担的法律责任，主要是财产方。
四、回答题
什么是票据抗辩？试述票据抗辩与民法上抗辩的异同。
答： 票据抗辩，是指票据债务人根据票据法的规定对票据债权人拒绝履行义 务的行为。票据抗辩与民法上的抗辩既有差异又有相通之处。票据抗辩与民法上抗辩的 区别，从原理上讲表现为以下两点：
①是否包括否认请求人的权利在内。民法 上的抗辩权仅是对相对人请求权的行使予以对抗，并非彻底否认请求权的存在，例如时效消灭抗辩权；而票据抗辩不仅是对票据债权人请求权的以抗，而且包 括了根本否认请求人享有票据权利的抗辩，如票据绝对应记载事项欠缺而绝对 无效的抗辩。
②是否可以延续抗辩。民法—亡的抗辩具有延续性，即使债权转 让，债务人对原债权人的抗辩对新债权人仍然有效，并随债本身而始终存在； 而票据抗辩因票据为流通证券且为无因证券，故不具有延续性的特点，创造了 在流通中保障票据债务履行性的票据抗辩限制原理。票据抗辩和民法
上的抗辩 又具有相通之处：票据法为民事特别法，民法为一般民事法，票据法中对票据 抗辩有特别规定的，优先适用票据法，但如票据法无特别规定，则仍适用民法 关于债的抗辩的原理及规定。例如，在以基础关系为依据的票据抗辩中，基础 关系抗辩即应适用民法抗辩的规定及原理。
五、案例题
答：
1、法院落应当支持久周某的主张。丙公司临时股东会议的召集程序违 法，根据《公司法》规定，周某有权自决议作出之日起６０日内请求法院撤销 股东大会的决议。
2、A 有限责任公司拥有１６０万表决权，B 有限责任公司拥有８０万表决 权，常云冠拥有４０万表决权，不夜城股份有限公司没有表决权。
3、不符合规定，根据《公司法》规定，德毅章持有３％以上的股份，有权 在股东大会召开前１０日内提出议案，董事会应当在收到提案之日２日内通知 其他股东，并且将该议案提交股东大会审议。
4、不合法之处有：
（１）、不夜城股份有限公司应当在只有５名董事之日起 ２个月内召开临时股东大会，而不是３个月。
（２）、临时会议应当在３０日之 前公告会议的时间、地点和审议事项，而非１５日。
5、不夜城股份有限公司有权收回本公司股份，因为符合公司法相关规定； 《公司法》 规定公司可以为奖励本会司职工回购自己的股份。不妥之处有：
（１）、不能以税前利润收购本公司股份，应用税后利润。
（２）、回购股份后应当在１ 年之内转让给职工或作其他处理。
作业 3
一、单项选择
1、D
2、B
3、A
4、D
5、C
6、B
7、B
8、B
9、B
10、A
二、多项选择ACD 2 ABCD 3 ABCD4 BC 5 BD 6 ACD 7 ABCD 8ABCD 9 ABC 10 ABCD
三、名词解释
1.再保险：保险公司将其所承担的保险责任的一部分或全部份分散其他保 险公司的保险业务
2.公司的实际控制人：是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或 者其他安排，能够实际支配公司行为的人。.告知义务： 指在保险合同订立时,投保人应将与保险标的有关的重要情况, 如实向保险公司陈述、申报或声明的义务。
4.合伙企业分支机构:指合伙人在自身营业场所外设立的,以合伙企业的财 产从事本企业核定经营范围内的内务活动的,从属合伙企业的经营机构.四、回答题
企业破产财产清偿顺序根据《企业破产法》第 113 条的规定，破产财产优先 拨付破产费用后，按照下列顺序清偿：
（一）破产企业所欠职工工资和医疗、伤残补助、抚恤费用，所欠的应当划入 职工个人账户的基本养老保险、基本医疗保险费用，以及法律、行政法规规定 应当支付给职工的补偿金；
（二）破产人欠缴的除前项规定以外的社会保险费用和破产人所欠税款；
（三）普通破产债权。破产财产不足清偿同一顺序的清偿要求的，按照比例 分配。
五、案例题
1、该合伙取名为‘三义合’不合法，因为其名称容易让人产生歧义。
2、合 同有效，因为该抵押虽然未办理登记，只是不发生物权效力，但是不影响合同 有效。
3、丙与丁签定的合同有效，因为合伙企业内部约定不得对抗善意第三人。
4、戊对于企业应当承担责任。因为戊入伙时经过全体合伙人一致同意。成为合 法的合伙人，当企业产生债务时，应当由全体合伙人共同承担连带责任。
作业 4
一、单项选择
1、A
2、C
3、B
4、B
5、B
二、多项选择ACD2 ABC 3 BCD 4 ACD 5 ABC
三、名词解释
1.特殊的普通合伙企业 :指合伙企业的一个合伙人或者数个合伙人在执业 活动中因故意或重大过失造成合伙企业债务的，应当承担无限责任或无限连带 责任，其他合伙人以其在合伙企业中的财产份额为限承担责任；合伙人在执业 活动中非故意或者重大过失造成的合伙企业债务以及合伙企业的其他债务，由 全体合伙人承担无限连带责任。2.期后背书 : 是在票据被拒绝承兑、被拒绝付款或者超过付款提示期限以 后，所进行的背书。该种背书又称为受阻背书
3.合伙企业： 是指依照本法在中国境内设立的由各合伙人订立合伙协议，共 同出资、合伙经营、共享收益、共担风险，并对合伙企业债务承担无限连带责 任的营利性组织。
4.保险合同:投保人与保险人约定保险权利义务关系的协议
四、问答题
什么是上市公司的要约收购?
要约收购，是收购人向被收购的上市公司发出收购的意思表示，待被收购上 市公司发出承诺后，方可实行收购行为。但是，《证券法》指出，收购人在发 出收购要约之前，必须事先向国务院证券监督管理机构报送上市公司的收购报 告，并载明以下事项。
一、收购人的名称、住所；
二、收购人关于收购的决定；
三、被收购的上市公司的名称；
四、收购的目的；
五、收购股份的详细名称和预定收购的股份数额；
六、收购的期限、收购的价格；
七、收购所需的资金额及资金保证；
八、报送上市公司收购报告书时所持有的被收购公司股份数占该公司已发行 的股份总数的比例。收购人还应当将公司收购报告书提交证券交易所。收购人的收购要约应予以公告，公告应在报送上市公司收购报告之日起十五 日后进行，公告的期限不得少于三十日，并不得超过六十日。收购要约公告后，在有效期限内，收购人不得撤回收购要约。如有修改，需 先向国务院证券监督管理机构及证券交易所提出报告，待批准后再予以公告。
五、案例题
1.根据票据无因性，银行应当支付，票据无因性原则是说银行在付款时，票 据如果具备票据法上的条件，票据权利就成立，不追究其取得原因。
2.银行不 应该支付，因为甲拾取本票未支付相应的对价，应为非法所得，然后将其送给 女友乙系赠与，乙也未支付相应的对价，根据票据法银行不得支付。
3.前手是 指在票据签章人或者持票人之前签章的其他票据债务人。乙因赠与可以无偿 ‚ 取得票据，不受给付对价的限制。但是，其所享有的票据权利不得优于其前手 甲的权利。而甲取得票据时没有给付对价，因此不享有票据权利。银行应拒绝 支付。
六、专题讨论会
1.我国公司法立法之改革。
看法
一、重构公司资本制度。改革目前以‚资本信用‛为基础保护债权人利益 的理念，提出 以‚资产信用‛替代资本信用实现保护交易安全的社会目标，质疑‚资本确定、资本维 持、资本不变‛三大原则的合理性，建议通过对债 务人资产状况的分析、外部中介机构 的评价、社会信用、担保手段等多种工 具实现保护债权人利益的目标。为了鼓励公司的 繁荣和资产的有效利用，具 体建议：
(1)降低公司注册资本最低限额；
(2)扩大股东出资 形式，允许股权、债权、信用、劳务等出资；
(3)股东出资缴纳采折衷授权资本制；
(4)确定股 东和发起人的出资责任及其救济。
看法
二、充实公司设立制度。公司设立行为是公司成立、公司取得法人资格的 前提条件，健 全公司法有必要完善和充实公司设立制度：
(1)明确公司设立中 的责任。现行立法上对 于筹建中的团体的权利能力没有规定，建议借鉴德国 ‚无权利能力社团‛的规定，增加 规定公司设立过程中以公司名义进行的活 动由成立后的公司承继等；
(2)简化公司设立 程序。除国家限制或控制经营的 行业、企业，其它公司设立应采准则设立的原则，建议 明确公司的法人资格 与公司的经营资格的划分，以解决公司的权利能力与公司的行为能 力问题；
(3)合理规范公司章程内容强制性和任意性的规定。发挥当事人的主动性和创 造性，明确公司章程、细则对董事等权限的限制与对外公示的效力问题，明确 发起人、设立人之间的协议与公司章程的规范效力问题。
看法
三、完善对公司组织机构的设计和调整。公司组织机构是公司进行持续性 经营的主体，健全公司组织机构是公司良性稳健运营的前提，也是建立完善 公司法人治理结构的要求 ：
(1)根据不同的公司规模，界定股东会、董事会、经理、监事会的职权，明确董事所 负载的‚注意义务‛ ‚忠实义务‛的评价、规则，评析当前引入的英美法系独立董事制 度与我国按照大陆法系中法国公司模式建立的公司治理结构的移植与冲突问题；
(2)增 加保护小股东权利的救 济和对控制股东权利的制约措施，引入累积投票制度、强制购回 股票制度、衍生诉讼制度、控制股东的信义义务、关联交易表决回避制度、法人人格否 认 制度等；
(3)增加规定对集团公司法律规范的调整，引入禁止子公司持有母公司 股票 的规定以防止资产虚增，借鉴英国‚影子董事‛和法国‚法人董事‛之 规定，引入‚法 人董事‛的制度。
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