人力资本运作

第一篇：人力资本运作

把人力作为资本来运作

人力资源管理。

把人力作为资本来运作一家企业投资 5000 万元进行一项技术创新，项目进行到快要完成但是还没有出成果时，一家外企来挖墙脚，15%的技术股份就把该项目主管挖走了，虽然这个项目主管没有带走任何资料以及数据，但企业的这个项目还是搞不下去了，原因是这个项目失去了最重要的人力资本。先进的技术、科学的商业模式，加之精良的人力资源是企业成功的必要条件。而在所有这些因素中，人力资本是企业发展过程中最重要的要素。因为有了人，技术才可以开发，商业模式才可以改良，制度才可以建立。美国财星杂志就把吸引一流人才与留住人才，当作评选最受推崇企业的标准之一。在我们的企业中，技术知识往往被视为第一要素，企业管理层总是强调引进最先进的技术设备，而却无视了人的因素，很多企业缺乏对人力资本的科学高效运作，出现这种情况的原因：一是无视人力资本价值。一些企业往往把员工看作是一种单纯的雇用与被雇佣关系，认为我出钱，你出力，你不干，有的是人干，这使管理层与员工之间容易产生隔阂，从而使企业人力资本不能稳定甚至造成流失。比如许多国内的机床厂，其设备甚至比德国一些著名企业的还要好，可我们的产品质量简直不能和人家比。原因就是没有一流的技术工人，就生产不出一流的产品。著名经济学家、清华大学教授魏杰说“谁把人力资本视若打工者，谁必将丧失竞争力”。其实人力作为一种资本，虽没有出资，但它一般却相当于企业 38%左右的产权。货币资本只有与人力资本的有机结合才能形成公司的法人财产，才能实现货币资本的保值与增值。浙江的一家企业引进了价值 2000 万的设备，而该厂惟一懂得维修保养该设备的工人的月工资仅 400 元，这位工人最终不得不与厂家解除了劳动合同。二是把人才绝对化。一谈到人才，不少人首先想到的是高层次、高科技方面的专业人士。殊不知我国技术工人已经求大于供，高级技工更成了“稀缺资源”。有报道说，温州职业介绍市场出现了十万元年薪求一高级模具技师的招聘，其年薪高过一般硕士毕业生。人力资源结构上出现的这一现象，是市场对企业片面追求高学历热的惩罚性信号。目前我国高级工仅

占技工总数的 3.5％。这与发达国家同类比例高达 30％—40％的水平相距甚远。工商企业、尤其是制造业的技术结构失调，已经产生令人担忧的后果：我国企业产品的平均合格率只有 70％，每年不良产品的经济损失达到 2000 亿元之巨。入世，高级技工短缺以及由此“木桶效应”而产生的产品质量与新产品开发等问题，势必愈加突出。三是市场配置能力差。人才作为最重要的资源，市场配置作用如果不能有效发挥，将导致各类人才难以合理流动、合理配置、合理使用，也必将出现人力资源失衡。这在很大程度上抑制了人才积极性和创造性的发挥。浙江大学党委副书记陈子辰教授说： “过去，我们的眼睛一直向上看，总觉得高校应该多培养高层次的人才和硕士生、博士生等研究型人才。却恰恰忽视了这样一点——离开了生产生活实践的土壤，再高水平的研究人员也没有用武之地。四是缺乏文化底蕴。企业文化最重要内容之一就 ” 是对人要充分信任。用人不疑，疑人不用。然而，很多企业由于缺乏以人为本的经营思想，也就失去了企业文化底蕴的作用。现代企业增值的一个重要条件是组织内部共同协作的能力，而这种协作能力是建立在相互信任、相互合作的基础上的。美国王安公司失败的最重要原因并非它缺乏人力资源——1984 年该公司的营业额高达 33 亿美元，雇有 2.48 万名员工，可谓实力雄厚——而是缺乏社会资本，缺乏将公司内部员工相互凝聚的企业文化底蕴。企业之间的竞争，说到底是人才的竞争，是人才数量和质量的竞争。企业有没有竞争力、竞争力是否能持续，从表面上看表现为产品和市场，但其背后反映的却是最关键的因素———人才竞争力。人才已成为企业发展的第一资源，成为一种比资金更重要的资本。微软公司总裁比尔·盖茨说，进入 21 世纪，人才资本对公司来说将比金融资本更重要。为此，企业要运作好人力资本：一是企业管理层要树立“人才资源是第一资源”的观念。江泽民同志指出： “做好人才工作，首先要确立人才资源是第一资源的思想，克服‘见物不见人’和‘重使用，轻培养’的倾向。”这就要求企业要将市场机制作为实现人才资源优化配置的基础，激发人才的创新欲望，激励人才的创新精神，激活人才的创新潜能，聚集人才的创新优势，充分发挥人才资源作为第一资源的巨大作用。美国《商业周刊》不久前评出“2002 年度全球信息技术(IT)百强”，三星电子名列榜首。三星电子在其品牌竞争力迅速提升的背后其实得益于对人力资本的运作，三星从人才的吸纳、培训，到激励，无不渗透着三星“人才第一”的理念。而这一点，正是三星成功的关键。二是企业管理要体现人本观念。市场竞争从表面看是经济资源、产品质量和市场占有率的竞争，而实质上却是高质量人才资源和知识技术的竞争。企业只有尊重人才，人尽其才，才尽其用，才能调动人才的积极性、创造性。衡量一个企业发达程度，不仅取决于其设备工艺，技术人员素质也至关重要，在以制造精密机械表而闻名的瑞士，无论高科技设备多么先进，却永远也不能替代技术工人那双灵巧的手。日前，享誉国际的人力资源管理顾问公司——华信惠悦集团公布了首个亚太区人力资本指数研究报告显示，员工的创意、才能以及团队合作精神对公司保持竞争优势至关重要。那些重视人力资本管理的各公司，其股东价值也会相应提升。三是要充分发挥激励机制作用。企业把技术、知识、管理等生产要素纳入收益分配之中，建立起有效的激励机制是运作好人力资本的基础。企业要遵循人才成长规律，处理好精神鼓励与物质鼓励的关系，促使人才把个人的事业与企业的发展有机结合起来，以激励员工释放出最大的潜能。比如 TCL 移动通信依据员工贡献大小授予不同的星级，与收入直接挂钩。对于为 TCL 移动通信做出卓越贡献的员工，还可以破格晋级。目前，TCL 移动通信已有星级员工 100 多人，星级管理作为 TCL 移动通信实施精神物质激励的特色创新，颇具凝聚力。也起到星级激励作用。四是企业管理层要善于沟通。创建和谐、宽松、积极向上，具有强大精神凝聚力的企业文化，是现代企业必备的素质，同时也是人才成长、留住和发展的不可缺少的环境。企业管理层只有充分体现对人才的关心、诚心和爱心，才能换取人才对企业的“铁心”。松下幸之助认为，愿不愿与人合作是一个人具不具备管理者基本素质的问题，而善不善于与人合作则是管理者的能力水平问题。1994 年波音公司经营遇到了困难，新总裁康迪一上任，便邀请高级经理们到自己的家中共进晚餐，然后在屋外围着一个大火坑讲述有关波音的故事。康迪请这些经理们把不好的故事写下来扔到火坑里烧掉，以此埋葬波音历史上的“阴暗”面，只保留那些振奋人心的故事，下属们因此爱到鼓舞，企业也因此度过了难关。五是要舍得在人力资本增值上投入。据日本有关资料统计，工人文化水平每提高一个等级，技术革新者的人数就增加 6%，工人提出革新建议一般能降低成本 10%—15%，而受过良好教育和培训的管理人员，因创造和运用现代管理技术，则有可能降低成本 30%。世纪 90 年代美国企业调查统计分析认为，对职工培训每投入 1 美元就能得到 50 美元的经济收益。摩托罗拉公司 1992 年在职工教育方面增加经费 400 万美元，新增培训科目 100 种，公司由此获利 5 亿美元。所以加强对员工的职业培训是十分必要和迫切的，也是企业人力资本增值保值的有效措施。现代企业管理的实践证明，把人力资源作为资本来运作是企业人力资源规划的关键，也是一个企业能否对外发挥最大潜能的关键。合理的人才组合可以使人才个体在总体的引导和激励下释放出更大的能量，从而产生良好的组织效应，若干个个体的集合就会诞生出惊人的“核力”。

制造业人力资源管理20080605商业重点标准化??标准化??经济规模??总部的控制和规划??财务资本196019802000以市场为中心??以市场为中心??效率??矩阵/分担控制??客户资本以客户为中心??以客户为中心??经济增值??集中发展/客户化服务??人才资本??法律方面的中介机构??政策的发展和管理??保存组织形态的稳定??文件编制和诊断书??政策和规章??内部客户??分散服务??福利管理??流程费用的缩减??危机管理??规划和控制??预算和人员编制/??管理组织业绩和能力??提供能力模型的全方位方案??整合的人力资源服务??知识管理??事业伙伴和解决问题的人力资源议题??解决战略计划和目标人力资本的驱动力人力资本重点人力资本技巧技术的角色高增值低增值时间为中心，注重的是对人的控制与管理。人事管理基本上是一种行政为中心，把人作为活的资源加以人事管理是以“事“为中心，注重的是对人的控制与管理，人往往被视为一种”工具“。人事管理基本上是一种行政性的管理。人力资源管理是以”人“为中心，把人作为活的资源加以开发利用，注重的是资源的效率。在企业的各项管理工作中，它已经上升到战略的高度，成为经理人首先要考虑解决的一个问题。人力资本管理则是把人作为资本进行管理和利用，企业通过三类资本，即有形资本（如厂房、设备）、财务资本和人力资本的有效利用增长客户资本，而人力资本是三类资本中唯一可以自我创造价值的资本。营造一个知识管理与分享的环境，企业能从更高的角度了解总体人力资本的优劣势。另外通过提供这样的框架，能够使企业不断整合、加强知识储备，可以更好地有层次地改进其人才管理的综合能力在人力资本管理中，人力资源部门在人力资本管理中将更多地扮演策略伙伴和变革推动者的角色，这对人力资源管理者的能力提出了相应的要求借助信息技术，如ERP系统、共享服务中心以及纯事务性的行政工作外包等提高管理质量、降低管理风险，并且使得企业降低行政管理和事务工作的时间需求，从而有效提高人力资本

管理价值，人力资源未来的运作模式将是商业化运作，以员工为中心而非以行政管理为中心，并使之成为企业的事业伙伴以能力模型为核心和纽带，通过人力资源各职能的规划实现对公司关键人才的管理与培养，使得现有人才的业绩最大化，从而支持公司的持续发展实现人力资本管理功能提升人力资源服务流程效率提高人力资源行政事务效率人力资本管理的服务模式HRHRHRHR??客户经理负责与客户关系管理，发现客户对人力资源管理的需求并设计解决方案??客户经理将以向客户（直线部门）收取费用作为收入来源，直接对收入负责??客户经理往往来自市场部门或直线部门，他们应：??理解公司业务运作对人力资源的要求??能够发现问题并找出合适的解决方案??熟悉人力资源各种服务??根据公司战略确定公司HR战略及规划，确定HR运作符合公司战略的要求??实际发生的费用反映在计分模式中??是HR方面的专家，能够根据将公司战略进行HR管理的规划和设计??内部服务供应商，开发并提供HR服务，包括一般性服务和专门为客户设计的服务??面临与外部HR服务供应商直接竞争??根据提供的服务向客户（直线部门）收费??是HR管理各方面的专业人员??能够低成本、高效率地开发并提供新的服务或产品??能够象直线部门一样对损益负责，以市场为导向具有企业家的头脑??相对独立的部门，通过应答中心、内部刊物等为客户提供信息、统计分析等??按提供的产品和服务收费??擅长分析统计，能够关注细节??服务为导向HRHR人力资本管理的角色转型战略伙伴??掌握业务??业务敏锐??客户导向??外部导向（战略伙伴）??个人信誉??建立人际关系??保持价值??信任鼓励（员工代言人）??HR业绩评估、奖励系统??沟通??组织设计（行政专家）??变革创新??人际能力影响??问题解决能力（变革推动者）3040行政专家变革推动者员工代言人现有的职能理想的职能人力资本管理的知识管理??在新经济中不确定的因素增加，工作内容需要更多判断与弹性调整，因此知识工作者的重要性相对提升??在新经济中竞争激烈，高效率及低成本已经成、为企业存活的必然条件，善于应用知识才能创造出差异化的竞争优势??主动积极地寻找外部知识并且同时创造内部新的知识??管理及组织知识的传递与沟通，如数据库等??在组织内部创造出应用知识的文化??积极地倡导合作与知识分享??系统性、重复性工作??依赖于标准流程或标准??依赖于各职能之间的整合销售人员??需要跨职能的深入知识??依赖灵活团队的熟练运用??非固定的工作??日常事务性工作??依赖正式操作程序和培训??依赖严格的操作规定??大量需要主管判断的工作??依赖个人技能和经验??依赖明星员工现场操作人员客户服务代表管理人员日常性复杂性高低财务人员制造行业发展面临的宏观环境??制造行业企业必须从数量的增长向品质提升发生改变，企业从自身经济利益的考虑，必须积极进行产业升级换代、加速产业结构调整??:人民币连续升值频创新高，能源原材料涨价??、普工荒由珠三角等少数省份蔓延到东西南北中，以

07年初浙江温岭、河北保定、广东深圳为例，不少中小私企招用非技术岗位普工，月薪开到1000元仍然难以招满所需工人企业靠压低工人工资、减少改善劳动条件的必要投入来实现低成本的市场运营环境已经开始发生了根本变化。??，触发了传统经济、社会结构的深刻变革。各国经济结构的重组与调整，无不是主要围绕知识和信息来进行的。制造业作为国民经济的基础其信息化推广及运用势在必行.??:??CRM.制造行业人力资源薪酬状况??薪酬水平缺乏激励性:例如6层级的初级工程师的年工资在35000左右，而比他高一层级的工程师却是44000左右，薪酬只增长了26??制造业的薪酬主要以基本现金构成，真正而起到激励员工的变动收入在一般员工层仅占到了10.1，负责一定管理工作的主管层也不过11.9，“干好干坏都一样成了制造业薪酬的”通病”。:制造行业人员水平结构010203040本科及以上高中本科及以上高中制造业高科技制造业系列1??制造业本科以上的学历仅占16，还有33的人是高中或者相当于高中学历；高科技制造的本科以上的学历达30，而高中或者相当于高中学历只有22。??制造行业薪酬水平状况也导致行业人才的流失特别是中高级人才“流出多流入少”的状况 051015总产值增长薪酬增长??制造行业发展较快，但薪酬水平增长跟不上脚步明显低于其他行业特别是中低层员工高科技制造业薪酬水平高于传统制造业例:机械制造行业07年总产值与薪酬增长对比武汉制造业优势产业??制造行业人力资源现状解决思路??:充分体现对外的竞争性和对内的公平性:一方面是不同级别的员工之间薪资合理拉开差距另一方面制造业企业需要根据岗位对企业的价值贡献来作为薪酬的关键依据，适当扩大变动收入比例，对同一岗位做出不同贡献的员工要给予不同的薪酬激励通过对员工绩效的科学评估和管理达到提升员工绩效水平和企业整体绩效:企业的生命力关键在于人才，大企业和一些新兴的产业可以凭借其名气和市场的潜力吸引各种人才，但是对于制造业特别是传统制造业来说就有先天的劣势。所以更需要通过各种形式吸引和保留人才

第二篇：《资本运作》教学大纲

《资本运作》教学大纲

一、课程基本情况

开课单位：工商管理学院会计系

课程编码：

总学时：32学时

总学分：2

修课方式：选修

考核方式：考查

先修课程：财务管理、金融学

教材：待定

参考书：《资本运营理论与实务》夏乐书等编著，东北财经大学出版社，2001年《企业资本经营论》张先治，中国财政经济出版社，2001年

二、课程的性质、任务与目的本课程是管理学科工商管理（企业理财）专业选修课程之一，是理财专业学生面对社会主义市场经济熟练掌握企业资本运作方面知识的重要课程。

本课程的任务与目的是使学生从应用角度出发，在理论和实践上掌握资本运作的基本原理、资本运作的主体与市场环境、资本运作的基本方式等，使学生具有面对不同环境、不同企业特点能够利用该方面知识作好企业的资本运营，包括合理筹措资本、有效利用资本，不断增加资本积累等工作的能力。

三、课程内容、基本要求与学时分配

（一）资本运作的基本理论（4学时）

1．了解：资本的性质，资本的来源与形态。

2．理解：资本运营的含义和目标；资本运营的主体。

3．掌握：资本运营的基本内容；资本运营的市场环境。

（二）资本筹措（4学时）

1．了解资本筹措的意义和要求。

2．理解资本筹措的渠道与方式。

3．掌握资本结构与筹资决策。

（三）资本投放（4学时）

1．了解资本投放的意义和为原则。

2．理解实业投资和证券投资的区别。

4．掌握不同投资决策方法。

（四）资本周转（2学时）

1．了解资本周转的加速途径。

2．掌握资本周转的内涵。

3．理解资本周转率的确定和分析。

（五）资本积累（4学时）

1．了解资本积累的意义和原则。

2．理解资本积累的界定。

3．掌握增加资本积累的途径和措施。

（六）资本重组概述（2学时）

1．掌握资本重组的含义、资本重组的办法与方式。

2．理解资本重组的方向与战略。

3．了解资本重组的必要性。

（七）企业兼并与收购（6学时）

1．了解并购的内涵和发展。

2．理解并购理论、并购的战略、原则与程序。

3．掌握并购决策方法及财务、风险分析。

（八）企业分立与出售（2学时）

1．了解分立与出售的意义。

2．掌握分立与出售的含义。

（九）资本结构调整（4学时）

1．了解资本结构调整的意义。

2．掌握资本来源结构、资本形态结构的调整方法和原则

3．理解资本结构指标分析。

四、课程的其它教学环节

无

五、教学手段与教学方法

教师讲解主要知识，并进行课堂案例分析，达到师生互动。同时采用多媒体教学，提高教学效果。为学生布置课后作业，加强巩固课堂内容，并且加强学生实践操作训练。并注意培养学生的创新能力。

六、成绩评定

作业+平时成绩+考勤+期末考试=该课成绩

七、其他说明

要注重理论与实践的结合。

教学大纲撰写人：邰晓红

教研室主任：邰晓红

教学院长(主任)：李玲

工商管理学院会计系

第三篇：资本运作方式

资本运作方式

(2007-11-21 17:57:58)

很多私人在资本累积到一定程度后,就难以完成资本跳跃性增长,此文献给有意将自身资本加速累进的人士.现代社会的发展,实际上可以看做资本运作工具的不断创新和完善.在现代社会资本说话的原则下,资本运作工具成为资本最大的助翼.而随着中国改革,开放程度的加深,国外一些现金的资本运作工具或明或暗地进入中国,成为一些具备挑战意识和创新意识的人士的资本倍增器.我们首先来明确几个资本运作的原则:

第一,安全性原则,这个原则在资本运作中可以说是首要的,因为任何人都不会坐视自己资本的流失,所以安全性成为资本运作第一要则;

第二,计划原则,在进行资本运作前,必须有详细的计划,计划不仅分析资本运作可行性,而且还建立详细模型,对资本运作过程中出现的问题进行事先调整安排;

第三,纪律原则,要保证资金安全性和获利,就必须有严格的纪律以及执行计划的决心和手段.明确了以上三个原则,我们在挑选合适的资本运作工具进行运作就要好办的多.同样,资本运作工具在笔者一下文章中所体现的倍增器的作用,也将完全体现.银行项目贷款

现在银行存贷比失衡,这是国情决定的,银行有很多存款,却找不到合适的贷款项目,或者有了贷款项目,但是银行却担心自身资金安全而顾虑重重,而在贷款过程中的一些商业运作恶习,使得很多企业把银行贷款安排在很后面.所以,银行项目贷款作为传统资本工具,固然有利率低等优势,但是却难以获得.但是企业在发展过程中,银行贷款是企业发展不得不面对的一个重要因素,因为成本低,量大,资金来源是不可替代的.所以,笔者在以下资本工具中也会提及银行贷款,但不是简单的银行项目贷款.曲线救国的资本运作方法

正如我们上面提到,要取得成本低的银行贷款,那么我们就要提供好项目,提供好项目还不够,还要考虑对方银行的思路.现在市场上其实有很多可以曲线救国的资本运作方法组合,通过打组合拳(真正眼花缭乱的资本运作),从而达到目的.我们先看一个例子.2003年民生银行在沪深市场发行可转换债券,面值100元.通过笔者的推介,杭州私营企业主陈总将400万流动资金全部购买成民生转债(100016),因为他相信笔者说的,只要在105元以下购买,民生转债只会赚不会赔.然后他将这400万的转债质押给了杭州广发银行,抵押比例92%,重新补充回来流动资金368万,因为银行认可民生转债,他们认为比国债抵押还要保险.成本6%.陈总将这368万的中的200万重新购买了民生转债,价格稍高了点,108元.在随后的2个月中,民生转债涨到了132元,陈总首先归还了银行贷款,然后抛售了

其抵押的转债部分.这样,这两个月陈总的获利

为:(130-100)/100×400+200×(132-108)/108-368×0.06/6=160.76(万元)陈总这个只是一个短期的处理,随后民生转债出现调整,最低价格105(假设陈总没有还贷,此时还是没有触及银行贷款安全,还是能够归还贷款本息),但是随后一年不到,民生转债最高价格到了157元,我们可以想象一下.当然这只是一个例子,笔者举这个例子的意思很简单,就是我们可以找到银行可以轻松放贷的办法,这个办法就是通过一系列资本运作,从而达到借贷双方皆大欢喜.上面的例子中,笔者为陈总设计这个方法的思路是这样的:

首先陈总流动资金中有绝对闲余将近200万,没有其他负债,但是单单就凭陈总的单位的材料,银行贷款可能在长时间内放不下来.但是银行贷款最容易的就是国债抵押贷款,笔者问银行,转债能不能抵押结果银行认可.这样,全盘就通顺了,对于陈总来说,就存在一个获取利益最大化的机会.400万的流动资金全部投入转债,然后化了5天不到的时间取得贷款,贷款中部分补充流动资金,部分重新投入转债,最后还贷结算,收益率40%强.当然,陈总还没有运用反复抵押等手段.例子的关键一点是,我们看准了一个高收益的项目-能够取得低成本的贷款-同时不影响正在进行的项目-三方面能够协调运作-取得预期收入后撤退,完全符合资本运作的三原则.当然,作为个人,民生转债最大的赢家就是刘永好(民生的大股东),但是我们观察刘永好的历史,他何尝不是象笔者作的那样才最终完成资本跳跃式积累的呢既然资本运作关键点在银行,那么我们就要寻找银行最可接受,同时我们花费最少的办法取得银行资金,这是一个进行资本运作的起点.或许您会问,为什么是可转换债券因为这是可转换债券的优势决定的.可转换债券是一种良好的抵押品,不但具有绝对的保值性能,而且还具有优异的升值空间,不但投资者接受,银行更加欢迎.利用可转换债券,不但做大企业报表资产,而且对于扩展企业信誉也是十分好的助翼.我们假设,2004年11月,A投资公司总资产2000万,没有负债,其中固定资产500万,流动资金1500万,此时面对项目X,需要资金1800万,周期3年,预期年收益20%,风险程度40%.A公司要求笔者做一个资本运作计划,笔者做出下面两个选择:

固定资产直接抵押,60%左右的比例,获得银行贷款300万,凑足1800万,投入项目X,由于项目存在40%风险比率,3年后项目失败,则项目总资本剩余1080万元,加上银行本息(6%年息)354万,最后项目净资产剩余726万元.此时招商转债即将上市,笔者做出第二个选择.固定资产抵押获得300万元,流动资金购买招商转债1500万,然后抵押获得1350万(90%抵押率),项目吸收社会股东150万元,足够1800万元.投入项目.假设最后项目失败,项目总资本剩余1080万元.招商转债2006年8月底的价格上涨到145元(查询110036),购买招商转债部分获利675万元(0.45×1500),此时申请解冻出售还贷,则招商转债净获利513万元(675-162),固定资产还贷本息354万元,最后项目净资产1239万元.以上两种方案只分析经过运作后项目失败最后的结果,可以想见,如果项目成功,那么收益最后差距将会更加大.(注:招商转债从2004年11月底上市,到今天已经上涨到145元多)

以上的资本运作是向银行借钱,并利用公开市场的金融工具进行资本运作的方法范例,下面我们讲讲怎么利用银行进行资本倍增的运作.坐地起价,空手也能套白狼

这节笔者要针对那些已经在资本积累上有所成就,但是苦苦找不到好项目,又不愿意承担风险的人士做出一些资本运作的手法建议.本文开头我们已经提及,现在国外一些资本运作手法或明或暗进入中国并开始在中国得到发展.A先生现有资金6000万元,算得上已经身价颇高.经过多年商场打滚,A先生不想再辛苦劳累,因此咨询有没有风险极低,收益又相对可观的运作方式.由于要求风险极低,因此转债肯定是一个考虑,但是现在好的转债发行都要等一段时间,对于资本来说,存在机会损失.于是,笔者向A先生推荐了国内市场正在进行的一种方法:直存款.某企业要开展一个项目,银行也认可该项目,但是由于该银行存贷比有问题,存款不足,贷款额度也达不到.因此该企业代银行在社会上寻求存款.于是,A先生和该企业约定,将自己的资金存到该银行1年,利率2.52,在A先生办理完毕存款手续后,该企业同台贴息给A先生7%.这样,银行由于存款增加,可以放贷,该企业取得贷款虽然最后利率高了7%,而A先生总共获得9.52%的存款利率,而且毫无风险.事情没有到这儿结束.A先生将存单质押给B银行,取得贷款5500万,然后A先生和某地一个企业又签订了一份不可质押的活期直存款协议.利率0.72,贴息12%.由于不可质押,因此A先生就此停止活动,最后,A先生总共获得16.12%的收益率(9.52+12.72-6.12).注(以上利率将会扣除利息税,而贴息则税后)

可以看到,毫无风险的资本运作不是不存在,只是很多人没有注意到这种方式和需求而已.上市融资各种机会

最后我们谈谈最大的挖金矿行动,上市融资.挖金矿不是很容易的,到现在为止,沪深上市公司占据的中国中大型公司的比例不过是九牛一毛.企业能上市,绝对是挖到了一个金矿,因为上市公司就是印钞机.但是上市的门槛也很高,时间长,成本耗费巨大.但是证券市场永远有各种机会,笔者简单谈谈未来几年中的几个机会:转债,这个在上文中笔者一再提及,在未来几年内,优良的公司将会更多的选择发行转债进行融资,所以未来转债的机会将会更加凸现.上市公司重组.由于股改,上市公司将会成为全流通企业,在未来几年,由于中国证券市场面临巨大的抛售和资金压力,因此上市公司价格将会腰斩,从而给市场巨大的重组空间,经过重组,股票价格将会重新走牛,而如何把握这些重组的机会,需要有识之士的努力探索.Ipo中的原始股机会.现在人人都知道上市的原始股能够赚钱,但是往往却有很多人等不到最终上市.因此如何把握确定能够上市的公司的原始股机会,将给投资人带来几倍的收益.这些机会主要存在于商业勾结,ipo初期重组等时机

中.这些机会都是风险极低或者基本没有风险的,如何把握,那又是后话.本文只是一个简单的略论,目的在于说明,资本运作的空间和手段很多,只要把握运作原则,并积极寻找,必定能够达到资本迅速增长的目的.

第四篇：资本运作复习题

一、并购的历史沿革

五次全球并购浪潮的特点：

规模不断扩大、频繁程度不断上升方式逐渐升级

并购的主体变化，范围扩大金融市场作用增大

美国企业发展历史上的五次并购浪潮

以大公司横向并购为特征的规模重组

1893~1904的横向兼并，1898~1903达到高潮，基本特点是同一行业的小企业合并为一个或几个大企业，形成了比较合理的经济结构，并购案件约2864起，涉及金额63亿美元。

案例:美国钢铁公司的重组

以大公司为主导的产业重组

1915~1929纵向并购兴起，1928年达到高潮，并购形式多样化，除工业部门外，其他产业也发生并购购形式多样行为，有至少2750家公用事业单位、1060家银行和10520家零售商进行并购，汽车制造业、石油工业、冶金以及食品工业完成集中。

案例:美国通用汽车公司的重组以跨国公司为特征的品牌重组

1954~1969，60年代后期形成高潮，把不同性质产品的企业联合起来的混合并购案例激增，产生了诸多巨型和超巨型的跨行业公司。在1960~1970年间，并购2500起，被并购企业2万多家。

案例：可口可乐公司的品牌重组以金融机构为杠杆的机制重组

1975~1991，到1985年达到高潮，特点是大量公开上市公司被并购，还出现了负债兼并方式和重组并购方式。在高潮期间，兼并事件达3000多起，并购涉及金额3358亿元。兼并范围广泛。

案例：美国潘特里公司收购露华浓化妆品公司

以“强强联合”为特征的功能重组

1994~现在，其背景是世界经济全球一体化大趋势迫使公司扩大规模和联合行动，以增强国际竞争力；美国政府对兼并和垄断的限制有所松动；资本市场上融资的方法、渠道多样化，为并购融资提供支持。

案例：1997年2月5日公布的摩根士坦利——迪恩威特合并案

并购是对企业发展中外部交易战略的及至运用，是企业资本运营的重要体现，并购的范围已经超过传统国界的限制，跨国并购成为主流。企业发展战略：集中战略一体化战略多元化战略确定并购战略为什么要并购为什么不自己做并购战略

三、并购的流程与策略行业整合三阶段起步：公司众多、无主导企业积累：有主导作用的企业联合垄断集中：一个或几个主导企业垄断选择并购的原因：

协同作用，规模经济，降低经营成本

谋求企业规模迅速成长，花费时间少

以最快的速度占领具有潜力的市场，提高市场占有率

获得专门资产，资源共享

帮助企业进入新兴行业和领域，实现多元化经营

收购低价资产

政策意图

并购的流程：确定并购战略确定并购目标

设计并购计划，组建并购小组估值

尽职调查融资

选择支付方式时机

并购后的整合并购的核心内容尽职调查整合计划发展战略

战略投资者与金融投资者不同，其优势为：投资于相同或相关行业他允许企业有缺点

有助于融资企业行业地位上升投资期限较长

他认可融资企业的战略价值劣势：

双方经营权、管理权磨合有难度

把融资企业纳入到其战略规划中，会限制企业原来的独立由于是相近企业，会产生价格的转移

四、并购实施的关键策略和要素并购实施的关键要素：投资企业愿意冒一定风险

对行业和目标企业的理性判断

了解目标企业（资源、经营实力、管理水平）熟悉投资的外部环境条件正确评估目标企业的价值关键利益人的处理投资支付方式合适用发展战略说服政府和债权人对并购的理解误区：

并购主要看企业，“人”是次要因素并购关键是“资金”，“资源”是次要的并购是会计和律师的职能高科技企业就是高成长企业规模上去，自然有经济效益以资本运营代替生产经营重并购，轻整合

外资并购是企业国际化捷径选择合作伙伴尴尬的人力资源部

五、尽职调查

尽职调查全过程：概况了解阶段详细调查阶段

持续关注特别注意

初审时，即概要性的调查时，需了解的内容：公司周围的产业环境如何公司的行业地位如何

有哪些优质资产

主营业务利润率能否维持现有水平主要供应商和客户情况对方愿意让你控股吗

目标企业经营很差时，是否愿意你派调查人员进驻

尽职调查清单（详细调查时）—法律部分+财务部分+业务部分公司概况

人力资源行业因素

经营团队市场营销

法律问题产品

并购影响财务分析

调研对象尽职调查的信息来源目标企业

登记机关

目标公司所在地政府目标公司聘请的中介机构与目标企业有关的其他企业

尽职调查报告中不应忽视的细节对财务资料的关注程度分析现金流税收筹划存货管理

预算执行情况管理人的素质资产使用销售环节关联交易或有事项

项目失败原因

市场分析不足

32% 产品存在缺陷% 高成本超出预估

14% 时机不佳

10% 竞争反应

8% 营销努力不足

7% 时间不足

6% 项目可行性研究误区

为“可行”而研究

可行性研究是财务部门的职能

简单罗列宏观数据，缺乏对市场的有针对性的分析

简单的与同业成功企业进行对比，以此说明自己的成功模式缺少必要的财务信息，数据粗糙，取舍随意，预测基础不合理对于经营风险盲目乐观或根本无视于风险存在，避重就轻片面按照技术标准界定竞争对手

缺乏经营管理团队的考虑成熟企业的发展阶段：

阶段1：产品制造（多数企业标志，做产品）

阶段2：产品品牌（蒙牛、格兰仕等标志，宣传产品）

阶段3：公司品牌（宝钢、松下、飞利浦等标志，以宣传公司为主）阶段4：资本管理（财务背景的经理人任CEO）

六、并购企业如何进行估值企业价值评估

财务数据：资产负债表市盈率可比公司

现金流折现

净资产

销售额

净利润

领域 A

1亿元

1千万

生产 B

2千万

1千万

流通影响企业估值的因素

公司的定位与商业模式

在行业中的竞争地位、垄断能力、品牌价值、渠道资源、预期的能力增长销售利润率、净资产收益率、财务健康状况公司治理结构

七、并购协议的重要因素并购协议框架战略定位投资方式

企业价值评估

承诺、保证与违约责任股权比例经营管理权产品与品牌合同关键事项签约主体变更

代理签字与授权书

履约能力（资金监管、定金、担保）支付方式（付款额度与付款时间）

关键时间责权利的对称性（签字时、交割日、工商变更日）并购最后截止日期（行政审批、对方决策及不可抗力）员工安置（劳动合同重签）力所不能及的条款违约罚金

单方面权益放弃或限制模糊用语

措词居高临下

八、企业需托管时的注意事项下列情况下企业可选择托管

目标企业已经陷入困境，但对其实际情况的了解尚不充分

双方合作意向明确，但收购方资金实力不足，短期内也难以解决相关兼并事宜尚在积极沟通，但目标企业已难以为继

九、整合并购失败的原因整合不利

50% 估价不当

27.7% 战略失误

16.7% 其他

5.6%

五种资产要素

实物：土地、建筑、设备、存货

财务：现金、应收帐款、债务、投资、权益客户：客户群、渠道、关系企业

员工与供应商：员工、供应商、合作伙伴

组织：领导、创新、策略、系统、知识、过程、价值、文化、品牌、知识产权员工整合中困难：

观念落后，难以接受新的体制和管理理念

担心企业家发展空间被弱化了，一朝天子一朝臣有失落感大部分员工缺乏管理的专业背景和技能和员工之间缺少一个上下交流的通畅渠道

企业缺乏集成的信息系统，内部条块分工明显，各自为政，员工对打破现有的运作体系有疑虑

整合关键点：并购之前的沟通和完整的整合计划

如果是新业务领域，投“好人”放权

如果是全资收购，可分期付款，并聘任原所有人为顾问、独董如果是战略控股，则把握住董事长和财务总监岗位对于原业务骨干，可继续任用

对于敏感角色，可“调虎离山”

表明态度：做大或做强新公司，稳定军心（员工主客户）发展中解决问题，非关键议题可不处理

公平对待被并购公司的员工，吸引他们留下来，慎重裁员明确公开的流程制度和考核激励不说并购，说合作

培育宽舒和谐的沟通气氛、渠道和信任关系派出人员的职责和选拔切实履行并购之前的承诺整合的类型文化整合产品整合人员整合外部沟通文化整合

理解企业文化：

♥ 结构。这种观点认为，企业的文化部分是由于其物质结构及企业的行业和市场有关的因素决定的。如企业规模、企业成立年限、行业、地理位置、多样化水平、关联企业等。

♥ 情感。在个人或情感层次上，企业文化可以被定义为集体的思想、习惯以及组织雇佣的员工的行为模式。如企业领导、管理结构和风格、物质环境和气氛、舒适和信任水平、企业成功的概念、自治、责任心、全部报酬的公平性、压力水平、满意程度等。

♥ 政治。即权力构成方式。如独裁、黑衣骑士文化、仁爱王国文化、规则手册文化、开明文化、董事会制度文化、一致通过文化、自治文化等。

十、案例分析

青岛啤酒的并购战略

金志国时代：调整发展战略

1、由生产导向型向市场导向型企业转变

2、由经营产品向经营品牌转变

3、由致力于规模扩大向致力于运营能力提高，转变战略布局的转变改革措施：架构重组品牌重组

增减子公司股权

放缓产业扩张步伐，减慢收购速度

总结与反思

从经营理念上，远期价值与短期收益哪个更重要

从发展战略上，成长的速度和质量，规模与效益哪个更重要企业应如何平衡“顾客价值、企业价值、股东价值”之间的关系

潍柴万向争购湘火炬 1、2005年12月8号，唐旭光当选CCTV十大人物

2、湘火炬下面控股陕西重汽、法式特株洲火花塞、东风越野汽车四大核心业务。3、2004年7月，德隆与万向签协议，根据2003年湘火炬的财务资料，万向与湘火炬的三家股东签订了协议，以6.4亿完成股权转让协议。

8月份，德隆下的资产转让给华融。

4、并购前一星期，潍柴动力联合山东海化、潍坊亚星及一家电器公司设立潍访投资公司。

8月8号，潍柴动力10.2亿竞得湘火炬 5、2007年11月28号中国重汽香港挂牌上市，募集资金85亿港元。汇源果汁暗战资本巨头 1、2001年6月跟德隆签订转让51%股权的协议，组织合资公司。汇源当时占国内果汁23%的市场 2、2002年德隆向汇源借钱，从2000万到2亿，利率达到15%-18%，总额达3.8亿，朱新礼（汇源老总）签订对赌协议，回购价格5.3亿，2003年4月结束合作关系 3、2005年3月21日，汇源与统一签订合作协议，汇源把果汁业务分拆出来，组建中国汇源合资控股，统一获5%股权，出资3030万美元，约2.5亿元人民币。4、2006年7月2号，统一宣布退出，7月3号，法国达能、美国华平、荷兰发展银行和理会基金四家公司共投资2.2亿美元，买下中国汇源35%的股份，达能1.4亿美元占22%股权 5、2007年2月23号汇源在香港上市，股价9.98港元，创出77倍市盈率，筹资24亿港元。光明乳业谁来执行整合 1、2000年-2002年，光明乳业销售收入全国第一。实行“轻资产”战略，即光明输入管理能力和部分资产来收购企业，并先后并购杭州的杭江乳品厂、金华的嘉乐乳品厂、天津的孟买斯、波密公司 2、2003年郑州山盟乳业亏损288万，光明收购山盟，从而占据河南30%的保鲜奶市场，并在河南有自己的奶源基地

3、实行管理本土化。光明只在山盟设立董事会，原总经理继续留任，并实行总经理负责制，2005年6月发生回灌奶事件。这种模式是典型的间接收购，即管理层通过设立的壳公司对目标公司大股东进行收购，并进而通过对大股东的控制来实现对目标公司的控制。这种方式的优点是规避了直接受让上市公司股权的部分繁杂程序，降低了收购难度；缺点是对目标公司控制的链条加长，弱化了对企业控制力。典型案例如宇通客车。

在上市公司的管理层收购中，采取对上市公司母公司进行改造的优点一是降低收购标的额，二是利于对上市公司的母体进行消化。

在对上市公司母公司进行改制或者购买母公司股权的过程中，首先是剥离收购对象的不良资产，用资产扣减相关费用，从而达到降低收购目标的标的额，如在深华强（000062）MBO案例中，到2002年9月30日，深华强集团公司经评估的国有净资产为53,949.98万元人民币，本次转让股权价格的最后确定为，按其净资产值总额的90%（即48,554.98万元人民币）为基准，扣减经各方核定的在岗员工经济补偿金、内退职工的经济补偿金、奖励金以及离退休人员管理及费用合计人民币25,999.71万元后的净资产为22,555.27万元，故该次转让91%股权的转让款合计为20,525.29万元。采用购买母公司股权的办法，可以将母公司资产从53,949.98万元人民币压缩到20,525.29万元，其优点是明显的。

在我国上市公司中，母公司与子公司在人财物各方面的联系是紧密的，收购上市公司母公司，将上市公司及其母公司一起拿入整合范围，一是可以理顺母子公司之间人财物问题，为今后上市公司减少与控股公司之间的摩擦创造了条件，二是利于稳定安抚上市公司及其母公司的员工，利于当地的社会与治安的稳定，为收购后的整合发展创造创造良好的外部环境条件。

第五篇：资本运作协议书

资本运作协议书甲方：_________

地址：_________

法定代表人：_________

乙方：_________

地址：_________

法定代表人：_________

甲乙双方本着诚实信用、互利互惠、公平自愿的原则，经友好协商，现签署本建立长期友好合作关系协议书，以资双方共同遵守。

第一条合作领域

1．1 共同合作出任拟到海外上市的公司的投融资、财务、上市和资本运作顾问。凡是乙方在境内外承揽到的拟进行股份制改造、到海外上市的企业或其它资本运作项目，在同等条件下，优先与甲方合作，共同担任该等企业或项目的投融资、财务、上市和资本运作顾问，为企业提供包括股份制改造、资金融通、资产重组、上市策划、创业投资、协助股票承销等业务在内的一条龙服务。

1．2 共同开拓境内外资本市场的其它业务。乙方同意为甲方提供与国内各级政府部门、大型券商、中介机构、优秀民营企业接触和合作的机会，甲方同意为乙方提供与境外大型券商、外商投资机构、中介机构接触和合作的机会，共同开拓境内外资本市场，接受外资的委托投资国内的证券市场或接受国内资金的委托投资海外的证券市场；组织境内外资本参与国内优秀企业或项目的资产重组、收购兼并或风险投资等等。

1．3 在内地或海外共同举办项目融资交流会。

第二条乙方责任

2．1 向甲方推介中国境内的拟海外上市项目，对项目进行筛选并就选中的项目及时、完整、准确地向甲方提供项目推介数据。

2．2 与境内拟海外上市的有关公司进行接洽与前期谈判。

2．3 安排甲方及其相关其它合作机构与拟上市公司进行正式谈判。

2．4 向甲方提供国内相关的公关服务或咨询。

第三条甲方责任

3．1 甲方承诺，与乙方在中国境内建立战略合作关系，并提供乙方为开展相关业务所需的文件。

3．2 甲方向乙方推荐的项目进行协助，制定计划，安排承销商及其它专业团体，跟进法律相关文件。

3．3 甲方承诺及时为乙方提供海外资本市场的相关信息，以及甲方希望乙方提供的材料所遵循的文件格式。

3．4 派出人员协助乙方开展相关财务顾问工作。

第四条收益分配比例

4．1 对于甲方接受的乙方推介之项目，乙方向项目方收取的财务顾问费用，甲方不参与分配；双方收益分配仅限对于甲方从乙方推介之项目方所收取的各项费用。

4．2 双方收益分配比例根据项目具体情况及各自所承担的责任和工作量的大小的不同，事先在工作协议中协商确定。

第五条保密条款

5．1 甲乙双方对对方提供的企业文件、项目数据、技术秘密、调查方案、投资方案、生产信息、财务数据、商业秘密、谈判内容、相关协议等均须承担保密义务，未经对方书面同意，不得以口头或书面形式将上述内容泄漏给协议以外的第三方。

5．2 甲乙双方有义务要求其参加项目工作的职员及其委托的律师、会计师等中介机构承担同样的保密义务。

第六条本协议的签署、生效和终止

6．1 本协议书由甲乙双方的法定代表人或授权代表签署，并于签署后即行生效。合同有效期三年。

6．2 本协议一式两份，双方各执壹份，具有同等法律效力。

甲方（盖章）：_________

乙方（盖章）：_________

代表（签字）：_________

_________年____月____日