第一篇：成功认购某非公开发行股票1000万股
成功申购**百货非公开发行股票1000万股
经集团公司领导决策，交职工代表大会审议通过，报市国资委批准，集团公司于9月28日成功认购了**百货大楼股份有限公司非公开发行股票1000万股，每股发行价格8.32元，总计认购款总额8,320万元。这是集团公司在稳定发展农业生产的基础上，继开发房地产合作项目之后，又开拓的一条投资经营之道，为探索集团经济多元化发展迈出了新的步伐。
**百货大楼股份有限公司是1996年6月26日在沪市上市的**百货零售企业，2011年8月3日经中国证监会核准，非公开发行不超过 8,000 万股新股，非公开发行的对象为不超过10名符合相关规定的特定对象，发行价格为不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90％即不低于8.26元/股，具体定价规则是将符合条件的有效申购对象所申报价格从高到低排序，以序号为第10的认购人（不足10名时以最后一名）的最低申报价格作为本此发行的价格，最终确定的发行价格为8.32元/股。本次发行预计募集资金总额不超过7.06亿元人民币，扣除发行费用后的募集资金净额将用于**百货世贸西城购物中心项目，项目总投资额为7.06亿元。
据**百货2011年半年报显示：**百货总资产101,582万元、所有者权益（或股东权益）35,644万元、归属于上市公司股东的每股净资产（元／股）1.3688、营业总收入 112,252万元、营业利润3,128万元、利润总额3,191万元、归属于上市公司股东的净利润2,644万元、基本每股收益(元)0.1015、加权平均净资产收益率(%)7.70。股份总数260,409,600，第一大股东****资产经营有限责任公司持股比例23.8%，第二大股东**集团股份有限公司持股6.27%。
**百货股票在9月30日的收盘价为8.72，在批发和零售贸易标准行业中其市值排名67位，估值水平42.96在行业排名81位，每股收益0.13行业排名78位，最近三个月表现的最高涨幅16.32%、最大跌幅-20.96%，波动较大。累计每10股派息（税前）8.2元、送股14股、转增6股。
鉴于**百货具有较好的发展前景以及属于较高增长性的行业，企业的盈利能力比较稳定，而“十二五”期间我国经济增长转型主要依靠内需发展，商业零售行业稳健增长的大背景依然存在，现阶段政府增加居民收入及促内需政策将会使消费取代投资成为未来我国GDP增长最重要驱动力，基于对本地区商业零售行业的良好发展预期，集团公司将暂时闲置的资金投入到在**该行业具有龙头企业之称的**百货中谋求资本能带来更大的效益，达到开辟新的经济增长源泉的目的。此次非公开发行股票的限售期限为一年，在股票限售期界满后将视收益状况决定如何进行处置。
二〇一一年十月六日
财务部：***
第二篇：非公开发行股票认购协议书
非公开发行股票
认
购
协
议
书
非公开发行股票认购协议书
本协议于________年________月________日由以下双方签署：
甲方：______股份有限公司
地址：_________________________________________
法定代表人：___________________________________
乙方：_________________________________________
地址：_________________________________________
法定代表人：___________________________________
股东卡账号：___________________________________
托管席位名称：_________________________________
托管席位号：___________________________________
鉴于：
1、________股份有限公司（以下简称：“发行人”或“XX股份”）系依法设立并在_____证券交易所挂牌上市的股份有限公司，本次非公开发行不超过_____万股股票的方案（以下简称“本次非公开发行”）经_____年_____月_____日召开的_____股份_____年第五次临时股东大会审议通过，并已经中国证券监督管理委员会证监发行字【_____】_____号文件核准。
2、_____股份已经与_____证券有限责任公司（以下简称“_____证券”）签署了《保荐暨代销协议》，聘请_____证券作为本次非公开发行的保荐机构和主承销商。
3、乙方系依法设立并有效存续，且符合中国证监会有关规定和_____股份_____年第五次临时股东大会决议规定的合格投资者。乙方已经知悉_____股份披露的与本次非公开发行有关的全部信息。
基于上述，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规的规定，为明确本次非公开发行过程中甲、乙双方的权利义务关系，经甲乙双方协商，就乙方认购甲方本次非公开发行的有关事宜达成如下协议：
第一条
认购数量、认购价格和认购款项支付
1、认购数量：乙方同意认购_____股份本次非公开发行的股票________万股；甲方同意乙方作为本次非公开发行特定对象之一，向乙方发行股票________万股。
2、认购价格：每股价格为人民币元。
3、认购款总金额：乙方同意认购股票的金额总计人民币__________________万元（大写），其中已支付的履约保证金计人民币万元（大写）。
4、支付方式：本协议生效后，乙方按主承销商_____证券发出的缴款通知规定的支付时间，向本次非公开发行的保荐机构（主承销商）_____证券指定的账户支付本协议约定的扣除履约保证金后的认购款项。
第二条甲方的权利和义务
（一）甲方的权利
1、甲方有权要求乙方配合XX股份本次非公开发行的申请工作，并按照中国证监会关于申请文件的要求提供真实、准确、完整的相关资料。
2、甲方有权要求乙方在发生中国证监会及深圳证券交易所规定的信息披露范围内的重大事项后，及时通知甲方。
3、甲方有权要求乙方在缴款通知规定的时间内支付全部认购款项。
（二）甲方的义务
1、甲方保证向中国证监会提交的证券发行申请文件真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、甲方保证在发生符合中国证监会及深圳证券交易所规定的信息披露要求的重大事项后，及时通知乙方。
3、在乙方根据本协议缴纳认购款项后，甲方应按有关法律法规的规定尽快办理相应股票的登记手续。
4、法律、行政法规规定或各方协商约定的与本次非公开发行相关的应由甲方承担的其他义务。
第三条
乙方的权利和义务
（一）乙方的权利
1、乙方有权要求甲方向中国证监会提交的证券发行申请文件真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、乙方有权要求甲方在发生符合中国证监会及深圳证券交易所规定的信息披露要求的重大事项后，及时通知乙方。
3、法律法规及其他相关制度规定的其他应当由乙方享有的权利。
（二）乙方的义务
1、乙方应当配合甲方及保荐机构进行本次非公开发行的申请工作，并按照中国证监会、深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司等部门的有关要求提供真实、准确、完整的相关资料。
2、乙方应当在发生与甲方本次非公开发行有关的中国证监会及深圳证券交易所规定的信息披露范围内的重大事项后，及时通知甲方。
3、乙方应在缴款通知规定的时间内支付全部认购款项，保证用于支付本次非公开发行认购款项的全部资金来源合法并符合中国证监会的有关规定，否则，由此产生的一切后果由乙方承担全部责任。
4、法律、行政法规规定或甲乙双方约定的应由乙方承担的其他义务。
第四条保密条款
甲乙双方保证，除非根据有关法律、法规及部门规章等规定应向有关政府主管部门或证券监管部门办理有关批准、备案手续，或为履行在本协议下的义务或声明与保证需向第三方披露或公开披露，双方同意并促使其有关知情人对本协议的所有条款及本次非公开发行的有关事宜严格保密，未经对方允许不得向任何第三方提供有关信息。
第五条
违约责任
1、本协议有效期内，如甲方违反本协议的规定，不能向乙方发行本协议规定的乙方认购的全部或部分股票，甲方应按违约部分认购款项的5%向乙方支付违约金。
2、本协议生效后，如乙方不能在缴款通知规定的支付时间内向甲方支付全部或部分认购款项，乙方应按违约部分认购款项的5%向甲方支付违约金。
3、如果违约金不足以弥补守约方的损失的，违约方应赔偿守约方的相应损失（包括但不限于合理的律师费、调查费等）。
第六条
转让与放弃
1、本协议任何一方当事人均不得转让本协议项下的权利和义务。
2、本协议任何一方当事人在本协议约定的期间内，如未能行使其在本协议项下的任何权利，将不构成也不应被解释为该方放弃该等权利，也不应在任何方面影响该方以后行使该等权利。
第七条
通知与送达
本协议项下的所有通知应以书面形式传真或邮寄送达，任何通知一经被通知人签收即为送达。如派专人送交，通知送达至被通知人之地址时，视为已正式送达。
第八条
争议解决
本协议项下所产生的任何争议，应先由双方友好协商解决。如果在任何一方以书面方式向对方提出此项争议之日起十五日内未能协商解决，争议双方应将争议提交北京仲裁委员会进行仲裁。仲裁裁决为终局裁决，对双方均具有法律效力。
第九条
协议生效、有效期及终止
1、本协议经协议双方法定代表人或其授权代表人签署并加盖公章后生效；
2、本协议的有效期为自本协议签署之日起至中国证监会核准XX股份本次非公开发行股票后六个月止。
3、出现以下情形时本协议终止，双方均不负法律责任。
（1）本协议约定的甲、乙双方之义务履行完毕；
（2）本协议约定之有效期届满；
（3）发行人本次发行失败；
（4）本协议履行过程中出现不可抗力因素。
第十条未尽事宜
1、本协议如有未尽事宜，由协议双方协商另行签订补充协议，补充协议与本协议具有同等法律效力。
2、本协议的任何补充或修改必须经协议双方以书面方式作出。
第十一条协议正本
本协议壹式捌份，具有同等法律效力，甲乙双方在单列的签署页签署有效。
本协议签署双方各执壹份，其余陆份作为申报材料及备查文件。
日期：_____年_____月_____日
第三篇：非公开发行认购意向书
认购意向书
编号_________ 认购人于本意向书的签字表明认购xxxxxxx（有限合伙）（名称以工商登记机关核定为准，以下简称xx基金）之部分出资份额意向。
一、本人有意向认购xx基金的出资份额，成为该基金的有限合伙人。
认购金额为人民币：（大写）________________万元整。
（小写）￥________________万元整。
二、认购人基本信息
个人姓名/机构名称：__________________________________________ 身份证号码/营业执照号码：____________________________________ 联系人：______________________联系电话：_____________________ 电子邮箱：____________________传真：_____________________ 联系地址：___________________________________________________
三、本人承诺并作出如下保证：
1、本人为具有完全民事行为能力的自然人，或者依法设立并有效存续的实体。
2、签署本认购意向书反映本人的真实意愿，或者已获得充分授权，与现有法律法规或章程不存在冲突。
3、本人理解投资过程中可能存在的风险，承诺本次认购之资金来源合法。
4、本人为自身利益认购上述合伙权益，没有受其他人委托、信托等为其他人代持的情形，也没有和其他人之间存在拆分权益的安排，并且不存在拆分出售或拆分转让的意图。
5、本人承诺除依法需要的事项外，对投资事项及其涉及的所有资料负保密义务。
6、本人保证所有提供的资料均真实、正确、有效。
个人认购者签字：
签署日期：
或机构认购者（法人或其他组织）盖章
法人代表/负责人/授权代表（签字）
签署日期：篇二：股权认购意向书
郑州市**酒业有限公司（有限合伙）
股权认购意向书
认购申明：
本公司（本人）已经认真阅读了《郑州市**酒业有限公司（有限合伙）募集文件》，理解并接受募集文件里的全部内容，自主自愿认购股权份额，在本意向书上填写的相关信息真实、准确。
本公司（本人）自愿以现金方式出资人民币 万元（大写）认购公司股权（最低认购额度100万元，按100万元的整数倍增加），成为公司之有限合伙人。在此，本公司（本人）承诺和确认：
1、（如认购人为公司）本公司系依据《中华人民共和国公司法》及其他相关法律法规设立的法人，具有作为合伙企业有限合伙人的合法资格；
2、（如认购人为公司）本次投资符合本公司章程和法律、法规、规章的规定，不会违反政府主管机关的批准文件、通知、要求及其他任何第三方的协议、合同；
3、本公司（本人）将会按照《协议》的规定缴付出资款，并保证该出资款为本公司（本人）合法拥有、可自由处分和免受任何第三方追索。
个人姓名/机构名称：
身份证号码/营业执照号码： 联系人：
联系电话：
电子邮箱：
传真：
联系地址：
邮编：
认购人签名（或盖章）：
2014年 月 日篇三：上市公司非公开发行股票申请文件内容与格式要求
上市公司非公开发行股票申请文件内容与格式要求
一、申请文件目录是对发行申请文件的最低要求，中国证监会根据审核需要, 可以要求发行人和中介机构补充材料。某些材料对发行人不适用的，可不必提供，但应作出书面说明。
二、发行人应根据中国证监会对发行申请文件的反馈意见提供补充材料。有关中介机构应对反馈意见相关问题进行尽职调查或补充出具专业意见。
三、保荐机构报送申请文件，初次报送应提交原件一份，复印件四份；在提交发行审核委员会审核之前，根据中国证监会要求的份数补报申请文件。
四、发行申请文件的扉页上应标明发行人董事会秘书及有关中介机构项目负责人的姓名、电话、传真及其他有效的联系方式。
五、在每次报送书面文件的同时，发行人应报两份相应的电子文件（应为标准、可编辑的.xls、.doc或.rtf文件）。
上市公司非公开发行股票申请文件目录
第一章 发行人的申请和披露文件 1-1上市公司关于本次非公开发行新股的申请报告 1-2发行情况报告书（草稿）1-3本次发行的董事会决议 1-4本次发行的股东大会决议 1-5本次发行相关的全部已公告文件
第二章 保荐人和律师出具的文件 2-1保荐人出具的证券发行保荐书 — 1 — 2-2发行人律师出具的法律意见书
第三章 财务信息相关文件 3-1发行人最近三年的财务报告和审计报告及最近一期的财务报告 3-2发行人最近一年及一期的定期报告
3-3最近三年一期比较式财务报表（包括合并报表和母公司报表）3-4拟进入资产有关的最近一年一期的财务报告及其审计报告、资产评估报告； 3-5（构成重大重组）拟进入资产有关的最近三年一期的财务报告及其审计报告、资产评估报告；最近三年一期备考合并的财务报告及其审计报告、当年及下一年的盈利预测报告及其审核报告； 3-6发行人董事会、会计师事务所及注册会计师关于上市公司最近一年及一期非标准无保留意见审计报告的补充意见
3-7 会计师事务所关于前次募集资金使用情况的专项报告 3-8 独立董事关于为拟进入资产提供相关审计、评估服务的中介机构的胜任能力、独立性、选聘程序的合规性、资产评估结论及资产定价原则的合理性所发表的专项意见
第四章 涉及要约收购义务的相关文件 4-1发行对象出具的豁免要约收购义务申请报告，或者已经披露的全部或部分要约收购报告书
4-2（控制权将发生变化或者通过本次发行将持有股份超过30%的）上市公司已披露的重要发行对象情况公告 第五章 其他文件
— 2 — 5-1有关部门对募集资金投资项目的审批、核准或备案文件 5-2特定行业主管部门出具的监管意见书（初审会前提供）
5-3国务院相关主管部门关于引入境外战略投资者的批准文件（初审会前提供）5-4 发行人拟收购资产（包括权益）的合同或其草案 5-5发行人同证券公司签订的承销协议 5-6 已经收到的认购意向书 5-7 发行人全体董事对发行申请文件真实性、准确性和完整性的承诺书
附录：非公开发行股票申请报告的内容
一、公司概况
包括公司名称、注册地址、法定代表人、境内上市股票简称及代码、上市地等内容。
二、公司设立及历次股权变动的详细情况
三、公司主要业务构成及最近三年主营业务的变化情况
四、公司最近五年内历次重大资产重组情况
五、公司最近三年一期主要财务数据
（一）财务报表简表（母公司及合并报表口径）
1、资产负债表主要数据
单位：元
2、利润表主要数据
单位：元
3、现金流量表主要数据
（二）非经常性损益明细表
（三）主要财务指标（未特别注明的，以合并报表口径计算）
六、公司上市以来历次筹资、派现及净资产额变化情况表
七、发行人控股股东及实际控制人情况及控制关系框图
八、公司前十名股东及其持股数量和比例表
九、本次非公开发行股票决策过程
十、申请事项
1、基本发行方案及其合规性说明。
2、本次募集资金的主要用途。
3、本次发行将导致上市公司控制权发生变化的，说明发行对象的资格、认购数量、发行定价或其确定办法。
4、发行对象以资产认购股份构成重大重组的，说明本次重大重组的背景和目
— 5 — 篇四：认购意向书
认购意向书
客户基本资料: 认购信息 : 认购方式(三选一): 篇五：股权认购意向书
股权认购意向书
甲方：
法定代表人：
住址：
乙方：
身份证号： 鉴于：
1、甲方为依照《中华人民共和国公司法》等法律成立的有限责任公司，现正在进行有限责任公司改制为股份有限公司；
2、乙方为依法享有民事权利能力和民事行为能力、承担民事责任的自然人。据此，甲乙双方就乙方在甲方完成整体变更为股份有限公司后认购甲方股份达成如下协议：
第一条 在甲方变更为股份有限公司后进行增资扩股时，乙方有意向向甲方认购股份，并在此预先认购。
第二条 乙方以现金方式向甲方认购股份，意向认购股份 股，预先支付购股款项人民币 万元，待确定每股认购价格后，多退少补补齐购股款项。
第三条 乙方预先认购股份的款项在本意向书生效之日起7个工作日内存至甲方如下指定账户：
账户名称：
开户银行：
开户账号：
第四条 待甲方确定每股认购价格后，乙方不同意认购价格的，应以书面形式提出并有权要求甲方退款，甲方将乙方预付款项无息退换给乙方。
第五条 乙方承诺乙方向甲方支付的预付款项以及将来补交的款项来源完全合法正当，符合中华人民共和国境内的法律法规和相关监管部门的要求。
第六条 乙方在甲方尚未确定每股认购价格之前要求甲方退款的，应当向甲方承担违约责任，并向甲方支付本意向书确定的预付款项5%的违约金。
第七条 甲方确定每股认购价格后，除乙方不同意认购价格要求取消认购资格的，在同等条件下，乙方享有优先认购权，若甲方剥夺乙方优先认购权的，应
向乙方承担违约责任。
第八条 由于不可抗力的原因，如战争、地震、自然灾害等等，致使本协议书中止执行或无法执行所造成的损失由双方各自承担。
第九条 本意向书在履行过程中发生争议的，可向甲方所在地人民法院提起诉讼。第十条 本意向书一式两份，自双方签字、盖章之日起生效。
第四篇：上市公司非公开发行股票实施细则(2011年修订)
发文：中国证券监督管理委员会
文号：证监会令第73号
日期：2011年08月01日
上市公司非公开发行股票实施细则
（2011年修订）
第一章
总
则
第一条
为规范上市公司非公开发行股票行为，根据《上市公司证券发行管理办法》（证监会令第30号，以下简称《管理办法》）的有关规定，制定本细则。
第二条
上市公司非公开发行股票，应当有利于减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性；应当有利于提高资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力。
第三条
上市公司董事、监事、高级管理人员、保荐人和承销商、为本次发行出具专项文件的专业人员及其所在机构，以及上市公司控股股东、实际控制人及其知情人员，应当遵守有关法律法规和规章，勤勉尽责，不得利用上市公司非公开发行股票谋取不正当利益，禁止泄露内幕信息和利用内幕信息进行证券交易或者操纵证券交易价格。
第四条
上市公司的控股股东、实际控制人和本次发行对象，应当按照有关规定及时向上市公司提供信息，配合上市公司真实、准确、完整地履行信息披露义务。
第五条
保荐人、上市公司选择非公开发行股票的发行对象和确定发行价格，应当遵循公平、公正原则，体现上市公司和全体股东的最大利益。
第六条
发行方案涉及中国证监会规定的重大资产重组的，其配套融资按照现行相关规定办理。
第二章
发行对象与认购条件
第七条
《管理办法》所称“定价基准日”，是指计算发行底价的基准日。定价基准日可以为关于本次非公开发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日，也可以为发行期的首日。上市公司应按不低于该发行底价的价格发行股票。
《管理办法》所称“定价基准日前20个交易日股票交易均价”的计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。
第八条
《管理办法》所称“发行对象不超过10名”，是指认购并获得本次非公开发行股票的法人、自然人或者其他合法投资组织不超过10名。
证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。
信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
第九条
发行对象属于下列情形之一的，具体发行对象及其认购价格或者定价原则应当由上市公司董事会的非公开发行股票决议确定，并经股东大会批准；认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让：
（一）上市公司的控股股东、实际控制人或其控制的关联人；
（二）通过认购本次发行的股份取得上市公司实际控制权的投资者；
（三）董事会拟引入的境内外战略投资者。
第十条
发行对象属于本细则第九条规定以外的情形的，上市公司应当在取得发行核准批文后，按照本细则的规定以竞价方式确定发行价格和发行对象。发行对象认购的股份自发行结束之日起12个月内不得转让。
第三章
董事会与股东大会决议
第十一条
上市公司申请非公开发行股票，应当按照《管理办法》的相关规定召开董事会、股东大会，并按规定及时披露信息。
第十二条
董事会决议确定具体发行对象的，上市公司应当在召开董事会的当日或者前1日与相应发行对象签订附条件生效的股份认购合同。
前款所述认购合同应载明该发行对象拟认购股份的数量或数量区间、认购价格或定价原则、限售期，同时约定本次发行一经上市公司董事会、股东大会批准并经中国证监会核准，该合同即应生效。
第十三条
上市公司董事会作出非公开发行股票决议，应当符合下列规定：
（一）应当按照《管理办法》的规定选择确定本次发行的定价基准日，并提请股东大会批准。
（二）董事会决议确定具体发行对象的，董事会决议应当确定具体的发行对象名称及其认购价格或定价原则、认购数量或者数量区间、限售期；发行对象与公司签订的附条件生效的股份认购合同应当经董事会批准。
（三）董事会决议未确定具体发行对象的，董事会决议应当明确发行对象的范围和资格，定价原则、限售期。
（四）本次非公开发行股票的数量不确定的，董事会决议应当明确数量区间（含上限和下限）。董事会决议还应当明确，上市公司的股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，发行数量和发行底价是否相应调整。
（五）董事会决议应当明确本次募集资金数量的上限、拟投入项目的资金需要总数量、本次募集资金投入数量、其余资金的筹措渠道。募集资金用于补充流动资金或者偿还银行贷款的，应当说明补充流动资金或者偿还银行贷款的具体数额；募集资金用于收购资产的，应当明确交易对方、标的资产、作价原则等事项。
第十四条
董事会决议经表决通过后，上市公司应当在2个交易日内披露。
董事会应当按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号—上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》的要求编制非公开发行股票预案，作为董事会决议的附件，与董事会决议同时刊登。
第十五条
本次发行涉及资产审计、评估或者上市公司盈利预测的，资产审计结果、评估结果和经审核的盈利预测报告至迟应随召开股东大会的通知同时公告。
第十六条
非公开发行股票的董事会决议公告后，出现以下情况需要重新召开董事会的，应当由董事会重新确定本次发行的定价基准日：
（一）本次非公开发行股票股东大会决议的有效期已过；
（二）本次发行方案发生变化；
（三）其他对本次发行定价具有重大影响的事项。
第十七条
上市公司股东大会就非公开发行股票作出的决定，至少应当包括《管理办法》和本细则规定须提交股东大会批准的事项。
《管理办法》所称应当回避表决的“特定的股东及其关联人”，是指董事会决议已确定为本次发行对象的股东及其关联人。
第四章
核准与发行
第十八条
股东大会批准本次发行后，上市公司可向中国证监会提交发行申请文件。
申请文件应当按照本细则附件1《上市公司非公开发行股票申请文件目录》的有关规定编制。
第十九条
保荐人和发行人律师应当各司其职，勤勉尽责，对本次非公开发行股票申请的合规性审慎地履行尽职调查职责。
保荐人出具的发行保荐书和发行人律师出具的法律意见书，应当对照中国证监会的各项规定逐项发表明确的结论性意见，并载明得出每项结论的查证过程及事实依据。
第二十条
中国证监会按照《管理办法》规定的程序审核非公开发行股票申请。
上市公司收到中国证监会发行审核委员会关于本次发行申请获得通过或者未获通过的结果后，应当在次一交易日予以公告，并在公告中说明，公司收到中国证监会作出的予以核准或者不予核准的决定后，将另行公告。
第二十一条
上市公司取得核准批文后，应当在批文的有效期内，按照《证券发行与承销管理办法》（证监会令第37号）的有关规定发行股票。
上市公司收到中国证监会予以核准决定后作出的公告中，应当公告本次发行的保荐人，并公开上市公司和保荐人指定办理本次发行的负责人及其有效联系方式。
上市公司、保荐人对非公开发行股票进行推介或者向特定对象提供投资价值研究报告的，不得采用任何公开方式，且不得早于上市公司董事会关于非公开发行股票的决议公告之日。
第二十二条
董事会决议确定具体发行对象的，上市公司在取得核准批文后，应当按照本细则第九条的规定和认购合同的约定发行股票。
第二十三条
董事会决议未确定具体发行对象的，在取得中国证监会的核准批文后，由上市公司及保荐人在批文的有效期内选择发行时间；在发行期起始的前1日，保荐人应当向符合条件的特定对象提供认购邀请书。
第二十四条
认购邀请书发送对象的名单由上市公司及保荐人共同确定。
认购邀请书发送对象的名单除应当包含董事会决议公告后已经提交认购意向书的投资者、公司前20名股东外，还应当包含符合《证券发行与承销管理办法》规定条件的下列询价对象：
（一）不少于20家证券投资基金管理公司；
（二）不少于10家证券公司；
（三）不少于5家保险机构投资者。
第二十五条
认购邀请书应当按照公正、透明的原则，事先约定选择发行对象、确定认购价格、分配认购数量等事项的操作规则。
认购邀请书及其申购报价表参照本细则附件2的范本制作，发送时由上市公司加盖公章，由保荐代表人签署。
第二十六条
认购邀请书发出后，上市公司及保荐人应当在认购邀请书约定的时间内收集特定投资者签署的申购报价表。
在申购报价期间，上市公司、保荐人应当确保任何工作人员不泄露发行对象的申购报价情况，申购报价过程应当由发行人律师现场见证。
第二十七条
申购报价结束后，上市公司及保荐人应当对有效申购按照报价高低进行累计统计，按照价格优先的原则合理确定发行对象、发行价格和发行股数。
第二十八条
发行结果确定后，上市公司应当与发行对象签订正式认购合同，发行对象应当按照合同约定缴款。
发行对象的认购资金应先划入保荐人为本次发行专门开立的账户，验资完毕后，扣除相关费用再划入发行人募集资金专项存储账户。
第二十九条
验资完成后的次一交易日，上市公司和保荐人应当向中国证监会提交《证券发行与承销管理办法》第五十条规定的备案材料。
发行情况报告书应当按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号—上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》的要求编制。
第三十条
保荐人关于本次发行过程和认购对象合规性的报告应当详细记载本次发行的全部过程，列示发行对象的申购报价情况及其获得配售的情况，并对发行结果是否公平、公正，是否符合非公开发行股票的有关规定发表意见。
报价在发行价格之上的特定对象未获得配售或者被调减配售数量的，保荐人应当向该特定对象说明理由，并在报告书中说明情况。
第三十一条
发行人律师关于本次发行过程和认购对象合规性的报告应当详细认证本次发行的全部过程，并对发行过程的合规性、发行结果是否公平、公正，是否符合非公开发行股票的有关规定发表明确意见。
发行人律师应当对认购邀请书、申购报价表、正式签署的股份认购合同及其他有关法律文书进行见证，并在报告书中确认有关法律文书合法有效。
第五章
附
则
第三十二条
本细则自发布之日起实施。
第三十三条
本细则的附件包括《上市公司非公开发行股票申请文件目录》、《〈认购邀请书〉和〈申购报价单〉范本》。
第五篇：上市公司非公开发行股票业务指引(修订)
上市公司非公开发行 业务指引（修订）（内部试行）
一、上市公司董事会对非公开发行事宜进行审议的，应当依法就下列事项作出决议，并提请股东大会批准：(一)本次发行的方案；
(二)本次募集资金使用的可行性报告；
(三)前次募集资金使用的报告
(四)其他必须说明事项。
上会审议时，与发行对象存在关联关系的董事应当回避。
二、上市公司董事会作出非公开发行决议，应当按照《上市公司证券发行管理办法》（以下简称《管理办法》）明列事项：
（一）本次发行的定价基准日，并提请股东大会批准。“定 价基准日”是指计算本次非公开 发行价格下限的基准日。定价基 准日可以为关于本次非公开发行 的董事会决议公告日、股东大会 决议公告日，也可以为发行期的首日。
（二）董事会决议确定具体发行对象的，应当明 体的发行对 象名称及其认购价格或定价原则、认购数量或者数量区间，发行对象 认购的股份自发行结束之日起至少 36 个月内不得转让。
（三）董事会决议未 具体发行对，应当明确选择发行对 范围和资格（如证券投资基金、QFII、保险公司、证券公司、信 托公司、公司现有股东、外国投资者等），定价原则、限售期。决议应当载明，具体发行价格和发行对象将在取得发行核准批文后，根据 发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定；发行对象认购的 股份自发行结束之日起至少 12 个月内不得转让。
（四）本次非公开发行 的数量不确定的，会决议应当明 确数量区间（含上限和下限）。董事会决议还应当载明，上市公司的 在定价基准日至发行日期间除权、除息的，发行数量和发行底价 是否相应调整。
（五）本次募集资金数量的上限、拟投入项目的资金需求总量、本次募集资金投入数量、其余资金的筹措渠道。募集资金用于补充流 动资金或者偿还银行贷款的，应当说明补充流动资金或者偿还银行贷 款的具体数额；募集资金用于收购资产的，应当明确交易对方、标的 资产、作价原则等事项。
三、发行对象属于下列情形之一的，会作出的非公开发行股 票决议应当载明具体的发行对象及其认购价格或者定价原则； 发行对 象认购的股份自发行结束之日起 36 个月内不得转让：
（一）上市公司的控股股东、实际控制人或其控制的关联人；
（二）通过认购本次发行的股份取得上市公司实际控制权的投资 者；
（三）董事会拟引入的境内外战略投资者。
四、前条所述的具体发行对象，应当在召开 会的当日或者前 1 日与上市公司签订附条件生效的股份认购合同，并提交上市公司该 次董事会批准。附条件生效的股份认购合同应载明该发行对象拟认购股份的数 量或数量区间、认购价格或定价原则、限售期，同时约定本次发行一 经上市公司董事会、股东大会批准并经中国证监会核准，该合同即应 生效。
五、除本指引第三条所述发行对象外，上市公司拟向公司其它5 ％以上股东及其一致行动人非公开发行，或者发行对象将成为上 市公司5％以上股东的，上市公司应当在 会公告中简要介绍发行 对象的基本情况。上市公司非公开发行，将导致上市公司控制权发生变化或构 成相关股份权益变动的，发行对象应当根据 《上市公司收购管理办法》 及本所相关规定，在上市公司股东大会审议通过非公开发行方案后，及时履行报告义务、公告义务和其他法定义务。若上市公司股东大会 审议非公开发行 时未确定发行对象，发行完成后发行对象在上市 公司拥有权益的股份变动达到信息披露标准的，发行对象应当在上市 公司股份变动公告披露后，及时履行信息披露义务。
六、董事会就非公开发行 作出决议后，上市公司应当在两个 交易日内向本所报送下列文件并公告：
（一）董事会决议及公告；
（二）根据证监会 《关于上市公司做好非公开发行 的董事会、股东大会决议有关注意事项的函》（发行监管函〔2007〕194 号）附 件要求编制的非公开发行 预案；
（三）本次募集资金使用的可行性报告；
（四）前次募集资金使用的报告；
（五）具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具的 关于前次募集资金使用情况的专项审核报告；
（六）中介机构出具的评估、审计报告（如涉及），法律意见书 等；
（七）股东大会通知；
（八）本所要求的其他文件。上市公司披露关于非公开发行 的董事会决议时，未能按要求 同时披露上述相关公告的，不能发出股东大会通知。上市公司应当在 完成相关工作并履行信息披露义务后，方可以发出股东大会通知。上述
（三）至
（六）项报告可以在本所网站披露。
七、本次发行涉及资产审计、评估或者盈利预测，但上市公司董 事会在首次审议非公开发行 方案前尚未进行审计、评估，以及相 关盈利预测数据尚未经注册会计师审核的，应当在首次董事会决议公 告中披露相关资产的主要历史财务数据，注明未经审计，并作出关于 “目标资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利 预测数据将在发行预案补充公告中予以披露”的特别提示。上市公司应当在审计、评估或者盈利预测审核完成后再次召开董 事会，对相关事项作出补充决议，并编制非公开发行 预案的补充 公告。
八、上市公司就非公开发行 事项召开股东大会的，应当向股 东提供网络形式的投票平台。上市公司股东大会就非公开发行 事项作出的决议，至少应包 括下列事项：
（一）公司符合非公开发行 条件的议案；
（二）非公开发行 的议案
1、本次发行股票的种类和数量；
2、发行方式和发行对象；
3、定价方式或价格区间；
4、募集资金用途；
5、本次发行股票的锁定期；
6、本次发行决议的有效期；
7、本次非公开发行前的滚存利润的安排；
8、其他必须明确的事项。
（三）本次非公开发行募集资金适用可行性报告的议案；
（四）授权董事会全权办理本次非公开发行 相关事宜的议 案。发行对象因取得上市公司向其发行的 而触发要约收购义务，拟根据《上市公司收购管理办法》第六十二条第（三）项的规定向证 监会申请豁免要约收购义务的，应当取得上市公司股东大会的同意。上市公司股东大会应当就此做出单独决议。
九、上市公司股东大会就非公开发行 事项作出决议，必须经 出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。上市公司向公司特 定的股东及其关联人发行股票的，股东大会就发行方案进行表决时，关联股东应当回避。
十、上市公司股东大会审议通过非公开发行 方案后，上市公 司和保荐机构应当按照中国证监会的有关规定编制和报送发行申请 文件，及时上报中国证监会核准。
十一、上市公司收到中国证监会关于非公开发行 申请不予受 理或者终止审查的决定后，应当在收到上述决定的次一交易日予以公 告。上市公司决定撤回非公开发行 申请的，应当在撤回申请文件 的次一交易日予以公告。上市公司在股东大会审议通过非公开发行 后一年内未完成 本次发行的，应于股东大会通过满一年的两个交易日内公告本次股东 大会有关非公开发行 的决议已过期失效。上市公司在董事会审议通过非公开发行 后，发生被立案稽 查、被公开谴责等事项，导致公司不再符合非公开发行 条件的，应在相关事项发生两个交易日内作出公告。
十二、上市公司非公开发行 涉及发行对象以资产认购的，上 市公司知悉本次非公开发行 将提交中国证监会 发行审核委 员会（以下简称“发审会”）或上市公司并购重组审核委员会（以下 简称“重组会”）审议后，应当在召开发审会或重组会的前一日向我 部报告，并申请公司股票及其衍生品种于发审会或重组会召开当日停 牌一天。发行对象全部以现金认购的，上市公司无须向我部申请股票 及其衍生品种停牌。上市公司知悉发审会或重组会关于本次非公开发行 申请获得 通过或者未获通过的结果后，应当在当日收市后向我部报告，并于次 一交易日公告。公告应当说明，待公司收到中国证监会作出的予以核 准或者不予核准的决定后，将另行公告。
十三、上市公司收到中国证监会关于非公开发行 的核准文件 或不予核准文件后，应当在 2 个工作日内公告。上市公司在获得中国证监会的核准文件后，应当向本所提交下列 文件：
（一）中国证监会的核准文件；
（二）发行核准公告；
（三）重大资产收购报告书及其相关中介机构文件（如有）；
（四）收购报告书及相关文件（如有）
（五）本所要求的其他文件。
十四、上市公司发行核准公告的内容应包括以下内容：
（一）取得核准批文的具体日期；
（二）核准发行的股份数量；
（三）其他必须明确的事项。上市公司非公开发行 同时构成重大资产重组或上市公司收 购的，上市公司和（或）收购人还需披露重大资产收购报告书、收购 报告书及其它相关中介机构文件，其中中介机构文件可以在本所网站 披露
十五、上市公司应当根据中国证监会核准文件的要求，分别以下情形，及时在中国证券登记结算有限 公司上海分公司（以下简称 “登记公司”）办理非公开发行 的登记手续。
（一）发行对象以现金认购上市公司非公开发行 的，上市公 司在完成验资后，应当及时向中国证监会提交“发行情况报告书”，中国证监会认可后，上市公司方可到登记公司申请办理新增股份登记 手续，并根据发行对象的承诺对相关新增股份进行限售处理。
（二）发行对象以资产认购上市公司非公开发行 的，上市公 司应当及时办理相关资产过户手续，过户手续完成且经律师见证并出 具法律意见书后，方可以到登记公司申请办理新增股份登记手续，并 根据发行对象的承诺对相关新增股份进行限售处理。
十六、上市公司完成新增股份登记，应当及时披露“股份变动公 告”，并向本所提供以下材料：
（一）发行完成后经具有执行证券、期货相关业务资格的会计师 事务所出具的验资报告；
（二）资产转移手续完成的相关证明文件及律师就资产转移手续 完成出具的法律意见书（如涉及以资产认购股份）； 法律意见书应当在本所网站披露。
（三）登记公司出具的新增股份登记托管情况的书面证明；
（四）经中国证监会审核的全部发行申报材料；
（五）本所要求的其他材料。
十七、非公开发行的股票限售期满，上市公司应当根据本所《股 票上市规则》的要求，向本所申请非公开发行 上市流通，并提交下列文件：
（一）上市流通申请书；
（二）发行结果的公告；
（三）发行股份的托管证明；
（四）关于向特定对象发行股份的说明；
（五）上市流通提示公告；
（六）本所要求的其他文件。经本所同意后，上市公司应当在非公开发行 上市流通前三个 交易日内披露上市流通提示公告。上市流通提示公告应当包括以下内 容：
（一）本次非公开发行股份的上市流通时间；
（二）本次非公开发行股份的上市流通数量；
（三）非公开发行股份的发行价格；
（四）公司历次股份变动情况。
十八、非公开发行 的董事会决议公告后，出现以下情况需要 重新召开 会的，应当由 会重新 本次发行的定价基准日：
（一）本次非公开发行 股东大会决议的有效期已过；
（二）本次发行方案发生变化；
（三）其他对本次发行定价具有重大影响的事项。
十九、《管理办法》所称“定价基准日前 20 个交易日 交易均 价”的 公式为：定价基准日前 20 个交易日 交易均价=定价基 准日前 20 个交易日 交易总额/定价基准日前 20 个交易日 交易总量。《管理办法》所称“发行对象不超过 10 名”，是指最终认购本次 非公开发行 的法人、自然人或者其他合法投资组织不超过 10 名。基金 公司以多个投资账户持有股份的，视为一个发行对象；信托 投资公司作为发行对象，只能以自有资金认购。上海证券交易所上市公司部 2007 年 9 月
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深圳证券交易所上市公司非公开发行股票业务指引
第一条 为规范上市公司非公开发行股票行为，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，制定本指引。
第二条 本指引适用于在深圳证券交易所（以下简称本所）上市的公司。
第三条 本指引所称非公开发行股票，是指上市公司采用非公开方式向特定对象发行股票的行为。
第四条 上市公司非公开发行股票，应当遵守《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等相关规定。
第五条 上市公司在筹划非公开发行股票过程中，预计该信息无法保密且可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响并可能导致公司股票交易异常波动的，可向本所申请公司股票停牌，直至公告董事会预案之日起复牌。
第六条 上市公司申请非公开发行股票，董事会应当就下列事项作出决议，并提请股东大会批准：
（一）本次股票发行的方案；
（二）本次募集资金使用的可行性报告；
（三）前次募集资金使用的报告；
（四）其他必须明确的事项。
上市公司董事与非公开发行股票事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该议案行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。
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该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的，应将该事项提交上市公司股东大会审议。
第七条 董事会作出决议后，上市公司应当在两个交易日内向本所报送下列文件并公告：
（一）董事会决议；
（二）本次募集资金使用的可行性报告；
（三）前次募集资金使用的报告；
（四）具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具的关于前次募集资金使用情况的专项审核报告；
（五）本所要求的其他文件。
第八条 非公开发行股票涉及以资产认购新增股份的，上市公司除提交第七条规定的文件外，还需提交下列文件：
（一）重大资产收购报告书或关联交易公告；
（二）独立财务顾问报告；
（三）法律意见书；
（四）经具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所或评估事务所出具的专业报告。
第九条 上市公司就非公开发行股票事项召开股东大会，应当在股东大会通知中注明提供网络投票等投票方式，对于有多项议案通过股东大会网络投票系统表决的情形，上市公司可按《关于对上市公司股东大会网络投票系统进行优化有关事项的通知》的规定向股东提供总议案的表决方式。
上市公司股东大会就非公开发行股票事项作出的决议，至少应包括下列事项：
（一）本次发行股票的种类和数量；
（二）发行方式和发行对象；
（三）定价方式或价格区间；
（四）募集资金用途；
（五）决议的有效期；
（六）对董事会办理本次发行具体事宜的授权；
（七）其他必须明确的事项。第十条 上市公司股东大会就非公开发行股票事项作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。向上市公司特定的股东及其关联人发行股票的，股东大会就发行方案进行表决时，关联股东应当回避表决。股东大会通过非公开发行股票议案之日起两个交易日内，上市公司应当公布股东大会决议。
第十一条 上市公司申请非公开发行股票，应当由保荐人保荐，并向中国证监会申报。
保荐人应当按照中国证监会的有关规定编制和报送发行申请文件。
第十二条 上市公司收到中国证监会关于非公开发行股票申请不予受理或者终止审查的决定后，应当在收到上述决定的次一交易日予以公告。上市公司决定撤回非公开发行股票申请的，应当在撤回申请文件的次一交易日予以公告。
第十三条 上市公司应在发审委或重组委会议召开前向本所报告发审委或重组委会议的召开时间，并可申请公司股票及衍生品种于发审委或重组委会议召开之日起停牌。
上市公司应当在该次发审委或重组委会议召开之日作出决定后次起的两个交易日内公告会议发审委审核结果，并说明尚需取得证监会的核准文件。
第十四条 上市公司在获得中国证监会的核准文件后，应当于当日向本所提交下列文件：
（一）中国证监会的核准文件；
（二）发行核准公告；
（三）本所要求的其他文件。
第十五条 非公开发行股票涉及以资产认购新增股份的，上市公司除提交第十四条规定的文件外，还需提交下列文件：
（一）经中国证监会审核的重大资产收购报告书或关联交易公告；
（二）独立财务顾问报告；
（三）法律意见书。
第十六条 上市公司提交的上述文件经本所登记确认后，上市公司应当刊登发行核准公告，发行核准公告的内容应包括：
（一）取得核准批文的具体日期；
（二）核准发行的股份数量；
（三）其他必须明确的事项。
涉及以资产认购新增股份的，上市公司还需披露第十五条所述文件。
第十七条 自中国证监会核准发行之日起，上市公司应当在六个月内发行股票，并到本所、中国结算深圳分公司办理发行、登记、上市的相关手续。超过六个月未发行的，核准文件失效，须重新经中国证监会核准后方可发行。上市公司非公开发行股票完成前发生重大事项的，应暂缓发行，并及时报告中国证监会。该事项对本次发行条件构成重大影响的，发行证券的申请应重新经过中国证监会核准。
第十八条 上市公司刊登发行核准公告后，应当尽快完成发行认购资金到账或资产过户等相关手续，并向中国证监会报备。
第十九条 上市公司完成发行认购程序后，应按照《中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司上市公司非公开发行证券登记业务指南》的要求提供相关文件，向中国结算深圳分公司申请办理股份登记手续。中国结算深圳分公司完成非公开发行股票新增股份（以下简称新增股份）的登记手续后，对新增股份按其持有人承诺的限售时间进行限售处理，并向上市公司出具股份登记完成的相关证明文件。
第二十条 新增股份登记完成后，上市公司应申请办理上市手续。
上市公司申请新增股份上市，应当向本所提交下列文件：
（一）新增股份上市的书面申请；
（二）经中国证监会审核的全部发行申报材料；
（三）具体发行方案和时间安排；
（四）发行情况报告暨上市公告书；
（五）发行完成后经具有执行证券、期货相关业务资格的会计
师事务所出具的验资报告；
（六）资产转移手续完成的相关证明文件及律师就资产转移手续完成出具的法律意见书（如涉及以资产认购股份）；
（七）募集资金专项帐户开户行和帐号等（如适用）；
（八）中国结算深圳分公司对新增股份登记托管情况的书面证明；
（九）保荐机构出具的上市保荐书；
（十）保荐协议；
（十一）保荐代表人声明与承诺书；
（十二）本所要求的其他文件。
第二十一条 新增股份上市申请经本所核准后，上市公司应当在新增股份上市日前的五个交易日内，在指定媒体上刊登《发行情况报告暨上市公告书》。《发行情况报告暨上市公告书》应包括下列内容：
（一）本次发行概况。应披露本次发行方案的主要内容及发行基本情况，包括：本次发行履行的相关程序，本次发行方案，发行对象情况介绍，本次发行导致发行人控制权发生变化的情况，保荐人关于发行过程及认购对象合规性的结论意见，律师关于发行过程及认购对象合规性的结论意见，本次发行相关保荐机构、律师；
（二）本次发行前后公司基本情况。应披露本次发售前后前10名股东情况，本次发行前事股份结构变动情况，董事、监事和高级管理人员持股变动情况，本次发售对公司的变动和影响；
（三）财务会计信息及管理层讨论与分析。应披露最近三年又一期的主要财务指标，按非公开发行股票完成后上市公司总股本计
算的每股收益等指标，发行人对最近三年又一期财务状况、盈利能力及现金流量等的分析；
（四）募集资金用途及相关管理措施。应披露本次募集资金运用概况、募集资金投资项目市场前景、募集资金投资项目具体情况、募集资金专户存储的相关措施；
（五）新增股份的数量和上市时间。应披露上市首日股票不设涨跌幅限制的特别提示；
（六）中国证监会及本所要求披露的其他事项。
第二十二条 上市公司新增股份上市首日，本所对该公司股票不设涨跌幅限制；上市公司总股本、每股收益按《发行情况报告暨上市公告书》中的相关指标进行调整。
第二十三条 上市公司非公开发行股票导致上市公司控制权发生变化或相关股份权益变动的，还应当遵守《上市公司收购管理办法》等相关规定。第二十四条 上市公司及其股东、保荐人应当履行其在《发行情况报告暨上市公告书》中作出的相关承诺。
第二十五条 上市公司应建立募集资金专项存储制度，并遵守募集资金使用的相关规定。
第二十六条 本指引由本所负责解释。第二十七条 本指引自发布之日起施行。
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