“股权转让”不如“先撤资再增资”

第一篇：“股权转让”不如“先撤资再增资”

与其“股权转让”不如“先撤资再增资”

《国家税务总局关于企业所得税若干问题的公告》（国家税务总局公告2011年第34号）第五条规定，投资企业从被投资企业撤回或减少投资，其取得的资产中，相当于初始出资的部分，应确认为投资收回；相当于被投资企业累计未分配利润和累计盈余公积按减少实收资本比例计算的部分，应确认为股息所得；其余部分确认为投资资产转让所得。被投资企业发生的经营亏损，由被投资企业按规定结转弥补；投资企业不得调整减低其投资成本，也不得将其确认为投资损失。根据《企业所得税法》及其实施条例的规定，符合条件的居民企业之间的股息红利等权益性投资收益为免税收入。“符合条件”是指居民企业直接投资于其他居民企业取得的投资收益，不包括连续持有居民企业公开发行并上市流通的股票不足12个月取得的投资收益。

投资企业撤回或减少投资与股权转让有区别。《国家税务总局关于落实企业所得税法若干税收问题的通知》（国税函[2010]79号）第三条规定，企业转让股权收入，应于转让协议生效且完成股权变更手续时，确认收入的实现。转让股权收入扣除为取得该股权所发生的成本后，为股权转让所得。企业在计算股权转让所得时，不得扣除被投资企业未分配利润等股东留存收益中按该项股权所可能分配的金额。

企业变“股权转让”为“先撤资再增资”，相当于减少按撤资比例计算的被投资企业累计未分配利润和盈余公积部分应缴纳的企业所得税。当然，企业撤资必须符合《公司法》关于减少注册资本的有关规定。案例：A公司由甲、乙两个法人股东（均为居民企业）于2008年初出资1000万元设立，甲企业的出资比例为32%，乙企业的出资比例为68%.2011年6月30日，A公司所有者权益总额为8000万元，其中实收资本1000万元、盈余公积1200万元、未分配利润5800万元。2011年7月1日，甲企业与丙个人签订股权转让协议，甲企业将其持有A公司32%的股权全部转让给丙，协议约定甲企业、丙个人按该股权的公允价值2800万元转让。股权转让环节，甲企业应纳税所得额2800－1000×32%＝2480（万元），应缴企业所得税2480×25%＝620（万元）。

如果甲企业、乙企业达成协议，甲企业先按《公司法》规定的程序撤出32%的出资，从A公司获得2800万元的补偿，然后由丙个人与A公司签订增资协议，由丙个人出资2800万元，占A公司注册资本的32%.上述股权变动的两种形式其最终结果一样，但税务处理方式却大不一样。

按国家税务总局公告2011年第34号规定，企业撤资取得的资产中，相当于初始出资的部分，应确认为投资收回，相当于被投资企业累计未分配利润和累计盈余公积按减少实收资本比例计算的部分，应确认为股息所得，按规定符合条件的居民企业可以免缴企业所得税，则甲企业因撤资收回的2800万元的补偿收入，其中320万元（初始投资1000×32%）属于投资收回，不缴企业所得税；按撤资比例32%计算的应享有A公司的累计未分配利润和盈余公积（5800＋1200）×32%＝2240（万元）部分，应确认为股息所得，按规定可以免缴企业所得税；其余部分2800－320－2240＝240（万元），应确认为股权转让所得，应缴企业所得税240×25%＝60（万元），而丙个人的出资行为除增资应缴印花税外，不涉及其他税收问题。

第二篇：增资扩股股权转让决议书

增资扩股股权转让决议书

本公司与年月日在召开公司股东大会，全体股东人，出席本次股东会的股东人，占全体股东的%，为有效股东会。

鉴于本公司拟增资扩股并转让新增股权，本次股东会作出如下决议：

1.对公司进行增资扩股。将公司注册资本增加至人民币万元，新增注册资本万元，占增资后的公司%的股权；

2.根据《中华人民共和国公司法》、《公司章程》及其他法律法规的规定，同意本公司增资扩股后的新增股权%转让；

3.同意授权公司办理有关股权转让事宜；

4.同意变更公司股东名册登记、修改公司章程。

本次股东会程序内容合法，从决议作出之日起即生效

股东：签字盖章

第三篇：股权转让、增资、减资流程

办理公司减资流程及程序

一、公司减资的基本流程包括：

1．股东会决议。有限责任公司减资应由股东会依法作出特别决议。国有独资公司减资由国有授权投资的机构或者国家授权的部门作出决定。减资决议或决定的内容大体有：

(1)减资后的公司注册资本

(2)减资后的股东利益、债权人利益的安排

(3)有关修改章程的事项

(4)股东出资及其比例的变化等。公司作出减资决议或决定时，应注意公司减少资本后的注册资本不得低于法定的最低限额。

2．编制资产负债表及财产清单。目的是摸清家底。

3．通知或公告债权人。公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上至少公告3次。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自第一次公告之日起90日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

二、公司减资需要材料如下：

1、投资者申请书；（原件）

2、企业董事会决议；（需由董事会一致通过）（原件）

3、股东各方关于减资的协议（独资企业为减资决定）；（原件）

4、股东各方法定代表人签署的合同、章程修改协议（非独资企业）或章程修改决定（独资企业）；（原件）

5、经中国注册会计师验证的审计报告（内有资产负债表、财产清单、债权人名单）；（原件）

6、国税、地税部门出据的正常纳税情况证明；（原件）

7、债务清偿或债务担保情况的说明；（需由董事长签字，并盖章）（原件）

8、省级以上报纸减资公告；（原件）

9、通知债权人回执；（原件）

10、验资报告复印件；

11、上经审计的企业财务报表；

12、营业执照复印件、批准证书原件；

13、原企业合同章程及批复；

14、审批机关需要的其他材料。

以上材料编制目录，并装订成册

有限公司增资流程（货币增资）

一、拟定增资扩股协议书

二、召开股东会议，形成书面的股东会议决议（法人股东提交股东委派书，委派人身份证复印件本人签字并盖法人鲜章壹份）

三、拟定章程修正案

四、在银行设立专项的验资帐户（可能因银行而异，有的银行可能不要求设立专门的验资帐户）

五、新增股东去银行缴款（注：如果是溢价的，可能一部分款汇入新设的验资帐户，一部分款汇入公司原帐户作为资本公积，此项也是因银行而异，故需特别注意。另，在缴款凭证备注栏注明“投资款”）

六、要求开户行出具《注册资本金增资资金证明》，交会计师事务所，同时将所有股东的缴款单交会计师事务所，以出具验资报告。

七、准备以下材料

1、新老股东身份证明并签字盖章，具体为：

1）股东为企业法人的，准备其法定代表人签字盖章的企业法人营业执照两份

2）自然人股东的，要提交身份证本人复印件，本人签字并加盖目标公司鲜章各两份

2、目标公司须提交如下文件：

1）修订后公司章程全文新老股东盖章或签字原件壹份

2）目标公司股东会决议法人股东委派人、自然人股东盖章或签字原件壹份

股东会决议的内容包括：增加/减少注册资本的数额、各股东具体承担的增加/减少注册资本的数额、各股东的出资方式、出资日期。有限责任公司由代表三分之二以上表决权的股东签署（股东为自然人的由本人签字；自然人以外的股东加盖公章）；股份有限公司由出席会议代表三分之二以上表决权的股东加盖公章(自然人股东签字)或者会议主持人及出席会议的董事签字确认。

3）公司企业法人营业执照正副本原件，复印件法人签字并盖鲜章两份

4）公司章程修正案全体股东盖章或签字壹份

3、验资报告

八、所有资料准备齐全后交给相关工商局，办理完毕后收到以下资料：

1、企业注册号变更证明原件壹份

2、增资后目标公司组织机构代码证正、副本原件各壹份

3、增资后目标公司企业法人营业执照正、副本原件各壹份

4、增资后目标公司地税登记证正、副本原件各壹份

九、所有文件办理完毕后须向地税专管员和基本户的开户行说明

1、增资后的股东变更了

2、企业注册号也变更

公司股权变更程序

公司股东转让股权的，应自股权转让之日起30日内申请变更登记。

申报资料

1、公司法定代表人签署、公司盖章的《公司变更登记申请书》。

2、《指定代表或者共同委托代理人的证明》(公司加盖公章);及指定代表或委托代理人的身份证复印件(本人签字)。

3、原股东会决议。(全体老股东盖章或签字，自然人股东签字，自然人以外的股东盖章)

主要内容：(1)转让双方当事人、转让的股权份额及股权转让价格、受让者，其他股东优先受让权利的行使情况等;(2)股权转让后公司的股本结构;

4、股权转让协议书。(转让双方签署，自然人签字，自然人以外的盖章)主要内容：(1)协议双方的名称(姓名);(2)转让股权的份额及其价格;(3)转让的股权的交割日期;(4)股权转让款的交付日期和交付方式;(5)订立协议的时间、地点、生效方式;(6)协议双方认为需要明确的其他内容(包括违约责任、争议解决途径等)。

5、股权向公司股东以外转让的，还应提交新股东会(股权转让后的股东)决议。(全体新股东盖章或签字，自然人股东签字，自然人以外的股东盖章)主要内容：因股东变更涉及到的其他有变动的事项(包括公司董事、监事、经理等组织机构人员的变更等)。设董事会、监事会的，提交股东会决议，按章程规定委派或选举产生董事会成员(3-13人)，监事会成员(3人以上)，并应载明对上述人员经审查均符合有关法律规定的任职资格的意见;提交董事会决议，选举董事长，聘任公司总经理;提交监事会决议，选举监事会主席。不设董事会、监事会的，提交股东会决议，按章程规定委派或选举产生执行董事(1人)、监事(1-2

人),聘任总经理，并应载明对上述人员经审查均符合有关法律规定的任职资格的意见。(董事、高级管理人员不得兼任监事)

6、章程修正案或修改后的章程。修正案须写明修改后完整内容;公司法定代表人签字。

7、新股东的主体资格证明或自然人的身份证明股东是企业的提交《企业法人营业执照》、《合伙企业营业执照》、《个人独资企业营业执照》复印件(由企业加盖公章并署明与原件一致);股东是事业单位法人的提交《事业单位法人证书》复印件(由单位加盖公章并署明与原件一致);股东是自然人的提交身份证复印件(由本人签名并署明与原件一致)。

8、《公司股东(发起人)出资情况表》(公司盖章)。

9、如组织机构有变动，视情况提交《公司董事、监事、经理情况表》、《公司法定代表人登记表》。

10、视受让方资格的不同应提交的其他材料;

11、视出让方资格的不同应提交的其他材料。

12、原营业执照正副本。

第四篇：增资后股权有变化是否算股权转让

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增资后股权有变化是否算股权转让

当公司需要改变经营和管理的过程中，往往需要增加资金以求发展。在这种情况下，很多公司会采取增资扩股的方式进行，这是股东的持股比例会发生变化。那么，很多人会存在这样的疑问，增资扩股与股权转让有区别吗，增资后股权有变化是否算股权转让?别着急，赢了网的小编将针对此问题为您作出详细的介绍，快来看一下吧!

一、什么是增资扩股

增资扩股是指企业向社会募集股份、发行股票、新股东投资入股或原股东增加投资扩大股权，从而增加企业的资本金。对于有限责任公司来说，增资扩股一般指企业增加注册资本，增加的部分由新股东认购或新股东与老股东共同认购，企业的经济实力增强，并可以用增加的注册资本，投资于必要的项目。股权转让是指公司股东依法将自己的股份让渡给他人，使他人成为公司股东的民事法律行为。股权转让是股东行使股权经常而普遍的方式，我国公司法规定股东有权通过法定方式转让其全部出资或者部分出资。

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赢了网s.yingle.com 股权转让，是公司股东依法将自己的股东权益有偿转让给他人，使他人取得股权的民事法律行为。

二、增资后股权有变化是否算股权转让

增资后股权有变化不算股权转让，二者的区别主要在于：

(1)股权转让和增资扩股的合同当事人虽然都含有公司的原股东及出资人，但从协议价金受领的情况看，股权转让和增资扩股中出资人资金的受让方是截然不同的。股权转让中的资金由被转让股权公司的股东受领，资金的性质属于股权转让的对价;而增资扩股中的资金受让方为标的公司，而非该公司的股东，资金的性质属于标的公司的资本金。

(2)从出资后，标的公司的注册资本的变化看，股权转让后，出资人履行义务完成时标的公司的注册资本是保持不变的，仍然为原数额;而增资扩股后，标的公司的注册资本发生了变化。这是两者最明显的区别。

(3)股权转让和增资扩股支付价金一方的当事人对于标的公司的权利义务不同。股权转让中，支付价金的一方在支付价金取得了公司股东地位的同时，不但继承了原股东在公司中的权利，也应当承担原股东对公司从成立之时到终止之日的所有义务，其承担义务是无条件的;

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赢了网s.yingle.com 而增资扩股中支付价金一方的投资人是否与标的公司的原始股东一样，对于其投资之前标的公司的义务是否承担，可以由协议各方进行约定，支付价金的一方对其加入该公司前的义务的承担是可以选择的。

(4)二者表决程序采取的规则不同。股权具有财产权利的性质，具有价值并可转让。股权对外转让系股东处分其个人的财产权，公司法第七十二条规定的股东对外转让股权适用的是股东多数决(即以股东人数为标准)，而非资本多数决，并且欲转让股权的股东只需书面通知其他股东，而无须召开股东会表决。增资扩股是公司资本运营过程中的内部重大决策问题，因此，公司法第三十八条明确规定，增资扩股必须经股东会做出决议，公司法第四十四条进一步规定，股东会作出增加注册资本的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过，采用的是资本多数决而非股东多数决，并且召开股东会进行表决是增资扩股的必经程序。

(5)对公司的影响不同。股权转让导致股东变化，但公司的注册资本并没有增加或减少，故对公司的发展壮大不会产生太大影响，公司法对股权对外转让的限制规定注重保护的是公司的人合性。而公司增资扩股往往不仅导致新股东的加入，更是为公司增加了注册资本，带来了新鲜血液，使公司的经济实力增强，从而可以扩大生产规模、拓展业务，故增资扩股主要涉及公司的发展规划及运营决策，注重保护的法律咨询s.yingle.com

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以上就是赢了网栏目的小编对增资后股权有变化是否算股权转让的问题做出的解答。通过上文的学习，我们可以得知——增资后股权有变化是不算股权转让的。增资扩股与股权转让有着很大的区别，二者在资金受让方、注册资本变化、当事人的权利义务、表决规则以及对公司的影响方面等都存在显著的不同。

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理的主

要

内

容

有

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2018

第五篇：增资后转让股权的税务风险有哪些

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增资后转让股权的税务风险有哪些

股权转让涉及印花税，增值税以及企业所得税等许多复杂的关于税的问题。如果在签订股权转让协议时对于税务的问题有什么纰漏的话，就会给日后企业的发展带来危险，影响企业未来的经济。那么在增资后转让股权的税务风险有哪些？大家应该提前了解。赢了网的小编在在这里为您简单的介绍。

增资后转让股权的税务风险

(一)自然人转让股权的税务风险

1、股权转让协议履行完毕与否的税务风险

根据《国家税务总局关于纳税人收回转让的股权征收个人所得税问题的批复》(国税函[2005]130号)的规定，个人转让股权的所得税按以下两种情况处理：

（1）股权转让合同履行完毕、股权已作变更登记，且所得已经实现

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赢了网s.yingle.com 的，转让人取得的股权转让收入应当依法缴纳个人所得税。转让行为结束后，当事人双方签订并执行解除原股权转让合同、退回股权的协议，是另一次股权转让行为，对前次转让行为征收的个人所得税款不予退回。基于此规定，如果股权转让协议已经履行，履行的标志是受让人已经向转让方支付了股权转让款，并在当地工商部门办理了工商变更登记手续。则当事人双方签订并执行解除原股权转让合同、退回股权的协议，对前次转让行为征收的个人所得税款不予退回。

（2）股权转让合同未履行完毕，因执行仲裁委员会作出的解除股权转让合同及补充协议的裁决、停止执行原股权转让合同，并原价收回已转让股权的，由于其股权转让行为尚未完成、收入未完全实现，随着股权转让关系的解除，股权收益不复存在，根据个人所得税法和征管法的有关规定，以及从行政行为合理性原则出发，纳税人不应缴纳个人所得税。基于以上规定，个人在进行股权转让时，必须要考虑清楚股权转让协议的履行完毕与否的税收负担问题，如果不想实质上进行股权转让，则在签订股权转让协议之后，不需要进行工商登记，不要支付股权转让款，则股权转让协议是法律上的未履行完毕，可以退回协议，可以节省股权转让中的个人所得税。

2、个人转让股权的个人所得税缴纳的税务风险

个人转让股权的个人所得税缴纳的税务风险主要体现两方面：

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一方面是个人转让股权的法律手续不符合税收法律规定。在实践中总是存在一种现象：转让方和受让方私自签订平价或折价的股权转让协议，不通过当地的税务当局，而直接通过社会关系在当地的工商部门办理工商变更登记手续。这是不符合税法规定的，将受到税务当局的稽查和处罚风险。

另一方面是股权转让协议中的转让价格往往不符合独立交易原则，即不符合税收法律规定的折价或平价条件，而少申报缴纳个人所得税。《国家税务总局关于加强股权转让所得征收个人所得税管理的通知》(国税函[2009]285号)第三条规定：“税务机关应加强对股权转让所得计税依据的评估和审核。对扣缴义务人或纳税人申报的股权转让所得相关资料应认真审核，判断股权转让行为是否符合独立交易原则，是否符合合理性经济行为及实际情况。对申报的计税依据明显偏低(如平价和低价转让等)且无正当理由的，主管税务机关可参照每股净资产或个人股东享有的股权比例所对应的净资产份额核定。”(二)法人股东股权转让中的税务风险

《中华人民共和国企业所得税法实施条例》(中华人民共和国国务院令》第512号)第八十三条企业所得税法第二十六条第(二)项所称符合条件的居民企业之间的股息、红利等权益性投资收益，是指居民企业直接投资于其他居民企业取得的投资收益。企业所得税法第二十

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六条第(二)项和第(三)项所称股息、红利等权益性投资收益，不包括连续持有居民企业公开发行并上市流通的股票不足12个月取得的投资收益。国税函[2010]79号明确转让股权收入扣除为取得该股权所发生的成本后，为股权转让所得。企业在计算股权转让所得时，不得扣除被投资企业未分配利润等股东留存收益中按该项股权所可能分配的金额。基于以上税收法律的规定，法人转让股权协议中的税收风险主要体现在：被投资企业有多年累积的未分配利润和盈余公积时，法人转让股权的转让价格中含有被投资企业多年累积的未分配利润和盈余公积与转让方股东所占股权比例的乘积部分，而使股权转让价格是溢价转让从而使转让方股东多缴纳企业所得税。

增资后转让股权的税务风险并不少，主要涉及法人股东和自然人股东。所以如果股东是企业或法人，在转让股权时为了减少企业所得税可以先将留存收益进行分配再转让，可以降低其中的费用。股权转让是两方的大事，所以在转让股权时一定要慎重，在股权转让协议中一定要写明相关条文。

来源：（增资后转让股权的税务风险有哪些http://s.yingle.com/cm/308367.html）公司经营.相关法律知识

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