有限责任公司增资扩股协议

增资协议

鉴于：

1、陈志良、戴丽华、孙国恩三人是甲方上海瑞锋建设工程有限公司（以下简称“公司”）的股东；其中陈志良持有公司

50%的股份，戴丽华持有公司

35%的股份，孙国恩持有公司

15%的股份；

2、乙方鲁先生是自然人；

3、乙方有意对甲方公司进行投资，参股公司。陈志良、戴丽华、孙国恩三位股东愿意对公司进行增资扩股，接受乙方作为新股东对公司进行投资。

以上协议各方经充分协商，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）及其他有关法律、法规，就有限公司（以下简称“公司”）增资扩股事宜，达成如下协议，以资共同遵守。

第一条

公司的名称和住所

公司中文名称：

上海瑞锋建设工程有限公司

第二条

公司增资前的实际资本以有关部门的审计、验资报告核准的数额为准

第三条

双方确认：公司增资后，甲方占上海瑞锋建设工程有限公司55%的股份，乙方占上海瑞锋建设工程有限公司45%的股份

第五条

审批与认可

此次甲方对公司的增资扩股的各项事宜，已经分别获得甲方相应权力机构的批准。

第六条

公司增资扩股

甲方的三位股东同意放弃优先购买权，接受乙方作为新股东对公司以现金方式投资，对公司进行增资扩股。

第七条

声明、保证和承诺

各方在此作出下列声明、保证和承诺，并依据这些声明、保证和承诺而签署本协议：

1、乙方鲁先生须先将五百万保证金汇入甲方上海瑞锋建设工程有限公司账户上为准，否则本协议将不产生法律效力。

2、甲、乙方具备签署本协议的权利能力和行为能力，在具备前款规定的前提下本协议一经签署即对各方构成具有法律约束力的文件；

3、甲、乙方在本协议中承担的义务是合法、有效的，其履行不会与各方承担的其它协议义务相冲突，也不会违反任何法律。

第八条

公司增资后的注册资本、股本总额、种类、每股金额

注册资本：以有关部门的审计、验资报告核准的数额为准。

第九条

公司增资后的股本结构

序号

股东名称

占股本总数额%

陈志良

50%×55%=27.5%

戴丽华

35%×55%=19.25%

孙文恩

15%×55%=8.25%

鲁先生

45%

第十条

新股东乙方享有的基本权利及义务

1.同原有股东法律地位平等；

2.乙方应协助配合甲方做好公司生产经营、工商变更登记等相关手续，早日投入资金。乙方不得违约，不得损害公司及出资人的利益，否则承担甲方全部损失，并付违约金五百万元人民币，如果乙方不支付赔偿金及违约金，甲方有权没收乙方已交付的保证金五百万，并不予偿还。

第十一条

关于公司人事安排：

依据《公司法》的有关规定，公司设董事会，由董事五人组成，甲方委派三人，乙方委派两人。甲方委派人员担任董事长兼公司法人代表，甲方委派一名公司会计，乙方委派一名公司出纳。其他公司管理人员的任免另行商议。

第十二条

决策权

公司的生产经营，重大事情决策、财务管理，人事安排，投资分红及其它事务按股东出资比例行使表决权。

第十三条

特别承诺

乙方必须确保甲方在把公司的账目拿到有关部门进行审计、验资之前，将五百万元现金汇入甲方公司账户，否则视为乙方违约。

在公司进行增资扩股过程中，如果因任何一方原因致使公司增资不成则视为违约，违约方应承担违约责任。

第十四条

任何一方不得干扰公司正常生产，不得妨碍董事行使权利。

本协议一式两份，甲乙双方各执一份，签字后生效，未尽事宜，另行协商。