房店轴承股份有限公司资产置换协议书

第一篇：房店轴承股份有限公司资产置换协议书

房店轴承股份有限公司资产置换协议书

本协议由以下双方签署：

甲方：瓦房店轴承股份有限公司住所：辽宁省瓦房店市北共济街一段1号乙方：瓦房店轴承集团有限责任公司住所：辽宁省瓦房店市北共济街一段1号

鉴于：

1、甲方是一家依法成立并有效存续的股份有限公司，持有大连市工商行政管理局颁发的“大工商企法字21020011019966-1452”号企业法人营业执照.经相关部门许可，甲方于1997年3月获准发行13,000万股境内上市外资股并上市流通；

2、乙方系一家依法成立并有效存续的国有独资公司，持有大连市工商行政管理局颁发的“大工商企法字21020011008726-653”号企业法人营业执照，经国有资产管理部门授权，乙方依法持有甲方20,000万股国有法人股，占其总股本的60.6%；

3、甲方厂区所占用土地的国有土地使用权属于乙方所有，根据双方于2004年3月签署的《国有土地使用权租赁协议》，甲方目前每年向乙方支付土地租金262万元。

4、目前甲方对乙方及甲方对其他客户的拟用于资产置换的部分应收帐款账面余额为16,605.2万元；

为规范上市公司运作，解决乙方占用甲方资金问题，减少关联交易，经友好协商，双方决定以甲方对乙方及对其他客户的应收帐款与乙方拥有的国有土地使用权进行资产置换。现就相关事宜达成如下协议：

一、置换资产

1、甲方的置换资产为根据信永中和会计师事务所《关于瓦房店轴承股份有限公司用于资产置换应收帐款专项说明》，截止2005年12月31日，甲方拥有的对乙方及对其他客户的部分应收帐款16,605.2万元；

2、乙方的置换资产为位于辽宁省瓦房店市北共济街一段1号甲方厂区内、面积为393,394平方米的国有土地使用权，并依法持有 “瓦国用（2005）字第0174号、瓦国用（2006）第239号、瓦国用（2005）字第0168号国有土地使用证。

3、甲方拟以本条第1款所述资产与乙方拥有的本条第2款所述资产进行等值置换，乙方亦同意进行该项交易。

二、置换资产的作价

1、甲方的置换资产作价以信永中和会计师事务所《关于瓦房店轴承股份有限公司用于资产置换应收帐款专项说明》列示的、截止2005年12月31日，甲方对乙方的拟用于资产置换的部分应收帐款账面余额为准，计16,605.2万元；

2、乙方的置换资产作价以大连天石不动产顾问有限公司大土估字[2006]904号《土地估价报告》的估价结果为准，即16,605.4万元，瓦房店市政府国土资源局认为土地评估报告符合规范格式要求，评估结果符合规定；

3、上述资产的差额，由甲方于本协议生效之日30日一次性以现金支付给乙方。

三、声明和保证

1、甲、乙双方所拥有的置换资产均为其各自拥有的合法资产。其中：乙方拟置换的土地资产中有两宗土地，面积分别为80,174.4㎡及155,337.6㎡，分别对应土地使用证号为[瓦国用（2005）字第0174号]及[瓦国用（2005）字第0168号]所指定的土地面积。2005年7

月乙方为投资瓦轴新工业园等项目申请了国家开发银行软贷款，这两宗土地与其他抵押资产一同抵押给大连融达投资有限公司，现瓦轴工业园正在兴建中，瓦轴工业园所使用的土地使用权证也正在办理（土地面积约为24万㎡）。为保证资产置换正常进行及保障股份公司的正当权益，乙方作出以下承诺：在瓦轴新工业园土地使用证办理完成后，集团公司以新工业园土地将上述两宗抵押土地替换出来，解除上述两宗土地的抵押债权，并已取得抵押权人大连融达投资有限公司的书面同意。同时乙方还承诺，进行置换的土地必须是不存在其它抵押等法律障碍的资产。

2、甲、乙双方将分别按照本公司章程的有关规定，将本协议约定的资产置换事项报本公司股东大会批准。

3、甲、乙双方均有义务配合对方办理本次资产置换所涉及的产权过户手续，包括但不限于提供相关文件及在产权过户文件上签字、盖章等。

四、资产交割日

双方同意，本协议生效后，双方协商确定资产交割日，资产交割日后置换资产所发生的资产损益由置入方各自承担和享有，但在资产交接之前，置出方有义务妥善维护和使用置出资产，否则，应当赔偿因此给对方造成的损失。

五、资产交付

双方应当于本协议生效后协商确定资产交割日期将其置换资产交付对方，乙方并应当协助甲方向土地登记主管部门申请，将本协议第一条第2款约定的国有土地使用权的权属变更登记至甲方名下。

六、税费承担

因本次资产置换发生的过户登记费、契税、印花税等相关税费按照有关法律规定，由双方各自承担。

七、违约责任

1、任一方违反本协议约定的义务给对方造成损失的，应当向守约方承担赔偿责任。

2、甲方未按本协议第二条第3款的约定向乙方支付差额价款时，应当按照欠付价款金额承担日万分之五的违约金。

八、履行期限

1、本次资产置换应当在2007年8月31日前履行完毕。逾期没有履行完成置换时，应将此事项重新提交甲方董事会、股东大会讨论。

2、如因一方过错导致未能在上述期限内完成的，守约方有权单方终止本协议并追究对方的违约责任。

3、办理权属变更登记过程中，仅因登记主管部门的因素导致拖延或延误的期间不计算在上述期限内。

九、协议的生效

本协议经双方签署并经甲方股东大会批准后生效。

十、其他事项

1、自资产交割日起，甲方即无须向乙方支付土地使用权租赁费用。

2、本合同未尽事宜，由双方协商解决，协商不成的，任何一方可向有管辖权的人民法院提起诉讼。

3、本合同一式六份，双方各执一份，其余交相关部门备案。

4、本合同附件为本合同不可分割的组成部分，与合同正本具有同等法律效力。

甲方：瓦房店轴承股份有限公司授权代表：

乙方：瓦房店轴承集团有限责任公司授权代表：

二OO六年八月十七日

附件：

1、信永中和会计师事务所《关于瓦房店轴承股份有限公司用于资产置换应收帐款专项说明》

2、大连天石不动产顾问有限公司大土估字[2006]904号《土地估价报告》。

第二篇：资产置换协议书(2009年11月)

补充协议书

（三）甲方：海南广播电视大学

乙方：海南浙商投资服务有限公司

鉴于双方签订原五指山电大资产置换协议，由于甲方未能进入桂林洋新校区，因此置换无法进行。现双方签订如下补充协议：

一、双方解除于2006年10月27日签订的资产置换协议书、2006年11月17日签订的资产置换补充协议书、2007年2月28日签订的补充协议书

（二）。

二、甲方于2012年7月31日前收回原移交给乙方管理的所有资产。

三、乙方利用五指山分校进行办学，为确保乙方办学的连续性和稳定性，甲方同意乙方利用五指山分校办学至2012年7月31日，并于2012年7月31日全部撤出。

四、甲方将于2012年7月15日进驻五指山分校，对五指山分校资产使用情况进行监管，乙方将配合做好五指山分校资产的管理工作。

五、甲方可利用五指山分校资产进行电大系统的招生、教学和考试。

六、乙方从2007年3月至2012年7月使用甲方五指山分校资产，支付使用费共计50万元给甲方，使用费从乙方原付给甲方押金50万元中扣除。

七、本协议一式肆份，甲、乙双方各执贰份。

甲方：海南广播电视大学乙方：海南浙商投资服务有限公司

代表：代表：

2010年 月日

第三篇：租赁店房协议书

租赁店房协议书

甲方：(以下简称甲方）乙方：(以下简称乙方）

甲方南门新街延伸路607号店房，一、二两层可作经营场所，乙方愿意租用，现双方充分的达成协商，同意订立以下条约。

1、租赁时间从______年____月____日起至________年____月____日止。

2、租金每月___________元正，乙方预交承租押金___________元正，押金从协议签订之日交付，租赁期满后归还，房租按月交付，交付时间每月1-5日，店面租用后不得转让他用。

3、店面经营中的有关费用税款一切由乙方承担。（电费按实用数自付，水费甲、乙方各出一半）

4、乙方在承租期间不得从事违法乱纪活动，否则，造成一切后果乙方负责。

5、本协议未尽事宜应由双方协商解决，未经双方协商同意，任何一方不得违约，违约后果自负。

本协议一式两份，甲、乙方各执一份，自签订之日起生效。

甲方（签名）：乙方（签名）：

第四篇：浙江天马轴承股份有限公司

广东翔鹭钨业股份有限公司

首次公开发行股票申请文件反馈意见

广发证券股份有限公司：

现对你公司推荐的广东翔鹭钨业股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）首次公开发行股票申请文件提出反馈意见，请你们在30日内对下列问题逐项落实并提供书面回复和电子文档。若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗标明。我会收到你们的回复后，将根据情况决定是否再次向你们发出反馈意见。如在30日内不能提供书面回复，请向我会提交延期回复的申请。若对本反馈意见有任何问题，请致电我会审核人员。

一、规范性问题

1、请补充说明福州金达、开达加工厂的基本情况，包括历史沿革、业务沿革、股东情况、企业性质及其变更、目前存续状态等。请保荐机构、发行人律师结合上述情况，核查福州金达转让其所持发行人股权是否履行必要的法律程序，是否存在纠纷。

2、请保荐机构、发行人律师核查以下事项并发表意见：（1）发行人设立时的企业性质，厦钨出资员工在厦门钨业、发行人的任职情况、是否存在双重任职情形，出资员工与发行人实际控制人、员工是否存在关联关系，厦钨工会持有发行人股权的性质、是否属于国有或集体成份，其将所持发行人股权转让给众达投资的原因、是否履行必要的法律程序,是否涉及国有资产或集体资产流失；（2）众达投资设立原因、设立时的企业性质、内部股权历次转让或变化的具体过程、是否合法合规、是否存在纠纷，厦钨工会、虹鹭工会的组建过程、其进入众达投资是否为国有或集体出资；（3）众达投资名义股东将股权转让给陈启丰、陈伟儿的原因、股权转让的真实性、定价依据及其合理性，履行的具体法律程序、是否合法合规，是否存在纠纷，相关垫付款及未偿款项的具体内容及形成时间、原因；（4）发行人设立以来主要经营者及实际控制人情况、与厦门钨业的业务联系或合作情况、厦门钨业在发行人发展中所起作用、发行人实际控制人是否因众达投资股东变化而发生变更。

3、请保荐机构、发行人律师核查2012年发行人增资扩股新增股东（追溯至最终自然人）的基本情况，包括但不限于身份背景、工作经历、任职情况，资金来源及其合法性，与发行人实际控制人、董监高、本次发行的中介机构及其签字人员是否存在关联关系或利益安排协议、是否存在委托持股或信托持股。

二、信息披露问题

4、根据招股说明书披露，2012年至2015年上半年，公司综合毛利率分别为19.24%、16.09%、15.35%和14.35%，呈逐年下降的趋势，且均较低于同行业可比上市公司。其中，氧化钨和钨粉的毛利率变动较大。请在招股说明书“管理层讨论与分析”章节中：（1）分内销、外销和直销、经销模式分别披露毛利率水平并分析不同模式下毛利率差异的原因；（2）结合发行人各期经营模式、产品结构、产品质量、产品成本、售价和原材料价格等方面，进一步分析公司氧化钨和钨粉毛利率变动较大，综合毛利率逐年下降，并低于同行业可比上市公司的原因。请保荐机构对上述事项进行核查并发表明确意见。

5、根据招股说明书披露，报告期内公司主营业务收入有所增长，主要的平均销售单价呈现下降趋势，各期收入增长主要源于销售数量持续增长。2012年至2015年上半年，氧化钨销售金额占主营业务收入的比例分别为7.69%、13.47%、16.73%和30.27%，呈现明显上升趋势。请在招股说明书“管理层讨论与分析”章节中：（1）补充披露报告期内新增的大客户情况，包括客户主要从事的业务，成立时间，实际控制人情况，与发行人及其关联方是否存在关联关系，销售产品的种类、定价政策、销售收入及占比、结算方式、期末应收款、期后回款情况；（2）补充披露与主要客户之间的协议，分析与主要客户关系是否稳定，公司维持销售数量持续增长的措施，是否具有可持续性；（3）结合合同订单、销售价格、销售数量及行业形势等情况，定性定量分析氧化钨销售额上升的原因。请保荐机构、会计师对上述事项 进行核查并发表明确意见。

6、根据招股说明书披露，2012年至2015年上半年，公司外销收入分别为23,192万元、12,740万元、11,736万元和13,145万元，占主营业务收入的比例分别为38.78%、18.21%、15.85%和33.85%，变动较大。请在招股说明书中：（1）补充披露公司境外业务开展的具体情况，包括出口产品的销售方式、主要经销商、经销与直销的比例、境外销售的产品类型、销售收入及占比、毛利率等情况；（2）结合产业现状、对外销售区域、产品结构、销售数量、售价、产品成本等方面，进一步分析报告期内外销收入变动较大，对北美洲地区的销售收入持续下降的原因。请保荐机构、会计师说明对外销收入的相关核查程序和方法，并披露公司境外经营的风险。

7、根据招股说明书披露，公司采用了直销为主，经销为辅的销售模式。请在招股说明书“业务与技术”章节中：（1）按照直销和经销分类补充披露不同销售模式下各产品销售的数量，金额及占比、毛利率等；（2）具体说明发行人与经销商之间的合作模式（买断式销售、委托代销等）及其协议的主要条款；（3）补充披露发行人与经销商之间的信用政策、结算模式、返利政策、退换货条款及实际退换货等情况。请保荐机构、会计师：（1）说明对发行人经销模式下销售收入的核查方法和程序；（2）对发行人收入成本确认原则及方法是否符合《企业会计准则》的规定发表意见。

8、报告期内，发行人的供应商总体上较为分散，各年供应商组成变动较大。请在招股说明书“业务与技术”章节中：（1）补充说明报告期内向前五大供应商的采购情况，包括供应商名称、是否为新增供应商、采购内容、采购金额及占比、期末应付款、期后付款情况等；（2）结合原材料的市场价格或第三方可比价格，说明采购价格的公允性；（3）说明原材料供应商的选择依据，报告期内主要供应商组成变动较大的原因。请保荐机构、会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。

9、根据招股说明书披露，2012年至2015年6月底，公司存货金额分别为16,107万元、17,473万元、17,937万元和15,247万元，存货金额较大。其中原材料占存货的比例分别为49.79%、42.91%、43.8%和37.95%，占比较大。请在招股说明“管理层讨论与分析”章节中补充披露：（1）报告期各期末公司存货金额及占比较大、原材料储备较多的原因，结合行业特征、公司经营模式、并对比同行业其他可比上市公司的存货情况，分析其是否合理；（2）各报告期末存货项目的库龄情况，是否存在已销售未及时结转的情况；（3）各报告期末在产品、半成品和产成品的在手订单情况。请保荐机构、会计师：（1）说明对公司报告期各期末存货的盘点情况，是否实施了有效程序并获取充分、适当的审计证据；（2）结合公司业务模式、产品市场情况等说明发行人各报告期存货跌价准备的计提是否充分。

10、根据招股说明书披露，2012年至2015年6月底，公司应收账款余额占当期营业收入的比例分别为10.12%、8.89%、10.04%和24.2%，应收账款周转率分别为10.83、11.40、10.85和4.61。请在招股说明书“管理层讨论与分析”章节中：（1）结合公司业务特点、结算模式和信用政策变化情况补充说明2015年上半年应收账款占营业收入比例大幅增长的原因；（2）将2015年6月底的应收账款周转率与以前同期应收账款周转率进行对比，如有明显差异，请分析披露具体原因，是否有放宽信用政策，加大赊销力度的情况；（3）补充披露应收账款的期后回款情况。请保荐机构、会计师：（1）结合同行业可比上市公司的坏账准备政策，公司客户资信水平等因素，说明公司坏账准备计提是否充分；（2）核查发行人报告期内是否存在通过改变信用政策调节收入的情形，并发表意见。

11、根据招股说明书披露，公司无自有钨精矿资源，主要原材料均需对外采购，2012年至2015年上半年，公司主要原材料钨精矿的价格有所波动，而公司销售的钨制品价格一直处于低位盘旋。请在招股说明书“管理层讨论与分析”章节中补充披露公司各类产品的生产周期，发行人针对原材料采购价格和波动情况采取的风险控制措施及效果，同行业其他公司应对原材料价格波动影响的措施。请保荐机构核查说明发行人主要原材料采购价格、主营产品销售价格及其变动趋势与市场上同类产品价格及其走势是否存在显著差异。

12、根据招股说明书披露，公司是我国2015年13家获得钨品直接出口资格的企业之一。请在招股说明书中补充披露：（1）获得钨品直接出口企业资格的标准，公司历年获得直接出口资格的情况，获取资格后可持续对外出口的时限，不再获得直接出口资格对公司经营的影响；（2）其他具备出口资格企业的情况，包括成立时间、企业规模、主营业务规模、主要财务数据及其他相关情况，并与发行人进行对比，说明发行人的竞争优势、劣势、所处的竞争地位。

13、根据招股说明书披露，公司作为高新技术企业，自2011年起至今享受所得税率15%的优惠政策。同时，公司出口钨产品从2015年5月起无需缴纳关税。请在招股说明书中：（1）补充披露报告期内公司享受的各项税收优惠的总金额，占各期营业收入、净利润比例；（2）补充说明发行人经营业绩是否对税收优惠存在严重依赖，如果存在请说明应对措施。

14、请保荐机构、发行人律师核查发行人劳务派遣用工是否符合有关规定，如否，请披露相应整改措施及计划；发行人报告期内“五险一金”缴纳情况，是否存在应缴未缴情形。

15、请保荐机构、发行人律师核查发行人以转让方式取得专利的转让方情况、专利是否存在权属纠纷，相关专利在发行人生产环节的运用情况。

16、请补充说明发行人出口的主要产品、出口主要国、主要竞争对手情况、发行人报告期内外销金额变化原因、发行人是否存在外协生产。如发行人业务经营需要相关资质或许可等，应在招股书中予以披露。

17、请补充披露公司生产经营中主要排放污染物及排放量、环保设施其处理能力及实际运行情况、报告期各年环保投入和相关费用支出情况、募投项目所采取的环保措施及相应的资金来源和金额、环保投入与排污量的匹配情况等，并请保荐机构、发行人律师结合以上情况对公司的生产经营和拟投资项目是否符合国家环境保护的有关规定、在建和拟建项目是否已通过环境影响评价发表核查意见；曾发生环保事故或因环保问题受到处罚的，除详细披露相关情况外，请保荐 机构、发行人律师对处罚事项是否构成重大违法行为出具意见。

18、请补充披露（1）公司是否存在安全隐患或发生重大安全生产事故，是否会影响发行人的生产经营，是否发生重大安全生产事故；（2）发行人的安全生产制度是否完善，安全设施运行情况。请保荐机构、发行人律师结合公司报告期内所发生的安全事故，补充说明该等事故是否属于重大安全生产事故、所受处罚是否构成重大违法行为，公司的内控制度是否完善。

三、与财务会计资料相关的问题

19、请保荐机构、会计师说明公司财务部门人员与公司董监高、控股股东及实际控制人（如为个人）是否具有亲属关系，如有，是否会影响财务工作独立性。请保荐机构、会计师就与财务相关内部控制设计和执行的有效性予以说明。

20、请保荐机构、律师、会计师按照中国证监会有关文件精神落实并披露公司股利分配政策。

21、请切实落实《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》相关规定。

四、其他问题

22、请补充说明天科汇能具体从事的业务情况、股东情况；金鑫矿业注销原因，存续期间是否存在违法违规情形，资产、负债、人员处置情况，是否存在纠纷。

23、请补充说明Linda Star Limited、Tone Achieve Limited、新疆坤祥矿业开发有限公司具体从事的业务情况，与发行人业务是否有关联。

24、请保荐机构及律师核查发行人股东中是否存在私募投资基金，该基金是否按《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规履行登记备案程序，并发表专项核查意见。

第五篇：置换协议书

置换协议书

甲方：

乙方：

为了伯岗乡小城镇建设的需求，甲、乙双方就乡政府西面，生活水泥路西侧的土地房屋置换达成以下共识。

一.现状情况：

1：甲方在生活水泥路西侧，生活土路南侧有南北7米宽，东西15米长的一块地皮，其中有房屋一间约16.5平方米。

2.乙方其生活水泥路的西侧，东西方向生活路的北侧有一东西长25米，南北宽7米的一块地皮（生活小土路最窄处3.5米除外）

二.置换条件

甲、乙双方除土地置换外，乙方再拿出一千元现金作为甲方在其地皮上的房屋补偿。

三.置换意项

就此达成协议后，甲、乙双方各自建房或作它用，任何一方不得干预另一方的行为。否则，自觉自愿地承担对方可预见或不可预见的经济损失的两

倍作为赔偿。

四.望甲、乙双方共同遵守此协议的内容，友好相处，互帮互助。以后，甲、乙双方不得以任何理由或借

口再提此事，互无纠纷。此协议双方当事人见证人

签字生效，永不反悔。

五.此协议一式四份双方当事各个持一份，两位见证人

各持一份，均有相同的法律效力，签字后生效。

六.此项协议特此约：、、为证明人。

甲方：

乙方：

年月日