关注贸易项下套利行为

第一篇：关注贸易项下套利行为

关注贸易项下套利行为

202_-05-15 贸易金融

信息来源：《中国外汇》202_年第9期 5月1日出版

作者：严仕锋 外汇局江苏省分局

应根据贸易项下套利行为的规律性特征，以宏观审慎思路和市场化手段，调控影响贸易套利的各关键因素，将套利行为控制在“宏观可容忍度”之内。

在我国资本项目尚未完全可兑换的背景下，贸易项下套利是当前异常跨境资金流动的主因，也是影响国际收支平衡和金融稳定的重要因素。过度套利还将影响微观市场秩序，诱使社会资金由实体经济向虚拟经济和投机领域流动。

贸易项下套利行为的分类

贸易项下套利行为是指借助贸易渠道进行资金运作，利用套利标的（如美元、人民币、其他金融资产等）在不同市场上的价格差异（套利空间）获利。其存在的前提是市场的分隔、不完备或出现变化，还有政策因素。依据贸易套利行为与企业实业经营背景和外贸货物流的关系，可以将贸易项下套利行为分为两类。

一类是企业财务运作。运用财务运作进行套利属于企业合法、合规的资金运作逐利，依附于其实业经营过程，具有真实的货物流或外贸背景。企业在进出口过程中对与货物流相对应的资金流进行套利操作，从而获取套利收益。这种套利活动受制于真实的外贸经营和生产周期，且不影响正常的实业经营和实业利润创造，只是企业自有资本的“额外收益”。

另一类是纯套利行为。纯套利行为不依附于企业的实业经营，只是借助对外贸易的名义实现资金运作，本质上属于资本项目性质。如，构造无实业经营需求的进出口物流及外贸背景，在此基础上进行循环融资套利，如利用同一贸易单证重复融资，或出具虚假或过期物流/物权单证进行融资。这种套利活动干扰了国家的经济统计和决策，且存在违规融资的问题。

套利行为的主要规律

规律一：贸易套利的运作必须包含筹资和买卖套利标的过程。各类贸易套利的获利机制一般可概括为“自有资金×信用杠杆×套利价差－套利成本”，其中信用杠杆起到放大套利收益的作用。完整的贸易套利运作周期一般包含以下操作过程（见附图）。

第一步，筹资并建立套利头寸。主要是以一定的自有资金为基础获取外部信用，再据此筹集套利运作所需的资金或套利标的。实践中，筹资操作主要是通过银行贸易融资业务或关联企业获得融资、信用保证（指融资性担保，下同）。从套利者的资产负债账户看，完成筹资后套利者就建立了一对用于套利的负债头寸和资产头寸。

第二步，买进和卖出套利标的。贸易项下套利行为主要通过套利标的的价差获利，因此必须完成低价买进套利标的、高价抛出套利标的过程。通过买进、卖出操作，套利者实现了套利资产的增值，使得相应资产头寸的价值大于负债头寸。

第三步，偿债、冲抵套利头寸。若套利者是从外部筹集资金或套利标的，则需要在一个套利周期结束时进行资产头寸和负债头寸的冲抵，以用其资产偿还外部负债。其中套利资产超过负债的部分即为套利收益。

对一些近年来较为常见的贸易套利方式进行分析，可验证上述规律。如“进口项下人民币全额保证金+外汇信用证+远期购汇”组合业务，属企业财务运作。该运作由银行提供信用担保，从境外交易方借入套利标的（本应支付的美元货款），先在近端美元高价时期卖出，所获资金以人民币保证金形式存在，再在远端美元低价时期买进，并偿还套利标的，多余的人民币资金即为套利价差收益。

规律二：多数贸易项下套利行为必须借助外部信用，特别是银行信用。贸易项下套利操作的筹资过程就是获取外部信用的过程，包括银行信用和关联企业的商业信用等。

当前以银行信用支持的贸易套利的主要渠道包括：银行直接对外负债（部分境外代付业务等）、银行对外提供隐性或显性的付款责任担保（远期信用证等）、银行用自有资金发放贸易项下贷款、银行为贸易套利提供居间介绍、运作渠道等。一般情况下，外部信用特别是银行信用直接关系到贸易套利行为能否实施、能否获得满意的利润率，管理贸易项下套利行为很大程度上就是合理控制银行信用对套利交易的支持。由于获益方式的不同，纯套利行为对外部信用的依赖程度高于企业财务运作。企业财务运作行为通过外部信用将原本用于实业经营的流动资金“抽取”出来，意图在正常经营的同时获得“额外”的资金运作利益。而纯套利行为的唯一利润来源就是套利本身，套利者若仅靠自有资金难以达到满意的利润率，必须借助外部信用成倍放大参与套利运作的资金量，以提高套利收益率。

规律三：企业财务运作的套利行为更为普遍，而纯贸易套利行为的负面影响更大。

实践中，企业的实业经营、财务运作和纯套利行为往往并存。企业财务运作的门槛较低，因此其存在更为广泛。它依附于实业经营，不需额外投入自有资金，通常只需套利价差大于贸易融资成本与保证金利息之差（该值往往很低甚至为负数），企业即具动力开展财务运作。而纯套利行为则一般在实业不振或价差空间足够覆盖各项套利成本时才具盈利价值。

从套利行为的影响看，企业财务运作具有真实的物流和资金流，当外部环境、进出口增速平稳时，实际影响一般不大。纯套利行为则通过债务杠杆成倍虚增了进出口货物流和资金流，导致投机套利资金跨级流出入，对经济金融的负面影响较大。

影响套利行为的关键因素

当套利空间足够大时，企业将决策如何在实业经营、财务运作和纯套利行为间分配资金，以实现利润最大化。当其他因素不变时，实业经营利润率越低，企业将把越多的自有资金投入到纯套利活动中；而实业利润率越高，企业进行纯套利活动的动机越趋削弱。从这一角度看，实业不振是投机套利活跃的重要根源。对贸易项下套利行为关键影响因素的分析显示，贸易套利行为对套利价差空间、信用杠杆、套利成本的变化最为敏感，对实业利润率、贸易融资期限、套利操作时间的敏感度次之（见附表）。

建立合理适度的监管体系

市场经济条件下，套利行为有其存在的意义和必然性。因此，应根据贸易项下套利行为的规律性特征，以宏观审慎思路和市场化手段，调控影响贸易套利的各关键因素，将套利行为控制在“宏观可容忍度”之内。

以宏观审慎措施压缩套利空间，削弱套利动机。首先，从宏观审慎角度加强相关宏观政策调控和协调。一是营造有利于企业实业经营的良好环境，帮助企业提高实业经营利润率，促使企业和银行将更多资源投入实体经济发展，从根本上压缩经济主体的套利动机和套利空间。二是从宏观调控层面，综合评估各类政策导致的套利空间对国际收支平衡和金融稳定的影响，统筹和协调货币政策、财政政策、汇率政策、外汇管理政策、人民币国际化政策等，避免利率、汇率、资产价格等价格要素出现过大幅度和长时期的差异。三是加强人民币国际化过程中对本外币业务、银行表内和表外业务以及正式银行体系和影子银行的监管政策的协调，避免因不同领域的监管标准和监管力度不统一而产生监管套利现象。

其次，研究设计监测指标，判断套利活动总体水平是否超出“宏观可容忍度”。重点可在以下几方面设置监测指标。套利空间监测，可设置境内外利差、人民币汇差、人民币汇率变化、境内外资产价格差异等监测指标；套利影响程度监测，可设置“(贸易结售汇差额-进出口差额)/进出口差额”指标；贸易套利活动水平监测，可设置“进口未付（出口未收）净额/进口（出口）”指标；信用杠杆水平监测，可设置“贸易融资总量/进出口总量”、外汇贷存比等指标；异常变化监测，可关注进出口额、贸易收付汇、贸易结售汇增速是否有异常变化；日常监管信息监测，主要关注外汇管理一线实践中所发现的经济主体贸易套利活动是否明显增加。

探索外汇管理市场化调控手段，调控参与套利的银行信用总量。建议改进现有的银行结售汇综合头寸管理，将其转化为根据外汇管理宏观审慎目标和微观交易风险进行动态调整、收付实现制的“外汇交易风险准备金”调控工具。首先，建立“全口径银行短期外债和对外担保”指标，调控参与套利交易的银行外债规模。将银行90 天以上和以下、表内和表外、外币和人民币各类贸易融资产品中涉及的境外直接借款、对外显性或隐性付款责任担保、有担保性质的居间介绍等，均纳入统一的全口径指标，通过影响银行在套利交易中的成本来限制银行外债对套利交易的支持。外汇局对全口径银行债务总量进行监测，掌握其与实际进出口的总体匹配情况。管理上有两种思路：一是沿用目前的总量控制方法，按照新的口径调整外债额度指标；二是采取动态调控措施，当银行对外债务、或有债务增长过快或超过其实际经办的进出口规模幅度过大时，要求银行对超过实体经济需求的外债金额按一定比例持有外汇头寸作为风险准备金，不得在银行间市场平盘，以保证偿付需要，控制风险和分担净结汇压力。当出现套利活动远超“宏观可容忍度”、外汇收支风险加大等紧急情况时，外汇局可动态提高准备金比例要求。

同理，应建立监测“全口径银行对外债权和接受境外担保”指标，当跨境资金流出压力较大时，可调整准备金比例，以增大银行参与资金流出套利的成本。

其次，调控信用杠杆总水平，防止银行贸易融资总量过度偏离实体经济需求。境内贸易融资贷款（如进出口押汇、打包放款、福费廷等）是银行信用支持贸易套利的另一重要渠道，需要与跨境贸易融资合并考虑，统一监测、管理银行信用杠杆水平。建议在《国家外汇管理局关于加强外汇资金流入管理有关问题的通知》（汇发[202_]20号文）的基础上，以“进口（出口）贸易融资及担保总量/银行经办的进口（出口）总量”指标为主，结合外汇贷存比和其他信息，综合判断贸易融资信用杠杆总水平，提高管控信用杠杆的针对性。当银行贸易融资总量偏离其经办进出口幅度过大时，应视形势采取提高或降低外汇交易风险准备金比例、窗口指导等措施，促使银行境内外贸易融资业务回归实体经济需要。值得注意的是，收付实现制调控手段较权责发生制的管理效果更好，可防止银行通过掉期等金融产品规避当期头寸调整要求。

综合运用各类微观审慎管理措施，限制经济主体的高杠杆、纯套利型贸易融资行为。微观管理中，应对财务运作与纯套利行为区别对待。经济主体的财务运作一般属于合法、合规的逐利行为，因此，对企业财务运作应主要通过调控套利空间和贸易融资期限进行管理，避免影响涉外企业的正常经营。

对于银行高杠杆业务，应加强调研，摸清银行涉外金融产品情况，及时掌握信用杠杆过高、套利目的明显、可能影响国际收支平衡的贸易融资业务。通过窗口指导等方式引导银行自行限制此类业务的过度增长，要求其对具有高杠杆频繁套利嫌疑的企业谨慎提供信用支持。

对于企业高杠杆贸易融资行为，应限制贸易项下循环开证、循环融资等提高套利信用杠杆的行为，通过窗口指导督促银行认真审核企业保证金来源，防止企业将银行融资作为保证金进行再融资。对于查实存在循环融资的企业，可纳入重点监测企业库或B、C类进行分类监管。

对于融资期限远超企业正常生产周期的贸易融资，应引导银行根据企业和行业的生产经营特点，合理制定贸易融资业务的授信时间。通过窗口指导等措施，限制银行提供大幅超出企业、行业合理生产经营周期的长期贸易融资或担保，限制多次接续、“借新还旧”的长期型贸易融资。对于贸易融资与生产周期明显不符的企业，可纳入重点监测企业库进行重点核查。

有针对性地加强重点领域和环节的监管力度，提高贸易套利运作成本。一是与海关、税务、商务等多部门建立合作机制，严厉打击出具虚假、过期贸易单证的融资，同一贸易单证重复融资等违规行为，以及为贸易套利行为充当资金中介、信息中介或运作渠道的机构和个人。二是对保税的来料加工、进料对口加工、海关特殊监管区域进出境物流、免税的转口贸易、物权单证转卖等贸易套利行为高发领域进行重点监管。三是对价值高、物流成本低、快进快出、频繁融资的货物进出口增速变化进行重点关注。四是对进出口产品价格倒挂或持平、主业盈利不振却仍频繁进出口和进行贸易融资的企业进行重点监测。

第二篇：什么是套利行为

什么是套利行为？

在金融学中的定义为：在两个不同的市场中，以有利的价格同时买进或卖出同种或本质相同的证券的行为。投资组合中的金融工具可以是同种类的也可以是不同种类的。在市场实践中，套利一词有着与定义不同的含义。实际中，套利意味着有风险的头寸，它是一个也许会带来损失，但是有更大的可能性会带来收益的头寸。套利也叫价差交易，套利指的是在买入或卖出某种电子交易合约的同时，卖出或买入相关的另一种合约。套利交易是指利用相关市场或相关电子合同之间的价差变化，在相关市场或相关电子合同上进行交易方向相反的交易，以期望价差发生变化而获利的交易行为。《汇丰商银》

通常指在某种实物资产或金融资产（在同一市场或不同市场）拥有两个价格的情况下，以较低的价格买进，较高的价格卖出，从而获取无风险收益。套利指从纠正市场价格或收益率的异常状况中获利的行动。异常状况通常是指同一产品在不同市场的价格出现显著差异，套利即低买高卖，导致价格回归均衡水平的行为。

索罗斯的套利理念

西方古典市场均衡理论认为市场均衡不是人为的，外部的，而是一种自然趋势，它是一切经济行为的唯一原驱动力或最终结果。但索罗斯认为，现实中均衡即不存在也是不可检验的，均衡可能更像是市场参与者对着的一个不断移动目标调整的状态，它并不是唯

一、确定的，因而是没有实际意义的。因此在他看来，“市场永远是正确的。”这种理念一无可取，他说：“我不接受股价是其基本价值的被动反应，也不接受其反应会对应于基本价值的说法。我主张市场评价总是被扭曲的；„„该扭曲现象会影响基本价值。” 对这一思想他则用“市场总是错的”观念来表示。这一思想认为，股价与其基本价值的关系是反射性的，应将股票价格的演变视为一个历史过程，并认为市场参与者的预期和事件的实际进程之间的差异，正是推动该过程的主要因素。当然并不能完全排除事件的进程有时可以对应于人的预期，但这只能视为特例。他认为，金融市场的参与者非但是不理性的，而且还是不可避免的在他们的决策中不可避免的引入某种偏见。对于有偏见的判断来说，一个重要的特征就是他们不纯粹是被动的：他们可以影响事态的进程，而事态的进程恰恰是有偏见的判断所要反映的事情，因此他们具有反射性。其要表达的意思是，重视基本面而不重视参与者的偏见是错误的。同时，忽视基本面而重视参与者的偏见同样是错误的。

因而在索罗斯看来，投资应选择两种目标，最好的和最坏的。前者可以保证获利，而后者却可能与更高的获利机会，其他介于中间的都没有投资价值。以他自身在国际货币市场上的炒作为例，外汇交易中的套利是指投资者或借贷者同时利用两地利息率的差价和货币汇率的差价，流动资本以赚取利润。通常索罗斯都会选择弱势货币，如里拉、英镑、泰铢、港币等等，其中最有名的是1992年“狙击英镑”一事。当时欧洲的货币体系不稳定，英国为了在当时的体系中求得稳定，就把汇率盯住了德国马克，跟随德国马克的币值升降而波动。但其实英国本国内经济萧条，不足以支持稳定的金融制度，并且债券利率较低，银行利率也很低。索罗斯看出英国的经济基础薄弱，勉强盯住马克但已不符合经济规律，于是决定攻击英镑。

首先囤积英镑，当然，是拿出全部量子基金的资金，以此作为担保继续筹借了几十亿美元来完成这笔豪赌。然后在英镑最危急时将其全部抛售，兑换德国马克。英镑由于受到抛盘，一度暴跌。英国的各大银行在承接英镑的同时，卖出了相对应的货币，主要是德国马克，来拯救英镑。但随着英镑下跌，马克暴涨，此时英国的外汇储备已经吃紧，向德国求救，但被德国拒绝。德国没有干涉汇率，导致马克大幅上涨，之后英国采取加息来吸纳市场上的货币量。而索罗斯此时，又卖出德国马克，在马克上涨的利润空间里，大赚英镑十几亿。同时，又依靠收益英镑利率上涨带来的利息收入攻击泰铢。

主要是当时东南亚的经济发展，很多依靠外资注入和游资炒作股市、楼市等。一旦外资撤出，就会出现金融危机。于是索罗斯首先大量囤积泰铢，然后向股市注入资金，并大量购买楼盘，在拉高楼市和股市后，大量抛售股票、楼盘和泰铢，致使泰国动用外汇储备也无法抵御，最终使泰铢通货膨胀，而索罗斯自己收益颇丰。

但同样的手法却在香港吃了大亏，索罗斯在1998年进军香港金融市场受挫便罢手，这种善于接受痛苦的真理，并毫不迟疑作出反应的能力是一个投资大师的标志，也是索罗斯一个投资原则，即坦然的面对失败。他说：“基本上，别人认为我不会犯错，这样的看法被误导了。但是我觉得自己拿手的地方就是勇于承认自己的错误，这就是我的成功秘密，我学得了一个重要的洞察力，就是认清人的思想有与生俱来的谬误。””

金融理论的有用性

最后，值得我们注意的是，从索罗斯长期，特别是从九十年代以来的实践行为来看，其思想和操作方式的独特性背后，有着更深层次上的个人信仰或目的（或野心）和政治倾向（所谓“开放社会”信念），这也许是影响其实践行为方向或选择的根本原则。他通过金融影响他国的政治经济命脉，甚至改变一国在一段时期内的外交策略，这从更深刻的意义上告诉我们，随着全球一体化的程度提高，金融与其他方面的联系也越来越多，确定制度、操作的根本思想或思路制定方面，不能只单一的从经济金融方面思考，更要明确认识到国情、政治、历史、文化传统和国家利益等因素的作用，在一个更大的范围内操作，以我为主，力主突破和创新。另外，在如此一个知识爆炸、技术日新月异的时代，对人才素质的要求越来越高，不但是专才，更要是通才，而金融在日常生活中更是无处不在，因而不懂金融，无异于为自己的发展加上了一个枷锁。

第三篇：贸易套利模式说明

业务合作模式说明

模式一：国内贸易银行理财产品套利

1.业务背景：

以适当资金购买银行理财产品，然后将存单质押方式方式开立DLC或银行承兑汇票，依托铜道在线交易平台为主体，通过在线贸易商品流转，LC或者银票流转到上游卖家，卖家收到LC或银票后选择合适银行进行贴现，赚取存款利息与贴现利差。

2.资金准备：

资金总量 1亿RMB 3.预期收益：

单次业务收益：3~5‰ 每月周转次数：20次 月综合收益：6~10%

4.业务流程：

1）A企业以现金买入较高收益的银行存款理财产品，（理财产品利息4.8%）； 2）A1此理财产品为关联企业B1提供担保银行开立银票； 3）B1企业通过铜道在线交易平台以银票购买入C1企业商品（电解铜或其它标准商品），C1企业选择合适银行将银票贴现（贴现利息为4.5%）；

4）C1企业通过铜道在线交易平台以银票以现金方式购买入D1企业（A企业关联公司）商品（电解铜或其它标准商品）； 5）循环往复上述贸易过程。

5.业务说明：

1）上述贸易过程中，A1、B1、C1、D1不定期更换； 2）每月周转20次左右；

3）税负率：铜道交易平台关联公司：万分之五； 4）贸易背景真实可靠，贸易全程开具税务发票。

模式二：保理融资

1． 业务背景：

卖方（债权人，铜道上游冶炼厂家）将其向买方（债务人）销售商品、提供服务所产生的应收账款转让给保理金融服务公司（保理商），由保理商为卖方提供应收账款保理融资及为买方提供信用风险担保的综合性金融服务。

2． 资金规模：

资金总量 1~2亿RMB 3． 预期收益：

年化收益率：18%左右

4． 业务流程：

1）卖方企业与铜道企业签订交易合同； 2）签订三方保理合同及其它担保合同； 3）保理商支付卖方交易货款； 4）卖方发货； 5）铜道收货；

6）铜道销售商品，以商品销售回款支付保理商融资贷款； 7）循环往复上述贸易过程。

5． 业务说明：

1）融资利息为卖方支付；

2）保理融资期限：3个月~6个月； 3）铜道可提供担保；

4）卖方发货风险由保理商、铜道共同控制；

第四篇：套利贸易中的法律问题

套利贸易中的法律问题

作者：中国律师网 蒋琪 张茜 发表时间：202_-12-03 自202_年人民币跨境使用启动以来，贸易带动资金流通日趋活跃。部分商人认识到套利贸易的利润空间，逐渐开展起这项商业活动，套利贸易这一商业模式开始走入国人的视野，成为贸易、金融、法律领域的热点问题。

一、套利贸易的商业模式及法律构架

套利贸易是利用国际贸易等形式，将境外低利率的资金“搬运”到境内赚取境内高利率从而获利的一种金融性质的贸易活动。套利由于涉及两个以上国家间的货币跨境流动，在监管宽松的其他国家，货币依靠市场定价，并且由于外汇、本国货币可以在国家间自由流动，而无需依靠贸易等手段带动资金流动，所以套利成为一种“稳赚不赔”的生意。在中国，套利贸易往往要以传统的国际贸易为基础，完成进口货物、出口货物两个相对独立的流程，并通过不同市场间货币的价格差异及利率差异赚取利润，其中涉及到较为复杂的法律关系。

（一）套利贸易商业模式

现今存在的套利贸易主要通过以下四种方式进行：

1、汇率套利模式。

汇率套利的方式主要是利用人民币离岸、在岸汇率的差别进行套利。套利者在境外成立一个关联企业或者寻找境外合作商来完成这种名为贸易、实为套汇差的交易：假设离岸美金兑人民币汇率为6.15，而在岸汇率为6.20，套利者在内地银行借取100万美金，按照6.20的在岸汇率获取人民币620万元，然后从境外关联企业或者合作商处进口黄金或者高新电子产品等高价值、低物流成本的货物，并支付620万元人民币，这样620万元人民币就流入境外，成为离岸人民币。之后，境外的关联企业或者合作商以6.15的离岸汇率将620万元人民币兑换成100.813万美金。最后，套利者再将原来进口而来的货物出口给境外的关联企业或者合作商，并用美金结算，收取在境外兑换的100.813万美金，从而完成一次套利活动。

2、利率套利模式。

利率套利的方式主要是利用人民币在岸及离岸的利率之差来套利。套利者在国外银行借入低利率的离岸人民币，并在国内存成高利率的在岸人民币，从高存款利率与低贷款利率差值中获利。套利者在内地以年利率6％借入1亿元人民币两周，再以3％的利率存入银行，以此要求银行开出保函或备用信用证。套利者在境外的关联企业或者合作商以此保函或备用信用证为抵押，向境外的银行以年利率约2％借入1亿元一年期人民币贷款。然后，套利者从内地出口一些如黄金、高新技术产品等低体积、高价值的货物发给其境外合伙人，并借此收取1亿元货款，从而使境外获取的贷款流入内地，流入内地后用以偿还内地借款。而这其中1％的利率差盈利扣除“微小”的内地两周贷款利息以及物流成本后，便成为套利者的最终盈利。

3、利差＋人民币升值套利模式。

利差＋人民币升值的套利方式相比前两种较为复杂，需要在在岸人民币与离岸美元、在岸人民币兑美金和离岸人民币兑美金之间进行。套利者在内地以年利率6％借入1亿元人民币两周，再把这1亿元人民币以3％的利率存入银行，要求银行开出保函或信用证。假设离岸美金兑人民币的汇率同样为6.15，境外的关联企业或者合作商再以境外假设约2％的利率借入1626万美金。套利者境内企业再通过出口黄金或者高新技术产品等，将在境外借入的美金流入国内。假设此时在岸美金兑人民币汇率为6.2，将境外流入美金以在岸汇率换为人民币，返还内地银行2周银行贷款后，将利润一并存入银行。假设存入一年定期，若一年后人民币兑美金升值，人民币兑美金升值额及内地存款利率与境外贷款利率差为套利利润。

4、投资理财套利模型。

近年来，国内银行高信用、高收益的投资理财产品广受欢迎，它以银行信用为支撑且收益远高于同期银行存款利率，即使在今年银行市场总体收益率呈现下降趋势，今年1月至5月银行理财产品的整体收益率也近5％。在其广受欢迎的同时，也使套利者看到了其中的机遇，因银行投资理财产品稳定性好、收益率高，年收益率从4％到10％不等，套利者通过前面3种方式在境外融资并回流国内后，用回流资金购买银行理财产品，从而获取较高额套利利润。

（二）套利贸易的法律构架

在一次完整的套利贸易活动中，往往涉及进口贸易及出口贸易，形成了多种法律关系。

1、国际货物贸易法律关系。

在一次完整的套利贸易活动中，会涉及至少一次的进口及出口货物贸易活动。通过在国际贸易中支付货款、收取货款的形式使套利资金流出、流入境内，完成套利活动。

境内企业分别作为买方和卖方与境外关联企业各签有一份货物买卖合同。境内企业购进境外关联企业货物，通过支付货款，将境内资金支付给境外关联企业，境外货物进入境内，完成境内资金转移到境外的过程。完成境外货币币种转换或者融资后，境内企业再出口之前进口购进的货物给境外关联企业，将境外资金以货款形式回流至境内企业。通过以上进出口贸易过程，完成一次完整的套利活动。

2、内保外贷法律关系。

内保外贷是指由境内企业向境内银行提供担保，由境内银行开具保函或者备用信用证，后将此保函或者信用证交予境外关联企业，由境外关联企业持此保函向境外银行融资，境外银行向境外关联企业发放人民币资金。内保外贷包含境内的“内保”与境外的“外贷”两个过程，通过在境内的内保，将境内“信用”转移至“境外”，使境外企业较为容易获得境外贷款，取得套利资金后回流国内。

二、套利贸易的合法性分析

进行合法的套利贸易必须要依托真实、合法的贸易背景。在套利贸易中，虽然名为贸易、实为套利，但是这一贸易活动也必须具有真实贸易的合法外观。进出口的货物必须真实存在并且该货物在境内外真实进出口流转，且货物为国家法律、行政法规允许进出口的货物；涉及贸易的报关单、核销单、运单、信用证等单据必须真实、有效且单证相符；根据货物真实情况进行进出口报关，依照真实交易缴纳或者抵扣税款，从而完成一次合法的套利活动。

202_年5月5日，国家外汇管理局下发《关于加强外汇资金流入管理有关问题的通知》（下称《通知》），在《通知》中要求各地外汇局及银行，及时对资金流与货物流严重不匹配或流入量较大的企业发送风险提示函，要求其在10个工作日内说明情况。加强对虚构贸易背景等行为的甄别。对使用虚假单证进行套利交易的案件，依法从重处罚。所以，如果在套利贸易中使用虚假单据、虚构货物，涉嫌违法、甚至犯罪，便很可能需要承担行政、甚至刑事法律责任。

三、套利贸易的违法性分析

（一）民事法律风险

在套利贸易中，套利者只为了带动资金流而进出口货物，实质上并不真正需要货物。套利者意不在贸易，往往并不了解货物的真实状况，如若再卖出时，与合作商对货物产生争议，很可能会因货物与买卖合同不相符，从而承担违约责任。加之很多套利贸易通过代理人、行纪人来完成，通过层层中转，一旦出现货物与合同不符的情况，则需要套利者承担违约责任。

另外，一次完整的套利贸易中，需要套利者、相关关联企业或合作商、境内外银行等多方配合。如果经济、行政环境有如预期，套利贸易或可“顺利”进行，然而，如若发生重大变动，套利参与者都将面临巨大的违约风险。在离岸汇率高于在岸汇率，人民币预期升值的前提下，存在较大套利空间，套利贸易如期完成。但是，一旦出现逆转，美金升值，汇率、利率差缩小甚至不存在时，套利空间紧缩，许多套利参与者很可能会紧急撤离，留下违约风险。

（二）行政法律风险

合法的套利贸易活动，需要依附真实的进出口贸易，而真实的进出口贸易需要经过备货、报关、运输等过程，往往需要较长时间完成。而一次成功的套利贸易需要境内外利率、汇率以及行政政策的配合，很多套利时机可能稍纵即逝。有些急于求成、希望及时抓住套利时机的企业，为加速套利活动、短时间内获取最大的利润，通过“货物空转”形式开展套利活动。套利者借用或者购买一批货物，通过一些专业的中介公司将货物一直储存在保税区仓库内，但所有进出口所需要的出口合同、信用证等单证却一应俱全，这样“左手倒右手”的方式，没有真实贸易交易，但在表面上看起来却是完成了多次产品进出口，并且在短时间内使大量外汇流入。

根据我国《外汇管理条例》第39条、第40条的规定：“有违反规定将境内外汇转移境外，或者以欺骗手段将境内资本转移境外等逃汇行为的，由外汇管理机关责令限期调回外汇，处逃汇金额30％以下的罚款；情节严重的，处逃汇金额30％以上等值以下的罚款；构成犯罪的，依法追究刑事责任”，“以虚假、无效的交易单证等向经营结汇、售汇业务的金融机构骗购外汇等非法套汇行为的，由外汇管理机关责令对非法套汇资金予以回兑，处非法套汇金额30％以下的罚款；情节严重的，处非法套汇金额30％以上等值以下的罚款，构成犯罪的，依法追究刑事责任。”所以，套利者通过虚假贸易、货物空转，甚至为加快贸易流程，伪造单据等行为，涉嫌以欺骗手段骗购外汇、非法逃汇，很可能需要承担行政、甚至刑事责任。

（三）刑事法律风险

1、涉嫌信用证诈骗。

在整个套利贸易过程中，信用证往往扮演着重要角色。由于很多套利者急于求财的心理，希望节省物流、租用货物费用，降低套利成本，用伪造单据虚构贸易背景，从而开立信用证。根据我国《刑法》第195条的规定：“有下列情形之一，进行信用证诈骗活动的：

（一）使用伪造、变造的信用证或者附随的单据、文件的；

（二）使用作废的信用证的；

（三）骗取信用证的；

（四）以其他方法进行信用证诈骗活动的。”利用虚假贸易单据，虚构融资基础贸易，从而获得信用证进行贸易融资套利活动，这一过程通过欺诈手段获得信用证，将会涉嫌信用证诈骗罪。

２、涉嫌骗取出口退税。

在套利贸易中，因中外利率、汇率差绝对额并不大，往往只有1％～2％，若再加上关税成本，套利者获利空间被压缩很多，甚至出现“赔本”套利贸易。由此，套利者往往选择黄金、高新技术产品等价值高、退税额度较大的货物来进行套利贸易。某些违法套利企业甚至通过“低货高报”的方式，即在出口时提高货物报价，获得高额出口退税，从而存在涉嫌骗取出口退税的法律风险。

我国《刑法》第204条规定：“以假报出口或者其他欺骗手段，骗取国家出口退税款，数额较大的，处五年以下有期徒刑或者拘役，并处骗取税款一倍以上五倍以下罚金；数额巨大或者有其他严重情形的，处五年以上十年以下有期徒刑，并处骗取税款一倍以上五倍以下罚金；数额特别巨大或者有其他特别严重情节的，处十年以上有期徒刑或者无期徒刑，并处骗取税款一倍以上五倍以下罚金或者没收财产。”在套利贸易中，骗取出口退税的违法参与者面临着承担骗取出口退税刑事责任的法律风险。

四、套利贸易的发展趋势

（一）新兴离岸人民币市场为套利贸易创造了新的套利渠道

自202_年始，中国政府开始推动人民币走向国际，先后与新加坡、蒙古、阿根廷等国家和香港特区签订了人民币结算协议，人民币国际流通渠道畅通，也同时出现了人民币套利渠道。但是，在新加坡、蒙古、阿根廷等国，受制于国内外汇管制的制约，且与中国的汇差、利差并不存在利润空间，所以也不存在大规模套利活动。而香港作为亚洲金融中心，监管环境优越，人民币与港币、美金兑换自由，且遵从市场定价的香港货币市场与国内受宏观调控的货币市场具有一定价格差，从而形成了良好的套利机会；加之香港运输货物方便、物流成本低廉，所以，香港成为很多套利贸易的首选地区。

202_年6月22日，中国与英国签订了中英货币互换协议，无疑会使英国成为另一重要的人民币离岸市场。这次双边协议的签署，一方面有利于中英两国间双边贸易的发展；而在另一方面，也同样创造了新的套利渠道与机会。今年全球金融中心指数（DFCI）推出的数据再一次证明，伦敦仍是世界第一金融中心，从而更容易形成人民币沉积池，且对市场感知度高，货币市场受市场影响定价，在与国内受宏观调控的人民币价格之间很可能会出现套利机会。伦敦已成为全球最具潜力的离岸贸易中心，以及离岸人民币的新港湾。

（二）各国货物市场价格波动为套利贸易提供新的套利机会

国家外汇管理局《通知》的出台，标志着监管层加强了监管力度，套利者从银行获得资金也更加困难，在一定程度上阻碍了人民币套利活动。但是，在当今世界经济逐渐从经济危机渐入复苏的过程中，很多货物在世界各地市场价格差异较大，也同样蕴藏着套利机会。这种贸易套利活动，主要通过货物在不同市场间的价格差套利，其具备真实的贸易背景及贸易动因，额外法律风险较低，可以成为套利贸易的理想选择。

（三）新政策规定使套利贸易出现新的利润空间

202_年7月19日，中国取消了金融机构贷款利率下限，标志着迈出了利率市场化改革的重要一步。取消贷款利率下限，将会帮助企业降低借款的成本，增加套利利润空间。

第五篇：服务贸易项下对外支付最新操作流程

《苏州市非居民企业办税指南》操作流程图

根据《苏州市非居民企业办税指南》，境内企业操作流程简图如下请各企业结合《苏州市非居民企业办税指南》要求进行相关操作：