拟上市IPO企业的十种死法

第一篇：拟上市IPO企业的十种死法

拟上市IPO企业的十种死法

IPO 十大典型败因：细节决定成败，纠纷导致出局

在中国证监会发行审核委员会做出的决策中，否决发行上市申请、取消已发行申请的审核、撤销已经通过的核准，这三项对企业来说均属于上市失败。由于公司上市并不仅仅只为 IPO这一次的融资机会，其必将经历多次二次增发再融资，所以上市公司因为作假欺诈、业绩无法满足上市标准被证交所退市，也可视为上市失败。

应该注意到，企业IPO被证监会否决，并不仅仅是某一个重大问题或者单一原因，能够上会的企业基本已经按照《首次公开发行股票并上市管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律法规的规定，对企业的经营管理进行了重新梳理。在大问题已经明显好转的情况下，往往因为或多或少的细节问题，导致IPO失败。

IPO失败将对拟上市公司和中介机构造成重大打击，延误企业上市进程、打乱企业发展计划和经营管理活动、外界的负面关注甚至会影响公司形象和商誉。因此对失败教训的借鉴，在企业准备发行上市阶段显得相当重要。

败因一：被举报存在问题

证监会发审委往往以“补充公告”的方式宣布取消对该公司发行文件的审核，做出这一决定的原因多半是“尚有相关事项需要进一步落实”，但是并不对外公布详情，往往引发坊间对当事公司的种种猜测。

据分析，上会前数小时被取消上会资格的同花顺，失利的主要原因是同花顺涉嫌“推荐的炒股软件属虚假宣传，诱骗股民投入升级软件”而被举报，存在影响发行的问题。作为监管部门的证监会，如果有举报就要尽量核实。企业在日常经营活动中发生纠纷在所难免，主要是企业处理纠纷的应对能力。而且，取消这次上会资格，并不意味着企业不能再次上会。待企业补齐材料后将重新上会，并可能顺利通过。如同花顺在 202_年9月24日被取消上会资格后，于11月2日再次上会并通过发行申请，并于12月25日在创业板挂牌交易。

败因二：权属纠纷的不确定性

立立电子早在202_年就向证监会递交了IPO申请材料，于202_年3月5日通过发审会审核，5月6日获得IPO核准批文并完成资金募集。但是，立立电子的上市一直倍受社会质疑，被认为掏空另一公司浙大海纳资产并二次上市。证监会在接受举报以后，调查发现立立电子在202_年部分股权交易程序上有瑕疵，存在权属纠纷的不确定性。

202_年4月3日，证监会发审委在会后事项发审委会议撤销其IPO核准批复，并要求将全部募集资金连本带利退还投资者，开了证券市场IPO申请先批后撤的先例。

败因三：信息披露质量差

指拟上市企业的申请材料未按规定做好相关事项的信息披露。申请文件以及招股说明书准则是对信息披露的最低要求，作为信息披露的基本原则，企业高管应当保证所披露的信息内容真实、准确、完整、及时、公平。由于投资者更看重企业未来的盈利能力，上市企业在信息披露时，应当坦诚相待，对于对投资决策有重大影响的信息，无论准则是否有明确规定，申请人公司均应披露。否则，如果在发审委会议上被发审委委员当面指出问题要害，对上市过程的危害性反而更大。如创业板首批上市公司神州泰岳曾在202_年冲击中小板未果，在202_年9月24日的网上路演中，神州泰岳董事长王宁对投资者表示，中小板未通过是因为“对审核所关心的问题理解不充分，回答陈述不够清楚，信息披露不够完整，导致委员有不同意见。但是公司本身不存在持续盈利能力及规范运作方面的问题”。此外，因为信息披露质量差而被否决的案例，还包括某申请企业在成立之初设计一套“动态的股权结构体系”，把内部员工股东分为三档，股东每退一个档次，折让50%的股份给公司，作为公司的共有股权。为此公司出现过股份待持和多次内部股权转让，但申请材料中对历次股权转让的原因披露不准确、不完整，且未披露股东代持股的情形。

败因四：财务会计问题

主要指企业滥用会计政策或会计估计，涉嫌通过财务手法粉饰财务报表。如202_年12月23日被否决发行申请的华西能源工业股份有限公司，在上市前就遭到上海国家会计学院教师郑朝晖（夏草）的质疑，夏草在博客中表示，在202_年到202_年上半年，公司营业收入及净利润呈增长态势，但是同期的应收账款及存货同样高速增长，而预收账款大幅下降，而华西能源主要采用建造合同确认锅炉收入。由于应收账款的上升并不意味着同期经营活动产生的现金流的增加，且存货将影响未来收益。

夏草同样指出，华西能源的职工工资薪酬和所得税费用在报告期内逐年下降，而一般的经验是，如果企业处于持续增长时期，这两项指标应该逐年上升。综合多种疑问，结果表明华西能源有操纵报告期内收益的嫌疑。因此，企业如果在准备上市的过程中出现业绩滑坡，应当暂缓上市步伐，待经营好转以后再择机上市。如果企业股东迷恋于股市火爆的“创富神话”或者迫于资金短缺的压力铤而走险仓促上市，遭遇上市失败，难免偷鸡不成蚀把米。

败因五：主体资格存在缺陷

这方面的问题，主要体现在历史出资瑕疵、历史股权转让瑕疵、实际控制人认定不准确和管理层变动4个方面。

历史出资瑕疵。出资瑕疵常见于出资人未足额出资或出资的财产权利有瑕疵的情况，包括未足额出资、实物出资(如土地)没有办理过户手续或者交付实物、股东出资与约定出资不符、作为出资的实物或者非货币财产的价格明显不足等情况。如202_年被发审委否决的个案是，首发申请企业存在无形资产出资问题，公司控股股东以原由申请人无偿使用专利和非专利技术经评估作价2.16亿元向申请人前身增资。该公司设立时，控股股东已将其所属科研部门投入该公司，相关专利及非专利技术已由前身公司及改制后的申请人掌握并使用多年，并已经体现在申请人过往的经营业绩中。因此，相关无形资产作价增资存在瑕疵。历史股权转让瑕疵。由于不少拟上市企业是经国有企业或者集体所有制企业改制而来，其国有股权或者内部员工股权在转让过程中，往往出现瑕疵。如国有股权转让，企业应当考虑是否获得国有资产主管部门的书面批准。法律法规规定上市前职工持股人数超过200人的，一律不准上市；存在工会持股、持股会以及个人代持等现象的公司也不准上市。而在内部员工持股的清理过程中，IPO申请公司很容易因为各种利益问题在上市过程中被举报或遭受质疑。此外，某些 BVI构架的红筹公司在转为内地上市的过程中，也要注意股权转让问题。如深圳海联讯科技股份有限公司未能过会，外界普遍猜测的被否原因是由于海外上市未果，转为在国内上市，在企业类型由外资公司变更为内资公司时，由于BVI股权构架的问题，股权交易复杂且存在瑕疵。

实际控制人认定问题。未过会的北京福星晓程招股说明书（申报稿）显示，汉川市钢丝绳厂直接和通过福星生物医药间接持有的公司股份为41.97%，为公司实际控制人。问题是，福星晓程的主营业务则是集成电路产品的生产与销售，实际控制人对公司业绩提升没有明显作用。而公司第二大股东程毅作为总经理，则全面负责公司经营管理工作，且公司成立时的核心技术“电力线扩频通信调制/解调（PL2000）系列芯片”是由程毅投入，因此市场猜测，程毅才是福星晓程真正的实际控制人，公司实际控制人认定不够准确。

管理层重大变动。《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》中第二章第十三条明确规定:“发行人最近两年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大变化,实际控制人没有发生变更。”而被否决的天津三英焊业，根据其招股说明书（申报稿）显示，202_年1月12日，两名董事朱树文、卢迅代替。因工作变动辞职的李琦、覃西文，进入董事会。此事距离申请上市不到一年，这一做法直接有悖于证监会规定。

败因六：独立性问题

如未过会的东方红航天生物技术公司，据招股说明书（申报稿），在202_年、202_年的前两大客户中，上海寰誉达生物制品有限公司系公司董事邱斌配偶张莉控股的公司，202_年销售第二大客户上海天曲生物制品有限公司系邱斌控制的公司，其销售收入占航天生物同期销售收入的80%以上。虽然航天生物已经声明上述两家公司已在202_年开始注销，但是仍然难免利益输送嫌疑。而对苏州通润驱动公司被否的质疑声，则是根据其招股说明书（申报稿）显示其兄弟公司常熟市千斤顶铸造厂为其主要供应商，报告期内，202_～202_年来自铸造厂的采购金额在总金额中的占比一直高达12%以上，上市前的202_年上半年才降至9.1%。而且通润驱动的董事、监事均在关联企业任职。

败因七：盈利能力问题

第一是业绩依赖严重，如税收依赖和关联方依赖。前者的问题常见于科技创新型企业，这是因为高科技企业往往在一定时期内享受增值税退税、所得税减免等税收优惠。有些业绩看起来不错的企业往往在剔除税收优惠后，业绩表现平平或者不升反降。

以未过会的南京磐能电力为例，通过分析其招股说明书（申报稿）可发现，根据《关于鼓励软件产业和集成电路产业发展有关税收政策问题的通知》中的优惠政策，磐能电力所得税享受“两免三减半”，并在优惠政策完成后享受15%的所得税优惠税率（企业所得税税率为25%），而增值税方面，则享受对其增值税实际税负超过3%实行即征即返。合计202_年至202_年上半年上述两项税收减免金额，占公司同期利润总额（含少数股东权益）的41.4%、42.29%、29.96%和25.78%，如果以归属上市公司净利润为基数计算，这一比率将会更高。而安得物流则引起关联方依赖的讨论。根据其招股说明书（申报稿），在202_年至202_年上半年的报告期内，安得物流与大股东美的集团及其附属公司的业务收入占同期业务总收入的8.19%、32.53%、29.56%、27.47%，关联交易产生的毛利额占总毛利的比重分别为48.18%、42.28%、34.51%、30.82%，被疑净利润对关联方存在重大依赖。

第二是持续盈利能力受其他因素的影响比较严重。这方面的因素比较多，如专利纠纷、合资条款、销售结构变化、未决诉讼、尚未取得业务必需的《国有土地使用权证》、重大合同不利影响等多种因素。

败因八：募投资金效益风险大

第一个问题是募投资金效益风险较大。如未过会的赛轮股份，招股说明书（申报稿）显示其募投资金投向之一是生产半钢子午线轮胎。但又说明该产品80%用于出口，且北美市场占其出口总额的50%。在赛轮股份上市的过程中，不曾料到202_年9月国际环境突变，美国政府宣布对产自中国的轮胎实施3年惩罚性关税，其募投项目未来的经济效益存在较大的不确定性，这也是坊间猜测赛轮未能过会的原因。这类风险还包括经营模式变化、项目可行性等风险，都需要企业给予全面的分析论证。如有报道指出，上海超日太阳能募投资金的投向是，将光伏电池片产能从现有的20兆瓦扩充至120兆瓦，增加幅度为5倍，同时电池组件产量增加1.82倍。但在202_年，受金融危机影响的光伏产业并未复苏，在国内也被认为是产能过剩行业，且同业企业大多数在削减产量。因此公司募投项目是否具有良好的市场前景和盈利能力都缺乏合理解释。

融资必要性不足也属于募投资金运用的问题。一般来说，企业能够自筹解决资金问题，就没必要上市融资。如前文所述的福星晓程和同济同捷等公司，申报材料都显示其账面资金充足，是“不差钱”的企业。这样的企业如果仓促上市，往往被怀疑为“上市圈钱”。

此外，募投项目与企业现有生产规模、管理能力不匹配，企业小马拉大车，则会存在较严重的匹配风险；某些投资项目手续不齐，不符合法律法规的要求，则存在一定的合规风险。

败因九：企业运营不规范

内控机制薄弱。内控机制是指企业管理层为保证经营目标的充分实现，而制定并组织实施的对内部人员从事的业务活动进行风险控制和管理的一套政策、制度、措施与方法。财务核算混乱是内控机制薄弱的常见体现，如原始会计报表与上市申报材料报表存在重大数据差异等。

此类问题的其他表现，还包括资金占用、管理层未尽到勤勉尽责的法律义务等问题。

败因十：中介报告瑕疵

企业IPO一般要聘任的中介机构包括保荐机构（与主承销商往往是一家证券公司）、会计师事务所、律师事务所、资产评估事务所。IPO的成功，除了取决于企业的基本素质之外，还包括中介机构的专业能力以及服务质量。

中介报告瑕疵往往见于评估报告、审计报告及律师报告。如评估报告未经具备评估资格的评估师签字，或者相关评估机构不具备评估资格，均可被发审委认为是无效评估报告，评估结果不能作为企业某个经营活动的依据等。企业在上市过程中也可能变更会计师事务所，要注意审计报告的签名、签字是否有错。律师报告同样如上述情况。

第二篇：影响拟上市企业IPO成败的一些新变化

影响拟上市企业IPO成败的一些新变化

前言：

202_年上半年，共有33家拟上市公司被证监会否决，上市难度比以往有所增大。

最近一段时间，CSRC（中国证监会）对拟上市公司的审核条件、审核重点、掌握政策的尺度等均有所变化，有些变化比较重大。

一、盈利能力异常，如营业利润（特别是净利润净利率这两个关键指标）突然暴增，营业额或利润额、利润率明显远高于业内目前最高水平的，也将受到严格审核。一般而言，从严审核后，都难以通过发审委审核。目前，发审委严密关注拟上市企业毛利率、净利率的合理性，完全竞争行业的毛利率水平不应有太大差异。

（1）事件1：今年，许昌恒源发制品有限公司之所以被否决，就是因为在金融危机影响最严重的202_年，其营收却快速升至4.12亿元，营业利润7645万元，净利润6642万，分别为202_年的2.47倍、2.87倍和4.73倍。然而，同样生产毛发制品的上市公司瑞贝卡（600439），其202_年营业利润减少45%，净利润减少44%。利润滑坡明显。在金融危机背景下，前者增长率明显高于已经上市的业内领先企业，证监会认为很不正常，无论企业如何解释，都难以置信，故此否决。

（2）事件2：舒朗服饰虽然成长性极高，但是高的不正常，故此被否。其净利润202_年和202_年分别增长122.74%和99.01%，毛利率近三年均在60%以上，但5家上市同行同期仅为37%-51%。整体看，舒朗服装的运营效率最低，经营业绩却远超同行，显然不正常。资料显示，营业周期（存货周转天数和应收账款周转天数之和，表示企业从采购原材料到回款的平均时间）舒朗服饰是804天，而5家上市公司则分别在128-249天。可以看出，舒朗服饰的营业周期是5家公司中最高数值的3倍还多，如此，焉能取得如此之高的净利率？故此被否。

二、可能即将增设一关，即“行业审核”。要求通过项目公司所在行业协会或相关主管机构出具意见，是为“行业性审核”。目前企业上发审委有两道关，第一道关是预审，每份上会材料有两个预审员分别审，一个审以法律问题为主的非财务问题，一个审财务问题。预审之后，就是公开上会程序，发审委委员都是会计、律师等方面的专业人士，而非行业专业，现在新股发行节奏如此之快，这些委员根本没有足够的时间对每个企业的行业状况深入了解。故此准备加入“行业审核”这一环节。

三、上市前，如以较低价格或明显低于公允价值的价格赠送股份期权的，其中的差额将列入成本，如此，将显著拉低企业业绩，使得企业利润表很难看，被否决的概率大增。但是，如果拟上市企业不对高管派送期权进行激励，又被证监会认为公司治理结构不合理，或者认为高管层激励不足，也将成为项目瑕疵。所以，此条规定，将使得企业左右为难，无形中，上市难度加大、成本加大。

四、上市前，如接到举报，则项目上市将被暂缓审核。这种举报，一般来自竞争对手或小股东的举报，举报范围一般涉及税务（逃税）、工商（注册资本不实、或抽逃注册资金、或索性就是虚假注资）、海关（抽逃关税、走私）、环保（环境破坏明显）等。目前，这种情况出现不少，所有拟上市企业，都应正视此类问题。

（1）事件1：松德包装有限公司因上市前夕遭到竞争对手广东仕诚塑料举报（举报内容：涉嫌4项重要专利以及4项销售合同造假，故意掩盖销售侵权行为，故意隐瞒重大潜在诉讼），故此其上市申请被取消审核。虽然，此后由于佛山仕诚的4项专利被国家知识产权局裁定为无效请求，已被驳回，诉讼依据不复存在，使得松德包装二次过会顺利通过。但毕竟已错失上市良机。

（2）事件2：万昌科技上市之前，被多名小股东举报，严格审核之前，证监会还是较为轻易的批准该公司上市。但是，上市3天，该公司董事长高庆昌即自杀身亡。此事令证监会极为被动，此后对于此类事件，即开始极为谨慎，审核越来越严。

（3）事件3：由招商证券保荐的依顿电子被否决的原因在于：该公司生产的PCB板采取的“蚀刻工艺流程”，对环境污染极大，故此被否。

五、“独立性缺失”是挡住大部分上市未果企业的主要拦路虎。所谓独立性缺失，是指：拟上市企业，过于依赖一个或几个大客户，或者过于依赖与股东（多为控股股东）之间的关联交易。换言之，关联交易巨大，同样视同为独立性缺失，基本都被否决。

（1）事件1：如被否决的井泰股份，其大客户为中石油，该公司来自中石油的业务收入高达91.1%，故此被证监会否决。

（2）事件2：宝色股份首发申请即遭否决。202_-202_，该公司与宝钛集团发生的关联采购金额分别为10974.00万元、4267.69万元、4140.75万元，占公司各年总采购额的比重分别为18.19%、8.69%、9.90%；与宝钛股份（600456.SH）发生的关联采购金额分别为12709.63万元、2470.03万元、8754.39万元，占公司各年总采购额的比重分别为21.07%、5.03%、20.93%。宝钛集团正是宝色股份控股股东，持股比例高达80%，宝钛集团控股的宝钛股份也是其关联公司之一。证监会认为该公司主体地位不明确，关联交易巨大，故此被否。

（3）事件3：盛瑞传动有限公司因为对“潍柴集团”的依赖性过于严重，故此被否。202_-202_，盛瑞传动对潍柴集团旗下公司的合计销售收入占同期营收的比例分别为79.56%、88.28%和92.23%；从潍柴集团旗下公司采购部分零部件的毛坯件，所占同期原材料采购总金额的比例分别为53.31%、55.31%和45.68%。如此之高的关联交易，上市无望。

六、主体资格缺陷。审委审查主体资格时，对自然人大额出资或受让的重点关注资金来源，国有股权的设置批复（包括出资时和变动后），国有股转让是否取得合法批准、转让价格是否公允，若有问题则需要该省国资委确认，集体企业无偿量化给个人的情况需要省级人民政府的确认等。

（1）事件1：今年5月16日，江苏利民化工股份有限公司的IPO申请之所以遭发审委否决，原因在于该公司改制过程中，管理层以415万元便轻取1.4亿元集体资产。换言之，发审委认为该公司大股东地位获得方式存疑，故此拒绝其上市。

（2）事件2：欣泰电气有限公司在其前身国资转制过程中，出现太多的零元价格收购。这些经过评估为负资产的国有资产以零元出售给一些自然人后，又在短期内大幅增值。都被视同为主体资格存在重大缺陷，故此上市失败。

七、另类项目（如殉葬项目等）上市将受阻，难以通过预审。通过预审，也难以经过证监会发审委的审核。即使通过审核，也难以拿到正式上市批文。此前的另类项目，如“姚记扑克”、“涪陵榨菜”等，之所以能够上市，就是因为通过审核的时间较早，当时对此类项目的审核，也并不严格，故此他们得以闯关成功。

八、4月份开始，新设立了问核机制——以往则无此机制安排。4月6日，证监会发布了《关于保荐项目尽职调查情况问核程序的审核指引》，首次引入问核机制。该机制下，保荐机构相关人员将在见面会当天接受审核人员询问，亲自填写累计37项问题的尽职调查情况问核表，内容包括发行人环保、、专利、关联方披露情况等IPO内容。此外，两名保荐人还需誊写300字左右的承诺书，并签名确认。该机制的出台后，使得保荐机构必须做到事必躬亲。上述37项问题中，不少都需要投行人员实地调查。其中在走访核查的同时，还需要提供相应材料证明是否到过现场。此外，自7月1日起，创业板也正式履行问核机制。

九、中介机构存在瑕疵，一样被否。拟上市企业选择投行、券商、保荐人、律师所、会计师事务所等中介机构时，如果该中介机构提交的文件有低级错误，则即使该公司业绩达标，也可能因为选择劣质的中介机构，而被证监会否决。

十、募投项目存在不确定风险者，难以上市。上市目的大多是融资，募集资金的投向，以往证监会审核并不严格，但眼下则逐步严苛。以往业绩优良符合上市条件的拟上市企业，随便编造几个募投项目作为融资理由，即可上市圈钱的游戏，不复再来。

（1）事件：上海金士达软件股份有限公司，去年上市被否的主要原因在于：该公司拟将募集资金投向的4个IT项目，被证监会解读为风险较大，投入此类项目，盈利概率并不高，竞争优势亦不明显，故此预审被否决。后来该公司多次调整了募投项目，最终才获得通过。

十一、《招股说明书》中存在细微矛盾的，也一定被否。即使细微之处，也难以逃脱发审委的法眼。以往，发审委没有如此细致，眼下则极为精细。

（1）事件：珠海威丝曼服饰今年5月份被否决。原因在于202_年以来，该公司的众多加盟商均倒闭关门，而该公司招股说明书中大肆渲染其不凡业绩，两者矛盾，被发审委委员们质疑。此外，该公司亦未披露上述情况。故此遭拒。

十二、如果发行人实际控制人的经营能力较差，除发行人外，实际控制人其余资产的业绩较差，则很可能产生资金占用问题，证监会将予以重点关注。证监会要求发行申请人对资金占用进行清理，并对在报告期内占用情况进行说明。

十三、发行人与董监高及其亲属共同设立公司，应当清理。发行人与控股股东、实际控制人共同设立公司的，证监会将予以关注。控股股东、实际控制人为自然人的，证监会建议清理。

十四、业绩持续增长，其判断标准以往模糊，目前已明确。例如，在出现202_年净利润大于202_年净利润、但202_年净利润小于202_年净利润的情况：若202_年净利润大于202_年净利润，则可认定为持续增长；反之不能认定为持续增长。

十五、保荐机构保荐的上市项目，发行后一年业绩下滑50%以上的，需要承担相应责任。以往并无此项规定。

十六、证监会目前开始重点关注发行人与控股股东及实际控制人之间是否存在资金资助（如人为增加利润），导致真实盈利能力失真，并关注各种隐性和显性的关联方关系。发行人报告期内享受的税收优惠是否符合相关规定，发行人对税收优惠不能存在严重依赖等（如部分上市公司业绩优良有赖于地方的退税措施）。

十七、证监会开始要求保荐机构，在发现发行人历史上存在国有资产转让或集体资产转让有问题时，应由当地国资委出具有针对性的文件进行确认，且在招股书中应详细披露出文单位、文号、出文内容等——以往无此规定。

十八、对公司治理尤为关注。目前，发审委对家族企业关注较多，要求：不能董监高都是家族人士担任，董事高管不能兼任监事，部分民企的监事是董事长的亲属担任，不能保证独立性，对公司法的本意有违背。部分拟上市家族企业中，亲属把主要职位都占满了，不符合证监会相关规定，故此往往因此即被否决——以往对此规定执行得并不严格。

十九、募集资金用于偿还贷款和补充流动资金的，预审通过较难。证监会原则上不鼓励通过股权性融资来偿还银行贷款和补充流动资金——以往是基本上允许的。

二十、主业必须突出。以往很多公司通过多种业务架构实现综合业绩，通过非经常性损益美化业绩的手段，眼下已失效。证监会重点鼓励行业龙头或领先者优先上市，主业必须突出。例如厦门国贸这样的上市公司，将难再有。除非多种业务之间密切关联，做产业链经营，才有微弱可能。

第三篇：嘉兴拟上市企业

嘉兴市级拟上市重点企业名单（39家）

嘉善县（5家）

浙江众成包装材料股份有限公司、浙江诚达药业股份有限公司、浙江双飞无油轴承有限公司、嘉善县上虹货架有限公司、嘉兴欧玛健康科技股份有限公司平湖市（3家）

浙江晨光电缆股份有限公司、茉织华印务股份有限公司、浙江莎普爱思药业股份有限公司 海盐县（3家）

浙江友邦集成吊顶股份有限公司、浙江青莲食品有限公司、浙江中达特钢股份有限公司 海宁市（5家）

兄弟科技股份有限公司、洁华控股股份有限公司、浙江玖姿实业股份有限公司、浙江敦奴联合实业股份有限公司、浙江汇能生物制药有限公司 桐乡市（10家）

桐昆集团股份有限公司、浙江嘉澳环保股份有限公司、浙江华友钴业股份有限公司、浙江新澳纺织股份有限公司、利展纺织(浙江)有限公司、浙江无限新能源股份有限公司、浙江比华丽电子科技有限公司、桐乡市生辉照明电器有限公司、嘉兴嘉晶电子有限公司、桐乡新东方油墨有限公司 南湖区（5家）

浙江卫星丙烯酸制造有限公司、博创科技股份有限公司、嘉兴市中华化工有限责任公司、浙江威能消防器材股份有限公司、嘉兴四通车轮股份有限公司 秀洲区（4家）

浙江福莱特玻璃镜业股份有限公司、台华特种纺织（嘉兴）有限公司、嘉兴旷逸新光源科技有限公司、浙江五芳斋实业股份有限公司 嘉兴经济开发区（4家）

嘉兴佳利电子有限公司、浙江东明不锈钢制品股份有限公司、浙江苏嘉医疗器械股份有限公司、浙江嘉康电子股份有限公司

第四篇：拟上市企业税收政策

拟上市企业税收政策宣讲会热点问答

1、你好！我想请问下地税局，登记房产信息时实地占地面积登记有误以致企业多交城镇土地使用税，请问更正房产信息后可以申请退还多交的税吗？谢谢。

答：由于税务机关在录入纳税人申报表的过程中因录入错误、重复录入等原因导致纳税人多缴税款，纳税人可申请误征退税，税务机关经规定的程序审核后退还纳税人多缴纳的税款。

2、目前深圳市各企业为员工缴纳住房公积金，如企业和员工各承担5%，员工缴纳的5%可在税前扣除,企业为员工支付的5%是否应纳入员工工薪所得一起纳税。

答：单位和个人分别在不超过职工本人上一月平均工资12%的幅度内，其实际缴存的住房公积金，允许在个人应纳税所得额中扣除。单位和职工个人缴存住房公积金的月平均工资不得超过职工工作地所在设区城市上一职工月平均工资的3倍，具体标准按照各地有关规定执行。（深圳202_在岗职工月平均工资3893.58元×3倍×12%=1402元）。

单位和个人超过上述规定比例和标准缴付的住房公积金，应将超过部分并入个人当期的工资、薪金收入，计征个人所得税。

3、公司正式上市后，原始股1年后卖出，是否征收个人所得税？ 答：《财政部 国家税务总局 证监会关于个人转让上市公司限售股所得征收个人所得税有关问题的通知》（财税[202_]167号）规定，自202_年1月1日起，对个人转让限售股取得的所得，按照“财产转让所得”，适用20%的比例税率征收个人所得税。

根据财税[202_]167号文件规定，限售股包括：

（1）上市公司股权分置改革完成后股票复牌日之前股东所持原非流通股股份，以及股票复牌日至解禁日期间由上述股份孳生的送、转股（以下统称股改限售股）；

（2）202_年股权分置改革新老划断后，首次公开发行股票并上市的公司形成的限售股，以及上市首日至解禁日期间由上述股份孳生的送、转股（以下统称新股限售股）；

（3）财政部、税务总局、法制办和证监会共同确定的其他限售股。根据财税[202_]70号文件规定，所称限售股包括：（1）财税[202_]167号文件规定的限售股；

（2）个人从机构或其他个人受让的未解禁限售股；

（3）个人因依法继承或家庭财产依法分割取得的限售股；

（4）个人持有的从代办股份转让系统转到主板市场（或中小板、创业板市场）的限售股；

（5）上市公司吸收合并中，个人持有的原被合并方公司限售股所转换的合并方公司股份；

（6）上市公司分立中，个人持有的被分立方公司限售股所转换的分立后公司股份；

（7）其他限售股。

4、汇算清缴时，教育经费自动计算2.5%，记得有文件是按实扣除，填表时应如何处理？

答：根据《中华人民共和国企业所得税法实施条例》第四十二条规定，除国务院财政、税务主管部门另有规定外，企业发生的职工教育经费支出，不超过工资薪金总额2.5%的部分，准予扣除；超过部分，准予在以后纳税结转扣除。对于《财政部国家税务总局关于企业所得税若干优惠政策的通知》（财税[202_]1号）中规定的软件生产企业发生的职工教育经费中的职工培训费用据实扣除，可填在“附表三纳税调整项目明细表”中第40行“20.其他”的“调增金额”。

5、您好！土地转让损失适不适用（国税发〔202_〕88号文？若202_年前发生的损失需不需去税务局市批或备案？若需要的话，审批或备案时间是怎么规定的？

答：根据国税发〔202_〕88号的规定，企业自行计算扣除以外的资产损失，属于需经税务机关审批后才能扣除的资产损失。企业发生的资产损失，凡无法准确辨别是否属于自行计算扣除的资产损失，可向税务机关提出审批申请。因此，对于无形资产损失，如不符合自行计算扣除的条件，则暂规定其属于需经税务机关审批后才能扣除的资产损失。

根据国税发〔202_〕88号第八条的规定，税务机关受理企业当年的资产损失审批申请的截止日为本终了后第45日。纳税人应于办理期限前到税务机关办税服务大厅递交资产损失审批申请。企业因特殊原因不能按时申请审批的，经负责审批的税务机关同意后可适当延期申请。

根据《企业资产损失所得税税前扣除管理办法》（国家税务总局公告202_年第25号）第三条，准予在企业所得税税前扣除的资产损失，是指企业在实际处置、转让上述资产过程中发生的合理损失（以下简称实际资产损失），以及企业虽未实际处置、转让上述资产，但符合《通知》和本办法规定条件计算确认的损失（以下简称法定资产损失）。

根据《企业资产损失所得税税前扣除管理办法》（国家税务总局公告202_年第25号）第六条的规定，企业以前发生的资产损失未能在当年税前扣除的，可以按照本办法的规定，向税务机关说明并进行专项申报扣除。其中，属于实际资产损失，准予追补至该项损失发生扣除，其追补确认期限一般不得超过五年，但因计划经济体制转轨过程中遗留的资产损失、企业重组上市过程中因权属不清出现争议而未能及时扣除的资产损失、因承担国家政策性任务而形成的资产损失以及政策定性不明确而形成资产损失等特殊原因形成的资产损失，其追补确认期限经国家税务总局批准后可适当延长。属于法定资产损失，应在申报扣除。企业因以前实际资产损失未在税前扣除而多缴的企业所得税税款，可在追补确认企业所得税应纳税款中予以抵扣，不足抵扣的，向以后递延抵扣。企业实际资产损失发生扣除追补确认的损失后出现亏损的，应先调整资产损失发生的亏损额，再按弥补亏损的原则计算以后多缴的企业所得税税款，并按前款办法进行税务处理。

根据《企业资产损失所得税税前扣除管理办法》（国家税务总局公告202_年第25号）第五十二条，本办法自202_年1月1日起施行，《国家税务总局关于印发〈企业资产损失税前扣除管理办法〉的通知》（国税发〔202_〕88号）、《国家税务总局关于企业以前未扣除资产损失企业所得税处理问题的通知》（国税函〔202_〕772号）、《国家税务总局关于电信企业坏账损失税前扣除问题的通知》（国税函〔202_〕196号）同时废止。本办法生效之日前尚未进行税务处理的资产损失事项，也应按本办法执行。

因此，土地转让损失应为实际资产损失。若202_年前发生的损失，按照25号公告的要求，应在申报扣除前上门申报。

如属于实际资产损失，准予追补至该项损失发生扣除，其追补确认期限一般不得超过五年。企业因以前实际资产损失未在税前扣除而多缴的企业所得税税款，可在追补确认企业所得税应纳税款中予以抵扣，不足抵扣的，向以后递延抵扣。企业实际资产损失发生扣除追补确认的损失后出现亏损的，应先调整资产损失发生的亏损额，再按弥补亏损的原则计算以后多缴的企业所得税税款，并按前款办法进行税务处理。

如属于法定资产损失，应在申报扣除。

6、个人有限公司从其他公司取得投资分红款后，因分红款再投资时需不需交个人所得税？

答：法人企业股息红利转增自然人股东注册资本需缴纳股息，红利项目个人所得税。

根据《国家税务总局关于印发征收个人所得税若干问题的规定的通知》（国税发[1994]089号）规定：股份制企业在分配股息，红利时，以股票形式向股东个人支付应得的股息，红利（即派发红股），应以派发红股的股票票面金额为收入额，按利息，股息，红利项目计征个人所得税。

《国家税务总局关于股份制企业转增股本和派发红股征免个人所得税的通知》（国税发[1997]198号）规定：“股份制企业用资本公积金转增股本不属于股息、红利性质的分配，对个人取得的转增股本数额，不作为个人所得，不征收个人所得税。股份制企业用盈余公积金派发红股属于股息，红利性质的分配，对个人取得的红股数额，应作为个人所得征税。”

7、您好！我公司因企业发展需要购置价值千万的房产做办公用，因企业净资产不足覆盖房产价值，向银行融资困难。故股东以个人房产抵押，以股东个人名义向银行借到款，股东再以个人名义借款给企业。企业按同期同类贷款利率支付利息给股东。请问：

（1）股东能否以此利息收入抵减其支付给银行的利息后余额，按股息红利所得的20%税率交纳个人所得税。

答：根据《中华人民共和国个人所得税法》第六条规定，利息、股息、红利所得以每次收入额为应纳税所得额。股东以每次利息收入全额为应纳税所得额，适用比例税率，税率为20%计征个人所得税。

（2）企业按低于同期同类贷款利率支付给股东利息，可以吗？ 答：可以。

8、公司的注册地址已变更，税务登记地址未变更，公司的实际经营地也未变更，请问税务登记地址是否无需变更？税仍在原注册地缴纳是否可行？

答：根据《中华人民共和国税收征收管理法》规定，从事生产、经营的纳税人，税务登记内容发生变化的，自工商行政管理机关办理变更登记之日起三十日内或者在向工商行政管理机关申请办理注销登记之前，持有关证件向税务机关申报办理变更或者注销税务登记。

根据企业登记管理有关规定，经工商行政管理机关登记注册的企业法人的住所只能有一个，企业在其住所以外地域用其自有或租、借的固定的场所设点从事经营活动，应当根据其企业类型，办理相关的登记注册。依据现行《税务登记管理办法》第十条规定，企业，企业在外地设立的分支机构和从事生产、经营的场所，个体工商户和从事生产、经营的事业单位（以下统称从事生产、经营的纳税人），向生产、经营所在地税务机关申报办理税务登记。如公司实际经营地与注册地址不一致，建议变更工商登记，将公司注册地址变更为经营所在地，或设立分公司，即将经营所在地业务设立分公司。

9、公司实际经营地与注册地址不一致，是否要办理地址变更？变更征管关系？

答：根据企业登记管理有关规定，经工商行政管理机关登记注册的企业法人的住所只能有一个，企业在其住所以外地域用其自有或租、借的固定的场所设点从事经营活动，应当根据其企业类型，办理相关的登记注册。依据现行《税务登记管理办法》第十条规定，企业，企业在外地设立的分支机构和从事生产、经营的场所，个体工商户和从事生产、经营的事业单位（以下统称从事生产、经营的纳税人），向生产、经营所在地税务机关申报办理税务登记。如公司实际经营地与注册地址不一致，建议变更工商登记，将公司注册地址变更为经营所在地，或设立分公司，即将经营所在地业务设立分公司。

10、财税〔202_〕110号文深圳市是否已执行，相关税收免征手续如何办理？ 答：执行。根据《财政部 国家税务总局关于促进节能服务产业发展增值税 营业税和企业所得税政策问题的通知》（财税[202_]110号）规定，对符合条件的节能服务公司实施合同能源管理项目，取得的营业税应税收入，暂免征收营业税。本条所称“符合条件”是指同时满足以下条件：

1．节能服务公司实施合同能源管理项目相关技术应符合国家质量监督检验检疫总局和国家标准化管理委员会发布的《合同能源管理技术通则》（GB/T24915-202_）规定的技术要求；

2．节能服务公司与用能企业签订《节能效益分享型》合同，其合同格式和内容，符合《合同法》和国家质量监督检验检疫总局和国家标准化管理委员会发布的《合同能源管理技术通则》（GB/T24915-202_）等规定。

纳税人符合以上条件的，可备齐相关资料到主管地税局申请。

11、软件所有权的转让是否可视同技术转让享受相关的税收优惠？ 答：关于营业税 ：《财政部、国家税务总局关于贯彻落实<中共中央国务院关于加强技术创新，发展高科技，实现产业化的决定>有关税收问题的通知》（财税字〔1999〕273号）规定：

对单位和个人（包括外商投资企业、外商投资设立的研究开发中心、外国企业和外籍个人）从事技术转让、技术开发业务和与之相关的技术咨询、技术服务业务取得的收入，免征营业税。技术转让是指转让者将其拥有的专利和非专利技术的所有权和使用权有偿转让他人的行为。

技术开发是指开发者接受他人委托，就新技术、新产品、新工艺或者新材料及其系统进行研究开发的行为。

技术咨询是指就特定技术项目提供可行性论证、技术预测、专题技术调查、分析评价报告等。

与技术转让、技术开发相关的技术咨询、技术服务业务是指转让方（或受托方）根据技术转让或开发合同的规定，为帮助受让方（或委托方）掌握所转让（或委托开发）的技术，而提供的技术咨询、技术服务业务。且这部分技术咨询、服务的价款与技术转让（或开发）的价款是开在同一张发票上的。

因此，企业取得从事技术转让、开发业务所得，如果符合上述条件，可以享受营业税的减免税政策。

纳税人从事技术转让、开发业务申请免征营业税时，须持技术转让、开发的书面合同，到纳税人所在地省级科技主管部门进行认定，再持有关的书面合同和科技主管部门审核意见证明报当地主管税务机关审核。

外国企业和外籍个人从境外向中国境内转让技术需要免征营业税的，需提供技术转让或技术开发书面合同、纳税人或其授权人书面申请以及技术受让方所在地的省级科技主管部门审核意见证明，经省级税务机关审核后，层报国家税务总局批准。

关于企业所得税：根据《中华人民共和国企业所得税法》和《中华人民共和国企业所得税法实施条例》以及《国家税务总局关于技术转让所得减免企业所得税有关问题的通知》（国税函〔202_〕212号）的有关规定，享受减免企业所得税优惠的技术转让应符合以下条件：

（一）享受优惠的技术转让主体是企业所得税法规定的居民企业；

（二）技术转让属于财政部、国家税务总局规定的范围；

（三）境内技术转让经省级以上科技部门认定；

（四）向境外转让技术经省级以上商务部门认定；

（五）国务院税务主管部门规定的其他条件。

202_年12月，财政部、国家税务总局下发了《财政部 国家税务总局关于居民企业技术转让有关企业所得税政策问题的通知》（财税〔202_〕111号），根据文件规定明确了技术转让的范围，包括居民企业转让专利技术、计算机软件著作权、集成电路布图设计权、植物新品种、生物医药新品种，以及财政部和国家税务总局确定的其他技术。其中：专利技术，是指法律授予独占权的发明、实用新型和非简单改变产品图案的外观设计。

因此，企业取得的技术转让所得，如果符合上述条件，可以享受企业所得税的减免税政策，对其在一个纳税内，技术转让所得不超过500万元的部分，免征企业所得税；超过500万元的部分，减半征收企业所得税。

享受技术转让所得减免企业所得税优惠的企业，应单独计算技术转让所得，并合理分摊企业的期间费用；没有单独计算的，不得享受技术转让所得企业所得税优惠。

企业发生技术转让，应在纳税终了后至报送纳税申报表以前，向主管税务机关办理减免税备案手续。

12、国家级高新技术企业、深圳市高新技术企业税收优惠的异同？

答：根据税法规定，对国家需要重点扶持的高新技术企业，减按15％的税率征收企业所得税。由于深圳属于经济特区，国家对经济特区和上海浦东新区给予了一定优惠，对在经济特区和上海浦东新区内202_年1月1日（含）之后完成登记注册的国家需要重点扶持的高新技术企业（以下简称国家高新技术企业），在经济特区和上海浦东新区内取得的所得，自取得第一笔生产经营收入所属纳税起，可以享受“两免三减半”的优惠，即：第一年至第二年免征企业所得税，第三年至第五年按照25%的法定税率减半征收企业所得税。

13、控股股东（个人），将股权以1元（原始投资成本）转让给用于员工股权激励的持股公司，个税是否不调整（所得调整）。

答：

（一）自然人转让所投资企业股权（份）取得所得（即股权转让所得），适用“财产转让所得”项目征收个人所得税。

1．应纳税所得额。为一次转让股权的收入额（包括受让方个人未按规定期限支付价款而取得的违约金收入），减除财产原值和合理费用后的余额。

财产原值指买入价以及买入时按照规定交纳的有关费用；合理费用指卖出财产时按照规定支付的有关费用。对纳税人再次转让所受让的股权的，股权转让的成本为前次转让的交易价格及买方负担的相关税费。

2．应纳税额 = 应纳税所得额 × 适用税率20%。

（二）根据《国家税务总局关于股权转让所得个人所得税计税依据核定问题的公告》（国家税务总局公告202_年第27号）规定，自然人转让所投资企业股权（份）（以下简称股权转让）取得所得，按照公平交易价格计算并确定计税依据。计税依据明显偏低且无正当理由的，主管税务机关可进行核定。

1.符合下列情形之一且无正当理由的，可视为计税依据明显偏低：

（1）申报的股权转让价格低于初始投资成本或低于取得该股权所支付的价款及相关税费的；

（2）申报的股权转让价格低于对应的净资产份额的；

（3）申报的股权转让价格低于相同或类似条件下同一企业同一股东或其他股东股权转让价格的；

（4）申报的股权转让价格低于相同或类似条件下同类行业的企业股权转让价格的；

（5）经主管税务机关认定的其他情形。2.正当理由是指以下情形：

（1）所投资企业连续三年以上（含三年）亏损；（2）因国家政策调整的原因而低价转让股权；

（3）将股权转让给配偶、父母、子女、祖父母、外祖父母、孙子女、外孙子女、兄弟姐妹以及对转让人承担直接抚养或者赡养义务的抚养人或者赡养人；

（4）经主管税务机关认定的其他合理情形。

3.对申报的计税依据明显偏低且无正当理由的，可采取以下核定方法：

（1）参照每股净资产或纳税人享有的股权比例所对应的净资产份额核定股权转让收入。

对知识产权、土地使用权、房屋、探矿权、采矿权、股权等合计占资产总额比例达50%以上的企业，净资产额须经中介机构评估核实。

（2）参照相同或类似条件下同一企业同一股东或其他股东股权转让价格核定股权转让收入。

（3）参照相同或类似条件下同类行业的企业股权转让价格核定股权转让收入。

（4）纳税人对主管税务机关采取的上述核定方法有异议的，应当提供相关证据，主管税务机关认定属实后，可采取其他合理的核定方法。

14、节能服务企业符合暂免营业税征收的，如何申请减免，流程是否已经制定出来？

答：根据《财政部 国家税务总局关于促进节能服务产业发展增值税 营业税和企业所得税政策问题的通知》（财税[202_]110号）规定，对符合条件的节能服务公司实施合同能源管理项目，取得的营业税应税收入，暂免征收营业税。本条所称“符合条件”是指同时满足以下条件：

1．节能服务公司实施合同能源管理项目相关技术应符合国家质量监督检验检疫总局和国家标准化管理委员会发布的《合同能源管理技术通则》（GB/T24915-202_）规定的技术要求；

2．节能服务公司与用能企业签订《节能效益分享型》合同，其合同格式和内容，符合《合同法》和国家质量监督检验检疫总局和国家标准化管理委员会发布的《合同能源管理技术通则》（GB/T24915-202_）等规定。

纳税人符合以上条件的，可备齐相关资料到主管地税局申请。

15、购买国外子公司（纯研发公司）的技术，在支付外汇前需交哪些税？ 答：

（一）企业所得税：根据《中华人民共和国企业所得税法》第三十七条规定：对非居民企业取得本法第三条第三款规定的所得应纳税的所得额，实行源泉扣缴，以支付人为扣缴义务人。税款由扣缴义务人在每次支付时，从支付或者到期应支付的款项中扣缴。根据《企业所得税实施条例》第九十一条规定：非居民企业取得企业所得税法第二十七条第（五）项规定的所得，减按10%的税率征收企业所得税。国外技术服务提供方对国内企业提供技术服务收取的特许权使用费属于本法第三十七条规定，因此支付人应该从应付款额的10%代扣代缴税款。

（二）营业税：根据《中华人民共和国营业税暂行条例》第十一条规定：营业税扣缴义务人：中华人民共和国境外的单位或者个人在境内提供应税劳务、转让无形资产或者销售不动产，在境内未设有经营机构的，以其境内代理人为扣缴义务人；在境内没有代理人的，以受让方或者购买方为扣缴义务人。技术服务属于营业税的服务业税目，若提供技术服务方在境内没有代理人的，购买方应代扣代缴提供技术服务费用5%的营业税。对于符合《财政部、国家税务总局关于贯彻落实<中共中央、国务院关于加强技术创新，发展高科技，实现产业化的决定>有关税收问题的通知》（财税字【1999】273号）规定的技术服务业，免征营业税。

（三）印花税： 根据印花税的有关规定，引进专有技术应按“产权转移书据”税目，按合同或协议所载金额依万分之五的税率计算缴纳印花税。

16、支付的哪些款项是否可以享受研发费用加计扣除吗？

答：根据《国家税务总局关于印发企业研究开发费用税前扣除管理办法（试行）的通知》（国税发〔202_〕116号）的相关规定，企业从事《国家重点支持的高新技术领域》和国家发展改革委员会等部门公布的《当前优先发展的高技术产业化重点领域指南（202_）》规定项目的研究开发活动，其在一个纳税中实际发生的下列费用支出，允许在计算应纳税所得额时按照规定实行加计扣除。

（一）新产品设计费、新工艺规程制定费以及与研发活动直接相关的技术图书资料费、资料翻译费。

（二）从事研发活动直接消耗的材料、燃料和动力费用。

（三）在职直接从事研发活动人员的工资、薪金、奖金、津贴、补贴。

（四）专门用于研发活动的仪器、设备的折旧费或租赁费。

（五）专门用于研发活动的软件、专利权、非专利技术等无形资产的摊销费用。

（六）专门用于中间试验和产品试制的模具、工艺装备开发及制造费。

（七）勘探开发技术的现场试验费。

（八）研发成果的论证、评审、验收费用。

对企业委托给外单位进行开发的研发费用，凡符合上述条件的，由委托方按照规定计算加计扣除，受托方不得再进行加计扣除。

对委托开发的项目，受托方应向委托方提供该研发项目的费用支出明细情况，否则，该委托开发项目的费用支出不得实行加计扣除。

综上所述，居民企业符合以上规定发生的研发费用，允许在计算应纳税所得额时按照规定实行加计扣除。

17、高新技术企业在享受3年的优惠政策后（房产税），再享受2年的财政补助。能否说明一下“再享受2年财政”补助政策的文件名、企业办理流程。

答：《202_年深圳市高新技术产业专项补助资金申报指南》（以下简称《指南》）（深财科[202_]157号）规定，对国家高新技术企业、市级高新技术企业、重点软件企业（含国家规划布局内的重点软件企业，下同）、经我市有关主管部门备案的创业投资企业以及产品被市政府有关主管部门认定为重点自主创新产品、重点纯软件产品企业申请的202_、202_两个高新技术产业专项补助资金进行审批。

经认定的国家级高新技术企业自认定当年起，已新建或购置新建的生产经营房产并已缴纳房产税，申报期限自享受国家房产税优惠期满后2年内，按该企业缴纳的房产税予以研发资助。202_年1月1日以前按规定政策已享受相同优惠政策的，不能重复享受该项优惠政策。

企业于202_年9月28日至11月10日到所在区地税主管税务机关提交以下资料申请：

1.深圳市高新技术产业专项补助资金书面申请；

2.深圳市高新技术产业专项补助资金申请表(申请表5)； 3.营业执照副本（复印件一份，验原件）、税务登记证副本（复印件一份，验原件）；

4．公司法定代表人、委托代理人身份证明（复印件各一份）、授权委托书（原件一份）；

5.国家级高新技术企业证书及认定批文（复印件一份，验原件）； 6.房产证、购房合同或竣工验收合同（复印件一份，验原件）； 7.房产税完税凭证（复印件一份，验原件）；

8.有资质的会计师事务所出具的会计审计报告。

18、我企业是软件企业，即征即退的收入，研发项目政府资助收入，以上二项是免税收入，如把此补助资金再投入研发项目中，此部分费用能在税前扣除吗？

答：《财政部 国家税务总局关于企业所得税若干优惠政策的通知》（财税[202_]1号）规定，软件生产企业实行增值税即征即退政策所退还的税款，由企业用于研究开发软件产品和扩大再生产，不作为企业所得税应税收入，不予征收企业所得税。《财政部 国家税务总局关于财政性资金行政事业性收费 政府性基金有关企业所得税政策问题的通知》（财税[202_]151号）规定，企业的不征税收入用于支出所形成的费用，不得在计算应纳税所得额时扣除；企业的不征税收入用于支出所形成的资产，其计算的折旧、摊销不得在计算应纳税所得额时扣除。因此，软件生产企业取得的软件产品增值税即征即退税款，应作为不征收收入，其用于研发形成的费用支出不能在税前扣除。

19、企业分配利润给外资企业，能申请税收协定优惠政策吗？申请需要些什么手续？

答：

（一）居民企业税后利润分红不缴企业所得税

《中华人民共和国企业所得税法》第二十六条第二项规定，符合条件的居民企业之间的股息、红利等权益性投资收益，为免税收入。第三项规定，在中国境内设立机构、场所的非居民企业从居民企业取得与该机构、场所有实际联系的股息、红利等权益性投资收益，也为免税收入。《中华人民共和国企业所得税法实施细则》进一步明确，所称符合条件的居民企业之间的股息、红利等权益性投资收益，是指居民企业直接投资于其他居民企业取得的投资收益。其所称的股息、红利等权益性投资收益，不包括连续持有居民企业公开发行并上市流通的股票不足12个月取得的投资收益。也就是说，企业持有上市公司股票不足12个月的分红要缴税，其他的分红都不需要缴税。

（二）非居民企业分红要缴企业所得税

《财政部、国家税务总局关于企业所得税若干优惠政策的通知》（财税[202_]1号）规定，202_年1月1日之前外商投资企业形成的累积未分配利润，在202_年以后分配给外国投资者的，免征企业所得税；202_年及以后外商投资企业新增利润分配给外国投资者的，依法缴纳企业所得税。

对202_年新《企业所得税法》实施后，非居民企业取得的分红需要按10%的税率缴税。《企业所得税法》规定，非居民企业在中国境内未设立机构、场所的，或者虽设立机构、场所但取得的所得与其所设机构、场所没有实际联系的，应当就其来源于境内的所得缴纳企业所得税，适用税率为20%。第十九条规定，非居民企业取得股息、红利等权益性投资收益和利息、租金、特许权使用费所得，以收入全额为应纳税所得额。《企业所得税法实施条例》第九十一条规定，非居民企业取得所得税法第三条第三项规定的所得，减按10%的税率征收企业所得税。虽然税法规定的税率是10%，但如果非居民企业所在国家或地区与我国签订有税收协定，协定的税率低于10%，则可以按协定的税率执行。

根据《国家税务总局关于印发<非居民享受税收协定待遇管理办法（试行）>的通知》（国税发[202_]124号）规定，非居民需要享受以下税收协定条款规定的税收协定待遇的，应向主管税务机关或者有权审批的税务机关提出享受税收协定待遇审批申请： 1.税收协定股息条款；2.税收协定利息条款；3.税收协定特许权使用费条款；4.税收协定财产收益条款。

提出非居民享受税收协定待遇审批申请时，纳税人应填报并提交以下资料：1.《非居民享受税收协定待遇审批申请表》； 2.《非居民享受税收协定待遇身份信息报告表》；3.由税收协定缔约对方主管当局在上一公历开始以后出具的税收居民身份证明；4.与取得相关所得有关的产权书据、合同、协议、支付凭证等权属证明或者中介、公证机构出具的相关证明；5.税务机关要求提供的与享受税收协定待遇有关的其他资料。

20、股权转让需交纳什么税？应该不需要交纳营业税吧？

答：企业股权（份）转让涉及企业所得税、个人所得税、印花税，根据《财政部 国家税务总局关于股权转让有关营业税问题的通知》（财税〔202_〕191号）规定，以无形资产、不动产投资入股，参与接受投资方利润分配，共同承担投资风险的行为，不征收营业税。对股权转让不征收营业税。

21、未分配利转增本需要交什么税？已经是税后利润了。

（一）个人所得税：法人企业以未分配利润、资本公积金、盈余公积金转增自然人股东注册资本，应按股息、红利所得缴纳20%的个人所得税。

《国家税务总局关于股份制企业转增股本和派发红股征免个人所得税的通知》（国税发[1997]198号）规定：股份制企业用股票溢价发行形成的资本公积金转增股本不属于股息、红利性质的分配，对个人取得的转增股本数额不作为个人所得，不征收个人所得税。

国家税务总局在《关于盈余公积金转增注册资本征收个人所得税问题的批复》（国税函[1998]333号）规定，企业从税后利润中提取的法定公积金和任意公积金转增注册资本，实际上是将盈余公积金向股东分配了股息、红利，股东再以分得的股息、红利增加注册资本。对属于个人股东分得并再投入公司（转增注册资本）的部分应依照“利息、股息、红利所得”项目征收个人所得税，税款由股份有限公司在有关部门批准增资、公司股东会决议通过代扣代缴。

（二）企业所得税：

根据《国家税务总局关于贯彻落实企业所得税法若干税收问题的通知》（国税函[202_]79号）规定，企业权益性投资取得股息、红利等收入，应以被投资企业股东会或股东大会作出利润分配或转股决定的日期，确定收入的实现。被投资企业将股权（票）溢价所形成的资本公积转为股本的，不作为投资方企业的股息、红利收入，投资方企业也不得增加该项长期投资的计税基础。

除此之外，对于盈余公积转增股本分配方式，应视同“先分配、再投资”进行税务处理。如企业为居民纳税人应当按照股本（或实收资本）面值确认股息、红利收入，根据企业所得税法符合条件的居民企业之间的股息、红利等权益性投资收益为免税收入，享受免税待遇。被投资企业用留存收益转增资本（股本），投资企业应作为追加投资处理，增加长期股权投资的计税基础。如投资方企业属于协定国居民公司，可申请股息所得协定待遇。

22、请问收到科技专项补助是否应缴纳所得税，是否可以作为不征税收入申报，具体文号是什么？

答：从政府部门取得的专项用途财政性资金，如符合《财政部 国家税务总局关于专项用途财政性资金有关企业所得税处理问题的通知》(财税[202_]87号)规定的条件，在202_年1月1日至202_年12月31日期间可以作为不征税收入，在计算应纳税所得额时从收入总额中减除。条件如下：

1、企业能够提供资金拨付文件，且文件中规定该资金的专项用途；

2、财政部门或其他拨付资金的政府部门对该资金有专门的资金管理办法或具体管理要求；

3、企业对该资金以及以该资金发生的支出单独进行核算。同时，根据《企业所得税法实施条例》第二十八条的规定，上述不征税收入用于支出所形成的费用，不得在计算应纳税所得额时扣除；用于支出所形成的资产，其计算的折旧、摊销不得在计算应纳税所得额时扣除。

23、国税发〔1997〕71号文有没有效？有效期截止什么时间？ 答：根据《税务部门现行有效、失效、废止规章》（国家税务总局令【202_】第23号）规定，国税发〔1997〕71号文已经失效。

24、目前内地很多地区对重点企业的高管人员薪金有个人所得税优惠政策，请问深圳地区是否有相关优惠政策？

答：个人所得税法立法权集中于全国人大，税务机关无权擅自减、免、退税。对地方政府的奖励、补贴等人才鼓励政策，请咨询政府其他相关部门。

25、在股改过程中牵涉到股权转让，那在确定转让价格时企业应注意哪些方面，税务局会关注哪些方面的问题来核定企业定价是否合理？

答：根据《中华人民共和国企业所得税法》第四十一条规定，企业与其关联方之间的业务往来，不符合独立交易原则而减少企业或者其关联方应纳税收入或者所得额的，税务机关有权按照合理方法调整。

根据《中华人民共和国企业所得税法实施条例》第一百一十一条规定，企业所得税法第四十一条所称合理方法，包括：

（一）可比非受控价格法，是指按照没有关联关系的交易各方进行相同或者类似业务往来的价格进行定价的方法；

（二）再销售价格法，是指按照从关联方购进商品再销售给没有关联关系的交易方的价格，减除相同或者类似业务的销售毛利进行定价的方法；

（三）成本加成法，是指按照成本加合理的费用和利润进行定价的方法；

（四）交易净利润法，是指按照没有关联关系的交易各方进行相同或者类似业务往来取得的净利润水平确定利润的方法；

（五）利润分割法，是指将企业与其关联方的合并利润或者亏损在各方之间采用合理标准进行分配的方法；

（六）其他符合独立交易原则的方法。

26、对于企业取得政府的拆迁补偿收入的相关税收政策？5年内及5年后的处理有何规定？

答：

（一）营业税

根据《广东省地方税务局关于旧城拆迁改造有关营业税问题的批复》（粤地税函〔1999〕295号）为支持城市改造建设，经请示国家税务总局同意，凡经县级以上政府批准，国土局及有关房地产管理部门发出公告，限期拆（搬）迁的地（路）段的，被拆迁户取得的拆迁补偿收入（包括货币、货物或其他经济利益）暂不征收营业税。

（二）企业所得税

根据《国家税务总局关于企业政策性搬迁或处置收入有关企业所得税处理问题的通知》（国税函[202_]118号）规定，企业政策性搬迁和处置收入是指因政府 城市规划、基础设施建设等政策性原因，企业需要整体搬迁(包括部分搬迁或部分拆除)或处置相关资产而按规定标准从政府取得的搬迁补偿收入或处置相关资产而取得的收入，以及通过市场(招标、拍卖、挂牌等形式)取得的土地使用权转让收入。对企业取得的政策性搬迁或处置收入，应按以下方式进行企业所得税处理：(一)企业根据搬迁规划，异地重建后恢复原有或转换新的生产经营业务，用企业搬迁或处置收入购置或建造与搬迁前相同或类似性质、用途或者新的固定资产和土地使用权(以下简称重置固定资产)，或对其他固定资产进行改良，或进行技术改造，或安置职工的，准予其搬迁或处置收入扣除固定资产重置或改良支出、技术改造支出和职工安置支出后的余额，计入企业应纳税所得额。(二)企业没有重置或改良固定资产、技术改造或购置其他固定资产的计划或立项报告，应将搬迁收入加上各类拆迁固定资产的变卖收入、减除各类拆迁固定资产的折余价值和处置费用后的余额计入企业当年应纳税所得额，计算缴纳企业所得税。(三)企业利用政策性搬迁或处置收入购置或改良的固定资产，可以按照现行税收规定计算折旧或摊销，并在企业所得税税前扣除。(四)企业从规划搬迁次年起的五年内，其取得的搬迁收入或处置收入暂不计入企业当年应纳税所得额，在五年期内完成搬迁的，企业搬迁收入按上述规定处理。

第五篇：IPO拟上市企业被举报十宗罪

IPO拟上市企业被举报十宗罪：

“关联交易多”居首

近年来不断有中小板及创业板企业倒在被举报的门槛上，虽然一只脚迈入财富的大门，却死在了举报的门槛上。这其中举报者有公司内部员工，还有离职员工，有竞争对手。无论真真假假，近年来IPO企业在上市过程中不得不面对各种途径的举报信。

汉鼎咨询研究团队发现，创业板拟上市企业被举报主要有十宗罪。

中国IPO企业被举报的第1宗罪“关联交易多，利润过度包装”

比如，公司在原材料采购、产品销售方面与公司股东及其家族实际控制公司存在大量关联交易。

中国IPO企业被举报的第2宗罪“内部控制存在重大缺陷”

比如，公司独立董事的任职资格存在瑕疵或者公司管理层发生较大的变化却没有披露，公司实际控制人变革事项的情况。《暂行办法》第三十八条规定，发行人应当按照中国证监会的有关规定编制和披露招股说明书。根据创业板IPO办法，发行人最近两年内董事、高管均应没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。

中国IPO企业被举报的第3宗罪“历史沿革问题，历次股权变更没有依据”

中国IPO企业被举报的第4宗罪“在税收方面存在瑕疵，公司存在重大欠税行为”

比如，公司在上市过程中一定要补税，而在补税过程中，企业与当地政府并没有达成默契和共识，企业就仓促申报了材料，导致被举报。

中国IPO企业被举报的第5宗罪“利润的操作痕迹太过明显”

比如，违背会计准则规定转回了以前确认的长期资产减值损失，通过关联方豁免上市公司债务方式达到扭亏为盈、避免停牌或被特别处理的目的，通过向上市公司捐赠直接输送利润等。

中国IPO企业被举报的第6宗罪“报告期内被行政处罚，却隐瞒”

比如，在报告期内，发生了违法违规情况。该事实不符合《暂行办法》规定的“拟上创业板公司最近三年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为”。

中国IPO企业被举报的第7宗罪“募投项目尚未取得生产许可”

这种情况经常发生在医药、化工等需要取得生产许可的企业身上。从202_年-202_年被否的企业中，大部分医药企业被否的很重要的理由就是未取得GMP认证，或者FDA等认可。

部分被否的大型商贸连锁企业在上市之前也未取得商务厅等主管单位的批文。

中国IPO企业被举报的第8宗罪“业务和技术数据真实性存在疑问，市场调研数据误差较大，没有调研工作底稿及数据推理过程”

这个问题应该是近年来炒作的最热门的话题，从淑女屋服装行业数据、开能环保饮水机的行业数据，无一不反射出行业数据的重要性，很多被否企业都因为疏忽大意，导致对自身的行业理解有误，对竞争对手的描述不够客观而导致被媒体攻击等。

中国IPO企业被举报的第9宗罪“国有资产流失或无形资产定价有失公允 ”

比如，企业在国有资产改制的过程中，将国有资产价格做的很低，并且在股权转让过程中，引进私募过程中并没有经过合法合规的审批手续。

中国IPO企业被举报的第10宗罪“高新技术企业认定之材料明显造假或现有专利及申请专利情况与事实不符”。