新三板的物竞天择无分层不强大

第一篇：新三板的物竞天择无分层不强大

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截至4月29日年报披露截止日，新三板共计6945家须披露年报的企业中，至今仍有62家公司的年报隐而不发，根据《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》相关规定，自202_年5月3日起暂停上述公司股票转让。

如果把新三板和创业板企业发布的202_年的各家财报对比，现在新三板企业盈利前20家强可以跻身创业板前30强，其中有100多家新三板企业的平均净利润逼近创业板；而根据新三板的分层标准，其中任何一套标准都与创业板上市的标准或美国纳斯达克的上市标准相当。

所以，不要小看新三板，更不要轻视新三板分层，有时候，天堂和地狱只在一念之间。对新三板而言，无分层，不强大。成功人士的标准是：不选贵的，只选对的，只有上了创新层的才叫新三板，在基础层的企业，注定要经历一段很长的当新三板备胎的日子。那么问题就来了：既然创新层的标准已经俨然超过创业板，那为什么企业不去创业板挂牌上市呢？

我们看到，创业板开门迎客五年多来，一共只有四百多家企业上市，平均每年只有八十多家，后面还有几百家企业排队，上创业板的难度并不比首善之都的汽车摇号低多少。而新三板的基础层到创新层，就犹如刚结束不久的基金从业资格证书的考试，您排在多少名并不重要，及格就行。

流动性影响企业估值，也影响到融资。站在投资的角度，没有流动性几乎就没有一切。但是，对于新三板的流动性，也不可估计得那么严重。

简单的回顾一下，美国纳斯达克1971年成立，但直到1982年才第一次分为全国市场和常规市场，将一批规模大、流动性好的企业强制划入全国市场，其他的纳入到常规市场，类似于我们今天的创新层和基础层；分层后的纳斯达克、吸引了一大批高富帅、白富美等明星公司，包括分层前就已经挂牌的英特尔、苹果，和分层后的微软、亚马逊、谷歌，也包括中国的网易、携程等等。202_年，纳期达克又开启了第二次分层，分为了全球精选市场，全球市场和资本市场，体系划分更加完备。

相比于1971年成立的纳斯达克和1982年成立的沪深股市，新三板还只是一个不到三岁的小孩子，我们不能把一个三岁的小朋友拿去与三四十岁的青壮年相比。更知道当年的老

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八股成交量最低的一天才八千多元人民币；分层前的纳斯达克只是电子报价系统，而且还不提供交易，与今天的区域性股权交易所相似。更何况，对新三板而言，并不存在流动性好与差，新三板是一个机构市为主的资本市场，更多的类似于股权投资，大量的新三板企业属于创新性、创业型企业，它们需要相当长的一段时间来发展壮大，所以永远不要期待新三板的流动性会像A股一样，很多时候，过犹不及，合适的才是最好的。其实，影响流动性的还有一个重要原因，就是新三板的生态系统还没有形成。老鹰吃狼、狼吃兔子、兔子吃草，老鹰死后变成肥料滋养草，这是一个完整的食物链。现在的新三板，绝大部分是做市商和机构投资者，就如同食物链中只有狼和狗，两者之间的能力、体量相当，谁也吃不了谁，顶多互相苟且、再生出几条狼狗来。

有机构对已经挂牌的七千多家新三板企业的股东人数做过一个梳理、印证了一个再简单不过的道理：凡是流动性相对较好的企业，都是股东人数（散户）比较多的企业。其中有5000多家企业平均股东人数不到15人，无交易、无融资，标准的僵尸企业。这类企业中不乏一些非常优质的企业，有一些是因为惜售、限售的原因，伪僵尸而已。

新三板是一个全国性的证券交易场所，承载着中国中小微企业的资本梦想，是国家战略层面的一次重大考量，相信新三板的其他各种利好政策、如降低投资者门槛、竞价交易、公募基金进场、转板政策等等将会逐步推出，而让企业充分的信息披露和严管重罚才是一个成熟资本市场的表现。

尽管现在的新三板特点是“假大空”，平均市盈率近40倍——假；挂牌企业已经过7000家——大；现在几乎没交易——空。这是一个被梦想和泡沫裹挟着的市场。但咖啡没有泡沫不香；啤酒要是没有泡沫，哪还叫啤酒吗？无数的历史证明，没有泡沫，哪来繁荣？新三板仅仅只用了3年的时间，就已经成为了全球挂牌企业数量最多的证券交易所，总市值也已经破3万亿，尽管与其他证券交易所还有一些差距，但按现在的发展速度，在不久后的将来，新三板的总市值也将超越全球所有的证券交易所。

第二篇：新三板分层管理办法全文

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新三板分层管理办法全文

新三板，其实就是全国中小企业股份转让系统，是企业融资的一种方式。在新三板中，有具体的分层管理制度。那么，新三板分层管理办法全文是怎样的呢?今天，赢了网小编整理了以下内容为您答疑解惑，希望对您有所帮助。

全国中小企业股份转让系统挂牌公司

分层管理办法(试行)

第一章总则

第一条为进一步完善全国中小企业股份转让系统(以下简称“全国股转系统”)市场功能，降低投资人信息收集成本，提高风险控制能力，审慎推进市场创新，根据《国务院关于全国中小企业股份转让系统有关问题的决定》和《非上市公众公司监督管理办法》、《中国证监会关于进一步推进全国中小企业股份转让系统发展的若干意见》等有关

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规定，制定本办法。

第二条全国股转系统挂牌公司的分层管理适用本办法。

第三条挂牌公司分层管理遵循市场化和公开、公平、公正原则，切实维护挂牌公司和市场参与主体的合法权益。

第四条全国股转系统设立创新层和基础层，符合不同标准的挂牌公司分别纳入创新层或基础层管理。

第五条全国中小企业股份转让系统有限责任公司(以下简称“全国股转公司”)制定客观、公开的分层标准和维持标准，并据此定期调整挂牌公司所属市场层级。挂牌公司所属市场层级及其调整，不代表全国股转公司对挂牌公司投资价值的判断。

全国股转公司可以根据挂牌公司层级划分和调整的需要，要求挂牌公司或者主办券商等中介机构提供相关资料。

第二章分层标准和维持标准

第一节分层标准

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第六条满足以下条件之一的挂牌公司可以进入创新层：

(一)最近两年连续盈利，且年平均净利润不少于202_万元(以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据);最近两年加权平均净资产收益率平均不低于10%(以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据)。

(二)最近两年营业收入连续增长，且年均复合增长率不低于50%;最近两年营业收入平均不低于4000万元;股本不少于202_万股。

(三)最近有成交的60个做市转让日的平均市值不少于6亿元;最近一年年末股东权益不少于5000万元;做市商家数不少于6家;合格投资者不少于50人。

第七条根据第六条的规定进入创新层的挂牌公司，还应当满足以下条件：

(一)最近12个月完成过股票发行融资(包括申请挂牌同时发行股票)，且融资额累计不低于1000万元;或者最近60个可转让日实际成交天数占比不低于50%。

(二)公司治理健全，股东大会、董事会和监事会制度、对外投资管理制度、对外担保管理制度、关联交易管理制度、投资者关系管理制度、法律咨询s.yingle.com

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利润分配管理制度和承诺管理制度完备;公司设立董事会秘书并作为公司高级管理人员，董事会秘书取得全国股转系统董事会秘书资格证书。

(三)最近12个月不存在以下情形：

1.挂牌公司或其控股股东、实际控制人，现任董事、监事和高级管理人员因信息披露违规、公司治理违规、交易违规等行为被全国股转公司采取出具警示函、责令改正、限制证券账户交易等自律监管措施合计3次以上的，或者被全国股转公司等自律监管机构采取了纪律处分措施。

2.挂牌公司或其控股股东、实际控制人，现任董事、监事和高级管理人员因信息披露违规、公司治理违规、交易违规等行为被中国证监会及其派出机构采取行政监管措施或者被采取行政处罚，或者正在接受立案调查，尚未有明确结论意见。

3.挂牌公司或其控股股东、实际控制人，现任董事、监事和高级管理人员受到刑事处罚，或者正在接受司法机关的立案侦查，尚未有明确结论意见。

(四)按照全国股转公司的要求，在会计结束之日起4个月内编制

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并披露报告;最近两个会计的财务会计报告被会计师事务所出具标准无保留意见的审计报告;按照第六条第二项规定进入创新层的挂牌公司，最近三个会计的财务会计报告被会计师事务所出具标准无保留意见的审计报告。

(五)全国股转公司规定的其他条件。

第八条申请挂牌公司满足以下条件之一的，可以挂牌时直接进入创新层：

(一)最近两年连续盈利，且年平均净利润不少于202_万元(以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据);最近两年加权平均净资产收益率平均不低于10%(以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据);申请挂牌同时发行股票，且融资额不低于1000万元。

(二)最近两年营业收入连续增长，且年均复合增长率不低于50%;最近两年营业收入平均不低于4000万元;挂牌时股本不少于202_万股。

(三)做市商家数不少于6家;申请挂牌同时发行股票，发行对象中包括不少于6家做市商，按发行价格计算的公司市值不少于6亿元，且融资额不低于1000万元;最近一期期末股东权益不少于5000万元。

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第九条根据第八条的规定进入创新层的申请挂牌公司，还应当满足以下条件：

(一)申请挂牌即采用做市转让方式。

(二)公司治理健全，股东大会、董事会和监事会制度、对外投资管理制度、对外担保管理制度、关联交易管理制度、投资者关系管理制度、利润分配管理制度和承诺管理制度完备;公司设立董事会秘书并作为公司高级管理人员，董事会秘书取得全国股转系统董事会秘书资格证书。

(三)最近12个月不存在以下情形：申请挂牌公司或其控股股东、实际控制人，现任董事、监事和高级管理人员被中国证监会及其派出机构采取行政监管措施或者被采取行政处罚，或者正在接受立案调查，尚未有明确结论意见。

(四)最近两年及一期的财务会计报告被会计师事务所出具标准无保留意见的审计报告;按照第八条第二项规定进入创新层的申请挂牌公司，最近三个会计的财务会计报告被会计师事务所出具标准无保留意见的审计报告。

(五)全国股转公司规定的其他条件。

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第十条未进入创新层的挂牌公司进入基础层。

第二节维持标准

第十一条进入创新层的挂牌公司应当满足以下维持条件之一：

(一)最近两年连续盈利，且年平均净利润不少于1200万元(以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据);最近两年加权平均净资产收益率平均不低于6%(以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据)。

(二)最近两年营业收入连续增长，且年均复合增长率不低于30%;最近两年营业收入平均不低于4000万元;股本不少于202_万股。

(三)最近有成交的60个做市转让日的平均市值不少于3.6亿元;最近一年年末股东权益不少于5000万元;做市商家数不少于6家。

第十二条进入创新层的挂牌公司除满足第十一条规定的维持条件外，还应当满足以下条件：

(一)合格投资者不少于50人。

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(二)最近60个可转让日实际成交天数占比不低于50%。

(三)公司治理符合第七条第二项的要求，且最近12个月不存在以下情形：

3.挂牌公司或其控股股东、实际控制人，现任董事、监事和高级管理人员受到刑事处罚，或者正在接受司法机关的立案侦查，尚未有明确结论意见。

(四)按照全国股转公司的要求，在会计结束之日起4个月内编制并披露报告;最近三个会计的财务会计报告被会计师事务所

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出具标准无保留意见的审计报告。

(五)全国股转公司规定的其他条件。

第三章层级划分和调整

第十三条全国股转公司根据分层标准及维持标准，于每年5月最后一个交易周的首个转让日调整挂牌公司所属层级(进入创新层不满6个月的挂牌公司不进行层级调整)。基础层的挂牌公司，符合创新层条件的，调整进入创新层;不符合创新层维持条件的挂牌公司，调整进入基础层。

全国股转公司可以根据分层管理的需要，适当提高或降低挂牌公司层级调整的频率。

第十四条全国股转公司正式调整挂牌公司层级前，在全国股转系统官网公示进入基础层和创新层的挂牌公司名单。挂牌公司对分层结果有异议或者自愿放弃进入创新层的，应当在3个转让日内提出。全国股转公司可视异议核实情况调整分层结果。

层级调整期间，挂牌公司出现本办法第七条第三项或者第十五条规定情形的，不得调整进入创新层。

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第十五条创新层挂牌公司出现以下情形之一的，自该情形认定之日起20个转让日内直接调整至基础层：

(一)挂牌公司因更正年报数据导致财务指标不符合创新层标准的。

(二)挂牌公司被认定存在财务造假或者市场操纵等情形，导致挂牌公司不符合创新层标准的。

(三)挂牌公司不符合创新层公司治理要求且持续时间达到3个月以上的。

(四)全国股转公司认定的其他情形。

第四章附则

第十六条全国股转公司分别揭示创新层、基础层挂牌公司的证券转让行情和信息披露文件。

第十七条本办法下列用语的含义：

(一)净利润：是指归属于挂牌公司股东的净利润，不包括少数股东损

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益。

(二)年均复合增长率=√(R_n/R_(n-2))-1，其中Rn代表最近一个完整会计(第n年)的营业收入。

(三)最近有成交的60个做市转让日：是指以4月30日为截止日，在最长不超过120个转让日的期限内，最近有成交的60个做市转让日。

(四)最近12个月：是指以4月30日为截止日，往前计算的最近12个月。

(五)最近60个可转让日：是指以4月30日为截止日，扣除暂停转让日后的最近60个转让日。

(六)股东权益：是指归属于挂牌公司股东的所有者权益，不包括少数股东权益。

(七)合格投资者：是指符合《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则(试行)》第三条至第五条规定的投资者。

(八)申请挂牌同时发行股票：是指申请挂牌公司在依法取得全国股转公司同意挂牌函后至正式挂牌前，按照全国股转公司有关规定向合格

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投资者发行股票的行为。

(九)本办法第六条、第十一条和第十二条规定的股本、做市商家数、合格投资者，以截止到4月30日为准。

(十)不少于、不低于、以上均含本数。

第十八条本办法由全国股转公司负责解释。

第十九条本办法自发布之日起施行。

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 江西：28家房地产开发商违规变更规划被查处 http://s.yingle.com/w/xz/635976.html

 洪江法院扎实推进行政审判工作

http://s.yingle.com/w/xz/635975.html

 全总发通知督促企减少高温作业足额发放津贴 http://s.yingle.com/w/xz/635974.html

 新疆约40万公职人员参加学法考试

http://s.yingle.com/w/xz/635973.html

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 湖北襄樊称尚未发现含三聚氰胺乳酸玉米奶 http://s.yingle.com/w/xz/635972.html

 德清法院行政审判力促官民和谐

http://s.yingle.com/w/xz/635971.html

 磐石法院加强多元协调化解官民矛盾 http://s.yingle.com/w/xz/635970.html

 辽宁曝光10起典型失信案多个政府部门企业上榜 http://s.yingle.com/w/xz/635969.html

 浙江去年29名负责人因增加农民负担被处理 http://s.yingle.com/w/xz/635968.html

 商河法院行政审判四项举措服务三农 http://s.yingle.com/w/xz/635967.html

  消费者行为的定义 http://s.yingle.com/w/xf/594364.html 美国的消

费

者

权

益

保

护

机

构

http://s.yingle.com/w/xf/594361.html

 剪下商标冒充外国货消费者诉欺诈获 http://s.yingle.com/w/xf/594360.html

 消费者权益保护机关及其职责

http://s.yingle.com/w/xf/594357.html

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 教你辨别水货与行货手机

http://s.yingle.com/w/xf/594355.html

  产品质量损害赔偿 http://s.yingle.com/w/xf/594354.html 饭店违反安全

保障义务的判断标

http://s.yingle.com/w/xf/594352.html

   购物遭欺商家受罚 http://s.yingle.com/w/xf/594350.html 生育保险草案 http://s.yingle.com/w/xf/594348.html 网店实名制规定网络经营者权利义务 http://s.yingle.com/w/xf/594345.html

 分析网购引发的消费纠纷

http://s.yingle.com/w/xf/594344.html

 违约责任与侵权责任的差别是什么 http://s.yingle.com/w/xf/594342.html

 毁容后如何进行索赔

http://s.yingle.com/w/xf/594340.html

 保健食品注册管理办法

http://s.yingle.com/w/xf/594338.html

 提货后发现产品质量问题要求退货未果可以起诉厂方吗 http://s.yingle.com/w/xf/594336.html

 三星洗衣机无故起火

http://s.yingle.com/w/xf/594334.html

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 住宿无热水洗脚被割伤

http://s.yingle.com/w/xf/594332.html

 什么是美容院的超范围经营

http://s.yingle.com/w/xf/594330.html

  产品质量认证概述 http://s.yingle.com/w/xf/594327.html 消费权益维权

损失应该

由谁承担

http://s.yingle.com/w/xf/594326.html

 认定欺诈消费者行为的条件

http://s.yingle.com/w/xf/594323.html

 购二手房意转定前多思量

http://s.yingle.com/w/xf/594321.html

 制止价格垄断行为暂行规定

http://s.yingle.com/w/xf/594319.html

 产品责任与产品质量责任之涵义

http://s.yingle.com/w/xf/594318.html

 哪些机构负责质量鉴定的检验和试验 http://s.yingle.com/w/xf/594316.html

  美的紫砂门退货 http://s.yingle.com/w/xf/594313.html 金融监管模式下的金融消费纠纷解 http://s.yingle.com/w/xf/594311.html

 我国对于产品缺陷的相关规定

http://s.yingle.com/w/xf/594309.html

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 如何解决消费者和经营者的争议

http://s.yingle.com/w/xf/594307.html

 如何向产品质量检验机构索赔

http://s.yingle.com/w/xf/594305.html

 确定产品责任中惩罚性赔偿数额应考 http://s.yingle.com/w/xf/594303.html

 进行美容手术前应了解哪些法律问题 http://s.yingle.com/w/xf/594301.html

 房屋面积缩水0.8平方米

http://s.yingle.com/w/xf/594300.html

 我国经营者股票期权收入的个税问题 http://s.yingle.com/w/xf/594298.html

 共同保护消费者合法权益是社

http://s.yingle.com/w/xf/594296.html

 产品质量有问题销售商算不算欺诈行为 http://s.yingle.com/w/xf/594293.html

 房屋买卖合同书范本202_最新

http://s.yingle.com/w/xf/594292.html

 笔记本产品质量有问题是否可以换新的 http://s.yingle.com/w/xf/594290.html

 如何构建消费者纠纷解决机制

http://s.yingle.com/w/xf/594287.html

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 生产者的免责条件和举证责任

http://s.yingle.com/w/xf/594285.html

 产品责任期间的时效是什么

http://s.yingle.com/w/xf/594284.html

 产品质量和食品安全专项整治行动开始 http://s.yingle.com/w/xf/594282.html

 女子隆胸失败状告医院

http://s.yingle.com/w/xf/594279.html

  生产 http://s.yingle.com/w/xf/594277.html 产品责

任的赔

偿

范

围

问

题

http://s.yingle.com/w/xf/594275.html

 旅行社条例拟规定胁迫游客购物可 http://s.yingle.com/w/xf/594273.html

  警惕有奖竞猜陷阱 http://s.yingle.com/w/xf/594272.html 用人单位逃避与劳动者签订无固定期限劳动合同书范本202_最新的情况 http://s.yingle.com/w/xf/594270.html

 剖析福建南平凶杀案罪犯杀人心理 http://s.yingle.com/w/xf/594268.html

 当前消费者维权存在亟待解决的问 http://s.yingle.com/w/xf/594265.html

 产品责任主体是什么

http://s.yingle.com/w/xf/594263.html

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 广东拟实施住房新政

http://s.yingle.com/w/xf/594262.html

 生产者责任延伸适用范围

http://s.yingle.com/w/xf/594260.html

   帮工人致人损害 http://s.yingle.com/w/xf/594258.html 经营者的义务 http://s.yingle.com/w/xf/594255.html 履行

承

诺

商

家

不

可

食

言

http://s.yingle.com/w/xf/594253.html

 自助旅游中的安全保证责任属于谁 http://s.yingle.com/w/xf/594252.html

 中国消费者协会职能是什么

http://s.yingle.com/w/xf/594250.html

 北京消协公布八大投诉热点邮购投诉 http://s.yingle.com/w/xf/594248.html

 关于产品质量认证的管理条例

http://s.yingle.com/w/xf/594246.html

  医疗事故案例 http://s.yingle.com/w/xf/594244.html 产品质量问题经销商应该怎么处理 http://s.yingle.com/w/xf/594241.html

 消费者知情权受损的法律救济

http://s.yingle.com/w/xf/594240.html

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 消费者行使修理更换退货权利是怎样规定的 http://s.yingle.com/w/xf/594238.html

 引导消费者的购买意向楼书影响不能 http://s.yingle.com/w/xf/594236.html

 消费者权益保护法消费者的范围

http://s.yingle.com/w/xf/594234.html

 商品房消费者权益保护的必要性

http://s.yingle.com/w/xf/594232.html

 卫生部将发布新修订的《食用盐碘含量》标准(202_年最新版)http://s.yingle.com/w/xf/36216.html

 浅谈产品责任的构成要件及责任承担 http://s.yingle.com/w/xf/594229.html

  什么是三包责任 http://s.yingle.com/w/xf/594227.html 免费上

网

或

让

你

踏

入

法

律

禁

区

http://s.yingle.com/w/xf/594225.html

 对外贸易经营者备案登记办法是什么 http://s.yingle.com/w/xf/594223.html

 产品责任请求权的时效是如何规定的 http://s.yingle.com/w/xf/594221.html

 什么是消费者的结社权

http://s.yingle.com/w/xf/594220.html

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 产品质量责任与产品责任的区别

http://s.yingle.com/w/xf/594218.html

 一双鞋修得面目全非

http://s.yingle.com/w/xf/594216.html

 保安打人致疯酒店承担责任

http://s.yingle.com/w/xf/594214.html

 消费者小额损害最低赔偿责任的作用 http://s.yingle.com/w/xf/594212.html

 上海产品标识的基本内容有哪些

http://s.yingle.com/w/xf/594210.html

 欧洲经济共同体产品责任指令是怎样的 http://s.yingle.com/w/xf/594208.html

 上海近日冰冻鲳鱼带鱼涨价超一成 http://s.yingle.com/w/xf/594206.html

 经营者安全保障义务的概念及法理依据 http://s.yingle.com/w/xf/594203.html

 我国保护网上消费者知情权的立法 http://s.yingle.com/w/xf/594201.html

 涉外产品责任法律适用制度的缺陷 http://s.yingle.com/w/xf/594200.html

 解析消费者行为学 http://s.yingle.com/w/xf/594198.html

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 消费者投诉的程序和范围是什么

http://s.yingle.com/w/xf/594196.html

 设立旅游消费纠纷专门仲裁机构的建议 http://s.yingle.com/w/xf/594194.html

 我国消费者权益保护制度的新

http://s.yingle.com/w/xf/594192.html

 超市对消费者物品承担责任

http://s.yingle.com/w/xf/594189.html

 谨防医疗美容六大陷阱

http://s.yingle.com/w/xf/594187.html

 案例:价格标实不符应退款

http://s.yingle.com/w/xf/594185.html

 旅客因发热取消行程

http://s.yingle.com/w/xf/594183.html

 发展中的消费者知情权义务主体

http://s.yingle.com/w/xf/594181.html

 财产损失赔偿是什么

http://s.yingle.com/w/xf/594180.html

 三职工出境游偷逃日本

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 汽车消费税政策 http://s.yingle.com/w/xf/594176.html

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 消费者投诉和举报的受理部门的法律规定是什么 http://s.yingle.com/w/xf/594174.html

 旅游合同书范本202_最新当事人的义务

http://s.yingle.com/w/xf/594172.html

 劳动者有权同时获得工伤保险赔偿和人 http://s.yingle.com/w/xf/594170.html

 消协主持正义消费者得以维权

http://s.yingle.com/w/xf/594168.html

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第三篇：新三板

新三板

一、什么叫“新三板”

“新三板”市场特质中国证券业协会主办的代办股份转让系统，由证券公司为非上市股份公司提供股份转让服务。为给更多的高科技成长型企业提供股份流动的机会，提供融资条件。新三板适合那些目前还不符合主板或创业板上市要求，但是有进入资本市场意愿、希望在公司治理结构上能规范化发展的企业。

二、进入新三板对企业的作用和影响

1.为价值投资提供平台

新三板的存在，是的价值投资成为可能。无论是个人还是机构投资者，投入新三板公司的资金在短期内不可能收回，即便收回，投资回报率也不会太高。因此对新三板公司的投资更合适以价值投资的方式。

2.通过监管降低股权投资风险

新三板制度的确立，使得挂牌公司的股权融资行为被纳入交易系统，同时收到主板券商的督导和证券业协会的监管，自然比投资者单方力量更能抵御风险。

3.成为私募股权基金退出的新方式

股份报价转让系统的搭建，对于投资新三板挂牌公司的私募股权基金来说，成为了一种资本退出的新方式，挂牌企业也因此成为了私募股权基金的另一投资热点。

4.“新三板”企业挂牌后还须持续开展的工作：

1持续信息披露，包括临时功盖和年报（经审计）；

2接受主办报价券商的监管，接受公众投资者的咨询。

5.新单板市场的挂牌企业在证券业协会备案后，可以通过股份刘松实现企业的融资需求。

三、加入“新三板”的利弊分析

有利方面

1.进入“新三板”后，如果国家运作得力，股值可能得到升值；

2.一旦公司扩大经营资金短缺，可以通过股份流动很快得到融资，解决资金不足的困难，提高企业自身抗风险的能力；

3.申请进入“新三板”公司必须进行改制，由独资转变为股份制，骨干员工参股，有利于提高员工积极性，进而提高工作效率；

4.有利于理顺内部关系，明确股权，建立规范的内部管理，完善法人治理结构，顺应时代的发展和大环境的要求，促进企业的规范管理和健康发展，增强企业的反战后劲；

5.有利于提升企业品牌，扩大企业影响，更有效开阔市场；

6.同时，可以很好的得到政府的帮助，拓宽市场。

有待考虑的方面

1.进入“新三板”的重要目的是买过银行融资，2.公司是否有明确的长远发展规划，有保持公司可持续发展的产品？

3.要进入“新三板”，首先要进行公司改制，是否已经做好了心理和物质的准备？

4.一旦进入，本所的财务要接受外界的监督并定期披露，是否能接受？

5.一旦进入“新三板”如公司经营不善，有面临着控制权转让的可能，是否做好了心理准备？

6.“新三板”是非上市股份有限公司进入代办股份系统，属场外交易。但要真正进入股票交易还需转板，事实上转板较困难，上市交易的可能性极小。

第四篇：新三板分层制“山雨欲来” 挂牌企业逼近7000家

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备受关注的新三板分层机制即将姗姗而来，久违的分层政策红利已近在眼前。

全国股转系统（俗称“新三板”）本月将实施内部分层，最终分层方案随时可能公布。截至5月3日，新三板共有6963家公司挂牌，其中协议转让5480家、做市转让1483家，总市值突破3万亿元大关。随着挂牌公司家数的增多和市值增长，新三板“分层时代”即将来临。

“根据目前的信息预计，5%的企业或进入„创新层‟，95%在„基础层‟。”中央财经大学政府管理学院副院长于鹏对经济导报记者表示，分层制度实施后就像大浪淘沙，很多埋在砂砾中的“金子”将逐渐清晰地呈现在投资人眼前。

“在分层政策落地之前，公司没有定增安排。因为现在公司的流动性比较差，市场情况也不允许我们主动发力。等分层方案出台后，我们会根据市场情况随机应变。”3日，鲁北一家新三板挂牌企业的董秘对导报记者说道。

监管层掌控“分数线”

统计数据显示，目前新三板市场挂牌公司总股本达4035.91亿股，总市值达30599.84亿元。至4月29日年报披露截止日，共计6945家公司须披露202_年报告。其中6883家已完成披露工作，62家未能按期披露并被暂停转让。

按照分层方案征求意见稿，挂牌公司将划分为创新层和基础层。创新层设立了3套并行准入标准，标准一为：最近两年连续盈利，且平均净利润不少于202_万元（以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）；最近两年平均净资产收益率不低于10%（以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）；最近3个月日均股东人数不少于200人。

标准二为：最近两年营业收入连续增长，且复合增长率不低于50%；最近两年平均营业收入不低于4000万元；股本不少于202_万元。

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标准三为：最近3个月日均市值不少于6亿元；最近一年年末股东权益不少于5000万元；做市商家数不少于6家。

近日，有传言称最终版的分层方案有变动，第一套标准删除了“最近3个月日均股东人数不少于200人”的要求，第三套标准增加了“合格投资者不少于50人”的要求。但至今未获官方证实。

导报记者统计发现，去年营收超过1亿元的新三板挂牌企业达2543家，超过10亿元的有150家，超过100亿元的有3家；净利润超过10亿元的有7家，超过1亿元的有128家，超过202_万元的有1323家。截至4月底，市值超过6亿元的企业超过830家。

“分层就是考试，各类指标就是考试的一个标准答案，分数线就是最终标准。而分数线最终掌握在证监会和股转系统手中，如果监管层希望进创新层的企业少一点，可以把分数线定高一点，反之可以定低一点。”某券商场外市场部负责人谭林对导报记者表示。

市场状况左右企业战略

“新三板是一个买方市场，也是一个„二八法则‟的市场。如果市场的流动性得到改善，首先受益的会是20%的优质企业。这些企业可以进行股权质押融资，一些基金可以退出变现，并对新资金进入产生吸引力。”谭林认为，通过分层，一些优质的企业可以被挖掘，加之政策利好支持创新层，该板块的流动性会率先得到改善。

致力于打造新三板社交投资平台的易三板联合创始人王家耀也对导报记者分析，分层、投资门槛低、做市商扩容等都是缓解流动性差的手段，都是让新三板“快跑”的利器。

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“但一个新生事物更需要周全的保障，不能走偏。未来新三板的行情走向，取决于分层之后配套政策的利好程度和落地的速度。”王家耀认为。

“分层制度是新三板制度完善和健全的最主要基础，是未来其他配套政策能够落实的根本。在接下来的几年内，如果配套政策，诸如大宗交易平台、优先股的流通等，能够逐步推出，竞价交易和降门槛这两大利器能够使用，那么这对于身处新三板„塔尖‟的创新层抑或是再分层之后的竞价企业而言，一定会逐步拥有跟现在A股市场一样的市盈率和流动性。”谭林说道。

上述新三板挂牌鲁企的董秘亦对导报记者坦言，公司也有相关外向型增长的考量，但计划能否实行要看市场状况，相信分层之后的市场流动性会有好转。

“在未来，如果能有幸进入竞价交易层次，那么公司股权的流动性及价值将再度释放，交易活跃度也将大幅提高，公司知名度、融资环境都会得到改善。”该董秘表示。

创新层和基础层皆可掘金

导报记者注意到，根据分层方案征求意见稿，挂牌公司分层思路为“多层次，分步走”，起步阶段划分为创新层和基础层，以后会择机再次分层。

事实上，实施分层有利于实现分类服务、分层监管，更好地满足中小微企业的差异化需求，并有效降低投资者的信息收集成本。而对于新三板的投资者而言，分层后如何在市场掘金？

“第一次分层之后，绝大部分二级市场投资者会把眼光放在创新层的企业里。但身处基础层的企业，仍然具有挖掘的潜力。”谭林认为，如果把目光聚焦在基础层，通过研究标的企业的年报以及半年报，可以分析出该企业是否有可能进入202_年的创新层。“从某种角度而言，在基础层里面挖掘此类企业的收益，会比投资创新层企业的收益更高。”

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采访中，不少市场人士对导报记者称，新三板市场经过3年多的培育后，逐渐出现了一批值得长期持有、在未来几年内会有爆发式增长的优秀企业。但这一市场跟主板市场仍差异明显，投机和投资在新三板二级市场中并没有天然的鸿沟。在不同的时期，对待不同的股票，该投机时就得投机，该投资的时候就得投资。不是购买的每一只股票都要去投机，也不是每一次购入行为就决定了未来一定是投机还是投资。

“无论如何，分层制度实施后，企业未来在新三板能否真正获得成功，更要靠有效的市值管理，要考虑企业价值能否被投资机构和市场参与方所认可。”于鹏分析说。

第五篇：新三板法律服务

新三板法律服务主要表现为，接受企业委托后，由具有专业知识和经验的律师、律师助理组成团队，为企业量身定做工作方案和挂牌计划，协助企业完成改制并设立股份企业，协助企业申请进入代办股份转让系统，协助企业配股融资工作，并且在企业挂牌成功后等后续工作。

法律服务的主要内容

接受企业委托后，我们首先将派出具有专业知识和经验的律师、律师助理组成工作团队，针对企业的实际情况，为企业量身定做工作方案和挂牌计划，协助企业完成改制并设立股份企业，协助企业申请进入代办股份转让系统，协助企业向管委会申请资助金，并且在企业挂牌成功后为企业提供其他后续法律服务。

本所为企业提供的主要法律服务内容如下：

（一）企业改制设立股份企业并规范之法律事务：

（1）协助企业设计其改制方案；

（2）审查并确认其改制方案的合法性；

（3）协助企业起草股份企业设立的发起人协议；

（4）协助企业起草股份企业章程草案及相关配套文件；

（5）出席股份企业创立大会，并出具见证意见；

（6）审查股份企业之发起人的主体资格条件；

（7）审查股份企业之重大合同及债权债务关系；

（8）审查股份企业与其发起人的关联关系，协助设计关联关系的处置方案；

（9）协助起草与股份企业设立有关的关联交易协议；

（10）审查股份企业的土地使用情况，协助规范土地使用权处置方案，协助审查有关土地使用权出让合同；

（11）协助起草有关土地使用权租赁协议；

（12）审查股份企业的注册商标等无形资产情况；

（13）协助起草有关无形财产专有权、使用权处置协议；

（14）协助起草股份企业与关联企业之生产经营性综合服务协议；

（15）协助起草股份企业与关联企业之生活服务性综合服务协议；

（16）企业委托的其他事项。

（二）股票进入证券企业代办股份转让系统报价转让之法律事务（包括但不限于）：

（1）协助企业建立企业法人治理结构；

（2）对企业之高级管理人员进行《企业法》有关知识辅导；

（3）对企业之高级管理人员进行《证券法》有关知识辅导；

（4）根据《股份进入证券企业代办股份转让系统报价转让的中关村科技园区非上市股份有限企业信息披露规则》对企业之信息披露进行辅导；

（5）对企业股票进入代办转让系统事宜的所有文件提供法律咨询；

（6）为企业股票进入代办转让系统事宜出具法律意见书、核查意见、见证意见等；

（7）为企业和其他中介机构提供有关法律帮助。

改制重组、设立股份公司

1.协助公司及推荐券商制定改制重组方案，确定股份公司的主营业务、资产范围等。在此项工作中，根据公司实际情况尽量避免同业竞争及关联交易是关键，要使之符合相关要求，同时不致影响公司的整体利益。

2.方案一经确定，律师将展开尽职调查。调查方式包括：全面、大量收集各方相关资料、实地考察、与相关人员谈话及向有关部门调查核实等。

3.指导企业相关人员，规范企业行为，初步建立现代企业制度的架构，为股份公司的设立铺路。4.协助企业编制并签署发起人协议、股份公司章程等一系列相关法律文件。

5.在完成调查核实工作后，律师将依据改制方案及实际情况，就股份公司的设立编制《法律意见书》，该文件内容涉及股份公司的资产、业务、人员、财务、机构等，是设立申报材料中必备的法律文件之一。

6.协助企业及中介机构准备申报材料，并就相关问题，提供专业的法律意见。

7.参与股份公司创立大会工作。

8.企业及中介机构要求的其他工作。

辅导公司进入新三板

1.股份公司设立后，律师将协助完善企业制度，强化企业管理机制，严格依照股份公司的要求规范企业行为。2.参加或列席公司相关会议，协助公司高管人员的工作，协助企业起草经营过程中的法律文书。

3.收集股份公司相关资料，依法进行全面的尽职调查，编制股份公司进入三板市场的《法律意见书》。4.参与起草《股份报价转让说明书》，就其是否存在法律风险作出公正的判断，并就其中相关问题提出专项法律意见。

5.依法出具主管部门要求的其他相关法律文件。

6.与各中介机构共同协助企业编制发行申报材料，尽可能使之完美，力争早日通过审查。

7.完成企业或中介机构的其他工作。

挂牌后定向融资及持续的信息披露

1.解答公司股份报价转让的实质条件和申报程序等方面的法律咨询；

2.起草、审查或者修改公司章程和各种专项协议，对存在问题的相关条款、内容提出法律建议或者处置措施； 3.对土地使用权、房屋、知识产权、税务、债权债务确认等事项进行规范并提出法律建议或者处置措施； 4.对关联交易、同业竞争事项进行规范并提出法律建议或者处置措施；

5.对资产重组、收购兼并事项进行规范并提出法律建议或者处置措施；

6.对公司及其下属子公司进行尽职调查和规范工作；

7.审查推荐挂牌备案文件等法律文件；

8.审核公司提供的申请文件及相关材料，依据法律和法规的要求提出法律建议或者处置措施；

9.审核全部申请文件和相关材料的真实性、合法性之后，出具法律意见书；

10.协助解决和处理证券主管部门对本次发行提出的相关要求与问题。

主板及中小板的主要法律规定有：

《首次公开发行股票并上市管理办法》(202_年5月17日)《深圳证券交易所股票上市规则》(202_年修订)《上海证券交易所股票上市规则》(202_年修订）《证券发行上市保荐业务管理办法》（202_年4月14日修订）《中国证券监督管理委员会发行审核委员会办法》（202_年4月14日修订）截止到202_年8月1日已发布的创业板主要法律法规有：《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》（202_年5月1日）《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（202_年10月1日）《证券发行上市保荐业务管理办法》（202_年4月14日修订）《中国证券监督管理委员会发行审核委员会办法》（202_年4月14日修订）《创业板市场投资者适当性管理暂行规定》（202_年7月15日）《深圳证券交易所创业板市场投资者适当性管理实施办法》（202_年7月15日）

挂牌企业需要提供的主要法律服务

根据近年来,大成律师事务所接受企业委托申请挂牌工作的实际操作经验来年,首先要挑选具有专业知识和经验的律师、律师助理组成工作团队，针对企业的实际情况，为企业量身定做工作方案和挂牌计划，协助企业完成改制并设立股份企业，协助企业申请进入代办股份转让系统，协助企业向管委会申请资助金，并且在企业挂牌成功后为企业提供其他后续法律服务。具体来讲主要有以下业务:

（一）为挂牌企业提供新三板法律体系培训

1、《证券公司代办股份转让系统中关村科技园区非上市股份有限公司股份报价转让试点办法》（暂行）；

2、《主办券商推荐中关村科技园区非上市股份有限公司股份进入证券公司代办股份转让系统挂牌业务规则》；

3、《股份进入证券公司代办股份转让系统报价转让的中关村科技园区非上市股份有限公司信息披露规则》

4、《主办券商尽职调查工作指引》；

5、《中关村科技园区非上市股份有限公司申请股份报价转让试点资格确认办法》；

6、《中关村国家自主创新示范区支持企业改制上市资助资金管理办法》；

（二）提供企业改制设立股份企业并规范之法律事务：（1）协助企业设计其改制方案；（2）审查并确认其改制方案的合法性；（3）协助企业起草股份企业设立的发起人协议；（4）协助企业起草股份企业章程草案及相关配套文件；（5）出席股份企业创立大会，并出具见证意见；（6）审查股份企业之发起人的主体资格条件；（7）审查股份企业之重大合同及债权债务关系；

（8）审查股份企业与其发起人的关联关系，协助设计关联关系的处置方案；（9）协助起草与股份企业设立有关的关联交易协议；

（10）审查股份企业的土地使用情况，协助规范土地使用权处置方案，协助审查有关土地使用权出让合同；（11）协助起草有关土地使用权租赁协议；（12）审查股份企业的注册商标等无形资产情况；（13）协助起草有关无形财产专有权、使用权处置协议；（14）协助起草股份企业与关联企业之生产经营性综合服务协议；（15）协助起草股份企业与关联企业之生活服务性综合服务协议；（16）企业委托的其他事项。

（三）提供股票进入证券企业代办股份转让系统报价转让之法律事务（包括但不限于）：（1）协助企业建立企业法人治理结构；

（2）对企业之高级管理人员进行《企业法》有关知识辅导；（3）对企业之高级管理人员进行《证券法》有关知识辅导；

（4）根据《股份进入证券企业代办股份转让系统报价转让的中关村科技园区非上市股份有限企业信息披露规则》对企业之信息披露进行辅导；

（5）对企业股票进入代办转让系统事宜的所有文件提供法律咨询；

（6）为企业股票进入代办转让系统事宜出具法律意见书、核查意见、见证意见等；（7）为企业和其他中介机构提供有关法律帮助。

新三板与创业板、主板比较表

新三板与创业板、主板比较

项目

主体资格

非上市股份公司新三板

创业板

主板

依法设立且合法存续的股份有限公司依法设立且合法存续的股份有限公司

经营年限

存续满2年

持续经营时间在3年以上

盈利要求

最近两年连续盈利，最近两年净利润累

（或）具有持续经营能力计不少于1000万元且持续增长。

最近1年盈利，且净利润不少于500万最近三个会计净利润均为正数且累计超过3000万元元，最近1年营业收入不少于5000万元，最近2年营业收入增长率均不低于30%。

资产要求

无限制

最近一期末净资产不少于两千万元，且最近一期末无形资产（扣除土地使用不存在未弥补亏损

权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例不高于20％

发行前股本总额不少于人民币3000万元

发行后股本总额不少于3000万元

最近2年内没有发生重大变化

最近3年内没有发生重大变化

股本要求

主营业务

实际控制人

无限制

主营业务突出

无限制

最近2年内未发生变更

最近3年内未发生变更

董事及管理层

无限制

最近2年内没有发生重大变化

最近3年内未发生重大变化

成长性及创新能力中关村高新技术企业

“两高五新”企业

无限制

投资人具备相应风险识别

和承担能力的特定有两年投资经验的投资者

投资者

年报、半年报和季报

审核制

无限制

年报、半年报和季报

审核制

信息披露之定期报

告

备案或审核年报和半年报

备案制律师在私募股权投资基金运营中的作用

私募股权基金的运作过程离不开律师的工作，可以说，专业律师在私募股权基金整个运作过程中提出的专业策划、评估和建议，可以为私募股权基金创造相当的增值服务价值。

一、募集阶段的律师工作

律师介入私募股权基金的募集设立，不仅可以帮助完善投资机构内部治理架构、防范投资风险、保护投资者利益，还可以通过提供专业意见和规范化文本，帮助私募股权基金顺利募集、规范设立。在募集设立私募股权基金阶段律师的工作有：

1、参与基金模式策划设计

目前，我国私募股权投资基金主要采用公司制、有限合伙制和信托制三种组织形式，三种形式各有利弊。

如果采用公司制模式，律师需要事先审查是否符合《创业投资企业管理暂行办法》和《外商投资创业投资企业管理规定》的对于投资人门槛、注册资本金、投资管理人资格等实质性条件的规定；

如果采用有限合伙制模式，需审查是否符合当地的法规、规章设置的投资门槛，以及对投资管理人的资格限制；

如果采用信托制模式，需审查是否符合《信托公司私人股权投资信托业务操作指引》对信托公司以及投资顾问公司的要求。

2、参与基金路演和投资谈判

律师可以协助私募基金发起人进行基金路演，制作、修改路演材料以及基金初步组建方式和投资意向书等，参与投资人与基金发起人的协商谈判，同时可以帮助基金筛选和推荐专门的代销机构进行基金推广，草拟并修改代销协议。

3、起草基金的核心法律文本

根据基金确定的不同设立组织形式，律师帮助基金起草并确定私募股权基金最终的法律文本。比如《公司章程》、《内部治理规章制度》、《有限合伙协议》、《信托合同》和《委托投资顾问协议》等。

4、协助设立审批和注册登记

外商投资公司制私募股权基金需要经过商务部或地方商务主管部门的审批，同时还需要科学技术部的审批，在审批通过后，方可进行工商登记。合伙制私募股权基金目前尚未向外资开放，故只需向当地的工商部门进行注册登记。

5、基金份额的变更、转让

基金要引入新的投资人或将原有投资人的份额转让，会涉及其他的协议，该过程也将需要律师的协助。

二、运作阶段的律师工作

私募股权基金进行投资要经过项目筛选、审查、评价和谈判阶段，律师参与投资决策不仅可以帮助选择合适的投资对象，确保投资项目符合投资目的，并且能防范法律风险。

1、投资准备阶段

投资人在投资准备阶段需要律师对法律上的可行性进行认可，这个阶段律师的主要工作包括对项目的可行性进行论证以及对投资模式的策划。

2、投资过程阶段

整个投资过程中律师可以提供的法律工作及法律文本包括：

（1）起草意向书和保密协议

在投资人和被投资企业初步达成投资意向后，律师将帮助起草投资意向书。同时，律师可以帮助合作各方拟定保密协议，以确保谈判在比较安全和秘密的情况下进行。如果尽职调查结果与被投资企业所披露的情况基本一致，投资意向书的内容就成为最后收购协议中的核心条款。

（2）尽职调查

投资协议书签署完毕后，投资人委托律师对被投资企业的各种法律文件以及企业的运营及资产的合法性有效性进行法律尽职审查。对调查出来的法律风险进行揭示和评估，尽可能提出相应的解决方案。

（3）起草投资协议

在尽职调查完成后，即进入草拟投资协议阶段。投资协议可能的形式包括《增资协议》、《转股协议》或《资产收购协议》等，其主要内容有： a、金融工具

金融工具选择要考虑的问题包括投资的变现、投资人利益的稳定回报、对被投资企业的有效控制等。可供投资人选择的常见金融工具有普通股、优先股、可转换优先股、可转换债、债权等，律师可根据实际情况建议选择最有效的金融工具。b、股权安排

投资人的投资在被投资企业股权中所占份额，关系到股东权益、融资结构以及股东间的相互制衡。股权安排与被投资企业的市盈率（PE）价值相关，通常采用的是Post-Value价值，也即根据投资额与PE计算的被投资企业价值的比值计算投资人可取得的投资比例。c、治理结构

治理结构包括董事会的组成及投票权，高管人员的推荐，财务人员的派驻，以及未能达到预定业绩时治理结构的变更。此外，律师还可以设计一定的激励和约束机制，来实现投资人对被投资企业高级管理人员的有效控制。d、退出策略

投资人关注最大程度地收回投资，律师可以帮助事先设计适合的退出策略和渠道。e、交易流程

交易流程包括了审批、变更登记的流程、付款流程以及被投资企业与投资人的交接流程，交易流程是落实和执行整个投资计划的关键。

3、投资协议签署及执行阶段

谈判完成后，律师将协助当事人各方完成投资协议的签署，以及向各审批机构进行审批并协助办理变更登记手续。同时包括被投资企业与投资人的交接手续、人员派驻、材料交接、资产清点等。

三、投资管理阶段的律师工作

在私募股权基金投资企业后，律师可以根据被投资企业的实际情况协助私募股权基金对目标企业进行投资管理，主要体现在：

1、协助私募股权基金进一步完善被投资企业的内部治理结构

比如调整董事会席位，调整业绩考核激励机制或增加管理层持股计划，选聘新的高管人员，派驻财务管理人员等；

2、协助私募股权基金对被投资企业进行上市辅导

根据不同证券市场的要求，对被投资企业进一步整理，以使被投资企业符合上市的各项规范性要求。

3、协助私募股权基金对被投资企业的其他重大决策事项

例如对外投资、资产重组提供法律建议等。

四、退出阶段的律师工作

私募股权基金的退出有多种渠道和途径，IPO、并购退出、管理层回购或清算退出。以境外上市为例，律师的工作包括如下内容：

1、上市方式选择

律师了解各种上市方式的优缺点，可以帮助企业选择更为适合的上市方式，帮助企业获取最大收益。

2、公司架构重组

上市前需按境外证券交易所及国内监管部门的要求对公司的架构进行重整，以符合上市的各项要求和条件。律师可以帮助制定改制方案，修改公司章程，并协助办理相关审批、变更手续、外汇登记或补登记手续。

3、获取预选资格

律师可以帮助制作有关申请文件，按照规定的程序报批，取得境外上市预选企业的资格。

4、申报及审核

拟上市企业向国务院证券委员会申报的文件主要是招股说明书、公司章程和发行计划，律师可以帮助拟定文件，并提供法律意见书。

5、发行上市

企业股票发行上市后，应按照交易所的规定，定期或不定期披露有关信息，接受投资者的质询，律师将根据实际情况提供相关的法律意见。

企业法律之解析公司股权转让程序

股权转让是公司法律事务中最常见的内容之一，其理论性、实务性都比较强，本文主要从实际操作角度谈一下有限公司股权转让需要准备的各种文件材料及有关注意事项。

无论是委托律师办理还是公司自行办理股权转让，具体承办人员在起草有关法律文件之前，首先都应该到公司注册地所在的工商登记部门查阅并复印一下公司的工商登记资料，因为要起草的有关法律文件都必须和工商登记部门存档的资料保持前后衔接一致，而多数公司对本公司在工商登记部门留档的资料都不是十分清楚，因此上述查阅非常必要。

承办人员根据公司工商留档资料和有关公司股东会决议审核或起草下列文件：股权转让协议、老股东会决议、新股东会决议、公司章程修正案或新的公司章程。具体说明如下：

(1)股权转让协议，主要是股权转让双方对股权转让份额、转让价格、转让价款、交割日期、公司债权债务的承担等作出约定的书面法律文件，由于该文件的重要性，多数情况下转让双方会委托律师来起草，因此内容都比较详尽。如果转让双方自行起草，则该协议必须对前述基本事项都作出约定。另外，如果转让的是国有股的，需要提供本地产权交易所的产权交易合同和产权交割单情况，除此之外，还要提供政府部门同意股权转让的批准文件。考试大收集(2)老股东会决议，主要内容包括公司所有股东同意股权转让的决议、其他股东在同等条件下放弃优先购买权的决议等。

(3)新股东会决议，主要内容包括新的全体股东对公司管理人员，包括董事、监事、经理的任免决议，公司法定代表人变更的，还需对法定代表人任免作出决议，对公司章程的修改决议等。

(4)公司章程修正案或新的公司章程，公司股权转让，公司股东也必然发生变更，因此公司新的全体股东将对公司原有章程进行修改。为此，笔者建议向工商登记部门提供公司章程修正案，这样便于工商登记人员和原有章程进行核对。如果单纯提供新的公司章程，有的工商登记部门不一定受理。为了自身的利益，尽量把事情做在先前，省得以后带来诸多事端。

(5)上述法律文件全部准备好后，承办人员需填写工商登记部门提供的空白企业法人变更登记申请书。请注意：企业法定代表人任职证明中一页中，如果新的法定代表人系由公司大股东委派产生，该页除了本公司盖章外，还必须盖有该股东的印章，如果该股东是自然人，该自然人应当亲笔签名。对于公司管理人员，包括法定代表人、董事、监事、经理，需提供以下身份证明文件，其中审查函、承诺书

一、承诺书

二、任职证明，工商登记部门都有固定的格式，只需有关单位、人员签章即可。

(6)身份证或者户口本复印件，原件同时提供以备工商登记部门核对。

(7)审查函或者承诺书一。审查函是管理人员住所地的公安派出机构对该管理人员是否有刑事犯罪记录的书面证明，承诺书一是管理人员承诺不具有公司法规定的不得担任企业管理人员情形的书面承诺，这两份文件提供其中任意一份即可。请注意：承诺书中，如果管理人员系由公司大股东委派产生，该页只需盖该股东的印章；同上，如果该股东是自然人，该自然人亲自签名即可；如果管理人员是由全体股东选举产生，需全体股东盖章或签字加以证明。(8)非在职证明或者承诺书二。非在职证明由管理人员住所地居委会或其原任职单位出具，承诺书二是管理人员承诺非国家公务员、其他公司管理人员等的书面承诺。

(9)任职证明，如果管理人员是大股东委派，除本公司盖章外，还需加盖大股东印章或签名，如果管理人员是选举产生，需全体股东盖章或签字加以证明。

(10)新股东的身份证明，公司提供营业执照复印件加盖公章，自然人提供自己签名的履历表和审查函，审查函的内容同上。新股东如果是公司的，还需提供该股东的

(11)会计报表复印件和该股东承诺报表真实性的承诺书三。公司年检审计报告，复印件。(12)公司盖章的变更申请书，注明变更哪些项目。

(13)全体股东盖章或签名的委托具体承办人员的授权书。(14)具体承办人员的身份证复印件。

(15)公司营业执照正副本原件、工商信息卡。

以上全部材料准备好后，承办人员即可向工商登记部门提出申请，工商登记部门受理后，正常情况下，一个星期内即可核发公司新的营业执照，整个股权转让事宜到这里也就全部完成。律师尽职调查的主要内容与范围

二、律师尽职调查的主要内容与范围

律师尽职调查就是为了获知目标企业的重要信息并以此判断收购中的风险。这些风险就是通常所说的企业并购中存在的各种陷阱———注册资本出资不足的陷阱、债务黑洞的陷阱、担保黑洞的陷阱、工资福利负担的陷阱、违法违规历史的陷阱、税务陷阱、环保陷阱等等。律师尽职调查范围：

1、境内公司的法定主体情况；包括设立、登记、股东变更、公司章程，股本总额以及变更登记情况，股东出资情况，公司是否发生过合并、分立、重组、资产置换、不动产资产规模、经营记录方面有无重大问题，是否存在股权转让限制。

2、公司的财产和财产权状况；土地使用权、房产情况；拥有的商标权、专利权、著作权、特许经营权等无形资产状况，主要生产经营设备情况。

3、公司近期生产经营情况；持有的生产经营许可证照、是否发生重大债权债务情况，经历的诉讼、仲裁、执行、行政处罚等情况，税务、环保、产品质量、技术标准情况。

律师尽职调查包括以下主要内容(以一份简要范本为例)：

1、审查拟收购目标公司合法的主体资格

审查目标公司的主体资格是为了确保交易的合法有效，即交易方是合法存在的，具有进行本次交易的行为能力。对目标公司主体的合法性的调查主要包括两个方便：一是其资格，即目标公司是否依法成立并合法存续，包括其成立、注册登记、股东情况、注册资本交纳情况、年审、公司变更、有无吊销或注销等。二是其是否具备从事营业执照所确立的特定行业或经营项目的特定资质，如建筑资质、房地产资质等。

2、审查目标公司的资产及财务情况

主要是核实目标公司的各项财产的权利是否有瑕疵，是否设定了各种担保，权利的行使、转让是否有所限制等。其次是审察目标公司的各项债权的实现是否有保障，是否会变成不良债权等，以确保收购方取得的目标公司的财产关系清楚明白，权利无瑕疵，无法律上的障碍。

3、审查目标公司的债权债务情况

目标公司的各种负债会增大收购方的责任，因为这些债务在收购后还是由目标公司承担的，当然，债务剥离式的收购除外。还有一些因权利义务不清楚而发生争议，将来肯定会提起诉讼或被起诉的情况将为收购方的责任增加不确定性。这时，律师就要对目标公司是否有责任、责任的大小等进行分析，研究，将它们定性、定量，为收购方进行谈判提供合理的依据。

4、重要交易合同

对于公司的存续与发展相当重要的交易合同，是收购方律师仔细审查的重要对象，这些合同通常包括长期购买或供应合同、技术许可合同、大额贷款合同、公司担保合同、代理合同、特许使用合同、关联交易合同等等。律师对这些合同进行审查，目的是：第一，确定收购完成后收购方并不会丧失合同中规定的预期利益，这是因为，有些公司之所以能够签订的一些重要的合同是利用了其公司大股东的关系，所以，这种合同中往往规定，当目标公司因被收购等原因出现控制权变化时，该合同将需提前履行支付义务，或终止使用权或相关权利。第二，确定这些合同中权利义务是否平衡，目标公司是否处于重大不利的情形中。

5、知识产权

知识产权等无形资产具有重要的价值。律师应审查知识产权的权属情况（所有还是通过许可协议使用），有效期限情况，有无分许可、是否存在有关侵权诉讼等等。

6、审查目标公司的管理人员与普通员工的安排

目标公司的雇佣人员的数额，目标公司是否对重要人员进行了相应的激励措施，是否存在对此次并购造成障碍的劳动合同，这些都需要在尽职调查时充分注意到，并提出可行的解决方案或规避措施。对于目标公司的普通职工，一般只审查公司的劳务合同范本，但是对于董事等高级管理人员则需逐一审查其服务协议的主要内容。这种审查是看其薪酬水平以及如果将其解聘公司所需要的补偿数额。

7、对目标公司治理结构、规章制度的调查。

对目标公司治理结构、规章制度的调查主要是审查目标公司的章程、股东会决议、董事会议事规则、董事会决议、公司规章制度等文件。对这些文件的审查，主要是审查公司股东会、董事会的权力，公司重大事项的表决、通过程序等相关信息以确定本次收购是否存在程序上的障碍，是否获得了合法的授权等等，以确保本次收购交易的合法、有效，避免可能争议的发生。

8、对目标公司是否存在重大诉讼或仲裁的调查

公司的诉讼或仲裁活动直接关系到公司的责任和损失的可能。律师的审查将注重于这些诉讼或仲裁胜诉的可能性，以及由此可能产生的法律费用和赔偿责任的开支。

对于律师的律师尽职调查对象来说，其规模的大小不同，从事的行业也千差万别，其律师尽职调查报告的使用目的不同，所以每一个尽职调查项目都有自己的特点，都是独一无二的。律师要根据具体情况，设计出不同的调查文件，通过勤勉、认真的分析研究得出结论。

三、律师尽职调查业务的方法

1、了解公司的具体情况，会见公司代表，为尽职调查打好基础。

2、认真组织《尽职调查文件清样单》，详细编写《尽职调查问卷表》，向境内公司索要相关文件和资料。

3、查阅境内公司是否按文件清单和问卷表提供了相关证照、股东会决议、董事会决议、验资报告、事关公司的重大合同、完税凭证、以及答卷资料，对收取的各种材料和凭证一一进行分类编号，作为附件。

4、向行政登记机关查阅相关许可、批准文件、档案材料。

5、同公司所在地政府、主管部门、职能机关核实相关公司情况。

6、要求公司提交表明其提供的所有材料、资料凭证真实、内容属实、无重大遗漏的声明书。

四、律师进行律师尽职调查的一般操作程序

1、就委托项目与当事人签订委托合同；

2、律师与当事人目标公司就尽职调查签署保密协议；

3、根据尽职调查的范围和内容准备尽职调查清单，设计尽职调查提纲；

4、目标公司在律师指导下搜集所有相关材料；

5、律师进行具体调查，并依据调查结果出具调查报告，律师出具尽职调查的法律意见。◆协助制定减排项目交易的实施方案和计划；

◆协助草拟、修改、审查与减排项目有关的协议、法律文书；

◆就减排项目，帮助委托方准备应向国内主管部门和其它相关各方呈交的各类有关文件； ◆协助委托方完成各种报批手续；

◆审查各种与减排项目有关的原始文件、证件；

◆根据对减排项目的程序性条件和实质性条件的审查，出具必需的法律意见书；

◆根据委托方要求，协助其对作为CERs 交易的相对方进行资信等方面的尽职调查；

◆就减排项目，协助委托方及其下属企业制作有关内部协调文件，如授权委托书等（中英文）；

◆参加委托方与CERs境外拟受让方就CERs购买意向书、正式买卖协议以及其他有关法律文件的谈判、磋商等，并提供相关修改建议（中英文）；

◆根据委托方需要，就意向书和减排协议提供相关的中英文翻译；

◆对减排项目交易合作合同的履行（包括审定、核查、核证、交付及付款等）提供全程法律服务，就执行过程中出现的重大事项提供法律意见，参加有关的调研、谈判和磋商；

◆对减排项目交易履行过程中出现的争议等事项为委托方提供相关意见和建议。根据委托方的委托，代理委托方参加相关的诉讼、仲裁活动；

◆对委托方减排项目遇到的法律问题，提供法律咨询意见；

◆为委托方提供合作方的推介（包括介绍国外买家、推介项目资源、及有经验有实力的技术开发机构等）； ◆为委托方提供与CDM有关的其他律师服务。