最大资管公司破茧 中国华融金控梦

第一篇：最大资管公司破茧 中国华融金控梦

最大资管公司破茧 中国华融金控梦

202_年07月26日 14:31 《英才》 我有话说(2人参与)

英才杂志8月期文章。

文|本刊记者 严睿 图|本刊记者 梁海松 孟杰 编辑|朱雪尘 出自《英才》杂志202_年8月刊

一家原本只有一项任务、十年寿命的公司，要如何挣脱宿命的安排？

一年前，中国华融资产管理公司的匾额上添加了四个字：“股份有限”——这是中国华融由一家政策性金融机构破茧成为市场化金融机构的蝶变标志。

202_年10月12日，中国华融资产管理股份有限公司正式挂牌的同时，掌门人赖小民的身份也由公司总裁变更为董事长。

“没改之前，我们是政策性金融机构，中央财政的全资企业。现在，我们已经变成一个股份制企业了。”董事长赖小民滔滔不绝地向《英才》记者讲述着中国华融的大变身：“最大的变化就是体制、机制的变化，建立了现代企业制度。”

前后只是企业名称的四字之差，但对于华融改制的改革者、亲历者而言，从“政策性”到“市场化”，就如同打开了通往“异次元”空间的一道门。

当年四大资产管理公司中，唯一选址北京金融街(5.10,-0.01,-0.20%)的中国华融，现在怀揣着更大的金融梦想。已经拥有超过3200亿元的总资产规模，手握除保险之外的所有金融牌照，中国华融俨然是准金融控股集团的姿态。

如今的中国金融市场上，巨头林立。既有早早祭出金控大旗的中信、光大集团，又有势头生猛的平安金控，亦有崛起于地方的上海金控集团。与之相比，刚刚完成市场化改制的中国华融，不过是这一阵营里的新兵。

而金融市场上，已全部完成改制的国有大型银行及市场化锤炼多年的股份制商业银行，占据一多半江山；保险企业合纵连横，称霸一方；券商公司、基金公司不再听命于天，纷纷举旗投行、资管；其他诸如信托公司、城商行等金融机构也早就厮杀作一团。

面对残酷的市场竞争，几乎占尽金融牌照，才起步的中国华融无疑给市场留下更大的想象空间。

大刀阔斧

从“给米做饭”到“找米下锅”，在中国华融市场化转型正式开启的同时，赖小民也迎来了自己从银监会官员向金融家的个人转型。

202_年初，刚刚由中国银监会办公厅主任调任华融总裁的赖小民，到了华融的第一个发现就是“米”没了——6800多亿的不良资产，差不多在202_年左右就已经基本处置完了——这也是华融成立之时的唯一使命。

实际上，在政策性业务完成之后，华融就已经开始尝试做新的业务。不过，到赖小民接手之时，华融在全国30个省的32家分支机构，但却不能“自己养活自己”，有25个分支机构连续几年亏损。整个集团的利润不过4.03亿元，拨备也只有8.6亿元。

这在赖小民的预期当中，“资产管理公司的牌子是国家给的，202_多人的队伍也是当初工商银行(3.91,0.00,0.00%)过来的，资本金是国家给的，从事收购不良资产的资金是人行提供的十年期2.25%的低息贷款，还有免税等各种政策扶助，你也根本不用去市场找食儿。”

毕竟，习惯了“给米做饭”、队伍平均年龄已经达到49.9岁的华融，突然间要向市场伸手要饭，在思想观念上、运作机制上，都还没有充分的转变。

赖小民很明白，华融需要“大刀阔斧”，而他上任后的第一刀便挥向了连续亏损四年的广东分公司。

外表温和的赖小民，细算了亏损数目后，绵中带针的向当时广东分公司的负责人抛出三个问题：为何其他金融机构都在赚钱的广东、深圳，华融却在亏损？广东分公司有没有存在的必要？接下来，要怎么办？

这三个早已设置好了答案的题目，不过是赖小民的敲山震虎之策。广东分公司亏损的原因就是在于市场化意识不强，领导班子不力，队伍不会做业务，缺乏很好的领军人物和带头人。华融怎么可能放弃经济最活跃的省份市场，接下来的动作必然是“挪屁股、换脑袋”，调配资源。

从平安银行(9.80,-0.02,-0.20%)挖来一个副行级的“老银行”，带队打拼市场。赖小民调整华融广东分公司领导班子，一剂见效。202_年当年就扭亏为盈，第二年更是实现利润1.33亿。广东分公司从倒数第一一跃成为华融最赚钱的分公司。

华融广东分公司的“咸鱼翻身”，也极大的刺激了其他32个分支机构的急速成长，至202_年，华融各分公司的净利润贡献超过了60亿元。

“我是中国华融的首席市场营销官。”“每年要飞38.3万公里，绕地球7圈”，赖小民称。他特别喜欢用各种数字来描绘过去四年华融的狂飙猛进。诸如：“华融202_年的净利润比202_年增长了103%；202_年同比净利润增长了146%；202_年的增长率为147%；202_年又比202_年净利润增长了140%。”至202_年利润总额(拨备前)首次破百，达到120.6亿元，较202_年的4.09亿元利润，翻了近30倍。

赖小民接手华融时，确定了“五年三步走”的市场化发展战略。

第一步：推行大客户战略，彻底市场化；第二步：走多元化、综合化、国际化的现代金融控股集团的路子；第三步：引进战略投资者，实现上市。如今，五年已过四年，中国华融也已今非昔比。

202_-202_年，中国华融新增1642个客户，与各地方政府、境内外金融机构、央企民企签订了256个战略合作协议。成效自然也超过了华融此前十年的发展——四年累计实现净利润185亿元，净资产增加178亿元，归属母公司净资产达325亿元，是成立时的3倍多。

对于中国华融的市场化转变，中央财经大学金融学院教授郭田勇[微博]向《英才》记者表示了肯定：“四大资产管理公司不向市场化转型就没事干。按市场化的机制做，最重要的就是多挣钱，用商业化的标准要求自己。”

在经济下行压力很大，市场起伏不定的大环境下，究竟华融是怎么赚到钱的？

“华融以资产管理为主业，以财务投融资、中间业务以及银行、证券、信托、租赁等为主要业务板块，形成了一个比较好的运营模式。”如今，华融走过的路径，内部人能随口道来。

“其实，这四年，我们就干了两件事：一是把中国华融做大、做强、做开了；二是完成股份制改制，彻底由政策性金融机构向市场化金融机构转型。”

所谓“做大”，赖小民依然是拿数字向《英才》记者说明：202_年时，四大资产管理公司中，信达独大，华融、东方、长城三家总规模不及信达。但现在，已经超过3200亿元总资产的中国华融，超越了信达(2600亿总资产)，成为国内1万多家资产管理公司中总资产规模最大的一家。

最为关键的是在“做开”上。从处置不良资产的政策性金融机构转型，现在，除资产管理业务的老本行外，华融对外还能够提供资产管理、银行、证券、信托、租赁、基金、期货、投资、房地产、PE等一揽子综合金融服务。

加之以总部为主体，全国32家分公司(营业部)、11家子公司为两翼的“一体两翼”战略架构，赖小民所设计的华融向大型综合金融服务企业、金控集团的变身计划，已初具雏形。

“破规”拿牌照

“别讨论了，我来告诉大家，华融要往综合金融的方向走，搞一个市场化、股权多元化、综合化、国际化的金融控股集团，把中国华融打造一个专业的资产管理者。”

初到华融时，赖小民心里就揣好了一整套的转型改制方案。在此之前，关于华融的转型方向，公司内部每年都在讨论，却一直没有讨论出一个最后的结果。或许是赖小民的强势和果决打消了内部人的争议，这个方案很快就在班子上获得通过，并迅速实施。

“要搞金融控股集团，没有银行绝对不行，否则只能叫综合经营”，赖小民的第一步落子，就是华融组建、收购一家银行。

但对于中国华融的身份背景，要收购控股一家银行，首先要面临两个“规则”上的突破。其一是国务院资产管理公司条例中明确规定，资产管理公司只能搞不良资产，不能做银行。尽管这个管理条例已不合形势，但还在执行；而在《商业银行法》中，也明确规定：央企参股银行比例不能超过20%。

在人民银行和银监会工作了20多年的赖小民，最终还是帮华融搞掂了一张宝贵的银行牌照。

经历了9个多月的组建，在银监会、财政部、人民银行和湖南省政府的支持之下，202_年10月12日，由中国华融资产管理公司和湖南省政府发起组建的华融湘江银行股份有限公司(简称华融湘江银行)在长沙正式挂牌成立。

华融湘江银行是中国华融在重组湖南株洲、湘潭、岳阳和衡阳市4家城市商业银行和邵阳市城市信用社(以下简称四行一社)基础上新设立的区域性股份制商业银行。其中，中国华融股权占比50.98%，绝对控股。

此外，中国华融还曾拥有温州银行1.07亿股，7.09%的股权，但受限于202_年4月，银监会下发的《加强对中小商业银行主要股东资格审核的通知》，同一股东入股同质银行业金融机构不超过2家，如取得控股权只能投(或保留)一家。因此，中国华融不得不4.4亿沽售了温州银行的股权。

202_年1月12日，国务院正式批准同意中国华融转型改制的实施方案。继中国信达资产管理股份有限公司之后，中国华融成为第二家启动转型改制的资产管理公司。

但与中国信达改制具体方案有一个明显差异，中国华融今后是以资产经营管理为主业，重点发展银行业业相关业务。

“未来几十年，银行业在中国仍然是一个主打产业，而做银行又是我们的强项。”与工商银行的“血脉渊源”，在赖小民看来正是华融做银行的最大资本。

长城基金宏观策略研究总监向威达亦对《英才》记者表示：“银行通过零售业务可以吸收大量的长期资金，信托、证券、基金乃至保险公司都很难和它竞争。从这个意义上讲，华融控股湘江银行是其改制转型很重要的一个切入契机，不利用这样的战略机会，就没法搞金融控股集团，没法进行资源整合。”

抛开华融湘江银行对中国华融的战略意义，即便这是一笔财务投资，也显然是个“好买卖”。

“‘四行一社’过去是亏损的，中国华融投了21亿元去整合，第一年8.6亿元利润，去年是11.6亿元的利润，今年我给他们下的是13亿元的利润，估计怎么也能搞到16亿元。”赖小民信心满满：“不到三年，投入的资本就全部收回来了。”

尽管在中国华融当前120亿元的利润总额中，华融湘江银行的利润贡献只占到10%，但其总资产却占了整个华融3200亿元总资产的三成。

当然，赖小民对于未来的华融湘江银行还有更大的期待：“现在，银行还不足以担当华融的主业支撑，什么时候，银行的总资产能够占到中国华融2/3以上，利润能够占到1/2以上，业务的覆盖作用能够占到40%，主业就形成了。”

问题是，眼下银行业4家国有大型银行和12家股份制商业银行的市场格局基本上已划定成熟，“蜗居”长沙的华融湘江银行能实现赖小民的勾画吗？

“下一步，我们希望监管部门将华融湘江银行变成全国性的股份制银行。”他对《英才》记者表示。在今年两会期间，赖小民作为十二届全国人大代表的提案中，就有“关于金融服务国家中部崛起战略，支持华融湘江银行率先在中部六省设立分支机构的建议”。

“中部6省金融业发展滞后，还没有一家立足中部、面向全国的全国性股份制商业银行。”显然，为铺垫华融湘江银行成为全国性股份制银行，赖小民是反复琢磨过，且找准了行动路径的。

而华融湘江银行业也的确比一般城商行更有面向全国发展的条件。毕竟，除了原“四行一社”130多个网点外，其还拥有中国华融遍布全国30个省的分公司、营业部，以及证券、租赁、信托等综合金融业务的平台。

重新界定资管

“我们不是真正的资产管理公司，只是不良资产的处置公司。”赖小民认为，随着四大资产管理公司的市场化转型，已经是时候从顶层设计方面，重新界定资产管理公司。

要做大银行及相关业务，并不意味着中国华融就要放弃资产管理的老本行。实际上，将资产管理业务与银行及相关业务定义为中国华融的主业，也正是华融有别于其他金控集团的差异化特征。

按照当前利润贡献来看，占比34%的资产管理业务仍然是中国华融的主打业务；银行及证券、信托、租赁等金融牌照业务为第二大块；再者就是财务投融资业务。

虽然202_年国有银行剥离下的超过2万亿元的不良资产，已被四大资产管理公司消化完毕，但未来这块业务也未必不会重新出现。

截至今年一季度末，全国商业银行的不良贷款余额达到5243亿元，同比猛增20.7%，比年初增加339亿元；不良贷款率0.99%，比年初上升0.02个百分点。这已是自202_年第四季度以来，不良贷款余额连续六个季度反弹。

银监会主席尚福林在银监系统内部会议上也称，未来一段时间银行不良贷款规模可能还会继续攀升。

“去年银行业新增的不良贷款就将近900亿元，今年还在增加，这是一个不争的事实了。”赖小民预言，银行不良贷款规模未来几年还可能会增加，华融等资产管理公司还会接收一部分银行的不良贷款。

但赖小民亦对《英才》记者表示，他并不太关注银行的不良贷款，因为这已经不再是影响华融生存与发展的“生命线”了，“我们还是希望能够控制好银行业的不良贷款，毕竟它的增加对中国经济会带来很大的冲击。”

“资产管理是一个大概念”，赖小民希望华融能够打开更大的空间——金融机构的不良资产要做，非金融机构的不良债权也应该可以做。七八万亿的政府融资平台、国企和民企资产、军队特种资产等管理领域，都应该是金融资产管理公司业务拓展的市场。

此外，中国社会财富管理需求潜力巨大。据统计，中国城乡居民储蓄存款从改革开放之初的200多亿元，而今已达到39万亿元。按照十八大提出202_年实现城乡居民人均收入比202_年再翻一番的目标粗略计算，202_年城乡居民储蓄存款将高达80万亿元。

尴尬的是，作为资产管理市场的主要参与者，全国各类资产管理公司有1万多家，绝大部分规模小、功能单一。而华融、信达、长城、东方四大金融资产管理公司，由于监管政策和市场准入的限制，面对巨大的需求却难施拳脚。

“目前，除了信达资产管理公司外，华融、东方、长城三家公司尚不允许收购非金融企业的不良债权。同时，四大资产管理公司也不能收购金融机构的非不良资产。”一位金融业高管向《英才》记者表示，“这些限制极大地局限了商业化业务的拓展。”

对于政策性金融机构的市场化转型，坊间评论也并非没有质疑声。

财经评论人叶檀[微博]就对《英才》记者提出两个疑虑：“华融从以前的政策性金融机构，市场化转型为金控集团，规模在短期内扩张太快，但是否学会市场的风险定价和风险管控？它以前的管理基因是比较依赖政策的，现在其内部治理和管理架构，能否显示出其独立竞争力，也有待观察。”

“华融连续四年利润翻番，这是不可持续的。”在今年华融的增长定调上，赖小民提出把过高、过快的增速主动降下来，“去年120亿元的利润，今年再100%到200多亿，且不说得累死，资源、资本、人才、风险管控都有问题。”

以20%左右的“适度”增长，同时，转变华融的增长方式，调整结构。202_年被中国华融称作“双年活动”，即“转变方式质量年，管控风险效益年”。

这个合辙顺口的口号，按赖小民的话讲，前半句意指“用脑子赚钱，多靠动用资本少的投行业务、中间业务赚钱。

后半句则是指，华融要在防控风险、稳健发展的前提下，推进创新。其实从官员到企业家的赖小民并不保守。正是在其开创性的以“注册地换控股权”的方式，为华融换来了银行、基金等金融牌照业务的落地，也使得地方政府、地方金融机构获得了多方共赢。202_年，赖小民基于对“大资管时代”到来的判断，提出把中国华融努力打造成为“治理科学、管控有序、主业突出、综合经营、业绩优良”的一流资产管理公司的新目标。

赖小民认为，他心目中一流资产管理公司应该满足九大标准，包括“治理科学”要有健全完善的公司治理，“治理科学”要有超越对手的经营理念、企业文化和良好的发展战略，“管控有序”要有良好的内控机制和有效的风险管理，“管控有序”要有高素质的高管团队和合规的员工队伍，“主业突出”要坚定不移做强资产经营管理和银行相关主业，“综合经营”要有令客户满意的、综合化、差异化、个性化、特色化的金融服务手段，“综合经营”要有高质量的创新能力和产品研发能力，“业绩优良”要有一流的经营业绩，“业绩优良”要有可持续的商业模式和可持续的发展能力。

“我来了已经有四年了，这四年正好是华融商业化转型力度最大、发展最快、势头最猛的四年，也为未来打下了坚实的基础。”当初“五年三步走”的计划，赖小民已基本兑现前两条，接下来的重中之重，则是“引战”和上市。

引战大戏

过去的一年里，赖小民和他的团队与高盛、摩根士丹利、德意志银行、花旗银行、汇丰银行等等一长串国际顶尖财团的高层会面，目的只有一个——加强合作。当然，合作的含义中，也包括这些大财团有朝一日有可能成为中国华融的战略投资者。

当年，工农中建交，大型国有银行的引战-上市，让多少国际投行分享到中国金融业的发展红利；紧接着是招商、光大、中信、华夏、浦发等12家股份制商业银行，再度让境外投资者猛赚一笔。

现在，轮到资产管理公司的改制机会了。四大资产管理公司中，信达和华融已经获得国务院的改制批准，而信达也领先一步引入了战略投资者。

202_年3月间，中国信达资产管理股份有限公司宣布，中信资本、渣打集团、瑞士银行和全国社保基金将联手向信达注资人民币103.7亿元，以获得信达16.54%的股权。根据国务院批准的改革方案，在引入战略投资者之后，信达将择机上市。

有信达引入战略投资者在前的铺垫，华融也跟着借了些光。大体量的金融机构股改机会，目前，也就只有华融这块大蛋糕了。

赖小民认为，华融引战之所以能够吸引很多国际顶尖财团，既是因为华融这些年来的业绩表现，也是因为中国未来资产管理的巨大市场空间。

去年9月间，中国华融股份公司创立，除了财政部仍然一股独大外，华融的股东名单上加入了持股1.94%的中国人寿(13.31,-0.01,-0.08%)。

由于华融没有保险牌照，保险业务是其短板。因此，引入中国人寿这个目前国内最大的保险公司，最大的考虑就是增加互补性。同时，中国人寿在非银行金融机构当中，有相对较好的治理结构。

中国人寿虽然只占了华融很小的股份比例，但“这是一个突破”。通过引入中国人寿，华融对于战略投资者的引进设立了四个明确的标准：引资，资金；引智，智慧，包括价值观、文化理念；引制，制度，体制机制，现代企业治理结构；引资，资源，对业务开展具有互补性。

“我们还在第二轮的增资扩股当中，将会引进更多的战略投资。”真正的引战大戏才刚刚拉开序幕，赖小民告诉《英才》记者，目前，包括境内外的金融财团、投行基金以及实业企业在内的二三十家中国华融潜在的投资者，已经进入了“白热化的竞标状态，而且都是大牌，下一步反而变得很难选择。”

实际上，按照前述的四个引战标准，赖小民也勾勒出了中国华融未来四种战略投资者的大致轮廓。

“我希望华融的战略合作伙伴第一是在国际上比较好的银行投行机构；第二是一些大型投资基金；第三就是国内一些好的金融机构或者实体企业。这次改革的红利也要让更多国内企业来受益；再一个就是希望能够引进一家台湾地区的企业。”

在很多公开场合，赖小民都曾表达过华融引入战略投资者的过程中，希望加强与台湾优秀企业合作，藉此加强华融在台湾市场的影响力，促进台湾企业的产融合作。

值得关注的是，早在202_年9月，中国华融就与台湾永丰金融控股股份有限公司签署了战略合作协议，协议称双方将通过成立业务研究团队、研究会、互访及交换产业报告等形式交换信息，以加速了解对方产业及市场概况。

除了华融引战的对象之外，关于引入战略投资者的股份多少以及定价亦是外界关注的焦点。

“中国金融机构在国际市场的定价能力还是比较弱的，尤其是在经济周期下行的时候，定价就会更低。我们总是犯一个相同的错误，就是选择引进战略投资者的时候，往往金融机构的整体估值比较低，引进时的制度议价或者垄断议价就没办法体现。”叶檀说。

华融能卖个什么样的价格，赖小民似乎成竹在胸。“我搞经济工作这么多年，就喜欢用数字说话，满脑子都是数字。华融的故事、华融的变化，我跟投资者们讲了各种数据，好多人听完我的介绍后，马上就很想投资。”

华融引战，基本已是水到渠成，不过引战之后的上市却是赖小民心头的愁滋味。

关于华融上市的问题，赖小民实际上是早有想法和动作的。三年前，他就力推华融金融租赁公司上市，毕竟将近3000多家上市公司中，还没有一家金融租赁类的公司。

不过，这个想法最终因为主管部门认为华融改制后，还是应该寻求整体上市的路径而搁浅。

尽管赖小民也曾表示最晚202_年中国华融要整体上市，但眼下中国资本市场还处于跌宕起伏、捉摸不定的时候，况且600多家上市公司已在IPO的闸门前徘徊了许久。对于华融来说，内部整合、风险控制，都还需要进一步加强，因此整体上市不可控的因素不少。

而在华融前面，亦有中信集团、光大集团的整体上市，至今如入迷雾。

“当然，中国的市场你说难也难，说顺也顺，只要企业达到上市要求和标准，监管部门一定会支持。”赖小民说。英才杂志8月期文章。

独家高端领袖对话

赖小民 公司改制最大的红利

金控是大势所趋

《英才》：你怎么评价华融等四大资产管理公司的历史使命？

赖小民：中国华融之前的十年，前前后后共处置工商银行6800亿元的不良资产，在支持国有企业脱困和改革，特别是在防范、化解系统性金融风险方面发挥了重要的作用，也为今天应对全球金融危机提供了许多有益的尝试。

《英才》：现在，中信集团、光大集团提出要做金控集团、平安集团也提出要做金控，资产管理公司也走金控路，甚至一些大的产业集团也提出发展金控平台，你怎么看？

赖小民：这个问题很有意思，我最近一直在研究。今年“两会”期间，我作为第十二届全国人大代表，提了一个议案，就是尽快加快金融创新，《金融控股法》尽快出台。国务院法制办、人民议案几个地方很重视我这个提案，这两天就要来跟我沟通。

目前，我们在探索金融控股集团路子的过程当中，出现了几种类型：央企搞金控的，以光大、中信集团为代表，它旗下有银行、证券、信托、租赁；地方政府有些搞国际金融集团的，像上海国际金融集团；银行业间，工商、农业、中国银行他们也想突破现有的分业监管，想搞租赁、信托，当然证券现在没有开放的，银行现在没有证券，所以我们跟大银行相比，我有证券公司他们没有；大型保险公司金控的，比如中国人寿、平安都涉足金融。平安集团旗下牌照很全了；以中国华融为代表搞金控的，有银行、证券、信托、租赁等等，长城、东方、信达这些都在往这个方向走，但牌照最全的是华融，因为只有我们拿到全国唯一的控股银行牌照。

对于综合经营，我觉得监管部门还是要多支持，鼓励去探索。因为中国经济体量大，而整体来说，金融的核心竞争力还是弱。

《英才》：中国华融转型金融控股集团，是内在发展需求，还是大势所趋？

赖小民：一方面，金融控股、综合经营是全球也是中国金融业的大势所趋，这是不可逆转的，金融业发展到更高层次的一个必然的路径。但我认为还没有真正的金融控股集团诞生，做得好的如中信、光大，但他们也不是严格意义上的金融控股集团。中国华融离金控集团还有不小的差距。

我为什么力主推中国华融搞金融控股集团，就是因为过去不良贷款没有了，没饭吃了，现在我们可以做银行、做证券、做信托，这是综合经营最好的方式，可以提升抗风险的能力。当然，最关键的有两个问题：一是防火墙制度的建设；二是人才。现在，我感觉最大的压力是人才，倒不是业务压力。

最担忧的风险

《英才》：说到风险防控，现在你最担忧的是什么样的风险？

赖小民：我担忧的是有关经济转型发展过程中，企业资金链断裂，对项目还款带来风险，这是最明显的。总体来说，这几年的经济形势还是不好，下行压力大，上市公司、非上市公司，都要面对资金融资的困难。

你别看包括房地产企业在内的很多大企业，他们的银行贷款动辄就是500亿、600亿元，那点净资产远不足以偿还银行贷款。如果这些地产企业资金链崩盘、断裂，那引发的不仅仅是单个个体项目风险，而且会引发银行断贷，带来系统性的风险、流动性的风险。

我希望今年政府多采取一些宽松的货币政策，财政政策应该适度放一放，特别是全球都在量化宽松的时候，我们绷得过紧，会给我们带来更多的负作用。转型的难点

《英才》：就目前的情况来看，你认为华融转型的难点和有待突破的地方是什么？

赖小民：在完成政策性任务之后，资产管理公司全面开始了商业化转型，各方面都取得了很大的成绩，但金融资产管理公司的发展也面临着一些挑战。主要表现在以下几个方面：

一是金融资产管理公司的核心竞争力和可持续发展能力有待进一步提高。二是金融资产管理公司经营的业务范围有待进一步拓宽。三是金融资产管理公司的体制机制还需进一步完善。四是金融资产管理公司的外部政策和法律环境有待进一步改善。

《英才》：华融旗下虽然拥有银行、证券、基金、信托等除保险之外的牌照，但在这些领域里起步比较晚，未来要面对这些领域里各大型金融企业的激烈竞争，华融要如何趟出一条有自己特色的路？

赖小民：首先是转变思想观念。思想是行动的先导，是决定性因素。股份公司成立后，中国华融迫切需要完成思想观念大转变，树立“价值”意识、“市场”意识、“服务”意识、“质量”意识、“责任”意识。

再者是转变管理体制和经营机制。改制后，中国华融要完成“三大管理体制的转变”，即由“单一处置不良资产的国有独资公司”向“综合化经营的金融控股公司”转变，由“总裁负责制”向“股东大会领导下的董事长负责制”转变，由“单一经营层”向“‘三会一层’的现代企业治理结构”转变。体制是“形”，机制是“神”。机制的转变，是股改的精髓。

同时，还要强化集团管控、强化流程管理。改制后，中国华融要坚持“制度管人、流程管事”，着力打造现代流程企业，关键把握五大原则。

最后要强化创新引领。创新是中国华融202_年以来实现超常规、跨越式发展的最大法宝。要正确处理好创新与发展、风险控制的关系。改制后，公司仍然要以创新引领发展，把创新转化为实实在在的生产力，重点推进八大创新，即以创新思想观念为基础，以创新发展模式为方向，以创新体制机制为保障，以创新业务平台为载体，以创新产品服务为手段，以创新管理方式为抓手，以创新企业文化为助力，以创新队伍建设为支撑。

整合资管公司

《英才》：目前，全国有1万多家资产管理公司，你好像有建议建立资产管理公司发展合作联盟，各省建立一些资产管理公司？

赖小民：我是希望各省建立一些资产管理公司，处置当地的一些不良资产，这样可以节约一些成本。我觉得资产管理公司应该建立一些资产管理工作联盟，反对那种打内战一样的价格竞争。我们要在竞争当中寻求合作，在合作当中开展竞争。

我很早就提出建立资产管理公司的业务联盟，共同来管理，虽然资产管理公司这几年转型走出来一条路子，但跟各种大银行来比，我们体量还是小，是弱势群体，还有很多不足。虽然华融牌照多，但是不强。这些问题我觉得都是需要去努力改变的。

《英才》：从转型的方向上看，似乎华融和信达没什么太大的不同，可能就是多个银行牌照吧？

赖小民：我们是同质同类，也希望有特质化的一些工作，但现在还没有形成。总体来说，信达改制后，更侧重不良资产收购主业，发展战略是“继续做大做强不良资产经营核心主业，加快培育和大力发展资产管理和金融服务业务，经过4－5年发展，逐步提高资产滚利和金融服务盈利度，与不良资产平分秋色。”

中国华融近几年创新转型改制走出了一条有特色的成功发展路子，这就是坚持做强主业，发展综合经营，追求利润和公司价值最大化，成效显著。公司成立十几年来，我们的业务发展路径呈现以下特点：由简单的处置买卖资产到“并购(银行)+扩张增值”，到“收购+经营重组”、到“投资投行+管理”，最后到既注重价值形态，又注重实物形态，实现公司利润价值最大化。实践证明，这条发展路子正确，必须坚持走好，不断创新发展。

战投青睐国内银行

《英才》：对于华融战略投资者的选择，你是怎么考虑的？

赖小民：引战上市是公司改制最大的红利。引战工作既要参考信达等经验，又要争取大股东支持，合理科学规划释放的股权比例，实现思路创新、为我所用。要以“引资本、引制度、引智力、引资源”为目标，以“长期持有、优化合理、合作互补、共同发展”为原则，对合格的境内外战略投资者优中选优。“以引战上市促企业发展转型升级”，接受引战对公司商业与盈利模式、风险管理与内部控制体系的国际化、高标准检验。我们正在挑选境外投资者，下一步的重点在国内，刚才我说了我会把更多改革红利让给国内的一些企业。引战我不排外，但是我觉得应该让更多国内的实体企业或者国内的银行来进入。实际上，我非常希望国内的一些大银行进来。

《英才》：比如工商银行？

赖小民：工商银行是华融的母体银行，过去对我们非常支持，华融也当然希望跟工商银行合作，但可能会碰到一些法律的障碍，因为华融是金融控股集团，我们有证券，如果银行一进来，就打破了分业经营、分业监管，这个对监管部门的监管政策是个考量。

我还是希望我们的监管部门、管理层能够放开一些这样的问题。既然国外的银行能进来，为什么国内银行不行？过去我搞监管，看美国法律方面的监管，回过头来看，我们现在有些监管政策很多都比他们严。

当“猫”又当“鼠”

《英才》：从银监会调任华融，你说这也是你个人面临的一大转型，是从猫变成了鼠？

赖小民：对，我过去在中国人民银行总行工作了18年，又搞了6年多的银监会工作，现在搞企业经营。所以，我货币政策搞过、金融监管搞过、金融服务搞过，当过三年办公厅主任，中国银监会首席发言人，现在我又搞金融企业了。转了一圈。当监管者跟当被监管者的感觉不一样，监管者与被监管者角色的换位也不一样，自己在不断地学习、不断地提高，也吸取大家的养分、知识。

金融巨鳄爱上的战投

文|本刊记者 朱玥

组建股份制银行必须引进境外战略投资者，银监会在其202_年初颁布的《中国银行业监督管理委员会中资商业银行行政许可事项实施办法》中明文规定。

当时，这一规定引起业内激烈的争论，焦点既是“境外”战略投资者为何要成为中国金融机构组建的必要。也就在当年12月末，银监会对上述规定进行了修改，变为“发起人股东中应当包括合格的战略投资者”，删除了“境外”二字。

不管怎样，“战投”一词已与中国金融机构改制改革，紧紧挂钩。

四大行选取战略投资者的一些基本原则

1、门当户对：“国际知名大型金融机构”，建行还提出对方应总市值在300亿美元以上，总资产3000亿美元以上；

2、优势互补：业务领域有突出专长，愿意向中方转移技术、管理经验；

3、冲突：在国内与该行不存在利益和业务冲突。

评论者说

叶檀[微博]：“每次我们要引进战略者的时候，总是逼不得已要扩展它的总资产规模。但这种时候往往金融机构的整体估值比较低，引进时的制度议价或者垄断议价就没办法体现。应该在状况比较好的时候定价，价格才会比较合适。”

谁是更好的伙伴？

金融机构引入战投时，入股协议往往还包含一系列合作条款。由于各家机构的初始条件不同，以及技术转移内容的不可得性质，外界无法准确衡量双方合作的深入程度。不过，有专家认为，撇开具体的技术层面的合作，仍然可以从三方面判断战投与金融机构之间合作的深入程度：

1、是否严格遵守不竞争条款；

2、在技术援助外是否有更深一层的股权合作；

3、是否有进一步增持意向。

中国建设银行

中国建设银行(202_年10月27日H股上市)

引入战略投资者

美国银行：25亿美元，持有建设银行9.0%的股份

新加坡淡马锡控股：14.66亿美元，持有建设银行5.1%的股份

后续

202_年6月，美国银行增持建行60亿股

202_年11月，美国银行增持建行195.80亿股，占建行已发行股份的19.13%

202_年1月，美国银行减持建行56亿股，持股比例由19.1%降至16.6%

202_年8月，美国银行减持其所持中国建设银行131亿股，持股比例降到5%

中国工商银行

中国工商银行(202_年10月27日A+H股上市)

引入战略投资者

高盛集团：25.8亿美元，持有工商银行7.0%的股份

安联集团：10亿美元，持有工商银行2.5%的股份

美国运通公司：2亿美元，持有工商银行0.5%的股份

后续

202_年6月，高盛第一次减持工商银行H股30.325亿股，套现约19.1亿美元

202_年9月，高盛以每股4.88港元减持工行H股，套现22.5亿美元

202_年4月，安联集团、运通公司分别出售占所持工行H股50%的股份。安联出售股份之后，其在工商银行持有的股份占工商银行总股本的比例为0.97%

202_年11月，高盛减持17.52亿股工行股份，套现15.4亿美元

202_年4月，高盛减持38.5亿股工行股份，套现约25亿美元，持股比例已经跌至5%以下

202_年1月，高盛减持13.44亿股，套现约10亿美元

202_年5月，高盛出清工行股份

中国银行

中国银行(202_年6月1日H股上市)

引入战略投资者

苏格兰皇家银行：31亿美元，持有中国银行10%的股份

新加坡淡马锡控股：14亿美元，持有中国银行5%的股份

瑞银集团：5亿美元，持有中国银行1.6%的股份

亚洲开发银行：7500万美元，持有中国银行0.24%的股份

后续

202_年12月31日，瑞银集团清仓其持有的所有中行股份

202_年1月14日，苏格兰皇家银行全部出清所持中行股份

202_年5月2日，淡马锡分别以配售方式减持了30.8亿股中行H股和16亿股建行H股

农业银行

农业银行(202_年8月16日H股上市)

引入战略投资者

全国社会保障基金150亿人民币，持有农业银行3.7%的股份

农行成为四大行中唯一未引入境外战略投资者的一家

华夏银行

引入战略投资者

德意志银行：18.72亿人民币，持有华夏银行9.9%的股份

萨尔·奥彭海姆银行：7.28亿人民币，持有华夏银行4.08%的股份

后续

202_年3月，德意志银行增持2.656亿华夏银行新发行股票，持股比例增至13.7%

202_年11月，德意志银行从萨尔·奥彭海姆银行收购增持华夏银行3.43%的股权

中信银行

引入战略投资者

西班牙对外银行：48.85亿人民币，持有中信银行4.83%的股份

后续

202_年2月，BBVA增持中信银行H股20.45亿股，持股比例升至10.07%

202_年12月，BBVA增持19.24亿股中信银行H股，持股比例升至15%

信达资产管理公司

引入战略投资者

全国社会保障基金：50亿人民币，持股比例8%瑞银集团、中信资本、渣打银行[微博]：共83.7亿人民币，持股比例8.54%

第二篇：最大资管公司破茧：破规拿牌照中国华融金控梦

最大资管公司破茧：破规拿牌照中国华融金控梦

时间：202_年8月13日

一家原本只有一项任务、十年寿命的公司，要如何挣脱宿命的安排.一年前，中国华融资产管理公司的匾额上添加了四个字：“股份有限”——这是中国华融由一家政策性金融机构破茧成为市场化金融机构的蝶变标志。

202_年10月12日，中国华融资产管理股份有限公司正式挂牌的同时，掌门人赖小民的身份也由公司总裁变更为董事长。

“没改之前，我们是政策性金融机构，中央财政的全资企业。现在，我们已经变成一个股份制企业了。”董事长赖小民滔滔不绝地向《英才》记者讲述着中国华融的大变身：“最大的变化就是体制、机制的变化，建立了现代企业制度。”

前后只是企业名称的四字之差，但对于华融改制的改革者、亲历者而言，从“政策性”到“市场化”，就如同打开了通往“异次元”空间的一道门。

当年四大资产管理公司中，唯一选址北京金融街的中国华融，现在怀揣着更大的金融梦想。已经拥有超过3200亿元的总资产规模，手握除保险之外的所有金融牌照，中国华融俨然是准金融控股集团的姿态。

如今的中国金融市场上，巨头林立。既有早早祭出金控大旗的中信、光大集团，又有势头生猛的平安金控，亦有崛起于地方的上海金控集团。与之相比，刚刚完成市场化改制的中国华融，不过是这一阵营里的新兵。

而金融市场上，已全部完成改制的国有大型银行及市场化锤炼多年的股份制商业银行，占据一多半江山;保险企业合纵连横，称霸一方;券商公司、基金公司不再听命于天，纷纷举旗投行、资管;其他诸如信托公司、城商行等金融机构也早就厮杀作一团。

面对残酷的市场竞争，几乎占尽金融牌照，才起步的中国华融无疑给市场留下更大的想象空间。

大刀阔斧

从“给米做饭”到“找米下锅”，在中国华融市场化转型正式开启的同时，赖小民也迎来了自己从银监会官员向金融家的个人转型。

202_年初，刚刚由中国银监会办公厅主任调任华融总裁的赖小民，到了华融的第一个发现就是“米”没了——6800多亿的不良资产，差不多在202_年左右就已经基本处置完了——这也是华融成立之时的唯一使命。

实际上，在政策性业务完成之后，华融就已经开始尝试做新的业务。不过，到赖小民接手之时，华融在全国30个省的32家分支机构，但却不能“自己养活自己”，有25个分支机构连续几年亏损。整个集团的利润不过4.03亿元，拨备也只有8.6亿元。

这在赖小民的预期当中，“资产管理公司的牌子是国家给的，202_多人的队伍也是当初工商银行(3.54,-0.02,-0.56%)过来的，资本金是国家给的，从事收购不良资产的资金是人行提供的十年期2.25%的低息贷款，还有免税等各种政策扶助，你也根本不用去市场找食儿。”

毕竟，习惯了“给米做饭”、队伍平均年龄已经达到49.9岁的华融，突然间要向市场伸手要饭，在思想观念上、运作机制上，都还没有充分的转变。

赖小民很明白，华融需要“大刀阔斧”，而他上任后的第一刀便挥向了连续亏损四年的广东分公司。

外表温和的赖小民，细算了亏损数目后，绵中带针的向当时广东分公司的负责人抛出三个问题：为何其他金融机构都在赚钱的广东、深圳，华融却在亏损.广东分公司有没有存在的必要.接下来，要怎么办.这三个早已设置好了答案的题目，不过是赖小民的敲山震虎之策。广东分公司亏损的原因就是在于市场化意识不强，领导班子不力，队伍不会做业务，缺乏很好的领军人物和带头人。华融怎么可能放弃经济最活跃的省份市场，接下来的动作必然是“挪屁股、换脑袋”，调配资源。

从平安银行(10.58,-0.13,-1.21%)挖来一个副行级的“老银行”，带队打拼市场。赖小民调整华融广东分公司领导班子，一剂见效。202_年当年就扭亏为盈，第二年更是实现利润1.33亿。广东分公司从倒数第一一跃成为华融最赚钱的分公司。

华融广东分公司的“咸鱼翻身”，也极大的刺激了其他32个分支机构的急速成长，至202_年，华融各分公司的净利润贡献超过了60亿元。

“我是中国华融的首席市场营销官。”“每年要飞38.3万公里，绕地球7圈”，赖小民称。他特别喜欢用各种数字来描绘过去四年华融的狂飙猛进。诸如：“华融202_年的净利润比202_年增长了103%;202_年同比净利润增长了146%;202_年的增长率为147%;202_年又比202_年净利润增长了140%。”至202_年利润总额(拨备前)首次破百，达到120.6亿元，较202_年的4.09亿元利润，翻了近30倍。

赖小民接手华融时，确定了“五年三步走”的市场化发展战略。

第一步：推行大客户战略，彻底市场化;第二步：走多元化、综合化、国际化的现代金融控股集团的路子;第三步：引进战略投资者，实现上市。如今，五年已过四年，中国华融也已今非昔比。

202_-202_年，中国华融新增1642个客户，与各地方政府、境内外金融机构、央企民企签订了256个战略合作协议。成效自然也超过了华融此前十年的发展——四年累计实现净利润185亿元，净资产增加178亿元，归属母公司净资产达325亿元，是成立时的3倍多。

对于中国华融的市场化转变，中央财经大学金融学院教授郭田勇向《英才》记者表示了肯定：“四大资产管理公司不向市场化转型就没事干。按市场化的机制做，最重要的就是多挣钱，用商业化的标准要求自己。”

在经济下行压力很大，市场起伏不定的大环境下，究竟华融是怎么赚到钱的.“华融以资产管理为主业，以财务投融资、中间业务以及银行、证券、信托、租赁等为主要业务板块，形成了一个比较好的运营模式。”如今，华融走过的路径，内部人能随口道来。

“其实，这四年，我们就干了两件事：一是把中国华融做大、做强、做开了;二是完成股份制改制，彻底由政策性金融机构向市场化金融机构转型。”

所谓“做大”，赖小民依然是拿数字向《英才》记者说明：202_年时，四大资产管理公司中，信达独大，华融、东方、长城三家总规模不及信达。但现在，已经超过3200亿元总资产的中国华融，超越了信达(2600亿总资产)，成为国内1万多家资产管理公司中总资产规模最大的一家。

最为关键的是在“做开”上。从处置不良资产的政策性金融机构转型，现在，除资产管理业务的老本行外，华融对外还能够提供资产管理、银行、证券、信托、租赁、基金、期货、投资、房地产、PE等一揽子综合金融服务。

加之以总部为主体，全国32家分公司(营业部)、11家子公司为两翼的“一体两翼”战略架构，赖小民所设计的华融向大型综合金融服务企业、金控集团的变身计划，已初具雏形。

“破规”拿牌照

“别讨论了，我来告诉大家，华融要往综合金融的方向走，搞一个市场化、股权多元化、综合化、国际化的金融控股集团，把中国华融打造一个专业的资产管理者。”

初到华融时，赖小民心里就揣好了一整套的转型改制方案。在此之前，关于华融的转型方向，公司内部每年都在讨论，却一直没有讨论出一个最后的结果。或许是赖小民的强势和果决打消了内部人的争议，这个方案很快就在班子上获得通过，并迅速实施。

“要搞金融控股集团，没有银行绝对不行，否则只能叫综合经营”，赖小民的第一步落子，就是华融组建、收购一家银行。

但对于中国华融的身份背景，要收购控股一家银行，首先要面临两个“规则”上的突破。其一是国务院资产管理公司条例中明确规定，资产管理公司只能搞不良资产，不能做银行。尽管这个管理条例已不合形势，但还在执行;而在《商业银行法》中，也明确规定：央企参股银行比例不能超过20%。

在人民银行和银监会工作了20多年的赖小民，最终还是帮华融搞掂了一张宝贵的银行牌照。

经历了9个多月的组建，在银监会、财政部、人民银行和湖南省政府的支持之下，202_年10月12日，由中国华融资产管理公司和湖南省政府发起组建的华融湘江银行股份有限公司(简称华融湘江银行)在长沙正式挂牌成立。

华融湘江银行是中国华融在重组湖南株洲、湘潭、岳阳和衡阳市4家城市商业银行和邵阳市城市信用社(以下简称四行一社)基础上新设立的区域性股份制商业银行。其中，中国华融股权占比50.98%，绝对控股。

此外，中国华融还曾拥有温州银行1.07亿股，7.09%的股权，但受限于202_年4月，银监会下发的《加强对中小商业银行主要股东资格审核的通知》，同一股东入股同质银行业金融机构不超过2家，如取得控股权只能投(或保留)一家。因此，中国华融不得不4.4亿沽售了温州银行的股权。

202_年1月12日，国务院正式批准同意中国华融转型改制的实施方案。继中国信达资产管理股份有限公司之后，中国华融成为第二家启动转型改制的资产管理公司。

但与中国信达改制具体方案有一个明显差异，中国华融今后是以资产经营管理为主业，重点发展银行业业相关业务。

“未来几十年，银行业在中国仍然是一个主打产业，而做银行又是我们的强项。”与工商银行的“血脉渊源”，在赖小民看来正是华融做银行的最大资本。

长城基金宏观策略研究总监向威达亦对《英才》记者表示：“银行通过零售业务可以吸收大量的长期资金，信托、证券、基金乃至保险公司都很难和它竞争。从这个意义上讲，华融控股湘江银行是其改制转型很重要的一个切入契机，不利用这样的战略机会，就没法搞金融控股集团，没法进行资源整合。”

抛开华融湘江银行对中国华融的战略意义，即便这是一笔财务投资，也显然是个“好买卖”。

“‘四行一社’过去是亏损的，中国华融投了21亿元去整合，第一年8.6亿元利润，去年是11.6亿元的利润，今年我给他们下的是13亿元的利润，估计怎么也能搞到16亿元。”赖小民信心满满：“不到三年，投入的资本就全部收回来了。”

尽管在中国华融当前120亿元的利润总额中，华融湘江银行的利润贡献只占到10%，但其总资产却占了整个华融3200亿元总资产的三成。

当然，赖小民对于未来的华融湘江银行还有更大的期待：“现在，银行还不足以担当华融的主业支撑，什么时候，银行的总资产能够占到中国华融2/3以上，利润能够占到1/2以上，业务的覆盖作用能够占到40%，主业就形成了。”

问题是，眼下银行业4家国有大型银行和12家股份制商业银行的市场格局基本上已划定成熟，“蜗居”长沙的华融湘江银行能实现赖小民的勾画吗.“下一步，我们希望监管部门将华融湘江银行变成全国性的股份制银行。”他对《英才》记者表示。在今年两会期间，赖小民作为十二届全国人大代表的提案中，就有“关于金融服务国家中部崛起战略，支持华融湘江银行率先在中部六省设立分支机构的建议”。

“中部6省金融业发展滞后，还没有一家立足中部、面向全国的全国性股份制商业银行。”显然，为铺垫华融湘江银行成为全国性股份制银行，赖小民是反复琢磨过，且找准了行动路径的。

而华融湘江银行业也的确比一般城商行更有面向全国发展的条件。毕竟，除了原“四行一社”130多个网点外，其还拥有中国华融遍布全国30个省的分公司、营业部，以及证券、租赁、信托等综合金融业务的平台。

重新界定资管

“我们不是真正的资产管理公司，只是不良资产的处置公司。”赖小民认为，随着四大资产管理公司的市场化转型，已经是时候从顶层设计方面，重新界定资产管理公司。

要做大银行及相关业务，并不意味着中国华融就要放弃资产管理的老本行。实际上，将资产管理业务与银行及相关业务定义为中国华融的主业，也正是华融有别于其他金控集团的差异化特征。

按照当前利润贡献来看，占比34%的资产管理业务仍然是中国华融的主打业务;银行及证券、信托、租赁等金融牌照业务为第二大块;再者就是财务投融资业务。

虽然202_年国有银行剥离下的超过2万亿元的不良资产，已被四大资产管理公司消化完毕，但未来这块业务也未必不会重新出现。

截至今年一季度末，全国商业银行的不良贷款余额达到5243亿元，同比猛增20.7%，比年初增加339亿元;不良贷款率0.99%，比年初上升0.02个百分点。这已是自202_年第四季度以来，不良贷款余额连续六个季度反弹。

银监会主席尚福林在银监系统内部会议上也称，未来一段时间银行不良贷款规模可能还会继续攀升。

“去年银行业新增的不良贷款就将近900亿元，今年还在增加，这是一个不争的事实了。”赖小民预言，银行不良贷款规模未来几年还可能会增加，华融等资产管理公司还会接收一部分银行的不良贷款。

但赖小民亦对《英才》记者表示，他并不太关注银行的不良贷款，因为这已经不再是影响华融生存与发展的“生命线”了，“我们还是希望能够控制好银行业的不良贷款，毕竟它的增加对中国经济会带来很大的冲击。”

“资产管理是一个大概念”，赖小民希望华融能够打开更大的空间——金融机构的不良资产要做，非金融机构的不良债权也应该可以做。七八万亿的政府融资平台、国企和民企资产、军队特种资产等管理领域，都应该是金融资产管理公司业务拓展的市场。

此外，中国社会财富管理需求潜力巨大。据统计，中国城乡居民储蓄存款从改革开放之初的200多亿元，而今已达到39万亿元。按照十八大提出202_年实现城乡居民人均收入比202_年再翻一番的目标粗略计算，202_年城乡居民储蓄存款将高达80万亿元。

尴尬的是，作为资产管理市场的主要参与者，全国各类资产管理公司有1万多家，绝大部分规模小、功能单一。而华融、信达、长城、东方四大金融资产管理公司，由于监管政策和市场准入的限制，面对巨大的需求却难施拳脚。

“目前，除了信达资产管理公司外，华融、东方、长城三家公司尚不允许收购非金融企业的不良债权。同时，四大资产管理公司也不能收购金融机构的非不良资产。”一位金融业高管向《英才》记者表示，“这些限制极大地局限了商业化业务的拓展。”

对于政策性金融机构的市场化转型，坊间评论也并非没有质疑声。

财经评论人叶檀就对《英才》记者提出两个疑虑：“华融从以前的政策性金融机构，市场化转型为金控集团，规模在短期内扩张太快，但是否学会市场的风险定价和风险管控.它以前的管理基因是比较依赖政策的，现在其内部治理和管理架构，能否显示出其独立竞争力，也有待观察。”

“华融连续四年利润翻番，这是不可持续的。”在今年华融的增长定调上，赖小民提出把过高、过快的增速主动降下来，“去年120亿元的利润，今年再100%到200多亿，且不说得累死，资源、资本、人才、风险管控都有问题。”

以20%左右的“适度”增长，同时，转变华融的增长方式，调整结构。202_年被中国华融称作“双年活动”，即“转变方式质量年，管控风险效益年”。

这个合辙顺口的口号，按赖小民的话讲，前半句意指“用脑子赚钱，多靠动用资本少的投行业务、中间业务赚钱。

后半句则是指，华融要在防控风险、稳健发展的前提下，推进创新。其实从官员到企业家的赖小民并不保守。正是在其开创性的以“注册地换控股权”的方式，为华融换来了银行、基金等金融牌照业务的落地，也使得地方政府、地方金融机构获得了多方共赢。202_年，赖小民基于对“大资管时代”到来的判断，提出把中国华融努力打造成为“治理科学、管控有序、主业突出、综合经营、业绩优良”的一流资产管理公司的新目标。

赖小民认为，他心目中一流资产管理公司应该满足九大标准，包括“治理科学”要有健全完善的公司治理，“治理科学”要有超越对手的经营理念、企业文化和良好的发展战略，“管控有序”要有良好的内控机制和有效的风险管理，“管控有序”要有高素质的高管团队和合规的员工队伍，“主业突出”要坚定不移做强资产经营管理和银行相关主业，“综合经营”要有令客户满意的、综合化、差异化、个性化、特色化的金融服务手段，“综合经营”要有高质量的创新能力和产品研发能力，“业绩优良”要有一流的经营业绩，“业绩优良”要有可持续的商业模式和可持续的发展能力。

“我来了已经有四年了，这四年正好是华融商业化转型力度最大、发展最快、势头最猛的四年，也为未来打下了坚实的基础。”当初“五年三步走”的计划，赖小民已基本兑现前两条，接下来的重中之重，则是“引战”和上市。

引战大戏

过去的一年里，赖小民和他的团队与高盛、摩根士丹利、德意志银行、花旗银行、汇丰银行等等一长串国际顶尖财团的高层会面，目的只有一个——加强合作。当然，合作的含义中，也包括这些大财团有朝一日有可能成为中国华融的战略投资者。

当年，工农中建交，大型国有银行的引战-上市，让多少国际投行分享到中国金融业的发展红利;紧接着是招商、光大、中信、华夏、浦发等12家股份制商业银行，再度让境外投资者猛赚一笔。

现在，轮到资产管理公司的改制机会了。四大资产管理公司中，信达和华融已经获得国务院的改制批准，而信达也领先一步引入了战略投资者。

202_年3月间，中国信达资产管理股份有限公司宣布，中信资本、渣打集团、瑞士银行和全国社保基金将联手向信达注资人民币103.7亿元，以获得信达16.54%的股权。根据国务院批准的改革方案，在引入战略投资者之后，信达将择机上市。

有信达引入战略投资者在前的铺垫，华融也跟着借了些光。大体量的金融机构股改机会，目前，也就只有华融这块大蛋糕了。

赖小民认为，华融引战之所以能够吸引很多国际顶尖财团，既是因为华融这些年来的业绩表现，也是因为中国未来资产管理的巨大市场空间。

去年9月间，中国华融股份公司创立，除了财政部仍然一股独大外，华融的股东名单上加入了持股1.94%的中国人寿(15.16,-0.13,-0.85%)。

由于华融没有保险牌照，保险业务是其短板。因此，引入中国人寿这个目前国内最大的保险公司，最大的考虑就是增加互补性。同时，中国人寿在非银行金融机构当中，有相对较好的治理结构。

中国人寿虽然只占了华融很小的股份比例，但“这是一个突破”。通过引入中国人寿，华融对于战略投资者的引进设立了四个明确的标准：引资，资金;引智，智慧，包括价值观、文化理念;引制，制度，体制机制，现代企业治理结构;引资，资源，对业务开展具有互补性。

“我们还在第二轮的增资扩股当中，将会引进更多的战略投资。”真正的引战大戏才刚刚拉开序幕，赖小民告诉《英才》记者，目前，包括境内外的金融财团、投行基金以及实业企业在内的二三十家中国华融潜在的投资者，已经进入了“白热化的竞标状态，而且都是大牌，下一步反而变得很难选择。”

实际上，按照前述的四个引战标准，赖小民也勾勒出了中国华融未来四种战略投资者的大致轮廓。

“我希望华融的战略合作伙伴第一是在国际上比较好的银行投行机构;第二是一些大型投资基金;第三就是国内一些好的金融机构或者实体企业。这次改革的红利也要让更多国内企业来受益;再一个就是希望能够引进一家台湾地区的企业。”

在很多公开场合，赖小民都曾表达过华融引入战略投资者的过程中，希望加强与台湾优秀企业合作，藉此加强华融在台湾市场的影响力，促进台湾企业的产融合作。

值得关注的是，早在202_年9月，中国华融就与台湾永丰金融控股股份有限公司签署了战略合作协议，协议称双方将通过成立业务研究团队、研究会、互访及交换产业报告等形式交换信息，以加速了解对方产业及市场概况。

除了华融引战的对象之外，关于引入战略投资者的股份多少以及定价亦是外界关注的焦点。

“中国金融机构在国际市场的定价能力还是比较弱的，尤其是在经济周期下行的时候，定价就会更低。我们总是犯一个相同的错误，就是选择引进战略投资者的时候，往往金融机构的整体估值比较低，引进时的制度议价或者垄断议价就没办法体现。”叶檀说。

华融能卖个什么样的价格，赖小民似乎成竹在胸。“我搞经济工作这么多年，就喜欢用数字说话，满脑子都是数字。华融的故事、华融的变化，我跟投资者们讲了各种数据，好多人听完我的介绍后，马上就很想投资。”

华融引战，基本已是水到渠成，不过引战之后的上市却是赖小民心头的愁滋味。

关于华融上市的问题，赖小民实际上是早有想法和动作的。三年前，他就力推华融金融租赁公司上市，毕竟将近3000多家上市公司中，还没有一家金融租赁类的公司。

不过，这个想法最终因为主管部门认为华融改制后，还是应该寻求整体上市的路径而搁浅。

尽管赖小民也曾表示最晚202_年中国华融要整体上市，但眼下中国资本市场还处于跌宕起伏、捉摸不定的时候，况且600多家上市公司已在IPO的闸门前徘徊了许久。对于华融来说，内部整合、风险控制，都还需要进一步加强，因此整体上市不可控的因素不少。

而在华融前面，亦有中信集团、光大集团的整体上市，至今如入迷雾。

“当然，中国的市场你说难也难，说顺也顺，只要企业达到上市要求和标准，监管部门一定会支持。”赖小民说。

赖小民 公司改制最大的红利

金控是大势所趋

《英才》：你怎么评价华融等四大资产管理公司的历史使命.赖小民：中国华融之前的十年，前前后后共处置工商银行6800亿元的不良资产，在支持国有企业脱困和改革，特别是在防范、化解系统性金融风险方面发挥了重要的作用，也为今天应对全球金融危机提供了许多有益的尝试。

《英才》：现在，中信集团、光大集团提出要做金控集团、平安集团也提出要做金控，资产管理公司也走金控路，甚至一些大的产业集团也提出发展金控平台，你怎么看.赖小民：这个问题很有意思，我最近一直在研究。今年“两会”期间，我作为第十二届全国人大代表，提了一个议案，就是尽快加快金融创新，《金融控股法》尽快出台。国务院法制办、人民议案几个地方很重视我这个提案，这两天就要来跟我沟通。

目前，我们在探索金融控股集团路子的过程当中，出现了几种类型：央企搞金控的，以光大、中信集团为代表，它旗下有银行、证券、信托、租赁;地方政府有些搞国际金融集团的，像上海国际金融集团;银行业间，工商、农业、中国银行他们也想突破现有的分业监管，想搞租赁、信托，当然证券现在没有开放的，银行现在没有证券，所以我们跟大银行相比，我有证券公司他们没有;大型保险公司金控的，比如中国人寿、平安都涉足金融。平安集团旗下牌照很全了;以中国华融为代表搞金控的，有银行、证券、信托、租赁等等，长城、东方、信达这些都在往这个方向走，但牌照最全的是华融，因为只有我们拿到全国唯一的控股银行牌照。

对于综合经营，我觉得监管部门还是要多支持，鼓励去探索。因为中国经济体量大，而整体来说，金融的核心竞争力还是弱。

《英才》：中国华融转型金融控股集团，是内在发展需求，还是大势所趋.赖小民：一方面，金融控股、综合经营是全球也是中国金融业的大势所趋，这是不可逆转的，金融业发展到更高层次的一个必然的路径。但我认为还没有真正的金融控股集团诞生，做得好的如中信、光大，但他们也不是严格意义上的金融控股集团。中国华融离金控集团还有不小的差距。

我为什么力主推中国华融搞金融控股集团，就是因为过去不良贷款没有了，没饭吃了，现在我们可以做银行、做证券、做信托，这是综合经营最好的方式，可以提升抗风险的能力。当然，最关键的有两个问题：一是防火墙制度的建设;二是人才。现在，我感觉最大的压力是人才，倒不是业务压力。

最担忧的风险

《英才》：说到风险防控，现在你最担忧的是什么样的风险.赖小民：我担忧的是有关经济转型发展过程中，企业资金链断裂，对项目还款带来风险，这是最明显的。总体来说，这几年的经济形势还是不好，下行压力大，上市公司、非上市公司，都要面对资金融资的困难。

你别看包括房地产企业在内的很多大企业，他们的银行贷款动辄就是500亿、600亿元，那点净资产远不足以偿还银行贷款。如果这些地产企业资金链崩盘、断裂，那引发的不仅仅是单个个体项目风险，而且会引发银行断贷，带来系统性的风险、流动性的风险。

我希望今年政府多采取一些宽松的货币政策，财政政策应该适度放一放，特别是全球都在量化宽松的时候，我们绷得过紧，会给我们带来更多的负作用。

转型的难点

《英才》：就目前的情况来看，你认为华融转型的难点和有待突破的地方是什么.赖小民：在完成政策性任务之后，资产管理公司全面开始了商业化转型，各方面都取得了很大的成绩，但金融资产管理公司的发展也面临着一些挑战。主要表现在以下几个方面：

一是金融资产管理公司的核心竞争力和可持续发展能力有待进一步提高。二是金融资产管理公司经营的业务范围有待进一步拓宽。三是金融资产管理公司的体制机制还需进一步完善。四是金融资产管理公司的外部政策和法律环境有待进一步改善。

《英才》：华融旗下虽然拥有银行、证券、基金、信托等除保险之外的牌照，但在这些领域里起步比较晚，未来要面对这些领域里各大型金融企业的激烈竞争，华融要如何趟出一条有自己特色的路.赖小民：首先是转变思想观念。思想是行动的先导，是决定性因素。股份公司成立后，中国华融迫切需要完成思想观念大转变，树立“价值”意识、“市场”意识、“服务”意识、“质量”意识、“责任”意识。

再者是转变管理体制和经营机制。改制后，中国华融要完成“三大管理体制的转变”，即由“单一处置不良资产的国有独资公司”向“综合化经营的金融控股公司”转变，由“总裁负责制”向“股东大会领导下的董事长负责制”转变，由“单一经营层”向“‘三会一层’的现代企业治理结构”转变。体制是“形”，机制是“神”。机制的转变，是股改的精髓。

同时，还要强化集团管控、强化流程管理。改制后，中国华融要坚持“制度管人、流程管事”，着力打造现代流程企业，关键把握五大原则。

最后要强化创新引领。创新是中国华融202_年以来实现超常规、跨越式发展的最大法宝。要正确处理好创新与发展、风险控制的关系。改制后，公司仍然要以创新引领发展，把创新转化为实实在在的生产力，重点推进八大创新，即以创新思想观念为基础，以创新发展模式为方向，以创新体制机制为保障，以创新业务平台为载体，以创新产品服务为手段，以创新管理方式为抓手，以创新企业文化为助力，以创新队伍建设为支撑。

整合资管公司

《英才》：目前，全国有1万多家资产管理公司，你好像有建议建立资产管理公司发展合作联盟，各省建立一些资产管理公司.赖小民：我是希望各省建立一些资产管理公司，处置当地的一些不良资产，这样可以节约一些成本。我觉得资产管理公司应该建立一些资产管理工作联盟，反对那种打内战一样的价格竞争。我们要在竞争当中寻求合作，在合作当中开展竞争。

我很早就提出建立资产管理公司的业务联盟，共同来管理，虽然资产管理公司这几年转型走出来一条路子，但跟各种大银行来比，我们体量还是小，是弱势群体，还有很多不足。虽然华融牌照多，但是不强。这些问题我觉得都是需要去努力改变的。

《英才》：从转型的方向上看，似乎华融和信达没什么太大的不同，可能就是多个银行牌照吧.赖小民：我们是同质同类，也希望有特质化的一些工作，但现在还没有形成。总体来说，信达改制后，更侧重不良资产收购主业，发展战略是“继续做大做强不良资产经营核心主业，加快培育和大力发展资产管理和金融服务业务，经过4-5年发展，逐步提高资产滚利和金融服务盈利度，与不良资产平分秋色。”

中国华融近几年创新转型改制走出了一条有特色的成功发展路子，这就是坚持做强主业，发展综合经营，追求利润和公司价值最大化，成效显著。公司成立十几年来，我们的业务发展路径呈现以下特点：由简单的处置买卖资产到“并购(银行)+扩张增值”，到“收购+经营重组”、到“投资投行+管理”，最后到既注重价值形态，又注重实物形态，实现公司利润价值最大化。实践证明，这条发展路子正确，必须坚持走好，不断创新发展。

来源：《英才》杂志

第三篇：中国华融资产管理公司赖小民总裁广西调研

赖小民总裁在广西调研时指出：

要认真落实科学发展观，转变增长方式，努力把中国华融办成“有尊严、有价值、有内涵、有实力、有责任”的现代金融企业

202_年3月24日至27日，赖小民总裁一行赴广西调研，拜会了广西自治区党委书记、自治区人大常委会主任郭声琨，广西自治区党委常委、常务副主席李金早等自治区党委、政府领导，感谢地方党政多年来对中国华融的关心支持，希望今后进一步加大与广西的合作，为支持广西社会经济金融发展尽点力、做点事。双方交流了广西自治区和中国华融签订全面战略合作协议、进一步加强双方业务合作的有关事宜；赖小民总裁在拜会郭声琨书记时，郭书记首先介绍了广西经济社会发展和广西金融业的发展情况，积极评价了中国华融近年来不断改革、创新和探索所取得的成绩，并对中国华融为地方发展提供的强有力支持表示衷心的感谢。鼓励中国华融多为地方经济金融发展作贡献。

郭声琨书记表示，广西有着进一步加强与中国华融合作的强烈愿望。希望中国华融进一步为广西提供全方位和多元化的金融服务，进一步加大对广西金融服务业创新力度，进

一步加大对广西国企减负脱困、排忧解难力度。广西区委区政府将一如既往做好服务，营造良好金融生态，使中国华融在广西发展得更好，共创双赢局面。

赖小民总裁高度评价广西近些年社会经济金融良好的发展形势和未来发展的巨大潜力，为广西生机勃勃的发展态势感到由衷的高兴，认为双方合作有着更为宽广的空间和潜力。赖总裁表示，这次来广西，一是感谢广西区委、区政府多年来对中国华融的关心和支持，二是进行调研，三是寻求合作。自治区对金融业发展非常重视，真正把金融业当作经济发展的核心力量来谋划和发展，也对中国华融的发展给予了大力支持和帮助。目前，中国华融正在积极稳步地推进转型，努力打造“有尊严、有价值、有内涵、有实力、有责任”的现代金融企业。我们坚持“听党的话，跟政府走，按市场规律办事”的原则，打好业务“组合拳”，推进大客户战略，实行“资源共享、优势互补、风险共担、利益均沾、互惠双赢、共同发展”，并建议双方在合适的时机签署全面战略合作协议，全方位提升合作层次，强化合作基础，拓宽合作领域。

广西自治区党委常委、自治区常务副主席李金早，自治区政府副秘书长黄胜杰，自治区金融办主任赵德明，自治区国资委主任肖文荪和广西银监局局长苏保祥参加会见。

在桂期间，赖总裁一行赴柳州市和桂林市，分别会见了柳州市市委书记陈刚，副书记、市长郑俊康，市委常委、常务副市长何辛幸、市委常委、副市长刘建生，以及桂林市市委常委、副市长黄润中，并实地考察了我公司位于柳州市和桂林市的经营性资产。公司营销总监、华融租赁总经理胡继良，总部总裁办公室主任胡建军，人力资源部总经理赖国元及华融致远总经理黄宪辉随行。

第四篇：关于进一步加强风公司治理中风险管控工作的通知(新)

关于进一步加强公司治理中风险管控工作的

通 知

公司所属各单位：

为进一步提高公司风险管控能力，促进企业持续健康发展，根据霍州煤电办发（202_）363号文件精神，现就进一步加强鑫钜公司公司治理中风险管控工作的有关事项通知如下：

一、目的意义

开展公司治理中的风险管控，就是要严肃认真反思检查各子公司及相关部门在治理运行过程中的问题，进一步深化依法治企、规范运行的思想认识，不断健全完善公司化运行的体制机制，严格遵守《公司法》和《公司章程》，严格执行各项工作制度，规范工作程序，堵塞管理漏洞，努力防范经营风险和法律风险，促进公司规范运作、健康发展。

二、组织机构

（一）成立公司治理风险管控工作领导组 组 长：总经理 党委书记 副 组 长：公司其他领导

领导组办公室设在综合办公室，办公室主任由综合办公室主任兼任，牵头负责公司治理中风险管控的协调、考核工作。

（二）公司治理风险管控领导组下设三个工作组，按职能负责公司治理中风险管控各方面工作：

1、规范和完善法人治理结构工作组。牵头部门为综合办公室，政工部、纪委等相关部门配合。职责如下：

（1）负责制定和完善鑫钜公司股东会、董事会、监事会工作制度；

（2）负责鑫钜公司“三重一大决策”服务，做好党委会、股东会、董事会、监事会、经理层各项工作职能的协调运作；

（3）负责鑫钜公司外派董事、监事履职协调，并对其进行日常管理、培训、考核评价；

（4）业务指导各子公司完善“三会一层”内控制度体系建设，并做好各项工作检查指导。

2、经济损失防控工作组。牵头部门为财务部，生产部、综合办公室等相关部门配合。职责如下：

（1）负责制定和完善鑫钜公司经济损失防控工作制度；（2）业务指导各子公司完善经济损失防控制度体系建设，并做好各项工作检查指导。

3、法律风险防控工作组。牵头部门综合办公室，相关部门配合。职责如下：

（1）负责制定和完善鑫钜公司法律风险防控工作制度；（2）业务指导各子公司完善法律风险防控制度体系建设，并做好各项工作检查指导。

三、工作重点

1、财务部牵头重点解决以下几方面的问题：

（1）向下级子公司拆借资金没有按照相关规定办理委托贷 2

款等合法手续问题；

（2）合作股东方出资不到位，或虚假出资行为；（3）委托贷款没有采取有效的反担保措施问题；

（4）对下级单位占用的资金不计息、借款归还不及时问题；（5）大股东垫资支付工程款、设备租赁款、材料款问题；（6）公司在融资过程中存在的资本运作不规范问题。

2、综合办公室重点解决以下几方面的问题：

（1）公司合作中协议、合同以及章程有关章节规定不合理、不合规问题；

（2）合营公司中各股东方派入人员薪酬分配中存在的渠道不顺畅、待遇不平衡、规定不统一等问题。

3、招投标办牵头重点解决合营公司中计划工程、设备采购的立项，与财务部共同研究专项资金的提取、使用管理中，如何体现合营公司的股份制特性。

4、纪委牵头重点解决对合营公司经济活动中重点项目、重要环节检查监督不够的问题。

5、生产部牵头重点解决涉及合营公司间机电设备调拨、借用、租赁过程中的程序不规范、记帐不及时、费用不合理等问题。

6、政工部重点解决以下几方面的问题：

（1）重点解决党委在现代公司治理中的领导核心作用发挥不够的问题。

（2）重点解决合营公司董事、监事、经理层人员委派、任命、选举、下发文件等方面不及时、不合理的问题。

四、工作措施

1、进一步提高认识，切实增强工作责任感和紧迫感。各子公司、各相关部门要深刻认识《公司法》以及《公司章程》在公司治理过程中的法律地位，通过调查研究，深入查找在公司运行、企业经营各方面存在的突出问题，修改制定切实可行的整改措施，防范和减少可能存在的各类风险。

2、加强公司治理机制建设。各子公司要依据《公司法》、《公司章程》的要求，健全完善的法人治理结构和运行规范；理顺治理关系，规范议事决策制度和程序；认真研究《公司章程》、议事规则等工作制度，准确界定各治理层级的职责权限，对其中不完善、不全面、不合理等内容要及时进行修订，为公司有序运行提供有效的制度保证。

3、严格履行决策程序。公司治理中的“三会一层”决策事项，应当按照相关法律法规和公司治理规则要求，严格履行内部决策程序；在进行重大问题决策、重要人事任免、重大项目投资、大额资金使用决策时，要认真落实“三重一大”决策要求，履行集体决策程序，明确审批权限，加强监督管理。

4、加强派出董监事履职管理。严格执行落实《霍州煤电集团公司派出董监事履职规定》，充分发挥派出董监事在任职公司的参会权、表决权、决策和监督等权力，加强对任职公司经营行为的监督，降低任职公司日常经营管理的风险，切实提升企业风险预警、反应能力和管理水平。

5、充分发挥监事会作用。坚持问题导向和风险导向，加强 4

对企业财务、内部控制、企业重大决策、运营过程中的关键事项和关键环节，董事会和经理层依法依规履职情况等进行监督检查，维护公司及股东合法权益。

6、坚持党的领导。认真落实山西省委《关于省属国有企业加强党的领导好完善法人治理结构的实施办法》，充分发挥党委在现代公司治理中的领导核心作用，建立党委决策沟通机制，注重强化与董事会、监事会、管理层的协调配合，处理好党组织和其他治理主体的关系，明确权责边界，形成各司其职、各负其责、协调运转、有效制衡的公司治理机制，实现“党委领导核心，董事会战略决策，监事会独立监督，管理层全权经营”的现代公司治理体系。

五、工作要求

1、加强组织领导。各子公司总经理要亲自安排部署，亲自听取汇报，针对当前存在的风险和问题，明确专人（部门），落实责任，严肃整改。

2、开展自查自纠。各子公司、各相关部门要按照本通知要求做好工作重点中相关事项的自查工作，对已经出现的问题要责成专人（部门）负责，制定方案，限期整改，并根据相关规定严格考核。

3、建立报告制度。各子公司和各业务部门要将自查情况和相关整改落实情况于每月21日前报综合办公室（盖章扫描后发以下邮箱或纸质版，同时报电子版）。综合办公室于每月23日前报集团公司。

4、开展督导检查。各相关部门应对子公司开展督导检查，对工作开展不力、问题整改迟缓、管控体系不完善、运作模式不规范等情况要公开通报批评。对因管理不严，整改不及时，给企业造成损失的，要按照相关管理办法予以责任追究。

联系人：李 晶

QQ邮箱：308337675@qq.com

附：鑫钜公司各子公司及各相关部门治理管控自查及整改落实情况月度汇报内容、格式

霍州煤电鑫钜煤机装备制造有限责任公司

202_年12月15日

鑫钜公司各子公司及各相关部门治理管控自查及整改落实情况月度汇报内容、格式

一、当前本公司、本部门公司治理中的管控模式（情况）；

二、自查中发现的主要问题；

三、采取的整改措施、责任分工及时间节点；

四、推进情况；

五、其他需要说明的情况。

联系人： 手机号：

×××公司（部室）

年 月 日

第五篇：中国华融资产管理公司沈阳办事处因与被申请人沈阳银盛天成投资管理有限公司债权转让合同纠纷（小编推荐）

中国华融资产管理公司沈阳办事处因与被申请人沈阳银盛天成投资管理有限公司债权转让合同纠纷

申请再审人(原审被告、二审上诉人)：中国华融资产管理公司沈阳办事处。

负责人：祝晓军，该办事处总经理。

委托代理人：徐桂艳，该办事处职员。

委托代理人：贾圣囡，北京市北斗鼎铭律师事务所律师。

被申请人(原审原告、二审被上诉人)：沈阳银盛天成投资管理有限公司。

法定代表人：傅才，该公司总经理。

委托代理人：包丽敏，辽宁华君律师事务所律师。

委托代理人：王黎黎，辽宁华君律师事务所律师。

申请再审人中国华融资产管理公司沈阳办事处因与被申请人沈阳银盛天成投资管理有限公司债权转让合同纠纷一案，不服辽宁省高级人民法院(202_)辽民二终字第86号民事判决，向本院申请再审。本院于202_年8月14日作出(202_)民申字第557号民事裁定，提审本案。本院依法组成由审判员叶小青担任审判长，审判员陈明焰、王闯参加的合议庭进行了审理。书记员张永妹担任记录。本案现已审理终结。

原审法院查明：202_年12月12日，辽宁华安拍卖有限公司在辽宁日报上发布出售鞍山、朝阳、锦州、阜新、营口、盘锦及葫芦岛等七个地区的资产包的拍卖公告。202_年12月27日，沈阳银盛天成投资管理有限公司(以下简称银盛天成公司)通过辽宁华安拍卖有限公司以拍卖方式从中国华融资产管理公司沈阳办事处(以下简称华融沈阳办)购得了鞍山、朝阳、锦州、阜新、营口、盘锦及葫芦岛等七个地区的资产包并全额支付了拍卖价款7350万元。拍卖成交后，银盛天成公司与华融沈阳办签订《债权及实物资产转让协议》约定：“华融沈阳办将拥有所有权和处分权的阜新、鞍山、锦州、朝阳、盘锦、营口、葫芦岛等七个地区的资产包，包内资产总额约26亿元，包括金额约人民币24．8亿元的贷款债权及其从权利，其中本金11．45亿元，利息13．35亿元；实物资产13项，账面价值约1．335亿元转让给银盛天成公司，银盛天成公司一次性向华融沈阳办支付转让价款人民币 7350万元。华融沈阳办收到银盛天成公司全部转让价款之日起30日内将收购档案和处置档案的现有材料全部移交完毕，将证明其对实物资产拥有处分权的文件交付给银盛天成公司，并制作实物资产交接清单，由双方在实物资产所在地共同填写实物资产交接单，即视为已履行了实物资产交付义务。自资产转移之日起，银盛天成公司承担与转让资产有关的一切风险、责任、损失和其他费用，包括但不限于资产转移日之前因不可归责于华融沈阳办方的事由导致或产生的转让资产的主从债务人破产、解散、清偿能力的降低或丧失主体资格，抵、质押物的毁损、灭失、被征用或收回，与转让资产有关的、任何应付未付的费用，所转让的主债权已过诉讼时效、担保债权中的担保人免责，实物资产实际数量(或面积)与转让数量(或面积)之差异。转让债权本金、表内利息、表外利息之和与本协议附件列示的金额不一致时，如超过金额或短少金额不超过转让标的总额的5％(含 5％)，双方均不再向对方主张权利；短少金额超过转让标的总额的5％的，银盛天成公司有权要求同比例调减转让价款。银盛天成公司承诺并认可：华融沈阳办按现状拍卖实物资产，华融沈阳办对所拍卖的房产及土地使用权不负责腾迁场地，银盛天成公司自行负责腾迁场地并承担因此而发生的费用。银盛天成公司自行办理实物资产过户手续并承担资产过户所需交纳的税费，实物资产交付后，如出现资产的实际数量与质量与本协议附件不符(包括出现房产、土地使用权实际面积减少或机器设备数量减少的情形)华融沈阳办不承担违约责任。银盛天成公司确认：华融沈阳办已将拍卖标的有关情况向其作出了说明和解释，银盛天成公司在参加竞买前，充分考虑了拍卖标的存在或可能存在的影响债权行使或实现的法律和现实风险，银盛天成公司对此予以认可；为签订本协议，银盛天成公司已经对拍卖标的进行充分、全面的调查和必要的了解，对于受让后知悉的、不属于华融沈阳办在本协议项下明确保证并给予救济的拍卖标的中存在的瑕疵及由此造成的任何风险，银盛天成公司自愿承担；除本协议明确的救济方式外，银盛天成公司同意不向华融沈阳办主张任何其他权利。

银盛天成公司受让债权后，如经法院或仲裁机构终审裁决认定华融沈阳办所转让的债权不存在，则华融沈阳办将该项债权的拍卖价款退还给银盛天成公司，但华融沈阳办无需支付该项拍卖价款的利息和相关拍卖费用。”此次转让具体包括771项债权资产及13项实物资产；协议签订后，银盛天成公司及时支付了全部拍卖价款，华融沈阳办也交付了771项债权资产的档案材料，在实物资产交接中，华融沈阳办将9户实物资产：盘山建筑材料企业集团总公司、鞍山市民族大厦、鞍山市百货公司、葫芦岛市燃料总公司第二公司、葫芦岛市五金交电化工公司、锦州汤河子商场、辽河油田康达机电产品销售处、盘锦拖拉机配件厂的档案材料交付给了银盛天成公司，其余4户实物资产的档案材料没有交付给银盛天成公司。对于实物资产，双方未按协议约定在实物资产所在地共同填写实物资产交接单。银盛天成公司于202_年2月5日将债权中的240户债权资产及3项实物资产转让给案外人沈阳天成项目投资管理有限公司(以下简称天成公司)，转让价款为人民币4500万元。银盛天成公司现有的债权资产中存在以下问题：29户债权已经破产终结；24户债权处于破产程序中；债务人名称为鞍山民族大厦的债权已经辽宁省高级人民法院(202_)辽民二合终字第285号民事判决驳回华融沈阳办诉讼请求，华融沈阳办并未取得对鞍山民族大厦的债权；债务人名称为鞍山市药材公司、锦州经济技术开发区汽车维修中心、锦州高普皮革有限公司等3户债权业经华融沈阳办执行回款或回物，但华融沈阳办将未扣除已执行款项的全部债权转让给银盛天成公司；债务人名称为锦州汽车运输公司的债权业经华融沈阳办执行回款，华融沈阳办扣除已执行的90万元后将剩余债权转让给了银盛天成公司。关于实物资产部分：华融沈阳办转让的债务人为辽宁省盘山建筑材料企业(集团)总公司、葫芦岛起重机厂(土地使用人为葫芦岛市燃料总公司第二分公司)二户实物资产为国有划拨土地使用权；转让的盘锦拖拉机配件厂的土地、厂房由盘锦市中级人民院在202_年7月19日的(202_)盘中执字第81号裁定中以评估价格7 327 567．00元抵债给中国工商银行盘锦市分行，虽然中国工商银行盘锦市分行已于202_年5月26日将债权转让给华融沈阳办，但是由于华融沈阳办未及时向盘锦市中级法院行使诉讼权利变更诉讼主体，使得盘锦市中级法院将剩余的4009㎡土地和房屋及沙岭二厂17 400㎡土地和房屋裁定给盘锦市工商银行，现银盛天成公司无法办理相关过户手续；转让的锦州汤河子商场的房地产有锦州市中级法院在 202_年6月20日的(202_)锦执字第8号民事裁定中裁定允许锦州汤河子商场使用；转让的盘锦市辽河油田康达机电产品销售处的机电产品、辽河油田联谊宏大经济技术实业公司的设备银盛天成公司在自行调查中找不到具体的实物。银盛天成公司多次催促华融沈阳办履行对实物资产的交付义务并配合办理产权过户事宜，并且向华融沈阳办发律师函要求重视此事，但是华融沈阳办仍未履行实地交接和配合义务。庭审中，华融沈阳办自认双方未在实物资产所在地共同填写实物资产交接单，只是将与实物资产相关的享有所有权和处分权的档案资料移交给银盛天成公司，所转让的房产及土地在转让前并未办理过户至华融沈阳办名下。银盛天成公司、华融沈阳办双方就实物资产交付及配合办理过户手续协商一年无果，引发纠纷。

华融沈阳办转让的771户债权资产定价合计为人民币51 888 062．10元，13项实物资产定价合计为人民币31 341400．00元，二者合计为人民币83 229 462．10元，其中实物资产名称为鞍山市百货公司和鞍山市民族大厦二户定价中包含了同名的债权资产定价，因华融沈阳办提交的《关于对鞍山等七个地区剩余资产整体打包的处置方案》(以下简称处置方案)中并未对这两户的债权部分和实务部分分别定价，故实物资产部分定价合计包括该两户债权部分的定价。因此，债权资产在整个资产包的比例约为62％，实物资产在整个资产包的比例约为38％。华融沈阳办在处置方案第17、19页中记载，“此资产包预计有回收的资产价值为8331万元”，“虽然资产包可回收价值为7423万元，但拟定打包处置拍卖底价为7350万元”，转让双方最终债权转让价格为人民币7350万元。银盛天成公司于 202_年2月5日将240户债权资产及3项实物资产转让给天成公司，转让价款为人民币4500万元，根据处置方案，此次转让的240户债权资产的定价合计为人民币 36 104 281．03元，3项实物资产的定价合计为人民币17 115 100元，二者合计为人民币53 219 381．03元，转让给天成公司后，银盛天成公司剩余的531户债权资产及10项实物资产的定价合计为人民币 30 010081．07元。由于处置方案中对债权资产及实物资产的定价合计为人民币 83 229 462．10元，因此银盛天成公司转让给天成公司部分占资产包的比例为64％，银盛天成公司现有的债权及实物资产占资产包的比例为36％。结合双方实际转让价款为人民币7350万元、拍卖佣金为人民币 294万元的事实，银盛天成公司实际上以人民币4500万元价格转让给天成公司的债权及实物资产的购买价格为人民币 470

4万元，拍卖佣金为人民币188．16万元，银盛天成公司现有的债权及实物资产的购买价格为2646万元，拍卖佣金为人民币105．84万元。

银盛天成公司就实物资产交接及配合办理过户手续等问题与华融沈阳办协商未果，于202_年11月14日向沈阳市中级人民法院提起诉讼，请求判令解除银盛天成公司与华融沈阳办签订的《债权及实物资产转让协议》；判令华融沈阳办返还部分转让款人民币26 460 000．00元，相应利息银盛天成公司保留诉权；判令华融沈阳办赔偿损失人民币1 058 400．00元；

四、诉讼费用由华融沈阳办承担。

原审法院认为：债权让与者，指以移转债权为标的之协议，让与方负有将债权移转于受让方之基本义务，同时其应将证明债权存在的文件一并交付给受让人，并告知受让人关于主张债权所相关的资讯，以利于受让人实行或保全其债权。买卖合同之出卖方不仅应保证所出卖的标的物属于出卖方所有或者出卖人有权处分，而且应保证标的物的转让不为法律所禁止或已满足法律对转让有限制之物允许转让的条件。本案中，华融沈阳办作为让与方在与受让方订立债权及实物资产转让协议前，并未取得对鞍山民族大厦的债权人权利即将该户债权转让给受让方银盛天成公司，致使银盛天成公司不享有对该户债权的债权人权利被驳回诉讼请求，对于该户债权对应的拍卖价款华融沈阳办应予返还；华融沈阳办已经在拍卖时告知银盛天成公司部分债权应经破产，虽然部分债权已经破产终结，但破产终结裁定只是表明债务人受偿能力极低，债权仍然存在，华融沈阳办在拍卖时已经就此瑕疵告知银盛天成公司，故银盛天成公司对29户债权不存在的主张，原审法院不予支持；债务人名称为鞍山市药材公司、锦州经济技术开发区汽车维修中心、锦州高普皮革有限公司等3户债权虽业经华融沈阳办执行回款或回物，且华融沈阳办不能证明已经扣除执行款项，但该3户债权的债权总额未超过双方在协议第8条约定的5％的比例，故对银盛天成公司关于该3户债权的主张，原审法院不予支持；债务人名称为锦州汽车运输公司的债权虽业经华融沈阳办执行回款，但华融沈阳办能够证明已经扣除已执行款90万元，故对银盛天成公司关于该户债权的主张，原审法院不予支持；双方并未在实物资产所在地共同填写实物资产交接单，华融沈阳办虽已将部分实物资产相关的档案资料移交给银盛天成公司，但实物资产大多为不动产，不动产的转让不同于一般债权资产的转让，其经登记方能实现权属变更目的的特性决定了华融沈阳办应配合银盛天成公司办理过户登记手续，故华融沈阳办对实物资产已经交接的主张，原审法院不予支持；双方在协议第4．1条中约定“华融沈阳办将证明其对实物资产拥有处分权的文件交付给银盛天成公司”，但是华融沈阳办作为实物资产的出让方，应对转让标的物承担权利担保和瑕疵担保义务，华融沈阳办在转让前应保证自己对所转让的实物资产享有所有权和处分权，对于转让中涉及土地的部分应保证在转让时符合土地转让的条件，根据最高人民法院《关于审理涉及国有土地使用权合同纠纷案件适用法律问题的解释》法释[202_]5号第11条的规定，双方对于划拨土地的转让行为是无效行为。众所周知，在我国以四大资产管理公司处理的不良债权，一般清收风险较高，将不良债权与实物资产整体打包的处置方式会因实物资产易于变现而降低不良债权的清收风险。本案中，双方签订的《债权及实物资产转让协议》虽包括债权、实物资产两个部分，但是双方并未在协议中进行区分，从华融沈阳办提交的处置方案看，其出售时也是将债权和实物资产作为一个整体而出售，其中抵债金额为人民币13 549．98万元的13项实物资产的存在，对于购买方判断该不良资产包的成本支出与预期收益的问题有重要影响。华融沈阳办在合同履行过程中未能按照约定履行实物资产的交付义务，且未能履行部分在整个资产包的比例约为38％，华融沈阳办不完全履行义务之行为已经导致银盛天成公司购买资产包之合同目的无法实现，故银盛天成公司要求解除债权及实物资产转让协议，返还拍卖款及赔偿损失的诉讼请求，原审法院予以支持。关于华融沈阳办主张银盛天成公司于签订债权转让协议时已知悉风险，其已履行告知义务的抗辩理由，因本案债权转让合同为格式合同，虽约定有“华融沈阳办收到银盛天成公司全部转让价款之日起30日内将收购档案和处置档案的现有材料全部移交完毕，将证明其对实物资产拥有处分权的文件交付给银盛天成公司，并制作实物资产交接清单，由双方在实物资产所在地共同填写实物资产交接单，即视为已履行了实物资产交付义务；自资产转移之日起，银盛天成公司承担与转让资产有关的一切风险、责任、损失和其他费用，包括但不限于资产转移日之前因不可归责于华融沈阳办方的事由导致或产生的转让资产的主从债务人破产、解散、清偿能力的降低或丧失主体资格，抵、质押物的毁损、灭失、被征用或收回，与转让资产有关的任何应付未付的费用，所转让的主债权已过诉讼时效、担保债权中的担保人免责，实物资产

实际数量(或面积)与转让数量(或面积)之差异；华融沈阳办按现状拍卖实物资产，华融沈阳办对所拍买的房产及土地使用权不负责腾迁场地，银盛天成公司自行负责腾迁场地并承担因此而发生的费用。银盛天成公司自行办理实物资产过户手续并承担资产过户所需交纳的税费，实物资产交付后，如出现资产的实际数量与质量与本协议附件不符(包括出现房产、土地使用权实际面积减少或机器设备数量减少的情形)，华融沈阳办不承担违约责任。银盛天成公司确认：华融沈阳办已将拍卖标的有关情况向其作出了说明和解释，银盛天成公司在参加竞买前，充分考虑了拍卖标的存在或可能存在的影响债权行使或实现的法律和现实风险，银盛天成公司对此予以认可；为签订本协议，银盛天成公司已经对拍卖标的进行充分、全面的调查和必要的了解，对于受让后知悉的、不属于华融沈阳办在本协议项下明确保证并给予救济的拍卖标的中存在的瑕疵及由此造成的任何风险，银盛天成公司自愿承担”的条款，但“转让标的中存在的瑕疵”系指债权转让后影响债权行使或实现的法律和现实风险，华融沈阳办对个别债权资产不享有债权人权利的情形不在此列。根据《中华人民共和国合同法》(以下简称合同法)第四十一条“格式条款的理解发生争议的，应当按通常理解予以解释。对格式条款有两种以上理解的，应当作不利于提供格式条款一方的解释。格式条款和非格式条款不一致的，应当采用非格式条款”之规定，华融沈阳办对债权为鞍山民族大厦的抗辩原审法院不予支持。华融沈阳办虽将部分实物资产的相关档案资料交付给银盛天成公司，但交付不等于交接，且华融沈阳办对部分实物资产未向银盛天成公司提交任何档案资料，对机器设备未进行交付，在银盛天成公司自行调查实物资产过程中，华融沈阳办亦未能尽实物资产转让人之义务，配合银盛天成公司办理相关手续，故对华融沈阳办关于实物资产已经交接的抗辩，原审法院不予支持。综上，依据合同法第六十条、第九十四条第一款第(四)项之规定，原审法院判决：

一、解除银盛天成公司与华融沈阳办签订的《债权及实物资产转让协议》。

二、华融沈阳办于本判决生效之日起十日内向银盛天成公司返还转让款人民币 26460 000元。

三、银盛天成公司于判决生效之日起十日内返还已收到的531户债权资产及10项实物资产的档案材料。

四、华融沈阳办于判决生效之日起十日内向银盛天成公司赔偿损失1 058 400元。华融沈阳办如果未按照本判决指定的期间履行给付义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百二十九条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费291 400元，由华融沈阳办负担160 270元，退还银盛天成公司131130元。华融沈阳办不服原审法院上述民事判决，向辽宁省高级人民法院提起上诉称：

一、债权转让协议并非格式合同。合同法规定格式合同须具备两个特征：多次适用性和双方未协商。债权转让协议并不符合这两个要件。协议中对华融沈阳办免责的约定具有法律效力；

二、华融沈阳办享有对实物类资产包转让的相关权益，包括法院的判决、裁定等。已经将取得实物类资产的相关物权权益证明交付银盛天成公司。实物类资产包已经顺利交接。银盛天成公司去清收债权必备的材料已经齐全。而现场交接单不是合同主义务，其制作与否不影响债权受让方整体权利的行使。本案实物类资产总标的未超出合同约定的正负5％的范围，华融沈阳办依约可以免责。

三、原判认定合同目的无法实现，属于法律适用严重错误。本案协议专为资产转让制定，资产包实现了对价转让，合同目的已经实现。债权清收当属另外一个法律关系，原判将银盛天成公司清收债权遇到的风险，认定为华融沈阳办未履约，认定错误。整个资产包价值26亿元人民币，实物资产占比4％左右，即使说合同目的未实现，华融沈阳办可以援引免责条款予以抗辩。银盛天成公司转让了资产包中240户普通债权包和3户实物债权包优良资产，实现了4500万元的收益，已经达到60％。

四、葫芦岛超重机厂等两户土地权属为划拨不可以转让，属适用法律错误。该两户债权总标的额未越过合同总标的额正负5％范围，华融沈阳办免责。最高法院的相关司法解释均规定，土地使用权人对自己名下的划拨用地未经政府批准擅自转让的无效，华融沈阳办不是该标的土地使用权人，华融沈阳办也不是转让不动产，而只是转让实物类债权包，不适用这条司法解释。

五、鞍山民族大厦一户判决认定事实错误。鞍山民族大厦一户债权分成两类，两类债权的取得依据的是不同编号的合同。其中，前者依据14个合同，后者依据6个合同。原审判决所称的未取得相关权利的问题编号的合同均发生在14个合同中，不仅华融沈阳办依据债权转让协议相关规定(未占总标的额5％)免责，而且原审程序中华融沈阳办已经举出有力证据证明只是4个合同编号书写错误，实体债权取得不受影响。该实物类资产包华融沈阳办已经依据鞍山法院的(202_)鞍民初字第202号民事裁定书实际取得。

六、原审判决解除合同，却责令银盛天成公司只返还部分债权包，相互矛盾。合同解除后，应恢复原状。至于如何恢复，乃另一法律关系，不应由该诉之判决确认。判决对

合同最为关键的条款效力问题认定前后矛盾，对协议第8条5％的比例的法律效力问题，判决认定截然相反。请求依法撤销原审判决。

银盛天成公司答辩称：

一、原审认定事实清楚，华融沈阳办未能按合同约定履行资产交接义务。

二、由于华融沈阳办怠于履行实物资产交接义务，银盛天成公司不能接收实物资产，无法变更产权登记取得权利证书，因此签订《债权及实物资产转让协议》的合同目的无法实现，银盛天成公司请求解除合同的主张应当予以支持。本案中，由于华融沈阳办不履行出让方应尽的交接义务和配合办理产权变更登记义务，使银盛天成公司无法取得实物资产的权利证明，已经严重影响银盛天成公司实现合同的目的。

三、本合同的文本是由华融沈阳办提供的格式文本，签订合同时不允许对内容进行更改，无论其是否被认定为格式合同，银盛天成公司有权通过诉讼来解决与华融沈阳办之间的争议。

四、根据合同法的规定，合同解除后当事人可以要求恢复原状，恢复原状过程中当事人双方互负返还义务，而且返还义务应当对等或等价。本案合同解除后，银盛天成公司要求将已出资的部分按华融沈阳办提供的作价依据折价，转让价款和相应拍卖佣金由银盛天成公司承担，而目前仍由银盛天成公司享有债权531户和实物资产10户全部返还给华融沈阳办，华融沈阳办也应当将与可返还债权和实物资产相对应的价款返还给银盛天成公司，并承担相应部分的拍卖佣金损失。

五、关于鞍山民族大厦一户债权，因已有生效的判决认定银盛天成公司不享有该债权，依协议第9．5条约定，华融沈阳办应当向银盛天成公司返还该债权的转让价款，原审判决在解除合同后一并退回并无不当。请求二审法院依法驳回上诉，维持原判决。

辽宁省高级人民法院对原审认定事实予以确认。

辽宁省高级人民法院认为：本案债权转让协议是双方当事人真实意思表示，合法有效。双方当事人均应按协议约定履行合同义务。合同签订后，银盛天成公司按协议约定向华融沈阳办支付了全部转让价款。但华融沈阳办未按协议约定履行交付实物资产的义务，使银盛天成公司无法实现合同目的。债权转让协议中关于资产交接的范围中约定“制作实物资产交接清单”，由双方在实物资产所在地共同填写实物资产交接单。即视为已履行了实物资产交付义务。实物资产交接单为本协议的附件。华融沈阳办虽然将有关资产交付给银盛天成公司，但没有依据此条款在实物资产所在地共同填写实物资产交接单，故不能视为华融沈阳办已履行了实物交付义务。华融沈阳办亦认可没有“在实物资产所在地共同填写实物资产交接单”的事实。由于该笔实物资产的价款占债权转让总价款的38％，因此是买受人判断是否购买债权与实物资产的重要指标。且实物资产的存在使清收与收回成本的可能性大大提高，该类实物资产的清收直接影响合同目的实现。华融沈阳办与银盛天成公司于202_年 12月27日签订债权转让协议，至202_年 11月5日华融沈阳办未履行协议约定义务。原审审理的一年期间，没有证据证明华融沈阳办有履行协议意思表示。由于华融沈阳办未按协议履行在实物资产所在地共同填写实物资产交接单的义务，使合同履行不能，银盛天成公司提出解除双方签订的债权转让协议有法律依据。合同法第九十四条规定：“有下列情形之一的，当事人可以解除合同：(三)当事人一方迟延履行主要债务，经催告后在合理期限内仍未履行；(四)当事人一方迟延履行债务或有其他违约行为，致使不能实现合同目的。”第九十七条规定：“合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状，采取其他补救措施，并有权要求赔偿损失。”银盛天成公司将240户的债权资产及3项实物资产转让他人时，并不知道华融沈阳办不履行债权转让协议义务，且其中的这3项实物资产是银盛天成公司自行查找、在没有办理过户手续的情况下转让的。由于本案所涉转让的债权，是对每一笔债权或每一项实物资产分别评估定价后组合转让的，因此，转让标的是可拆分的。根据合同法的规定，合同解除后，已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状，采取其他补救措施，并有权要求赔偿损失。由于银盛天成公司已将240户债权及3项实物资产转让给他人，该部分债权及部分实物资产已不能恢复原状。原审法院判决银盛天成公司将其余部分恢复原状并返还相应的转让价款正确，应予以维持。

关于华融沈阳办提出的债权转让协议并非格式合同的理由。债权转让协议是否是格式合同并不影响合同条款的效力，银盛天成公司并未对合同条款提出异议，双方当事人均应按债权转让协议的约定履行各自义务。由于华融沈阳办未按协议约定履行实物资产交付义务，银盛天成公司才请求解除合同。

关于实物类资产包是否已经交接问题。华融沈阳办提出已经将借款合同、借据、放款凭证、法院判决、裁定等资料交给了银盛天成公司。但这些只是实物资产的资料，并不是实物交付。双方签订的债权转让协议中4．1条明确约定，“华融沈阳办将证明其对实物资产拥有处分权的文件交付给银盛公司，并制作实物资产交接清单，由双方在实物资产所在地共同填写实物资产交接单。即视为已履行了实物资产交付义务。实物资产交接单为本协议的附件”。因此，华融沈阳办仅交付文件资料不能视为已履行了实物交付义务。关于合同中约定的正负5％的误差范围的免责问题，债权转让协议中第八条违约责任条款中明确约定，“转让债权本金、表内利息、表外利息之和与本协议附件列示的金额不一致时，如超过金额或短少不超过转让标的的总额的 5％(含5％)，双方均不再向对方主张权利；短少金额超过转让标的总额的5％的，银盛天成公司有权要求同比例调减转让价款”。因此，该条款仅限于非实物类债权转让，不适用于实物类资产。

关于华融沈阳办提出的本案合同的目的已经实现一节。银盛天成公司签订债权转让协议的目的是通过支付对价取得债权权利和实物资产的所有权或处分权，通过对债权的清收或实物资产的处置，取得高于购买成本的利润。从购买债权的总价款的构成看，购买实物资产的价款占购买全部资产价款的38％，所以该实物资产的交付直接影响合同目的的实现。华融沈阳办提出的协议中的7．5条、8条、9．3条、9．4条，均不属于华融沈阳办不履行实物资产交付义务的免责条款。关于华融沈阳办提出的原审认定葫芦岛起重机厂等两户土地权属均是划拨土地，依法不可转让，属适用法律错误问题。根据最高人民法院《关于审理涉及国有土地使用权合同纠纷案件适用法律问题的解释》法释[202_]5号第11条规定“土地使用权人未经有批准权的人民政府批准，与受让方订立合同转让划拨土地使用权的，应当认定合同无效。但起诉前经有批准权的人民政府批准办理土地使用权出让手续的，应当认定合同有效。”华融沈阳办将未经人民政府批准的划拨土地使用权转让给银盛天成公司，该转让行为无效。

关于华融沈阳办提出的鞍山民族大厦一户债权认定的事实问题。华融沈阳办将享有的债务人为鞍山民族大厦的14笔债权转让给银盛天成公司，该笔债权是华融沈阳办受让于中国工商银行鞍山市分行的债权。华融沈阳办提供给银盛天成公司这 14户债权资料，在中国工商银行鞍山分行转让给华融沈阳办的债权资料中有12户的债权没有相关资料，华融沈阳办没有证据证明其交付的鞍山民族大厦一户债权的档案资料中有中国工商银行鞍山分行债权剥离时合同中记载的借款合同等相关资料。华融沈阳办对14户中的4户债权曾向法院提起诉讼，法院均判决华融沈阳办不享有这4户债权。华融沈阳办提出的该4个合同编号书写错误不影响实体债权取得问题，因缺乏证据支持，该院不予采纳。

该院依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十三条第一款(一)项之规定，判决驳回上诉，维持原判。二审案件受理费 89 696元，由华融沈阳办承担。

申请再审人华融沈阳办不服上述民事判决，向本院申请再审称：银盛天成公司参加资产拍卖前曾对相关债权进行了调查，华融沈阳办对本案处理的资产瑕疵进行了尽职披露，没有不实陈述。整体打包处置的债权具有不可分性，不能分拆处理。华融沈阳办向银盛天成公司转让的实物资产并非实物本身，而是与债权相关的实物权利凭证，银盛天成公司诉请判令华融沈阳办交付实物，缺乏事实依据。原审支持银盛天成公司的诉讼请求，属认定事实不清。不良金融债权处置具有很强政策性，本案在辽宁高院二审审理期间，最高人民法院于202_年3月30日颁布了《关于审理涉及金融不良债权转让案件工作座谈会纪要》，二审法院不予适用，而适用合同法审视本案法律关系，属适用法律不当。

申请被再审人银盛天成公司答辩称： 1．原审认定事实清楚，华融沈阳办至今未能按合同约定履行实物资产交接义务，应当承担相应后果；2．由于华融沈阳办怠于履行实物资产交接义务，导致银盛天成公司不能实现合同目的，依法应对《债权及实物资产转让协议》予以解除；3．《债权及实物资产转让协议》是华融沈阳办提供的不可更改的格式合同，对合同7．5条、8条、9．3条、9．4条等规定应当作出不利于华融沈阳办的解释，华融沈阳办不能依据上述条款免责；4．依据合同法第九十七条规定，合同解除后未处理部分应当返还华融沈阳办并由华融沈阳办承担相应赔偿责任。原审认定事实清楚，适用法律并无不当，请求予以维持。

本院对原审查明的事实予以确认。

本院经再审认为：本案债权转让协议符合相关法律规定，是双方当事人真实意思表示，当属有效。二审法院对此认定正确，本院予以维持。

金融资产管理公司收购和处置银行不良金融债权，事关国家金融安全，具有较强的政策性，本案所涉债权转让协议，不能完全等同于一般民事主体之间的债权让与行为，具有高风险，高收益，与等价交换的市场规律有较为明显区别；不良债权交易的实物资产，不是一般资产买卖关系，而主要是一种风险与收益的转移。本案不良金融债权总额26亿元，仅以不到3％的价格成交，体现了不良金融债权处置的特殊性，这在一般民事主体之间的债权让与中一般是不会出现的。本案所涉转债标的是以资产包形式整体出售的债权，资产包内各不良金融债权良莠不齐，可回收比例各不相同，依照财政部《关于金融资产管理公司债权资产打包转让有关问题的通知》第二条第(三)项规定，资产包应当科学合理组包，保证包内资产质量、形态、行业、地区分布等的合理性。所以，资产包一旦形成，即具有不可分割的性质，否则，上述合理性即被打破。故，本案合同所涉债权和实物资产，当属一个有机整体，不可分割。资产包整体买进，合同解除时也应当整体解除，资产整体返还。本案中，银盛天成公司将资产包中相对优质债权予以变卖，请求通过诉讼将其余部分予以解除，原审判由银盛天成公司返还资产包剩余的部分资产，对华融沈阳办显失公平。本院在庭审中询问银盛天成公司，是否能将资产包整体退还，银盛天成公司称由于其余部分已经处置，已经不可能实际退还。本案资产包整体债权总额26亿余元，其中实物资产1．3亿余元，实物资产额度仅占不良债权总额度的5％，且有大部分实物资产已经实际交付。虽然各单个资产标有价款，但那只是资产包整体作价的参考，无法预知每个单笔债权或实物资产是否能够回收。故华融沈阳办关于依照债权及实物资产转让合同第八条的约定，资产交付差额5％以内免责的抗辩可以成立。本案实物资产交付并非物权意义上的所有权转移，而是交付附属于不良债权对物的权利凭证，如法院的判决、裁定等。上述实物资产交付后，还需权利人通过自身操作，依法主张权利方有可能实现资产权益。原审确认华融沈阳办已将与实物资产相关的享有所有权和处分权的档案资料移交给银盛天成公司，银盛天成公司完全可以据此向实物占有人主张权利。当然，既然是属于不良债权，该实物资产是否能够清收存在不确定性风险，其中因企业破产分配及政策性破产不能主张权利的损失，依约应由不良资产买受者银盛天成公司承担。华融沈阳办未依约在实物资产所在地共同填写实物资产交接单，属一般违约行为，并不影响银盛天成公司清收债权，应属实物资产交付中的履约瑕疵，并非华融沈阳办迟延履行主要债务。华融沈阳办与银盛天成公司签订的债权及实物资产转让协议目的是公平合规的完成债权及实物资产的顺利转让，并无任何条款对银盛天成公司是否能够清收债权及对清收债权的比例作出承诺和规范。因此，华融沈阳办的行为不构成根本违约，转债合同目的已经基本达成。为保障交易公平和交易秩序，本案合同应予维持。银盛天成公司关于解除本案合同，返还剩余债权和实物资产并赔偿相关损失的诉讼请求缺乏事实和法律依据，应当予以驳回。原审引据合同法第九十四条第(三)、(四)款规定，认为华融沈阳办迟延履行合同主要义务，导致合同目的不能实现，并据此作出合同解除的判决，属于认定事实不清，适用法律不当，本院予以纠正。

综上，原审判决认定事实不清，适用法律不当。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十三条

第一款第(三)项之规定，本院判决如下：

一、撤销辽宁省高级人民法院(202_)辽民二终字第86号民事判决；

二、撤销沈阳市中级人民法院[202_]沈中民(3)合初字第514号民事判决；

三、驳回沈阳银盛天成投资管理有限公司的诉讼请求。

一审案件诉讼费291 400元，由沈阳银盛天成投资管理有限公司负担；二审案件受理费89 696元，由沈阳银盛天成投资管理有限公司负担。

本判决为终审判决。