私募股权投资 pre ipo

第一篇：私募股权投资 pre ipo

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（二）政策利好和金融改革推动私募股权投资机构迈入资管新时代

私募股权投资机构在由小作坊到大资管的发展过程中，业务内涵和外延、投资范围和类别均发生重大变化，从单一业务发展转向资管综合业务发展。政策利好包括创新创业大潮、新一轮国企改革、政府引导基金设立成潮、并购发展契机、PPP开辟融资新渠道等，推动中国私募股权机构迈入资管新时代。

（三）未来3-5年私募基金行业仍以私募股权投资基金为主，其他投资基金为辅

第一，根据私募通相关数据，2005年-2012年，股权投资基金投资回报率均在15%以上。相较于2016年各大投资品种投资回报率，除房地产外，私募股权基金的平均收益率更高。

第二，公募基金现在和将来都不可能从事股权基金业务；二级市场股票估值偏高，使证券基金的收益率偏低，导致其规模难以扩大；同时私募证券基金与公募基金目前为同质化竞争，尚未像美国对二者进行了严格区分，不具备行业发展的市场环境和政策条件。

第三，随着“双创”政策的落地生根，创新、创业者不断涌现，创业投资机构也将不断增多。

二、P re-IPO 投资仍为 PE 机构的优质选择

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（一）近期股权投资市场及 IPO 情况概览

1、PE 投资基金募资金额创新高

据清科研究统计，2016年各类投资机构进入股权投资热潮，股权投资市场募资总额超过1万亿元，其中PE募资情况达9900亿元。从关注行业来看，PE投资机构更加关注互联网、IT、娱乐传媒等行业。

2、2017 年上半年企业上市数量创新高

2017年上半年企业发行上市数量达247家，实现历史新高，延续了证监会审批加快的步伐。与2016年度企业分布类似，2017年上半年上市企业主要集中在机械制造、化工原料及加工、电子及光电设备等传统行业。

（二）Pre-IPO投资仍为PE机构的优质选择

1、P re-IPO 投资是股权投资中最为稳健、周期最短的投资方式

国内初创企业以商业模式创新为主，多复制国外企业模式，欠缺技术变革。国内创投机构大多借鉴外资投资机构经验，在行业现状和前景的判断上无外资机构经验丰富的优势；且早期投资企业不确定性太多，使得创投风险远远大于中后期投资。投资人在培养行业认知的过程中，股权投资机会最大、最为稳健的仍然是Pre-IPO阶段。

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2、IPO 审核提速缩短了 P re-IPO 投资的退出周期

2016年证监会共核准247家企业的首发申请，2017年上半年证监会共核准224家企业的首发申请，首发核准家数接近2016年全年水平，IPO审核提速明显。从平均审核周期来看，截至2017年6月30日，平均审核时间约为18个月，IPO审核周期大幅缩短。且2017年7月第五次全国金融工作会议把直接融资放在了重要地位，表明IPO审核将快速、持续推进，Pre-IPO投资的退出周期将缩短。

3、次新股估值稳定，一二级市场套利空间仍然存在，P re-IPO 投资回报可观

截至2016年6月30日，2016年7月至2017年6月期间上市的301只股票平均市值89亿，平均市盈率62倍。剔除市值较大的银行股和证券股，其他股票的平均市值为71亿，市值30亿以下的为34家，仅占11%，无一家市值低于25亿。目前来看，上市企业仍为稀缺性资源，其融资、造血、并购能力远远高于非上市企业。2014年以来，次新股估值较为稳定，平均市盈率在50倍以上，使得一二级市场仍然存在套利空间，Pre-IPO投资回报非常可观。

4、次新股净利润复合增长率亦为 P re-IPO 投资收益提供了保证

根据Wind统计，次新股近三年净利润复合增长率均值为20%，Pre-IPO基金投资时假设2017年平均投资市盈率15倍、基金投资及退出期限为5年（不考虑即退即分因素）、被投资企业过会率70%，那么在基金退出时市盈率分别为40倍、50倍、60倍的三种情况

金斧子财富：www.feisuxs 下，基金投资回报率分别为350%、430%、510%，年化收益率则分别为26%、32%、37%，Pre-IPO投资收益仍然可以得到保证。

三、Pre-IPO投资策略概述

Pre-IPO投资成功的基础是投资标的顺利过会，因此研究和判断被投企业的成长性、规范性和通过证监会审核的可能性是投资策略的重点。

由于新三板企业IPO意愿强烈、优质企业众多，亦可成为Pre-IPO投资选择的项目池。

（一）Pre-IPO投资企业选择标准概述

在采取跟投策略时，Pre-IPO投资可参考以下标准：

1、企业有明确可行的IPO计划

企业已有明确可行的上市计划，且预计2年内申报IPO。

2、企业经营合法合规

将着重选择已经有券商进场进行IPO辅导且已确定申报时间表的企业，证券公司、会计师事务所、律师事务所对企业的尽调已经完成，在合法合规运营方面不存在重大问题的项目风险将更小。

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3、企业估值相对合理

被投企业近3年业绩稳定增长，有明确业绩增长预期；同时，被投企业估值相对合理，对应当年预计净利润的市盈率在15倍左右能够保证Pre-IPO有可预期的投资回报。

4、联合知名机构投资共同投资

为应对减持新规，投资后所持股份比例保持在5%以下可缩短退出时间。与其他投资机构共同投资，可抱团取暖，相互印证观点。

（二）新三板企业投资方式

截至2017年6月30日，新三板挂牌企业已达11,341家，其中共549家企业财务指标高于IPO标准。2017年上半年新三板企业接受上市辅导家数较去年同期增加118%，达225家；截至2017年6月30日，新三板企业辅导备案家数达498家，占全部在辅导企业总数的40%；新三板企业在会审核家数达132家，占全部在会审核企业数量的24%；从目前趋势看，申请IPO企业中新三板公司占比将持续提高。因此新三板也可成为投资的重要标的池。

参与新三板企业投资方式主要包括：参与新三板企业定向增发，二级市场交易，受让“三类股东”股份，投资为应对减持新规而提前减持股东的股份等。

金斧子财富：www.feisuxs 作为特定时段的投资工具，Pre-IPO投资也要秉持分散投资的黄金法则，避免押宝式投资。同时，通过行业研究和企业价值判断，以及宏观经济形势分析，多方位保障Pre-IPO投资获得更高的投资回报。

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第二篇：私募股权投资

私募股权投资（private equity investment）简称“PE”，从投资方式角度看，是指通过私募形式对私有企业，即非上市企业进行的权益性投资，在交易实施过程中附带考虑了将来的退出机制，即通过上市、并购或管理层回购等方式，出售持股获利。

翻译的中文有私募股权投资、私募资本投资、产业投资基金、股权私募融资、直接股权投资等形式，这些翻译都或多或少地反映了私募股权投资的以下特点：●对非上市公司的股权投资，因流动性差被视为长期投资，所以投资者会要求高于公开市场的回报

●没有上市交易，所以没有现成的市场供非上市公司的股权出让方与购买方直接达成交易。而持币待投的投资者和需要投资的企业必须依靠个人关系、行业协会或中介机构来寻找对方

●资金来源广泛，如富有的个人、风险基金、杠杆收购基金、战略投资者、养老基金、保险公司等

广义的PE为涵盖企业首次公开发行前各阶段的权益投资，即对处于种子期、初创期、发展期、扩展期、成熟期和Pre-IPO各个时期企业所进行的投资，相关资本按照投资阶段可划分为：

创业投资(Venture Capital)

发展资本(development capital)

并购基金(buyout/buyin fund)

夹层资本(Mezzanine Capital)

重振资本(turnaround)

Pre-IPO资本(如bridge finance)，以及其他如上市后私募投资(private

investment in public equity,即PIPE)、不良债权distressed debt和不动产投资(real estate)等等。

狭义的PE主要指对已经形成一定规模的，并产生稳定现金流的成熟企业的私募股权投资部分，主要是指创业投资后期的私募股权投资部分，而这其中并购基金和夹层资本在资金规模上占最大的一部分。在中国PE主要是指这一类投资。投资回报方式主要有三种，包括：公开发行上市、售出或并购和公司资本结构重组。

对引资企业来说，私募股权融资不仅有投资期长、增加资本金等好处，还可能给企业带来管理、技术、市场和其他需要的专业技能。如果投资者是大型知名企业或著名金融机构，他们的名望和资源在企业未来上市时还有利于提高上市的股价、改善二级市场的表现。

其次，相对于波动大、难以预测的公开市场而言，股权投资资本市场是更稳定的融资来源。

第三，在引进私募股权投资的过程中，可以对竞争者保密，因为信息披露仅限于投资者而不必像上市那样公之于众，这是非常重要的。

第三篇：私募股权投资培训

私募股权投资培训

一，私募股权投资概念：

私募股权投资（Private Equity）在中国通常称为私募股权投资，从投资方式角度看，依国外相关研究机构定义，是指通过私募形式对私有企业，即非上市企业进行的权益性投资，在交易实施过程中附带考虑了将来的退出机制，即通过上市、并购或管理层回购等方式，出售持股获利。有少部分PE基金投资已上市公司的股权（如后面将要说到的PIPE），另外在投资方式上有的PE投资如Mezzanine投资亦采取债权型投资方式。

1，广义： 广义的私募股权投资为涵盖企业首次公开发行前各阶段的权益投资,即对处于种子期、初创期、发展期、扩展期、成熟期和Pre-IPO各个时期企业所进行的投资，相关资本按照投资阶段可划分为创业投资(Venture Capital)、发展资本（Development Capital）、并购基金（buyout/buyin fund）、夹层资本（Mezzanine Capital）、重振资本（Turnaround Financing），Pre-IPO资本（如bridge finance），以及其他如上市后私募投资（private investment in public equity,即PIPE）、不良债权（distressed debt）和不动产投资（real estate）等等（以上所述的概念也有重合的部分）。

2，狭义：狭义的PE主要指对已经形成一定规模的，并产生稳定现金流的成熟企业的私募股权投资部分，主要是指创业投资后期的私募股权投资部分，而这其中并购基金和夹层资本在资金规模上占最大的一部分。在中国PE多指后者，以与VC区别。

二，1，对非上市公司的股权投资，因流动性差被视为长期投资，所以投资者会要求高于公开市场的回报

2，没有上市交易，所以没有现成的市场供非上市公司的股权出让方与购买方直接达成交易。而持币待投的投资者和需要投资的企业必须依靠个人关系、行业协会或中介机构来寻找对方

3，资金来源广泛，如富有的个人、风险基金、杠杆收购基金、战略投资者、养老基金、保险公司等

4，投资回报方式主要有三种：公开发行上市、售出或购并、公司资本结构重组对引资企业来说，私募股权融资不仅有投资期长、增加资本金等好处，还可能给企业带来管理、技术、市场和其他需要的专业技能。如果投资者是大型知名企业或著名金融机构，他们的名望和资源在企业未来上市时还有利于提高上市的股价、改善二级市场的表现。其次，相对于波动大、难以预测的公开市场而言，股权投资资本市场是更稳定的融资来源。第三，在引进私募股权投资的过程中，可以对竞争者保密，因为信息披露仅限于投资者而不必像上市那样公之于众，这是非常重要的。私募股权投资特点：

5，在资金募集上,主要通过非公开方式面向少数机构投资者或个人募集, 它的销售和赎

回都是基金管理人通过私下与投资者协商进行的。另外在投资方式上也是以私募形式进行，绝少涉及公开市场的操作,一般无需披露交易细节。

6，多采取权益型投资方式，绝少涉及债权投资。PE投资机构也因此对被投资企业的决

策管理享有一定的表决权。反映在投资工具上，多采用普通股或者可转让优先股，以及可转债的工具形式。

7，一般投资于私有公司即非上市企业，绝少投资已公开发行公司，不会涉及到要约收购

义务。

8，比较偏向于已形成一定规模和产生稳定现金流的成形企业，这一点与VC有明显区

别。

9，投资期限较长，一般可达3至5年或更长，属于中长期投资。

10,流动性差，没有现成的市场供非上市公司的股权出让方与购买方直接达成交易。11，PE投资机构多采取有限合伙制，这种企业组织形式有很好的投资管理效率，并避免了双重征税的弊端。

三，私募股权投资基金的种类：

在中国投资的私募股权投资基金有四种：

一是专门的独立投资基金，拥有多元化的资金来源。

二是大型的多元化金融机构下设的投资基金。这两种基金具有信托性质，他们的投资者包括养老基金、大学和机构、富有的个人、保险公司等。有趣的是，美国投资者偏好第一种独立投资基金，认为他们的投资决策更独立，而第二种基金可能受母公司的干扰；而欧洲投资者更喜欢第二种基金，认为这类基金因母公司的良好信誉和充足资本而更安全。

三是关于中外合资产业投资基金的法规今年出台后，一些新成立的私募股权投资基金。四是大型企业的投资基金，这种基金的投资服务于其集团的发展战略和投资组合，资金来源于集团内部。

资金来源的不同会影响投资基金的结构和管理风格，这是因为不同的资金要求不同的投资目的和战略，对风险的承受能力也不同。

四，私募股权投资培训课程：

五，私募股权投资培训：

全球私募股权投资基金市场迅速发展。近年来，中国已处于亚洲私募股权市场的领导地位。而浙江作为中国经济最为发达，最具活力的省份之一，已成为全国私募股权投资基金第四大集聚地。浙江省政府表示股权基金在浙江具有广阔的发展前景，将积极为股权发展创造良好的环境。

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Takemura Masayoshi著名政治评论家、原日本财务部部长、日本内阁政府第二把交椅 Dixon H.W.Wong香港大学教授、博士生导师、东亚家族企业研究权威专家Benjamin Elman美国普林斯顿大学教授中国教育部“长江学者”特聘教授

Kenneth Pomeranz美国加州大学经济学教授，致力于中国以及现代世界经济发展研究 Yahia H.Zoubir法国马赛商学院教授、美国全球商业与组织优化杂志副主编 Dwight Merunka法国马赛商学院教授，曾获得美国营销协会年会最佳论文奖

Simone Raudino香港大学欧洲学导师、前联合国驻南非官员任JPO、前欧盟巴黎总部国际贸易部官员

曹 文 炼国家发改委财政金融司副司长 刘 健 钧国家发改委财政金融司金融处处长、博士后

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刘勇国家开发银行业务发展局局长

应 云 进浙江省经信委中小企业规划处处长

丁 敏 哲浙江省政府金融办主任

包 纯 田浙江省政府金融办副主任

沈 一 慧浙江大学金融研究所特邀研究员、浙商理事会主席团主席 史 晋 川浙江大学经济学院常务副院长、博士生导师

金 雪 军浙江大学经济学院副院长、博士生导师

吴 晓 波浙江大学管理学院常务副院长、管理学博士、亚洲理工学院博士后 兰 建平浙江省工业经济研究所研究员、浙江省经济研究所所长

王 维 安浙江大学经济学院教授、博士生导师、浙江大学金融研究所所长 徐加浙江大学宁波理工学院经管分院副院长

王 一 鸣北京大学经济学院金融系教授、博士生导师

魏杰

徐 培 华

吴 冲 锋

赵 丹 阳

陈 光 炎

徐新

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张 育 军

刘钧

沈 南 鹏

王 励 弘

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李晨

清华大学经济管理学院教授、博士生导师、著名经济学家 上海复旦经济学院教授、复旦大学华商研究中心主任 上海交通大学教授、博导、金融工程研究中心主任 赤子之心资产管理公司总裁、中国私募教父 世界银行经济学家、新加坡南洋理工大学教授 今日资本集团总裁 软银亚洲投资基金首席合伙人上海证券交易所总经理、原深圳证券交易所总经理 摩根大通副总裁 红杉中国基金的创始及执行合伙人 贝恩投资（亚洲）有限公司执行董事 德勤会计师事务所高级合伙人 美林证券副总裁

第四篇：私募股权投资

3、什么是私募股权投资？当前我国私募股权投资行业发展存在哪些问题？在多层次资本

市场改革与发展的新形式下，我国私募股权投资行业应该制定何种战略和策略实现可持续发展？

答：定义：

私募股权（简称PE）投资的定义有广义与狭义之分。广义的私募股权投资为涵盖企业首次公开发行前各阶段的权益投资．即对处于种子期、初创期、发展期、扩展期、成熟期和Pre．IPO时期企业所进行的投资。狭义的私募股权指对已经形成一定规模，并产生稳定现金流的成熟企业的私募股权投资．主要是指创业投资后期的私募股权投资部分．而这其中并购基金和夹层资本占很大的一部分。

问题：

①从私募股权的资金筹集环节上，投资者数量仍较少。

近年来虽然我国的各类金融机构在自身利益的驱动之下纷纷涌入私募股权投资市场，但相比较发达国家的私募股权投资中有2/3 资金来源于金融资本，显然比例就相对太低。而在个人投资者中，由于一般私募股权投资的门槛较高以及长期股权投资的封闭和回报周期较长，在我国资本市场发育尚待完善、广大投资者大多缺乏理性的情况下，投机情绪较强，因而认同和接受还需要一定的过程。

②法律政策不统一。

私募股权投资基金在法律上没有正式的地位，各地区、各部门、各环节在对其监管上都存在政策的不统一。

③私募股权投资人才缺乏，机构管理水平尚待提升。

私募股权投资是对专业化要求很高的行业，属于高风险、高收益领域，但目前我国的本土的私募股权基金在人才队伍、经验、基金管理的诚信建设、消除内部人控制诸方面还有很大差距。

④缺少多层次的资本市场，私募股权投资退出方式单一，退出渠道仍不畅通。

企业通过主板IPO 当然是股权投资退出的最佳途径，但毕竟私募股权所投资企业一般很难达到主板上市要求。产权及股权交易市场虽在近年发展明显加快，但涉及私募股权交易的数额还较少。创业板的开启在实际操作过程中，短期来说影响仍还较小。上市审批过程冗长且不可预测性高。国内股票市场长期以来对私有公司以及高科技公司的关注不够，造成中国私募股权资本市场退出机制的一个障碍。

战略和策略：

①尽快制定《私募股权投资基金管理法》。

②加强监管部门的协调，减少市场分割与政策的不统一。

③培养专业人才，提高管理水平。

④完善我国多层次资本市场体系的建设，实现私募股权投资退出渠道的多元化。

首先，创业板的推出对私募股权投资无疑是一重大利好，但在以后监管者对上市企业的筛选及审核过程中，应优先考虑有过创业投资支持的背景的企业，退出的通畅才能加大其投资新兴科技企业的动力，最终实现高新技术与金融资本的结合，促进我国技术创新与经济发展。其次，政府应加快三板市场体系的建设。进一步完善深交所的股份代转让系统，对地方性产权、股权交易市场进行重新整合、筛选，待时机成熟再建立全国联交系统；在条件成熟的地方建设特殊柜台市场，最终通过各种渠道实现资本的流动、持续发展与有效循环。

第五篇：私募股权投资协议

私募股权投资框架协议

本框架协议旨在规定 A 对 B 投资事宜的主要合同条款，仅供谈判之用。本框架协议不构成投资人与公司之间具有法律约束力的协议，但保密条款 ] 排他性条款和管理费用具有法律约束力。在投资人完成尽职调查并获……

时间：

本框架协议旨在规定A对B投资事宜的主要合同条款，仅供谈判之用。

本框架协议不构成投资人与公司之间具有法律约束力的协议，但“保密条款”]“排他性条款”和“管理费用”具有法律约束力。在投资人完成尽职调查并获得投资委员会批准，并以书面（包括电子邮件）通知公司后，本协议便对协议各方具有法律约束力。协议告方应尽最大努力根据本协议的规定达成、签署和报批投资合同。

排他性条款

排他性条款规定目标企业B于投资者A进行交易的一个独家锁定期。在这个期限内，B不能跟其他投资者进行类似的交易谈判。在创业投资业务中，这个锁定期可能只有60天；而在一个并购业务中，锁定期则可以很长。

保密条款

投资意向书中的保密条款和保密协议规定的是不同的保密内容。该条款下主要规定，在没有各方一致同意下，任何一方都不应该向任何人披露框架协议所述的交易内容以及任何当事人的意见。对于那些其他当事人事先并不掌握，并且不为公众所知的保密信息，各方都要承诺，仅将这些信息用于交易目的，并且尽力防止这些保密信息被其他人以不合法的手段获取。各方也要保证，仅向相关的员工和专业顾问提供保密信息，并在提供保密信息的同时告知他们保密义务。

先期工作

在这部分内容中，应该记载双方交易的前提。最重要的就是卖出方是否有权利出卖目标企业的股权。如果有权利，应该说明这种权利是如何获取的。

时间表.在框架协议中，应该规定整个交易的时间表。通常，时间表主要包括三个主要的阶段。第一个阶段是A向B注入资金的阶段；第二个阶段是A与B共同合作，推进B价值提升；第三个阶段是在A退出后，A与B也要共同努力建立长期友好的战略合作关系，促进B的进一步发展。其中第三个阶段的内容主要是为日后进一步合作铺路，比较虚幻。但前两个阶段对于A、B双方很重要。

投资条款

这一类条款主要规定投资总额、价格等内容，通常要包括以下条款。

1、投资金额。

该条款规定投资者投资的总金额，购买股数，以及这部分股份占稀释后总股数的比例。此外，这一条款中应该指明获得股份的形式。因为投资者并不一定能够总是以购买普通股的方式注资，投资者可以选择的工具也可以是优先股、可转债或者仅仅是贷款。即使是普通股，也可能是有限制条件的普通股，这些情况都应该作出说明。由于普通股拥有的权利最广泛，所以，在这接下来的部分中，我们主要以普通股投资为例，来设立这个框架协议。

2、购买价。.在这条款中，应指出投资者每股股票的购买价格，并且分别指出投资前后B的股票价格。

3、价值调整条款。

这一条款将规定：如果在规定期限内，B能能够达到一定的经营业绩，那么A将奖励B的初始所有者一定比例的股权；如果B不能达到，那么B将以一个象征性的价格或者无偿地向A转移一定比例的股权。

4、交割条件

这一条款规定双方交割的条件。投资者应该根据A和B都能接受的投资协议进行，除了由B做出的适当和通用的陈述、保证和承诺以外，还可能包括其他的内容。

5、交割日期。.交割日期是A通过必要的工商登记，正式成了B股东的日期。

.投资者权利条款

为了保护自己的利益，投资者通常会在协议里为自已获取一定的权利。

1、增资权

这一条款主要赋予了投资者A这样一个权利；在未来规定的时间内，投资者A有权利向企业B以一个约定的价格再购买一定数量的股份。这是一个权利，所以，A有权执行也有权不执行。

2、股息分配权.这一条款是为了避免B过度分配利润而对A的投资价值产生不利的影响。通常规定，如果可分配利润没有达到投资者投资总额一定的比例，B在未经过A书面批准的情况下，不得进行利润分配。

3、清算权

.这一条款旨在当B发生破产清算时，保护A的投资利益。通常，在破产清算时，A将获得一个优先于其他股权持有人的优先分配额。这一金额可以设定为A投资总额的一定比例。当投资者A获得优先分配额以后，剩余的部分将按照股权比例分配给包括A在内的全部持股人。..4、赎回权.该权利旨在解决投资者在投资若干年后无法退出的问题。这一条规定，当交割完成的一定年限后，投资者A随时有权将其持有股份按照一定的价格卖给B。通常，这个价格是下列两种情况下价值较高的那个：第一种情况，最近B的财务报表中所反映的A持有股份所拥有的净资产；第二种情况，A对B投资总额加上A对B增资额加上上述投资到赎回日期间以每年一定的利息率（通常为15%～20%）计算的利息总额。.如果B无力支付赎回股份的金额，那么B有义务尽快支付这一金额。如果B的现金不足以支付，那么，A持有的股权将自动转化为一年到期的商业票据（利息可以规定）。.而且在B完成赎回前，A仍有权利保持其在B董事会中的董事。..5、反稀释条款

.这一条款将保护投资者A不会因为B增发股票时估值低于A对B投资时的估值而造成损失。通常会在这一条款中规定：当B增发时，对公司的估值低于A对应的公司估值，A有权从企业B或者B的初始所有者手中无偿或以象征性价格获得一定比例的额外股权。

..6、新股优先认购权

.这一条款将保证投资者不会因为企业发行新股而导致投资者控股比例的下降。在这一条款中通常会规定，投资者有权在新股发行时优先认购，且价格、条件与其他投资者相同。..7、最优惠条款.这一条款用于保证投资者A在于B的合作中居于有利的地位。在这一条款中通常规定，如果B在未来融资或者在既有融资中有比与A的交易更为优惠的条款，则A有权利享受同等的优惠条件。..8、首先拒绝权和共同出售权.在这一条款中赋予投资者A这样的权利；如果其他的股权投资者计划向第三方转让股权，那么，投资者A有如下权利；投资者A有权禁止这种交易的发生；投资者A有权以同样的条件向第三方出售股权。.但是，条款中应该规定投资者A的股权转移并不在此限制之内。而且投资者A不必负担在股权转让中把股权优先转让给其他普通投资者的义务。

..9、上市注册权.这一条款将避免投资者A在企业B上市后因为法律规定不能转让股票而导致的损失。.在这一条款中，通常会规定，如果投资者A在一定期限内（比如IPO4年后或交割日8年后）不能转让股票，则企业B的其他股东应该在投资者A的要求下尽量少出售或者不出售其持有的股份。.如果B需要重组而需要A放弃某些权利，那么，当B重组结束后一定时间内，公司仍然没有实现IPO，投资者A就有权利恢复所失去的权利和利益。.10、锁定

这一条款规定，企业B的原始投资者或持股管理人员在未经投资者A的书面同意前，不得向第三方转让其持有的股份。即使持股管理人员已经不被公司所雇用，他仍需要履行这一条款义务。.11、出售权.这一条款将赋予投资者A在企业B未能在规定时间内上市的情况下将企业B出售的权利。在这种情况下，其他投资者无权提出异议。

12、信息权

只要投资者A持有企业B的股份，企业B应该向A提供A所认可的形式的信息。这包括每月的财务报告、预算报告、所有提供给股东的文件或信息的副本以及向其他人员、公众或者监管机构提供的信息资料。

13、董事会席位与保护性条款

在这一条款中，应该规定投资者A可以向企业B的董事会安插一定数量的董事。而保护性条款则规定了B的交易需要得到相当比例的股权的支持，否则就无权进行交易。

14、权利的放弃

在这一条款中规定了在什么情况下，投资者A将放弃上述权利。通常会规定，如果企业B能够上市，且股价在一定水平之上，投资者A将放弃上述权利。

但通常，即使在这种情况下，投资者所拥有的信息权和上市注册权也不会丧失。事务性条款

事务性条款规定了一些对企业B行为的许可与限制事项。

1、所得款项用途

这一条款将规定企业B可以在什么范围内动用资金。通常投资资只能用于经过投资者A许可的业务扩张、研发投入或者作为流动资金。

2、员工与董事会期权

这一条旨在规定企业B如何使用期权的奖励。通常投资者A允许企业B预留一定比例的股票作为未来对员工和董事的奖励。投资者A在这一条款中对B的限制主要是投资者要避免B通过期权奖励的方式低价转移企业的资产，或者分散A在B董事会中董事的影响力。所以，根据最优惠条款和反稀释条款，B发放的股权的执行价格不得低于给A的价格，同时，当这些期权被发放时，A在B中的董事也要获得相当的比例，以在执行后保持其在董事会中的地位。

3、管理费条款

管理费条款是规定在交易中发生的费用由谁来支付的问题。按照惯例，企业将支付尽职调查的费用、为完成所有文件而产生的聘请律师、会计师、评估师、翻译等专业人士而产生的费用。而投资者通常负担投资决策中发生的费用，比如支付给顾问和专家的费用、咨询费、代理费以及佣金等。

4、主管人员承诺与非竞争承诺

这一条款旨在避免主管人员B离开企业，甚至在离开企业后建立类似企业与企业B形成激烈的竞争。如果牛根生在伊利的时候做出过这样的承诺，那就可能没有后来的蒙牛，伊利日子肯定要比现在好过得多。

5、员工知识产权协议

这一条旨在解决投资者A投资前企业B中知识产权的归属的问题。通常将会规定，B应该在A注入资金前就和每个管理人员、研发人员签订为A所接受的保密和发明转让协议。

6、关键雇员保险

在很多企业中，关键雇员对企业的发展有重要的影响。所以，可以利用人寿保险来减轻关键雇员因为意外无法继续为企业提供服务而造成的影响。通常会给那些关键雇员购买一定数量的保险。在这个条款中就要规定有哪些人是关键雇员，而且每个人应该投保多少数量的保险。

7、寻找管理人

由于投资人A可能在未来为企业B引进新的管理人，所以需要在这一条款中赋予A为企业寻找管理人的权利。虽然不会在条款中写明，但新管理人的薪酬通常可以作为投资金额中的一项开支。

8、股权结构

在这一条款中，将明确企业B的股权结构。

9、存留利润

这一条款将规定投资者A有权分享全部的存留利润。其他条款

除了上述条款以外，还有一些小的条款也需要写在框架协议中。这些条款有适用法律、争端解决机制等等。

注：签订了投资意向书之后就要展开尽职调查，形成尽职调查报告。当投资人的审批完成以后，就会签署正式的投资合同书。正式的投资合同书通常是在投资意向书的基础上通过讨价还价形成的，具体的形式与投资意向书差不多，但所有条款都将具有合同的法律效力。