第一篇：新三板挂牌公司年度股东大会指引
摘要：十点注意
特别提示：本文默认公司章程与《上市公司股东大会规则》与《上市公司章程指引》规则相同。如公司章程与本文表述有所出入，读者应以具体公司章程及议事规则为准。
1．年度股东大会召集者为公司董事会，主持人一般为公司董事长，议题一般主要为董（监）事会有关公司经营的年度报告和财务预决算报告等重大事项；
2．年度股东大会应在次年六月底前召开。公司应在年度股东大会召开至少20日前，通过股转系统公告《年度股东大会通知》；
3．除董事会载于《年度股东大会通知》的议程之外，合计持有3%以上股份的股东可在股东大会召开10日前提出临时提案，并修改会议议程；
4．股东名单及股东持股数额以股权登记日数据为准。股东可以书面形式委托代理人出席会议、参加表决。该股东代理人不必是本公司股东。股东大会无最低法定出席股份数要求，所有议程的表决以出席会议的有效表决权数为计算基准； 5．董监高应列席年度股东大会，并接受股东的质询；
6．股东大会必须严格按照既定议程逐项审核议案，不应临时改变议程； 7．议案如与股东有关联关系，则相关股东表决时须回避；
8．议案表决的监票、计票，由律师、两名股东代表、监事代表共同负责； 9．年度股东大会需律师全程见证，并出具法律意见；
10．股东大会形成的决议由出席会议股东或代表签字，但会议记录应由出席会议的董事和董秘签字。
新三板挂牌公司召开年度股东大会，应严格按照相关法律法规以及公司内部规则，开会前充分准备会议文件，开会时遵守既定议程与投票规则，开会后及时披露与归档相关文件，实现召开会议合规且高效的目标。
本文所依据的主要规范性文件包括《公司法》与《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则（试行）》等。《上市公司股东大会规则》以及《上市公司章程指引》等文件对于挂牌公司虽不当然适用，但实践中，许多挂牌公司的章程参照了上述规则，故本文一并进行讨论。
一、开会前
1.会议召集
根据《公司法》的规定，股东大会第一顺位召集人为董事会，主持人为董事长。如董事会不能履行职务，则监事会、10%以上股东可依次替补为股东大会召集者。《公司法》第一百零一条：股东大会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。
董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的，监事会应当及时召集和主持；监事会不召集和主持的，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。
2.会议排期
新三板公司召开“三会”的时间，需要进行详细的规划：
（1）每家挂牌公司需要向股转系统预约披露《年度报告》的日期（即上图中左侧第一个红色圆点，最迟为四月底）。该日期未经股转系统同意，不可随意更改。
《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则（试行）》第十二条：挂牌公司应当与全国股份转让系统公司约定定期报告的披露时间，全国股份转让系统公司根据均衡原则统筹安排各挂牌公司定期报告披露顺序。
公司应当按照全国股份转让系统公司安排的时间披露定期报告，因故需要变更披露时间的，应当告知主办券商并向全国股份转让系统公司申请，全国股份转让系统公司视情况决定是否调整。
（2）公司发布《年度报告》需要经过董事会、监事会的审议，且根据股转公司的要求，公司召开董事会、监事会的，需在两个转让日内进行披露。因此，公司召开董事会、监事会的日期，应安排在预约年报披露日期之前两个转让日内。
《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则（试行）》第十五条：挂牌公司应当在定期报告披露前及时向主办券商送达下列文件：(一)定期报告全文、摘要（如有）；(二)审计报告（如适用）；(三)董事会、监事会决议及其公告文稿；(四)公司董事、高级管理人员的书面确认意见及监事会的书面审核意见；(五)按照全国股份转让系统公司要求制作的定期报告和财务数据的电子文件；(六)主办券商及全国股份转让系统公司要求的其他文件。
（3）公司召开年度股东大会需提前至少20天在股转系统公告通知，且股东大会重要议程之一就是审议《年度报告》。实践中，董事会审议公司《年度报告》与召集年度股东大会两项议程可在同一次会议中进行，《年度报告》与《年度股东大会通知》可以同一日在股转系统公告。
《公司法》第一百零二条第一款：召开股东大会会议，应当将会议召开的时间、地点和审议的事项于会议召开二十日前通知各股东。
《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则（试行）》第二十八条：挂牌公司应当在年度股东大会召开二十日前或者临时股东大会召开十五日前，以临时公告方式向股东发出股东大会通知。
（4）在发出股东大会通知至召开股东大会之间，公司应注意接收临时提案，并相应修改股东大会的议程。有权提出临时提案的主体为持股3%以上的股东，临时提案的时间为股东大会召开10日前。
《公司法》第一百零二条第二款：单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交董事会；董事会应当在收到提案后二日内通知其他股东，并将该临时提案提交股东大会审议。临时提案的内容应当属于股东大会职权范围，并有明确议题和具体决议事项。
（5）股东名单与每位股东所持股数以股权登记日数据为准。在股权登记日的选择上，结合不同交易所对股权登记日的不同要求，公司章程通常规定股权登记日为股东大会召开之前3~7日之间。证监会《上市公司股东大会规则》(2016年修订)第十八条：股东大会通知中应当列明会议时间、地点，并确定股权登记日。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
需要注意的是，公司在参照上述规则进行三会排期的时候，亦需根据公司章程的具体规定进行相应调整。例如，部分公司的章程参照《上市公司股东大会规则》，要求年度股东大会必须于次年六月底之前召开，则董秘排期时需格外注意。
3.会议文件
三会开始前，公司应着手准备所需的全部文件。并提前交由律师进行检查。以2016年年度股东大会为例（2017年上半年召开），所应准备会议文件包括：
二、开会日
1.股东签到
召开年度股东大会之前，董秘应确定即将出席大会股东名单与持股数，制作好股东签名册；授权委托书模板在会议前应发给股东，并提醒股东按要求填写、签字、盖章。
《公司法》第一百零六条：股东可以委托代理人出席股东大会会议，代理人应当向公司提交股东授权委托书，并在授权范围内行使表决权。
开会当日，董秘核对出席股东身份、持股数，收集授权委托书；随后，主持人宣布出席股东人数、持股数、持股比例等。
公司董监高可以列席股东大会。如公司章程要求董监高出席，则董监高应当出席，并接受股东的质询。
《公司法》第一百五十条：股东会或者股东大会要求董事、监事、高级管理人员列席会议的，董事、监事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。
《上市公司章程指引（2016年修订）》第六十六条：股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，经理和其他高级管理人员应当列席会议。
2.审议与表决
股东大会全程有律师见证。
《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则（试行）》第二十九条：挂牌公司召开股东大会，应当在会议结束后两个转让日内将相关决议公告披露。年度股东大会公告中应当包括律师见证意见。
《上市公司章程指引（2016年修订）》第四十五条：公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
会议应按照既定议程逐项审议，不应审议未列入议程的议案。
《上市公司股东大会规则（2016年修订）》第三十三条第一款：除累积投票制外，股东大会对所有提案应当逐项表决。对同一事项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。
《上市公司股东大会规则（2016年修订）》第三十四条：股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。
根据所审理的议案不同，表决规则可能有如下的变化：
（1）一般事项：股东大会作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权过半数通过。
（2）重大事项：股东大会作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
（3）表决回避：根据公司《关联交易管理办法》，涉及关联交易的股东需要回避表决。公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东会或者股东大会决议，且相关股东需要回避。
（4）累积投票制：即每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。需要注意的是，累积投票制仅在公司章程已有规定或者股东大会决议通过的情况下，且仅在股东大会进行董事、监事选举时可以使用。任何其他议案中不得使用累积投票制。
《公司法》第一百零五条：股东大会选举董事、监事，可以依照公司章程的规定或者股东大会的决议，实行累积投票制。
本法所称累积投票制，是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
表决后，计票与监票由律师与股东代表、监事代表共同负责。
《上市公司股东大会规则（2016年修订）》第三十七条：股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
三、开会后
股东大会后，董秘应负责组织出席会议的全体股东在股东大会决议上签名。股东大会主持人及出席会议的董事应在会议记录上签名。
《公司法》第一百零七条：股东大会应当对所议事项的决定作成会议记录，主持人、出席会议的董事应当在会议记录上签名。会议记录应当与出席股东的签名册及代理出席的委托书一并保存。
《上市公司股东大会规则（2016年修订）》第四十一条：股东大会会议记录由董事会秘书负责，会议记 录应记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、经理和其他高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10 年。
会后需要归档的文件包括：股东大会会议记录、股东签名册以及代理出席委托书。
会后2个转让日内需要在股转系统披露的文件包括：年度股东大会法律意见书与年度股东大会会议决议。
第二篇：第3号 新三板挂牌公司召开股东大会通知公告格式指引
第3号 挂牌公司召开股东大会通知公告格式指引
证券代码： 证券简称： 公告编号：
XXXX股份有限公司关于召开****股东大会或****年第*次临时股东大会通知
本公司及董事会全体成员（或除董事XXX、XXX 外的董事会全体成员）保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
董事XXX因（具体和明确的理由）不能保证公告内容真实、准确、完整。
一、召开会议基本情况
1．召集人。说明本次股东大会的召集人。
2．说明会议召开的合法、合规性。召集人就本次股东大会会议召开是否符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的说明。说明会议召开是否还需相关部门批准或履行必要程序（如有）。
如果是董事会、监事会召集的，应说明董事会、监事会决议召开股东大会的情况。如果是股东自行召集的，应说明其是否符合提议股东的条件以及股东自行召集股东大会的程序合规性。
3．会议召开日期和时间：列明现场会议召开日期和时间。涉及其他方式投票的，应详细说明投票的具体时间。
4．会议召开方式：列明现场、通讯等方式。采取多种会议召开方式的，需明确公司股东应选择现场投票或其他表决方式的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。
5．出席对象：
（1）截至****年**月**日交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。
（2）本公司董事、监事和高级管理人员。（3）本公司聘请的律师（如有）。6．会议地点：列明现场会议的地点。
二、会议审议事项
1．说明会议审议事项的合法性和完备性。2．逐一列明需提交股东大会表决的提案。
3.详细介绍所有提案的具体内容。如果有关内容已经披露的，应说明披露时间、披露媒体和公告名称。
三、会议登记方法
1．主要说明登记方式、登记时间和登记地点。
2．对受委托行使表决权人需登记和表决时提交文件的要求。
四、其他
主要说明会议联系方式和会议费用情况。
五、备查文件
1．提议召开本次股东大会的董事会决议或股东证明等； 2．主办券商要求的其他文件。
XXXX股份有限公司董事会（或其他召集人）
XXXX 年XX月XX日
附件：
授权委托书
应当包括委托人姓名（或法人股东单位名称）、身份证号码（或法人股东营业执照号码）、持股数、股东账号和被委托人姓名、身份证号码以及委托权限和委托日期。
第三篇：新三板挂牌全程指引
新三板尽职调查材料清单
1、有限责任公司设立时的工商登记资料
2、公司章程以及全部章程修正案
3、公司股权结构图、股东名册
4、公司历次变更的营业执照复印件、组织机构代码证复印件、税务登记证复印件
5、公司历次工商变更资料
6、公司历年年检资料
7、公司历次验资报告、资产评估报告
8、历次股权转让协议、增资协议、发起人协议
9、公司董、监、高变动情况说明
10、公司内部管理制度材料（包括财务、人事、行政制度）
11、公司治理规章制度（股东会、董事会、监事会议事规则、高管的工作细则等。
12、公司组织架构图
13、公司成立以来所有的三会文件及决议（包括股东会、董事会、监事会会议记录、纪要、决议等）
14、公司近三年来经审计的财务报告、应收账款明细、应付账款明细、其他应收、应付账款明细。
15、公司近三年广告费用、研发费用、销售费用明细。
16、公司固定资产明细表（包括房产、土地、车辆权属证书及主要机器设备等）
17、无形资产明细材料（包括著作权、专利权、商标注册证、注册申请受理通知书等）
18、公司未决诉讼情况、公司未执行完毕的法院生效判决、裁定及面临的行政处罚情况
19、公司的高新技术企业证书或者申请材料及回执、生产经营的特许类资质文件 20、公司控股股东及实际控制人控制的其他企业情况说明
21、公司近两到三年大额合同、重大合同（包括贷款合同、担保合同以及债权人往来文件）
22、公司对外担保、重大投资、委托理财的情况
新三板上市的具体要求
“依法设立且存续满两年。有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，存续时间可以从有限责任公司成立之日起计算”
1、公司依据《公司法》等法律、法规及规章的规定向公司登记机关申请登记，并已取得《企业法人营业执照》。申报挂牌时，要依法存续，经过年检程序。
1）公司设立的主体、程序合法、合规；
2）公司股东的出资合法、合规，出资方式及比例应符合《公司法》相关规定。以知识产权作为出资在实务操作中应注意以下几个问题： a、出资的无形资产所有权问题，是否为职务发明； b、出资（财产转移过户）的程序是否合法有效；
c、出资的比例是否符合设立时《公司法》的规定。2006年新《公司法》修订后，无形资产的比例可以达到注册资本的70%；
d、出资资产的评估报告是否适当，评估价值是否真实合理；
e、无形资产与公司业务是否紧密相连，是否后续对公司业绩做出贡献； f、无形资产的产权是否明晰，是否存在潜在法律纠纷。
2、存续两年是指存续两个完整的会计，即1月1日起至12月31日止。“业务明确，具有持续经营能力”
1、公司能够明确、具体地阐述其经营的业务、产品或服务、用途及其商业模式等信息。
2、公司可同时经营一种或多种业务，每种业务应具有相应的关键资源要素，该要素组成应具有投入、处理和产出能力，能够与商业合同、收入或成本费用等相匹配。公司业务须遵守法律、行政法规和规章的规定，符合国家产业政策以及环保、质量、安全等要求。
3、持续经营能力，是指公司基于报告期内的生产经营状况，在可预见的将来，有能力按照既定目标持续经营下去。
1）公司业务在报告期内应有持续的营运记录，不应仅存在偶发性交易或事项。营运记录包括现金流量、营业收入、交易客户、研发费用支出等。
2）公司应按照《企业会计准则》（附录1）的规定编制并披露报告期内的财务报表，公司不存在《中国注册会计师审计准则第1324号——持续经营》（附录3）中列举的影响其持续经营能力的相关事项，并由具有证券期货相关业务资格的会计师事务所出具标准无保留意见的审计报告。
“公司治理机制健全，合法规范经营”
1、公司依法建立“三会一层”，并按照《公司法》、《非上市公众公司监督管理办法》及《非上市公众公司监管指引第3号—章程必备条款》（附录3）等规定建立公司治理制度。
2、公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员须依法开展经营活动，经营行为合法、合规，不存在重大违法违规行为。
3、公司报告期内不应存在股东包括控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金、资产或其他资源的情形。
4、公司应设有独立财务部门进行独立的财务会计核算，相关会计政策能如实反映企业财务状况、经营成果和现金流量。
5、公司和控股股东、实际控制人之间不能有同业竞争。“股权明晰，股票发行和转让行为合法合规”
1、公司的股权结构清晰，权属分明，真实确定，合法合规，股东特别是控股股东、实际控制人及其关联股东或实际支配的股东持有公司的股份不存在权属争议或潜在纠纷。
2、公司的股票发行和转让依法履行必要内部决议、外部审批（如有）程序，股票转让须符合限售的规定。
3、在区域股权市场及其他交易市场进行权益转让的公司，申请股票在全国股份转让系统挂牌前的发行和转让等行为应合法合规。
4、公司的控股子公司或纳入合并报表的其他企业的发行和转让行为需符合本指引的规定。
“主办券商推荐并持续督导”
挂牌规则将中介机构的作用提到一个非常高的位置上，包括：
1、一定期限内无主办券商为挂牌公司续督导，则将会做出终止挂牌的处理。
2、公司须经主办券商推荐，双方签署了《推荐挂牌并持续督导协议》。
3、主办券商应完成尽职调查和内核程序，对公司是否符合挂牌条件发表独立意见，并出具推荐报告。其中尽职调查包括三个方面：法律，财务和行业。a.法律尽职调查包括公司治理和合法合规两个方面，其中公司治理应包括的内容有：公司治理机制的建立及执行、股东出资、独立性、同业竞争、对外担保及关联交易等的决策及执行等。合法合规方面应包括的内容有：公司设立及续存、股权变动情况、主要财产合法性、重大债务、纳税情况、重大诉讼、仲裁及违法违规情况等。b.财务尽职调查包括财务风险和会计政策两个方面，其中财务风险应包括的内容有：主要财务指标、应收款、存货、关联方及关联交易、收入成本费用的配比、非经常性损益、审计意见等。会计政策应包括的内容有：资产减值、投资、固定资产折旧、无形资产、收入确定、各项费用的合理性等。
c.业务技术尽职调查应包括的内容有：主要业务、经营模式、发展目标、所属行业及其市场竞争情况、主要客户及供应商。技术优势及研发能力等。
4、券商的对挂牌企业的要求不同。
“全国股份转让系统公司要求的其他条件”
1、挂牌公司由全国股份转让系统公司审查、证监会核准。
原规则的挂牌企业的审查权由证券业协会行使。新规则规定企业挂牌新三板实行两级核查，全国股份转让系统公司负责对挂牌申请文件进行审查并出具是否同意挂牌的审查意见。申请挂牌公司取得全国股份转让系统公司同意挂牌的审查意见后由中国证监会核准文件。
2、关注公司可持续发展性，强调公司治理完善。a.将对公司未来2年的规划，变为了中长期发展目标；
b.在“三会”的调查中增加了投资者关系管理制度及纠纷解决机制；
c.增加了董事会对公司治理机制的讨论评估，以适当保护股东利益，保证股东充分行使知情权、参与权、质询权和表决权等权利；
d.在公司治理机制执行中，增加调查董事会是否参与了公司战略目标的制订、公司是否建立了表决权回避制度以及职工代表监事履行职责的情况。
企业挂牌新三板的准备、申请及登记流程如下：
1、企业进行股份制改制，改制具体流程为：
1）与券商签订财务顾问协议书，确定会计师、律师以及资产评估机构； 2）各中介机构对公司进行尽职调查,同时准备下阶段相关报告的出具，中介机构针对尽职调查事项确定整体规范及改制方案，并协助公司处理各项对改制工作有影响的事项；
3）完成股份公司名称预核准及企业股权整合变更事宜； 4）证券资产评估机构对各整合公司所需评估资产出具资产评估报告，会计师出具改制审计报告并出具改制验资报告，律师完成股份公司创立大会的相关法律文件及“三会”议事规则等，核查拟任董监高的任职资格，律师及券商对股份公司章程、三会议事规则进行讲解，帮助公司股东及高管知悉股份公司治理要求； 5）召开股份公司创立大会（暨股份公司第一次股东大会），选举股份公司第一届董事、监事，审议通过申请公司股份在代办转让系统挂牌的议案；召开股份公司第一届董事会第一次会议和第一届监事会第一次会议，选举董事长、监事会主席，任命总经理、副总经理、财务总监以及董事会秘书等高管人员； 6）向当地工商局提交股份公司变更登记资料，取得股份公司营业执照；
2、与主办券商签订推荐挂牌并持续督导协议，按规定编制申请文件，并向全国股份转让系统公司（简称“系统”）申报；
3、系统审查并出具意见是否同意；
4、证监会核准；
5、与系统签署挂牌协议，与中国证券登记结算有限公司签订登记协议等，办理股票集中登记；
6、办理挂牌手续。
新三板挂牌的流程
1、首先确认挂牌，提交新三板挂牌申请；
2、与券商达成合作，主办券商应与所推荐挂牌公司签订持续督导协议（具体见附录《全国中小企业股份转让系统持续督导协议书》模板）。
3、将公司的改制提案提交至券商；
4、跟券商协商价格，主办券商会根据对应公司报价；
5、券商进行审核，包括对公司资质的审核，上市条件的审核；
6、券商会提交到中国证券协会进行审核；
7、审核通过，完成上市。
新三板挂牌需要提交的文件
依据附录4文件《全国中小企业股份转让系统挂牌申请文件目录》，企业申请挂牌需要提交的文件包括：
1、要求披露的文件：
a.公开转让说明书（内容包括公司基本情况、公司业务、公司治理、公司财务、有关声明和附件，具体内容见附录4文件《全国中小企业股份转让系统公开转让说明书内容与格式指引》）； b.财务报表及审计报告； c.法律意见书;d.公司章程；
e.主办券商推荐报告；
f.定向发行情况报告书（如有）。
2、不要求披露的文件：
a.申请挂牌公司相关文件，包括：企业法人营业执照、股东名册及股东身份证明文件等文件；
b.主办券商相关文件，包括：主办券商与申请挂牌公司签订的推荐挂牌并储蓄督导协议、尽职调查报告、内核意见等文件.
第四篇：旅行社挂牌新三板全程指引
旅行社挂牌新三板全程指引
一、旅行社挂牌新三板注意事项
1、旅行社的母公司挂牌新三板，将对其子公司进行逐一审查，即“穿透式”审查。旅行社的子公司越多，审查起来越麻烦。因此，对母公司治理结构的顶层设计就非常重要。比如，中国康辉旅行社集团有限责任公司如果要挂牌新三板，就要对其全国40多家子公司进行审查，当然，中国康辉绝对不会挂牌新三板。比如，旅行社母公司是先设立子公司将其财务报表合并后挂牌新三板，还是先挂牌新三板后并购重组子公司，还是挂牌新三板后新设立全资子公司，其顺序不同，对新三板的挂牌难易也不同。当然，这与挂牌旅行社的盈利模式有直接关系。
2、关于如何认定申请挂牌公司是否具有持续经营能力问题，本解答给予明确答复，即有下列情形之一的确定为不具有持续经营能力：
（一）未能在每一个会计期间内形成与同期业务相关的持续营运记录；
（二）报告期连续亏损且业务发展受产业政策限制；
（三）报告期期末净资产额为负数；
（四）存在其他可能导致对持续经营能力产生重大影响的事项或情况。
3、投资人买旅行社壳后，实际控制人变更是否可申请挂牌，该解答也作出明确回答，即申请挂牌公司在报告期内存在实际控制人变更或主要业务转型的，在符合《全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用基本标准指引（试行）》以及本解答的要求的前提下可以申请挂牌。
二、走向成功的三条路径——访嘉华旅游总经理张明
对于从旅行社向旅行服务商转型的说法，嘉华旅游总经理张明并不认同。在他看来，旅行社本身就是“商”，非要说是旅行服务商，有点玩概念的感觉。因为他并没有创造一种新的商业模式。实事求是地讲，不论名称如何，要健康长远发展，旅行社都应该不断创新产品，提升服务，延伸产业链，探索新的盈利模式。
如何应对当前复杂的形势，嘉华旅游总结出三个公式：“资源+渠道=成功，效率+服务=成功，资本+整合=成功”。
资源+渠道
张明认为，旅行社要控制资源，如景区、交通、酒店等旅游要素，要有自己的独门绝技。譬如，上海春秋有航空公司，中青旅有乌镇景点，国旅有免税店，这都是独特的资源，形成了这几家旅行社不可比拟的竞争优势。近年来，嘉华旅游一方面大量做包机，尝试垄断或半垄断空中交通资源，另一方面争取国内多家著名景区的推广销售权，成为黄果树、千岛湖、峨眉山、婺源、庐山、香港海洋公园、香港迪斯尼乐园等数十多家景区在山东的销售总代理，这是为了掌控景区资源。
“有实力的旅行社还要建立属于自己的景区、酒店等地面资源。未来的旅行社业一定是全产业链运作的集团化企业，由轻资产向重资产方向转型。”张明说。
在渠道建设方面，近几年，嘉华旅游不断增加实体门店，并与国内多家旅行社合作，同时组织团队开设天猫网店，积极发展电商。
效率+服务
互联网的快速发展，提高了企业员工的工作效率，节省了游客的时间。例如，以前为游客预订酒店，要先翻电话簿，再给酒店打电话，如今通过互联网就可以轻松解决。但是，如果不能解决服务的问题，那也是不成功的。“要有好的服务，游客才会有好的体验。”张明表示，目前，有实力的传统旅行社在服务方面比电商有优势，这一点需要充分发挥。
为此，嘉华旅游坚持培养自己的专职导游，给他们提供底薪和五险一金，并且逐年增长。今年7月14日至7月19日，嘉华独家包租歌诗达邮轮，接待了近2600位游客，“正是70多位导游的辛苦工作保证了行程的顺利，相比之下，从几家知名电商预订的100多位游客则缺少了导游的人性化服务。”张明说。
据了解，嘉华旅游还从“小交通”这个游客的痛点入手，提升服务水平，购买了几辆小面包车，解决游客从家门到机场的交通问题。
资本+整合
“合久必分，分久必合”，这是张明对旅行社行业的一个基本判断。未来，旅行社行业势必要整合。比如，山东的旅行社会从2000多家整合为三五家大社，全国则整合为二十几家大旅行社，众多小旅行社将成为大旅行社的门店、加盟店、网点和业务员。“近期，众信旅游并购竹园国旅，携程并购华远国旅，旅行社并购的大幕已经拉开。”张明说。
“之前是春秋争霸，未来会形成战国七雄，嘉华旅游要努力成长，成为大鱼，不被吃掉。”张明说，嘉华发展的过程中，会与其他旅行社建立统一战线。目前，嘉华旅游已与江西、吉林、安徽、内蒙古、湖北及北京等地多家旅行社建立了紧密合作关系，并有意并购几家旅行社。
“并购是旅行社市场整合的重要途径，而这要借助资本的力量，为此，嘉华旅游积极谋求上市，希望在资本方面不断壮大实力。”张明透露。
三、“凯迪网络”挂牌新三板
“凯迪网络”成国内首家登陆“新三板”的社区网站 2015年6月11日，凯迪网络（832611）成功登陆新三板。这是一个神奇的网站，于2000年在海南创立，名称取自“Cat”的音译，喻“像猫一样敏锐的审视”之意，它与乌有之乡一右一左，各处一极。截至 2014 年 11 月，凯迪社区拥有注册用户 1386 万人，不少有点多。
凯迪网络第一大股东南方都市传媒有限公司持股34.7%，被戏称有啥样的股东就有啥样的网站，其实际控制人为广东南方报业传媒集团有限公司，后者为国有独资有限责任公司，出资人为广东省人民政府。至此，亲属血缘脉络已然明了。
2012-2013连年亏损，现金流量净额为负
2011年，广东南方都市报业控股有限公司成为凯迪网络的第一大股东后，凯迪网络开始正式商业运营，并于 2011 年成立了广州分公司，较高的初期期间费用使得凯迪网络2012 年、2013 年亏损，经营活动产生的现金流量净额为负。凯迪网络2012 、2013 、2014 年1-10月经营活动产生的现金流量净额分别为-417.46 万元、-265.23 万元、-111.01 万元。
非“亲属”大亚湾核电站投巨资做广告助扭亏为盈
2014 年前10个月凯迪网络的收入约1540 万，净利润约284万。其中，广告收入占比达 67.58%，第一大客户是大亚湾核电站，贡献了 315 万元的收入，占比超过 20%。
然而，成也萧何，“败”也萧何。虽然凯迪网络在2014 年 1-10月扭亏为盈，但是2014 年1-10月经营活动产生的现金流量净额仍为负数，主要是被大亚湾核电运营管理有限公司付款申请审批严格、环节多所累。这比拿同时期海南省财政厅拨的200万元的政府补助资金费事点。
大数据“云情报”与“互联网+农业：猫眼小镇”盼新生 大亚湾核电站的巨资广告助凯迪网络扭亏为盈。然而，仅仅拥抱传统的赢利模式可以说是固步自封。2011年凯迪网络开发大数据应用“猫眼云情报系统”，此外，“互联网+农业”项目“猫眼小镇”已落户海口市琼山区甲子镇。去“猫眼小镇”上居住，一家两口人管理10多亩作物，你愿意吗？桃花源啊？不管是梦非梦，猫眼小镇海口会馆项目已获海口市2014文化产业发展专项资金扶持补助100万元已然是事实。但愿“猫眼小镇”灿烂新生吧！
最后附凯迪网络一道核心反馈问题：
请主办券商及律师补充核查以下事项并发表明确意见：1）公司经营业务是否需要取得新闻信息服务许可及判断依据；2）公司取得上述许可的进度，是否存在障碍及支持依据，若无法取得该等许可是否对公司经营构成风险及防范措施；3）报告期内公司未取得新闻信息服务许可，是否合法合规经营，是否存在处罚风险，公司是否符合“合法合规经营”的挂牌条件。
【回复】
（一）公司经营业务是否需要取得新闻信息服务许可及判断依据公司现行的经营业务不需要取得新闻信息服务许可，判断依据如下：
1、公司现行的经营业务在其经营范围范畴内，已取得相应资质根据凯迪网络的《营业执照》，凯迪网络的经营范围为：“计算机软件研发及销售，互联网技术咨询及服务，互联网技术培训，互联网社区，电子商务，国内外网络广告的策划、设计、制作与发布，文化传媒，企业形象策划及咨询，展览展示服务（不含旅行社业务），市场调研，数据分析，信息咨询服务。(法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的、未获许可不得生产经营)”。经核查公司章程、主要业务合同、网站内容等，本所律师认为凯迪网络主要提供论坛类网络社区运营服务、网络广告服务、大数据分析服务等。
公司依托于凯迪社区的运营，形成用户流量，从而吸引商家进行互联网广告投放。针对论坛类网络社区运营、网络广告等经营性业务，凯迪网络已取得海南省通信管理局核发的“琼B2-20060022”《增值电信业务经营许可证》，业务种类为第二类增值电信业务中的信息服务业务，业务覆盖范围包括凯迪社区下设的垂直内容板块开展的各类电子公告服务。
综上所述，针对公司的上述经营范围及主运营内容，如本补充法律意见第一条第（1）项所述公司已具有经营业务所需的全部资质、许可、认证、公司提供的论坛类网络社区运营服务，其下设的垂直内容板块开展电子公告已依法履行相关手续。
2、公司网站运营不存在违反现行监管规定的情形为全面、审慎判断公司网站运营是否存在违反现行监管规定的情形，公司券商、律师对运营资质进行了审慎核查，并多次及分别对公司相关高管、主管部门海南网信办、国家网信办进行沟通，访谈；公司亦就相关问题多次向相关主管部门多次请示及汇报，取得了主管部门的认可与支持,具体如下：
（1）公司内控制度良好，可有效控制防范发生违反相关监管规定的情形发生。如本补充法律意见书第一条第（5）项回复所述，公司信息内容管理体系体系健全，且执行情况良好、有效。公司已采取措施应对内容发布存在的法律风险，整体风险控制良好，通过上述有效的日常监管措施，可有效避免出现违反新闻信息管理的禁止性规定。
（2）监管部门明确公司现行业务无需取得互联网新闻信息服务许可。为进一步明确公司业务相关资质的合规性及现行监管规定，公司券商、律师对相关监管部门进行了解及咨询，公司亦在券商、律师的了解基础上多次与主管部门沟通，根据公司的请示，海南网信办2015年5月19日及5月22日分别出具说明，确认凯迪网络运营的凯迪社区系由其直接管理的论坛类网站，主要提供论坛类网络社区服务，不涉及互联网新闻信息服务，现行业务无需取得互联网新闻信息服务许可，其现行业务合规经营。经查阅国家网信办等官方网站，了解相关部门的职能分工，及进一步向海南网信办进行了解，海南网信办作为地方监管部门，有权对公司经营业务进行核查及监管，2015年5月23日，经主办券商、律师与国家网信办相关工作人员进一步电话访谈，了解到凯迪网络通过海南网信办向国家网信办申请《互联网新闻信息服务许可证》程序予以认可。
综上所述，本所律师认为，公司现行业务无须取得互联网新闻信息服务许可已经监管部门有效认可，其现行业务合规经营。
（3）公司现行业务资质齐备，网站运营合规性得到各级监管部门认可。就现行业务涉及的资质问题及业务合规经营，公司进行了多次请示及汇报，具体过程如下：2014年8月至9月，公司与海南网信办多次沟通汇报，就公司业务合规、资质问题及拟挂牌新三板计划等事项进行了多方面沟通及论证。2014年9月11日，公司向海南网信办正式提交《关于凯迪公司申请股改以及新三板挂牌的报告》；2014年11月11日，凯迪网络向海南省委宣传部、海南网信办做了当面汇报和沟通，均认可凯迪多年来合规经营，并支持凯迪网络挂牌工作，同时指出凯迪网络可以在现有的网络论坛业务基础上增设网络新闻信息服务。
2015年1月9日，公司向海南网信办、国家网信办正式呈报《关于凯迪网络挂牌新三板的专项报告》。
2015年1月22日上午，国家网信办就凯迪网络业务发展、挂牌新三板等事项在北京召开专项会议。专项会议上，凯迪网络汇报了公司基本情况、未来发展计划、信息管理的内控制度、挂牌工作进度以及须国家网信办支持的具体事项；海南网信办表示已经完成对凯迪网络业务、资质、内控管理的审查。国家网信办认可海南网信办对凯迪现有业务、资质、内控管理的审查意见，原则同意凯迪网络新三板挂牌，同时认可凯迪网络进一步拓展业务的范围，增设新闻信息服务，并表示已经收到海南网信办对凯迪网络申请《互联网新闻信息服务许可证》的初审意见函。2015年2月12日，中央网络安全与信息化领导小组办公室出具《关于原则上同意海南凯迪网络资讯有限公司挂牌新三板的函》(中网办法函〔2015〕17号文)，原则上同意凯迪网络在全国中小企业转让系统挂牌交易。2015年2月26日，海南网信办出具《关于原则上同意海南凯迪网络资讯有限公司挂牌新三板的函》，原则上同意凯迪网络在全国中小企业转让系统挂牌交易。
根据公司及各中介机构与海南网信办的多次沟通，海南省网信办于2015年5月19日、5月22日先后出具说明，明确凯迪网络现有业务不涉及网络新闻信息服务，同时鼓励并同意凯迪网络增设网络新闻信息服务，凯迪网络申请互联网新闻信息服务业资质仍在办理中，但不存在无法获取的实质性障碍。
凯迪网络自成立至今不存在违反互联新闻信息服务相关法律法规而受到处罚的情形，该项互联网新闻信息服务业资质处于申请受理阶段，亦不会影响凯迪网络现有论坛类网络社区业务的合规持续运营。基于上述情形，凯迪网络就公司资质、合规运营及新三板挂牌问题，已经多次向国家网信办、海南网信办等进行请示及汇报，均得到了明确的认可和支持，公司券商、律师亦就该等问题向相关部门进行了了解、沟通及询问，证实公司的现有业务运营不存在违反监管规定的情形。
综上所述，本所律师认为，公司现行业务经营业务所需的资质齐备，现行业务不须取得互联网新闻信息服务资质许可，该等情形已经监管部门有效认可，其现行业务合规经营。
（二）公司取得上述许可的进度，是否存在障碍及支持依据；若无法取得该等许可是否对公司经营构成风险及防范措施
1、公司取得上述许可的进度，是否存在障碍及支持依据
（1）公司申办新闻信息服务许可进度具体情况如下：2014年6月30日，公司向海南网信办提出办理《关于互联网新闻信息服务业务资质的申请》。
2014年7月1日，海南网信办进行了初审，出具同意申办的初审意见，并将该意见上报了国家互联网信息办公室。
2015年1月22日上午，国家网信办就凯迪网络挂牌业务发展（包括新增新闻信息服务许可）、申报新三板等事项在北京召开专项会议。
（2）公司申办新闻信息服务许可不存在障碍及依据 ①经核查，公司已经建立了完善的互联网新闻信息服务管理的规章制度，具备法律法规规定必要的场所、设备、资金和一定数量的具备新闻从业资质的专职新闻编辑人员，符合《互联网新闻信息服务管理规定》规定的互联网新闻信息服务单位应当具备的条件要求。
②经公司说明，2014年11月11日，凯迪网络向海南省委宣传部、海南网信办做了当面汇报和沟通，均指出凯迪网络可以在网络论坛业务基础上增设网络新闻信息服务。2015年1月22日上午，国家网信办就凯迪网络业务发展（包括新增新闻信息服务许可）挂牌新三板事项在北京召开专项会议，会议上海南网信办、国家网信办均表示对公司业务、资质、内控管理的认可，原则同意凯迪网络新三板挂牌，同意凯迪网络拓展业务增设新闻信息服务，并表示已经收到海南网信办对凯迪网络申请《互联网新闻信息服务许可证》的初审意见函。
③2015年4月29日，国家网信办公发布《关于变更互联网新闻信息服务单位审批备案和外国机构在中国境内提供金融信息服务业务审批实施机关的通知》，国家网信办承担以下审批备案职能：新闻单位设立的登载超出本单位已刊登播发的新闻信息、提供时政类电子公告服务、向公众发送时政类通讯信息的互联网新闻信息服务单位的审批；非新闻单位设立的转载新闻信息、提供时政类电子公告服务、向公众发送时政类通讯信息的互联网新闻信息服务单位的审批。本所律师进一步查阅相关规定，申办新闻信息服务许可程序如下：根据《互联网新闻信息服务管理规定》及中共中央网络安全和信息化领导小组办公室、中华人民共和国国家互联网信息办公室的官方网站公开信息，申请互联网新闻信息服务许可，非新闻单位申请应当通过所在地省、自治区、直辖市互联网信息办公室向国家互联网信息办公室提出申请。通过省、自治区、直辖市互联网信息办公室提出申请的，省、自治区、直辖市互联网信息办公室应当自收到申请之日起20日内进行实地检查，提出初审意见报国家互联网信息办公室。
据此，本所律师认为，公司依合法程序申报，在主管部门职责逐步明确后，相关资质的审批亦不存在政策障碍。
④为进一步明确相关申办进程，公司及券商、律师与海南网信办进行多次沟通，海南省网信办于2015年5月19日、5月22日先后出具说明，凯迪网络申请互联网新闻信息服务业资质仍在办理中，但不存在无法获取的实质性障碍。凯迪网络自成立至今不存在违反互联新闻信息服务相关法律法规而受到处罚的情形，该项互联网新闻信息服务业资质处于申请受理阶段，亦不会影响凯迪网络现有论坛类网络社区业务的合规持续运营。
⑤同时，为进一步核实该等许可的相关信息，2015年5月23日，公司券商、律师与国家网信办相关工作人员进行电话访谈，了解到凯迪网络通过海南网信办
向国家网信办申请《互联网新闻信息服务许可证》程序予以认可。
综上所述，本所律师认为，凯迪网络符合《互联网新闻信息服务管理规定》规定的互联网新闻信息服务单位应当具备的条件要求，《互联网新闻信息服务许可证》的申请已经通过海南省网信办审查取得审查同意，并已经向国家网信办进行汇报
且在专项会议上得到了初步认可，取得该许可不存在实质性障碍。
2、若无法取得该等许可是否对公司经营构成风险及防范措施
根据海南网信办2015年5月19日及5月22日分别出具的说明，凯迪网络运营的凯迪社区系由其直接管理的论坛类网站，主要提供论坛类网络社区服务，不涉及互联网新闻信息服务，现行业务无需取得互联网新闻信息服务许可；
凯迪网络自成立至今不存在违反互联新闻信息服务相关法律法规而受到处罚的情形，该项互联网新闻信息服务业资质处于申请受理阶段，亦不会影响凯迪网络现有论坛类网络社区业务的合规持续运营。公司控股股东以及实际控制人出具了说明，承诺自2012年1月1日至该声明出具之日，若凯迪公司存在因违反互联网新闻信息服务相关法律法规而受到行政处罚，将承担凯迪公司因此遭受的所有实际损失。此外，凯迪网络日常经营中，公司已建立健全了信息内容管理体系，包括对内容运营人员从业管理、信息安全审核、投诉以及用户需求反馈管理等方面都进行了规定，公司网站、社区平台及其他对外发布信息的媒介内容（包括但不限于贴文等）不存在涉及违反互联网新闻信息服务相关规定的情形。
综上，本所律师认为，新闻信息业务是公司新增业务，公司已采取了完善的风险应对措施，该事项不会对凯迪社区运营服务业务产生不利影响。
（三）报告期内公司未取得新闻信息服务许可，是否合法合规经营，是否存在处罚风险，公司是否符合“合法合规经营”的挂牌条件公司已建立健全了信息内容管理体系，包括对内容运营人员从业管理、信息安全审核以及投诉以及用户需求反馈管理等方面都进行了规定，公司网站、社区平台及其他对外发布信息的媒介内容（包括但不限于贴文等）不存在涉及违反互联网新闻信息服务相关规定的情形。
2014年12月25日，海南省文化广电出版体育厅出具《证明》，证实凯迪网络2012年1月1日至今，海南凯迪网络资讯有限公司在经营活动中遵守广播影视、网络文化经营、新闻出版和版权等相关法律、法规，未发现有违规行为。
2015年2月12日，中央网络安全与信息化领导小组办公室出具《关于原则上同意海南凯迪网络资讯有限公司挂牌新三板的函》(中网办法函〔2015〕17号文)，原则上同意凯迪网络在全国中小企业转让系统挂牌交易。
2015年2月26日，海南网信办出具《关于原则上同意海南凯迪网络资讯有限公司挂牌新三板的函》，原则上同意凯迪网络在全国中小企业转让系统挂牌交易。
2015年5月19日，海南省网信办出具《说明》，认为“凯迪网络自成立至今不存在违反互联新闻信息服务相关法律法规而受到处罚的情形，该项互联网新闻信息服务业资质处于申请受理阶段，亦不会影响凯迪网络现有论坛类网络社区业务的合规持续运营。”
截至本补充法律意见书出具之日，公司不存在因互联网新闻信息服务而受到处罚的情形。本所律师认为，报告期内公司未取得新闻信息服务许可不会导致行政处罚，公司符合“合法合规经营”的挂牌条件。
四、常州恐龙园拟挂牌新三板
迪士尼概念越来越热的同时，另一家同类型的游园类企业也再次出现在资本市场上，常州恐龙园股份有限公司30日在全国股转系统发布了公开转让说明书，拟登陆新三板市场，这是继上次冲刺创业板未果后，这只“恐龙”退而求其次之选择。
转让说明书显示，常州恐龙园股份有限公司成立于2000年，股份公司设立于2011年，注册资本为1.65亿元，法人代表为沈波。本次挂牌的股票总量为1.65亿股，转让方式为协议转让。
据说明书，公司控股股东为龙城旅游控股集团有限公司(龙控集团)，其持有公司55%股权。龙控集团的出资人为常州市人民政府，后者持有龙控集团100%股权。常州市国资委代表常州市人民政府履行出资人职责，因此公司实际控制人为常州市国资委。另外，弘毅诚科技、业缘投资、资金文化分别持有公司15%、10%、5%的股权。
据悉，常州恐龙园是一家以恐龙主题为核心文化元素，通过主题公园和文化创意及衍生品两大主线为消费者提供科普教育、文化体验、娱乐商品及相关服务的文化企业。其主营业务包括恐龙主体园区、相关动漫及衍生品等。公司旗下有4家控股公司，分别为上海旅行社、常州旅行社、常州卓筑、上海龙宜，持股比例分别为100%、51%、100%、51%。
据介绍，公司的主要合作客户包括同程、携程、驴妈妈、途牛等旅行在线电商机构；而其主题公园主要消费群体是主题公园的团队游客和旅游散客，动漫作品及文化衍生品目标受众主要为5至14岁幼儿及青少年，动漫作品的下游客户主要为各电视台及视频网络媒体。
数据显示，公司2015年1至4月、2014年、2013年总资产分别为13.54亿元、13.88亿元、11.06亿元；营业收入分别为1.03亿元、4.45亿元、4.14亿元；净利润分别为432.64万元、6051.43万元、4673.54万元。
事实上，2012年底，常州恐龙园曾向创业板发起冲刺，当时拟发行2667万股，不低于发行后公司股份总数的25%。与当时8000万元的注册资本相比，本次拟登陆新三板公司注册资本已经翻倍。
值得注意的是，常州恐龙园选择在此时登陆资本市场压力不小。2016 年春开园运营的上海迪斯尼项目可能会给公司带来较大竞争压力；此外，常州市周边已经建成和正在建设的大型主题公园有芜湖方特欢乐世界，华谊兄弟主题公园等。
五、旅行社新三板上市的7大意义
随着2014年景尚旅业（常州春秋国旅）登陆新三板，越来越多的以旅游服务业为主营业务的中小企业开始筹划新三板挂牌事宜，旅业网&《旅游榜中榜》杂志为此特地就企业挂牌新三板的战略意义与北京市中伦律师事务所的王岩律师进行了深入的交流。
根据王律师的观点，从目前来看，新三板挂牌对于中小企业而言的意义主要有以下几点：
第一是价值发现，挂牌后企业将成为公众公司，能够通过二级市场充分发现和挖掘企业价值，新三板的适格投资者将结合企业财务状况、行业是否“性感”、增长预期等等将企业的投资价值充分反映在价格之上，企业价值也将在公开市场得到一定跃升；
第二是增强股票的流动性，新三板挂牌企业在股转系统中进行交易极大增强了股份的流动性。尤其是在做市商制度实施及相关市场和投资者不断培育的情况下，新三板的挂牌企业的股份流动性得到进一步提升，根据股转公司在2014年12月31日的统计数据，挂牌企业的总成交金额为18297.64万元，成交股数2998.87万股，成交笔数2400笔。以股票流动性的增强对于提升企业股份价值、股东股份变现具有重要的意义，对于企业的财务投资者和取得股权激励的核心团队而言都将是利好。
同时，随着《非上市公众公司重大资产重组管理办法》等法律、法规的发布，挂牌企业可以通过发行股份的方式并购企业其他同行业企业，实现产业整合，并购支付对价功能也正是以股份具备流动性和价值为前提的。
第三是融资功能，随着多级资本市场的构建，以及传统Pre-IPO阶段投资的萧条，目前投资机构将更多的注意力投放到中早期投资，更有投资机构在新三板企业的股权投资领域掘金，并取得了不俗的战绩，有数据统计，2014年1-11月新三板挂牌企业一共完成了259次定增，总金额达116亿元，虽然这与主板、中小板、创业板等板块的上市公司融资仍不在一个量级，但融资功能的不断强化仍然是企业挂牌新三板的动力之一。更需要提及的是，《优先股试点管理办法》颁布后，非公众上市公司是除上市公司外唯一可以发行优先股的主体，随着相关细则的不断推出，新三板挂牌企业的融资方式、渠道也将不断得到完善。
第四是品牌塑造，企业在挂牌后将成为公众公司，其股票不但成为投资者交易的标的，也大大增加了企业的曝光率，部分公司挂牌后，新老客户对公司的信赖度明显提升，在新市场开拓中对销售业绩的提升效应也比较明显，有利于企业树立一定的品牌形象。
第五是规范治理，新三板挂牌虽然不如企业IPO那般严格，但历经主办券商、律师事务所、会计师事务所等专业中介机构的专业辅导及对不规范事项的整改，公司将建立起以“三会”为基础的现代企业法人治理结构，梳理规范业务流程和内部控制制度，从而增加企业的规范程度。
第六是信用增进，挂牌公司作为公众公司将纳入证监会统一监管和公众的充分监督，通过履行充分、及时、完整的信息披露义务，信用增进效应十分明显，目前部分商业银行在给予挂牌企业信用贷款方面给予绿色通道，也有部分地区的银行对于通过信用评级、市场化定价方式拟开始接受新三板股东以其股权抵押获取商业银行贷款，这都将成为挂牌企业的额外“红利”。
第七是转板预期，从新三板扩容以来，新三板将推出转板政策的“传言”便不绝于耳，尤其是在2014年10月中国证监会发布关于支持深圳资本市场改革创新的意见后，其中所提到的“将积极研究制定方案，推动在深圳证券交易所创业板设立专门的层次，允许符合一定条件尚未盈利的互联网和科技创新企业在全国中小企业股份转让系统挂牌满12个月后到创业板发行上市”成为诸方认为转板政策将会落地的重要依据，但从整体来看，转板政策是否推出及何时推出仍然是未知数，但“占据转板有利战略位置”仍然成为了诸多企业选择挂牌的重要因素。
第五篇：第6号 新三板挂牌公司股权质押指引
第6号 挂牌公司股权质押公告格式指引
证券代码： 证券简称： 公告编号 XXXXXX股份有限公司股权质押公告
本公司及董事会全体成员（或除董事XXX、XXX外的董事会全体成员）保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
董事 XXX、XXX因（具体和明确的理由）不能保证公告内容真实、准确、完整。
一、股权质押概述
说明办理质押的股东本次质押的股数及所占公司总股本的比例，质押股份的限售情况，质押的起止期限，质押发生的原因，质押权人名称或姓名，质押权人与办理质押的股东是否存在关联关系，在中国证券登记结算公司深圳分公司办理质押的登记情况，并分析质押对公司的影响等情况。
二、办理质押的股东情况
说明办理质押的股东是否为控股股东，该股东持有公司的股份总数及所占公司总股本的比例，所持股份限售情况，股东是否在公司任职等。
披露该股东包括本次质押在内的全部质押股数，以及所占公司总股本的比例。详细说明该股东以前办理股权质押的情况（如有）。
XXXXXX股份有限公司董事会
XXXX 年XX月XX日
鲁公网安备37028302000876号