第一篇：新三板挂牌全程指引
新三板尽职调查材料清单
1、有限责任公司设立时的工商登记资料
2、公司章程以及全部章程修正案
3、公司股权结构图、股东名册
4、公司历次变更的营业执照复印件、组织机构代码证复印件、税务登记证复印件
5、公司历次工商变更资料
6、公司历年年检资料
7、公司历次验资报告、资产评估报告
8、历次股权转让协议、增资协议、发起人协议
9、公司董、监、高变动情况说明
10、公司内部管理制度材料（包括财务、人事、行政制度）
11、公司治理规章制度（股东会、董事会、监事会议事规则、高管的工作细则等。
12、公司组织架构图
13、公司成立以来所有的三会文件及决议（包括股东会、董事会、监事会会议记录、纪要、决议等）
14、公司近三年来经审计的年度财务报告、应收账款明细、应付账款明细、其他应收、应付账款明细。
15、公司近三年广告费用、研发费用、销售费用明细。
16、公司固定资产明细表（包括房产、土地、车辆权属证书及主要机器设备等）
17、无形资产明细材料（包括著作权、专利权、商标注册证、注册申请受理通知书等）
18、公司未决诉讼情况、公司未执行完毕的法院生效判决、裁定及面临的行政处罚情况
19、公司的高新技术企业证书或者申请材料及回执、生产经营的特许类资质文件 20、公司控股股东及实际控制人控制的其他企业情况说明
21、公司近两到三年大额合同、重大合同（包括贷款合同、担保合同以及债权人往来文件）
22、公司对外担保、重大投资、委托理财的情况
新三板上市的具体要求
“依法设立且存续满两年。有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，存续时间可以从有限责任公司成立之日起计算”
1、公司依据《公司法》等法律、法规及规章的规定向公司登记机关申请登记，并已取得《企业法人营业执照》。申报挂牌时，要依法存续，经过年检程序。
1）公司设立的主体、程序合法、合规；
2）公司股东的出资合法、合规，出资方式及比例应符合《公司法》相关规定。以知识产权作为出资在实务操作中应注意以下几个问题： a、出资的无形资产所有权问题，是否为职务发明； b、出资（财产转移过户）的程序是否合法有效；
c、出资的比例是否符合设立时《公司法》的规定。2006年新《公司法》修订后，无形资产的比例可以达到注册资本的70%；
d、出资资产的评估报告是否适当，评估价值是否真实合理；
e、无形资产与公司业务是否紧密相连，是否后续对公司业绩做出贡献； f、无形资产的产权是否明晰，是否存在潜在法律纠纷。
2、存续两年是指存续两个完整的会计年度，即1月1日起至12月31日止。“业务明确，具有持续经营能力”
1、公司能够明确、具体地阐述其经营的业务、产品或服务、用途及其商业模式等信息。
2、公司可同时经营一种或多种业务，每种业务应具有相应的关键资源要素，该要素组成应具有投入、处理和产出能力，能够与商业合同、收入或成本费用等相匹配。公司业务须遵守法律、行政法规和规章的规定，符合国家产业政策以及环保、质量、安全等要求。
3、持续经营能力，是指公司基于报告期内的生产经营状况，在可预见的将来，有能力按照既定目标持续经营下去。
1）公司业务在报告期内应有持续的营运记录，不应仅存在偶发性交易或事项。营运记录包括现金流量、营业收入、交易客户、研发费用支出等。
2）公司应按照《企业会计准则》（附录1）的规定编制并披露报告期内的财务报表，公司不存在《中国注册会计师审计准则第1324号——持续经营》（附录3）中列举的影响其持续经营能力的相关事项，并由具有证券期货相关业务资格的会计师事务所出具标准无保留意见的审计报告。
“公司治理机制健全，合法规范经营”
1、公司依法建立“三会一层”，并按照《公司法》、《非上市公众公司监督管理办法》及《非上市公众公司监管指引第3号—章程必备条款》（附录3）等规定建立公司治理制度。
2、公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员须依法开展经营活动，经营行为合法、合规，不存在重大违法违规行为。
3、公司报告期内不应存在股东包括控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金、资产或其他资源的情形。
4、公司应设有独立财务部门进行独立的财务会计核算，相关会计政策能如实反映企业财务状况、经营成果和现金流量。
5、公司和控股股东、实际控制人之间不能有同业竞争。“股权明晰，股票发行和转让行为合法合规”
1、公司的股权结构清晰，权属分明，真实确定，合法合规，股东特别是控股股东、实际控制人及其关联股东或实际支配的股东持有公司的股份不存在权属争议或潜在纠纷。
2、公司的股票发行和转让依法履行必要内部决议、外部审批（如有）程序，股票转让须符合限售的规定。
3、在区域股权市场及其他交易市场进行权益转让的公司，申请股票在全国股份转让系统挂牌前的发行和转让等行为应合法合规。
4、公司的控股子公司或纳入合并报表的其他企业的发行和转让行为需符合本指引的规定。
“主办券商推荐并持续督导”
挂牌规则将中介机构的作用提到一个非常高的位置上，包括：
1、一定期限内无主办券商为挂牌公司续督导，则将会做出终止挂牌的处理。
2、公司须经主办券商推荐，双方签署了《推荐挂牌并持续督导协议》。
3、主办券商应完成尽职调查和内核程序，对公司是否符合挂牌条件发表独立意见，并出具推荐报告。其中尽职调查包括三个方面：法律，财务和行业。a.法律尽职调查包括公司治理和合法合规两个方面，其中公司治理应包括的内容有：公司治理机制的建立及执行、股东出资、独立性、同业竞争、对外担保及关联交易等的决策及执行等。合法合规方面应包括的内容有：公司设立及续存、股权变动情况、主要财产合法性、重大债务、纳税情况、重大诉讼、仲裁及违法违规情况等。b.财务尽职调查包括财务风险和会计政策两个方面，其中财务风险应包括的内容有：主要财务指标、应收款、存货、关联方及关联交易、收入成本费用的配比、非经常性损益、审计意见等。会计政策应包括的内容有：资产减值、投资、固定资产折旧、无形资产、收入确定、各项费用的合理性等。
c.业务技术尽职调查应包括的内容有：主要业务、经营模式、发展目标、所属行业及其市场竞争情况、主要客户及供应商。技术优势及研发能力等。
4、券商的对挂牌企业的要求不同。
“全国股份转让系统公司要求的其他条件”
1、挂牌公司由全国股份转让系统公司审查、证监会核准。
原规则的挂牌企业的审查权由证券业协会行使。新规则规定企业挂牌新三板实行两级核查，全国股份转让系统公司负责对挂牌申请文件进行审查并出具是否同意挂牌的审查意见。申请挂牌公司取得全国股份转让系统公司同意挂牌的审查意见后由中国证监会核准文件。
2、关注公司可持续发展性，强调公司治理完善。a.将对公司未来2年的规划，变为了中长期发展目标；
b.在“三会”的调查中增加了投资者关系管理制度及纠纷解决机制；
c.增加了董事会对公司治理机制的讨论评估，以适当保护股东利益，保证股东充分行使知情权、参与权、质询权和表决权等权利；
d.在公司治理机制执行中，增加调查董事会是否参与了公司战略目标的制订、公司是否建立了表决权回避制度以及职工代表监事履行职责的情况。
企业挂牌新三板的准备、申请及登记流程如下：
1、企业进行股份制改制，改制具体流程为：
1）与券商签订财务顾问协议书，确定会计师、律师以及资产评估机构； 2）各中介机构对公司进行尽职调查,同时准备下阶段相关报告的出具，中介机构针对尽职调查事项确定整体规范及改制方案，并协助公司处理各项对改制工作有影响的事项；
3）完成股份公司名称预核准及企业股权整合变更事宜； 4）证券资产评估机构对各整合公司所需评估资产出具资产评估报告，会计师出具改制审计报告并出具改制验资报告，律师完成股份公司创立大会的相关法律文件及“三会”议事规则等，核查拟任董监高的任职资格，律师及券商对股份公司章程、三会议事规则进行讲解，帮助公司股东及高管知悉股份公司治理要求； 5）召开股份公司创立大会（暨股份公司第一次股东大会），选举股份公司第一届董事、监事，审议通过申请公司股份在代办转让系统挂牌的议案；召开股份公司第一届董事会第一次会议和第一届监事会第一次会议，选举董事长、监事会主席，任命总经理、副总经理、财务总监以及董事会秘书等高管人员； 6）向当地工商局提交股份公司变更登记资料，取得股份公司营业执照；
2、与主办券商签订推荐挂牌并持续督导协议，按规定编制申请文件，并向全国股份转让系统公司（简称“系统”）申报；
3、系统审查并出具意见是否同意；
4、证监会核准；
5、与系统签署挂牌协议，与中国证券登记结算有限公司签订登记协议等，办理股票集中登记；
6、办理挂牌手续。
新三板挂牌的流程
1、首先确认挂牌，提交新三板挂牌申请；
2、与券商达成合作，主办券商应与所推荐挂牌公司签订持续督导协议（具体见附录《全国中小企业股份转让系统持续督导协议书》模板）。
3、将公司的改制提案提交至券商；
4、跟券商协商价格，主办券商会根据对应公司报价；
5、券商进行审核，包括对公司资质的审核，上市条件的审核；
6、券商会提交到中国证券协会进行审核；
7、审核通过，完成上市。
新三板挂牌需要提交的文件
依据附录4文件《全国中小企业股份转让系统挂牌申请文件目录》，企业申请挂牌需要提交的文件包括：
1、要求披露的文件：
a.公开转让说明书（内容包括公司基本情况、公司业务、公司治理、公司财务、有关声明和附件，具体内容见附录4文件《全国中小企业股份转让系统公开转让说明书内容与格式指引》）； b.财务报表及审计报告； c.法律意见书;d.公司章程；
e.主办券商推荐报告；
f.定向发行情况报告书（如有）。
2、不要求披露的文件：
a.申请挂牌公司相关文件，包括：企业法人营业执照、股东名册及股东身份证明文件等文件；
b.主办券商相关文件，包括：主办券商与申请挂牌公司签订的推荐挂牌并储蓄督导协议、尽职调查报告、内核意见等文件.
第二篇：旅行社挂牌新三板全程指引
旅行社挂牌新三板全程指引
一、旅行社挂牌新三板注意事项
1、旅行社的母公司挂牌新三板，将对其子公司进行逐一审查，即“穿透式”审查。旅行社的子公司越多，审查起来越麻烦。因此，对母公司治理结构的顶层设计就非常重要。比如，中国康辉旅行社集团有限责任公司如果要挂牌新三板，就要对其全国40多家子公司进行审查，当然，中国康辉绝对不会挂牌新三板。比如，旅行社母公司是先设立子公司将其财务报表合并后挂牌新三板，还是先挂牌新三板后并购重组子公司，还是挂牌新三板后新设立全资子公司，其顺序不同，对新三板的挂牌难易也不同。当然，这与挂牌旅行社的盈利模式有直接关系。
2、关于如何认定申请挂牌公司是否具有持续经营能力问题，本解答给予明确答复，即有下列情形之一的确定为不具有持续经营能力：
（一）未能在每一个会计期间内形成与同期业务相关的持续营运记录；
（二）报告期连续亏损且业务发展受产业政策限制；
（三）报告期期末净资产额为负数；
（四）存在其他可能导致对持续经营能力产生重大影响的事项或情况。
3、投资人买旅行社壳后，实际控制人变更是否可申请挂牌，该解答也作出明确回答，即申请挂牌公司在报告期内存在实际控制人变更或主要业务转型的，在符合《全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用基本标准指引（试行）》以及本解答的要求的前提下可以申请挂牌。
二、走向成功的三条路径——访嘉华旅游总经理张明
对于从旅行社向旅行服务商转型的说法，嘉华旅游总经理张明并不认同。在他看来，旅行社本身就是“商”，非要说是旅行服务商，有点玩概念的感觉。因为他并没有创造一种新的商业模式。实事求是地讲，不论名称如何，要健康长远发展，旅行社都应该不断创新产品，提升服务，延伸产业链，探索新的盈利模式。
如何应对当前复杂的形势，嘉华旅游总结出三个公式：“资源+渠道=成功，效率+服务=成功，资本+整合=成功”。
资源+渠道
张明认为，旅行社要控制资源，如景区、交通、酒店等旅游要素，要有自己的独门绝技。譬如，上海春秋有航空公司，中青旅有乌镇景点，国旅有免税店，这都是独特的资源，形成了这几家旅行社不可比拟的竞争优势。近年来，嘉华旅游一方面大量做包机，尝试垄断或半垄断空中交通资源，另一方面争取国内多家著名景区的推广销售权，成为黄果树、千岛湖、峨眉山、婺源、庐山、香港海洋公园、香港迪斯尼乐园等数十多家景区在山东的销售总代理，这是为了掌控景区资源。
“有实力的旅行社还要建立属于自己的景区、酒店等地面资源。未来的旅行社业一定是全产业链运作的集团化企业，由轻资产向重资产方向转型。”张明说。
在渠道建设方面，近几年，嘉华旅游不断增加实体门店，并与国内多家旅行社合作，同时组织团队开设天猫网店，积极发展电商。
效率+服务
互联网的快速发展，提高了企业员工的工作效率，节省了游客的时间。例如，以前为游客预订酒店，要先翻电话簿，再给酒店打电话，如今通过互联网就可以轻松解决。但是，如果不能解决服务的问题，那也是不成功的。“要有好的服务，游客才会有好的体验。”张明表示，目前，有实力的传统旅行社在服务方面比电商有优势，这一点需要充分发挥。
为此，嘉华旅游坚持培养自己的专职导游，给他们提供底薪和五险一金，并且逐年增长。今年7月14日至7月19日，嘉华独家包租歌诗达邮轮，接待了近2600位游客，“正是70多位导游的辛苦工作保证了行程的顺利，相比之下，从几家知名电商预订的100多位游客则缺少了导游的人性化服务。”张明说。
据了解，嘉华旅游还从“小交通”这个游客的痛点入手，提升服务水平，购买了几辆小面包车，解决游客从家门到机场的交通问题。
资本+整合
“合久必分，分久必合”，这是张明对旅行社行业的一个基本判断。未来，旅行社行业势必要整合。比如，山东的旅行社会从2000多家整合为三五家大社，全国则整合为二十几家大旅行社，众多小旅行社将成为大旅行社的门店、加盟店、网点和业务员。“近期，众信旅游并购竹园国旅，携程并购华远国旅，旅行社并购的大幕已经拉开。”张明说。
“之前是春秋争霸，未来会形成战国七雄，嘉华旅游要努力成长，成为大鱼，不被吃掉。”张明说，嘉华发展的过程中，会与其他旅行社建立统一战线。目前，嘉华旅游已与江西、吉林、安徽、内蒙古、湖北及北京等地多家旅行社建立了紧密合作关系，并有意并购几家旅行社。
“并购是旅行社市场整合的重要途径，而这要借助资本的力量，为此，嘉华旅游积极谋求上市，希望在资本方面不断壮大实力。”张明透露。
三、“凯迪网络”挂牌新三板
“凯迪网络”成国内首家登陆“新三板”的社区网站 2015年6月11日，凯迪网络（832611）成功登陆新三板。这是一个神奇的网站，于2000年在海南创立，名称取自“Cat”的音译，喻“像猫一样敏锐的审视”之意，它与乌有之乡一右一左，各处一极。截至 2014 年 11 月，凯迪社区拥有注册用户 1386 万人，不少有点多。
凯迪网络第一大股东南方都市传媒有限公司持股34.7%，被戏称有啥样的股东就有啥样的网站，其实际控制人为广东南方报业传媒集团有限公司，后者为国有独资有限责任公司，出资人为广东省人民政府。至此，亲属血缘脉络已然明了。
2012-2013连年亏损，现金流量净额为负
2011年，广东南方都市报业控股有限公司成为凯迪网络的第一大股东后，凯迪网络开始正式商业运营，并于 2011 年成立了广州分公司，较高的初期期间费用使得凯迪网络2012 年、2013 年亏损，经营活动产生的现金流量净额为负。凯迪网络2012 、2013 、2014 年1-10月经营活动产生的现金流量净额分别为-417.46 万元、-265.23 万元、-111.01 万元。
非“亲属”大亚湾核电站投巨资做广告助扭亏为盈
2014 年前10个月凯迪网络的收入约1540 万，净利润约284万。其中，广告收入占比达 67.58%，第一大客户是大亚湾核电站，贡献了 315 万元的收入，占比超过 20%。
然而，成也萧何，“败”也萧何。虽然凯迪网络在2014 年 1-10月扭亏为盈，但是2014 年1-10月经营活动产生的现金流量净额仍为负数，主要是被大亚湾核电运营管理有限公司付款申请审批严格、环节多所累。这比拿同时期海南省财政厅拨的200万元的政府补助资金费事点。
大数据“云情报”与“互联网+农业：猫眼小镇”盼新生 大亚湾核电站的巨资广告助凯迪网络扭亏为盈。然而，仅仅拥抱传统的赢利模式可以说是固步自封。2011年凯迪网络开发大数据应用“猫眼云情报系统”，此外，“互联网+农业”项目“猫眼小镇”已落户海口市琼山区甲子镇。去“猫眼小镇”上居住，一家两口人管理10多亩作物，你愿意吗？桃花源啊？不管是梦非梦，猫眼小镇海口会馆项目已获海口市2014文化产业发展专项资金扶持补助100万元已然是事实。但愿“猫眼小镇”灿烂新生吧！
最后附凯迪网络一道核心反馈问题：
请主办券商及律师补充核查以下事项并发表明确意见：1）公司经营业务是否需要取得新闻信息服务许可及判断依据；2）公司取得上述许可的进度，是否存在障碍及支持依据，若无法取得该等许可是否对公司经营构成风险及防范措施；3）报告期内公司未取得新闻信息服务许可，是否合法合规经营，是否存在处罚风险，公司是否符合“合法合规经营”的挂牌条件。
【回复】
（一）公司经营业务是否需要取得新闻信息服务许可及判断依据公司现行的经营业务不需要取得新闻信息服务许可，判断依据如下：
1、公司现行的经营业务在其经营范围范畴内，已取得相应资质根据凯迪网络的《营业执照》，凯迪网络的经营范围为：“计算机软件研发及销售，互联网技术咨询及服务，互联网技术培训，互联网社区，电子商务，国内外网络广告的策划、设计、制作与发布，文化传媒，企业形象策划及咨询，展览展示服务（不含旅行社业务），市场调研，数据分析，信息咨询服务。(法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的、未获许可不得生产经营)”。经核查公司章程、主要业务合同、网站内容等，本所律师认为凯迪网络主要提供论坛类网络社区运营服务、网络广告服务、大数据分析服务等。
公司依托于凯迪社区的运营，形成用户流量，从而吸引商家进行互联网广告投放。针对论坛类网络社区运营、网络广告等经营性业务，凯迪网络已取得海南省通信管理局核发的“琼B2-20060022”《增值电信业务经营许可证》，业务种类为第二类增值电信业务中的信息服务业务，业务覆盖范围包括凯迪社区下设的垂直内容板块开展的各类电子公告服务。
综上所述，针对公司的上述经营范围及主运营内容，如本补充法律意见第一条第（1）项所述公司已具有经营业务所需的全部资质、许可、认证、公司提供的论坛类网络社区运营服务，其下设的垂直内容板块开展电子公告已依法履行相关手续。
2、公司网站运营不存在违反现行监管规定的情形为全面、审慎判断公司网站运营是否存在违反现行监管规定的情形，公司券商、律师对运营资质进行了审慎核查，并多次及分别对公司相关高管、主管部门海南网信办、国家网信办进行沟通，访谈；公司亦就相关问题多次向相关主管部门多次请示及汇报，取得了主管部门的认可与支持,具体如下：
（1）公司内控制度良好，可有效控制防范发生违反相关监管规定的情形发生。如本补充法律意见书第一条第（5）项回复所述，公司信息内容管理体系体系健全，且执行情况良好、有效。公司已采取措施应对内容发布存在的法律风险，整体风险控制良好，通过上述有效的日常监管措施，可有效避免出现违反新闻信息管理的禁止性规定。
（2）监管部门明确公司现行业务无需取得互联网新闻信息服务许可。为进一步明确公司业务相关资质的合规性及现行监管规定，公司券商、律师对相关监管部门进行了解及咨询，公司亦在券商、律师的了解基础上多次与主管部门沟通，根据公司的请示，海南网信办2015年5月19日及5月22日分别出具说明，确认凯迪网络运营的凯迪社区系由其直接管理的论坛类网站，主要提供论坛类网络社区服务，不涉及互联网新闻信息服务，现行业务无需取得互联网新闻信息服务许可，其现行业务合规经营。经查阅国家网信办等官方网站，了解相关部门的职能分工，及进一步向海南网信办进行了解，海南网信办作为地方监管部门，有权对公司经营业务进行核查及监管，2015年5月23日，经主办券商、律师与国家网信办相关工作人员进一步电话访谈，了解到凯迪网络通过海南网信办向国家网信办申请《互联网新闻信息服务许可证》程序予以认可。
综上所述，本所律师认为，公司现行业务无须取得互联网新闻信息服务许可已经监管部门有效认可，其现行业务合规经营。
（3）公司现行业务资质齐备，网站运营合规性得到各级监管部门认可。就现行业务涉及的资质问题及业务合规经营，公司进行了多次请示及汇报，具体过程如下：2014年8月至9月，公司与海南网信办多次沟通汇报，就公司业务合规、资质问题及拟挂牌新三板计划等事项进行了多方面沟通及论证。2014年9月11日，公司向海南网信办正式提交《关于凯迪公司申请股改以及新三板挂牌的报告》；2014年11月11日，凯迪网络向海南省委宣传部、海南网信办做了当面汇报和沟通，均认可凯迪多年来合规经营，并支持凯迪网络挂牌工作，同时指出凯迪网络可以在现有的网络论坛业务基础上增设网络新闻信息服务。
2015年1月9日，公司向海南网信办、国家网信办正式呈报《关于凯迪网络挂牌新三板的专项报告》。
2015年1月22日上午，国家网信办就凯迪网络业务发展、挂牌新三板等事项在北京召开专项会议。专项会议上，凯迪网络汇报了公司基本情况、未来发展计划、信息管理的内控制度、挂牌工作进度以及须国家网信办支持的具体事项；海南网信办表示已经完成对凯迪网络业务、资质、内控管理的审查。国家网信办认可海南网信办对凯迪现有业务、资质、内控管理的审查意见，原则同意凯迪网络新三板挂牌，同时认可凯迪网络进一步拓展业务的范围，增设新闻信息服务，并表示已经收到海南网信办对凯迪网络申请《互联网新闻信息服务许可证》的初审意见函。2015年2月12日，中央网络安全与信息化领导小组办公室出具《关于原则上同意海南凯迪网络资讯有限公司挂牌新三板的函》(中网办法函〔2015〕17号文)，原则上同意凯迪网络在全国中小企业转让系统挂牌交易。2015年2月26日，海南网信办出具《关于原则上同意海南凯迪网络资讯有限公司挂牌新三板的函》，原则上同意凯迪网络在全国中小企业转让系统挂牌交易。
根据公司及各中介机构与海南网信办的多次沟通，海南省网信办于2015年5月19日、5月22日先后出具说明，明确凯迪网络现有业务不涉及网络新闻信息服务，同时鼓励并同意凯迪网络增设网络新闻信息服务，凯迪网络申请互联网新闻信息服务业资质仍在办理中，但不存在无法获取的实质性障碍。
凯迪网络自成立至今不存在违反互联新闻信息服务相关法律法规而受到处罚的情形，该项互联网新闻信息服务业资质处于申请受理阶段，亦不会影响凯迪网络现有论坛类网络社区业务的合规持续运营。基于上述情形，凯迪网络就公司资质、合规运营及新三板挂牌问题，已经多次向国家网信办、海南网信办等进行请示及汇报，均得到了明确的认可和支持，公司券商、律师亦就该等问题向相关部门进行了了解、沟通及询问，证实公司的现有业务运营不存在违反监管规定的情形。
综上所述，本所律师认为，公司现行业务经营业务所需的资质齐备，现行业务不须取得互联网新闻信息服务资质许可，该等情形已经监管部门有效认可，其现行业务合规经营。
（二）公司取得上述许可的进度，是否存在障碍及支持依据；若无法取得该等许可是否对公司经营构成风险及防范措施
1、公司取得上述许可的进度，是否存在障碍及支持依据
（1）公司申办新闻信息服务许可进度具体情况如下：2014年6月30日，公司向海南网信办提出办理《关于互联网新闻信息服务业务资质的申请》。
2014年7月1日，海南网信办进行了初审，出具同意申办的初审意见，并将该意见上报了国家互联网信息办公室。
2015年1月22日上午，国家网信办就凯迪网络挂牌业务发展（包括新增新闻信息服务许可）、申报新三板等事项在北京召开专项会议。
（2）公司申办新闻信息服务许可不存在障碍及依据 ①经核查，公司已经建立了完善的互联网新闻信息服务管理的规章制度，具备法律法规规定必要的场所、设备、资金和一定数量的具备新闻从业资质的专职新闻编辑人员，符合《互联网新闻信息服务管理规定》规定的互联网新闻信息服务单位应当具备的条件要求。
②经公司说明，2014年11月11日，凯迪网络向海南省委宣传部、海南网信办做了当面汇报和沟通，均指出凯迪网络可以在网络论坛业务基础上增设网络新闻信息服务。2015年1月22日上午，国家网信办就凯迪网络业务发展（包括新增新闻信息服务许可）挂牌新三板事项在北京召开专项会议，会议上海南网信办、国家网信办均表示对公司业务、资质、内控管理的认可，原则同意凯迪网络新三板挂牌，同意凯迪网络拓展业务增设新闻信息服务，并表示已经收到海南网信办对凯迪网络申请《互联网新闻信息服务许可证》的初审意见函。
③2015年4月29日，国家网信办公发布《关于变更互联网新闻信息服务单位审批备案和外国机构在中国境内提供金融信息服务业务审批实施机关的通知》，国家网信办承担以下审批备案职能：新闻单位设立的登载超出本单位已刊登播发的新闻信息、提供时政类电子公告服务、向公众发送时政类通讯信息的互联网新闻信息服务单位的审批；非新闻单位设立的转载新闻信息、提供时政类电子公告服务、向公众发送时政类通讯信息的互联网新闻信息服务单位的审批。本所律师进一步查阅相关规定，申办新闻信息服务许可程序如下：根据《互联网新闻信息服务管理规定》及中共中央网络安全和信息化领导小组办公室、中华人民共和国国家互联网信息办公室的官方网站公开信息，申请互联网新闻信息服务许可，非新闻单位申请应当通过所在地省、自治区、直辖市互联网信息办公室向国家互联网信息办公室提出申请。通过省、自治区、直辖市互联网信息办公室提出申请的，省、自治区、直辖市互联网信息办公室应当自收到申请之日起20日内进行实地检查，提出初审意见报国家互联网信息办公室。
据此，本所律师认为，公司依合法程序申报，在主管部门职责逐步明确后，相关资质的审批亦不存在政策障碍。
④为进一步明确相关申办进程，公司及券商、律师与海南网信办进行多次沟通，海南省网信办于2015年5月19日、5月22日先后出具说明，凯迪网络申请互联网新闻信息服务业资质仍在办理中，但不存在无法获取的实质性障碍。凯迪网络自成立至今不存在违反互联新闻信息服务相关法律法规而受到处罚的情形，该项互联网新闻信息服务业资质处于申请受理阶段，亦不会影响凯迪网络现有论坛类网络社区业务的合规持续运营。
⑤同时，为进一步核实该等许可的相关信息，2015年5月23日，公司券商、律师与国家网信办相关工作人员进行电话访谈，了解到凯迪网络通过海南网信办
向国家网信办申请《互联网新闻信息服务许可证》程序予以认可。
综上所述，本所律师认为，凯迪网络符合《互联网新闻信息服务管理规定》规定的互联网新闻信息服务单位应当具备的条件要求，《互联网新闻信息服务许可证》的申请已经通过海南省网信办审查取得审查同意，并已经向国家网信办进行汇报
且在专项会议上得到了初步认可，取得该许可不存在实质性障碍。
2、若无法取得该等许可是否对公司经营构成风险及防范措施
根据海南网信办2015年5月19日及5月22日分别出具的说明，凯迪网络运营的凯迪社区系由其直接管理的论坛类网站，主要提供论坛类网络社区服务，不涉及互联网新闻信息服务，现行业务无需取得互联网新闻信息服务许可；
凯迪网络自成立至今不存在违反互联新闻信息服务相关法律法规而受到处罚的情形，该项互联网新闻信息服务业资质处于申请受理阶段，亦不会影响凯迪网络现有论坛类网络社区业务的合规持续运营。公司控股股东以及实际控制人出具了说明，承诺自2012年1月1日至该声明出具之日，若凯迪公司存在因违反互联网新闻信息服务相关法律法规而受到行政处罚，将承担凯迪公司因此遭受的所有实际损失。此外，凯迪网络日常经营中，公司已建立健全了信息内容管理体系，包括对内容运营人员从业管理、信息安全审核、投诉以及用户需求反馈管理等方面都进行了规定，公司网站、社区平台及其他对外发布信息的媒介内容（包括但不限于贴文等）不存在涉及违反互联网新闻信息服务相关规定的情形。
综上，本所律师认为，新闻信息业务是公司新增业务，公司已采取了完善的风险应对措施，该事项不会对凯迪社区运营服务业务产生不利影响。
（三）报告期内公司未取得新闻信息服务许可，是否合法合规经营，是否存在处罚风险，公司是否符合“合法合规经营”的挂牌条件公司已建立健全了信息内容管理体系，包括对内容运营人员从业管理、信息安全审核以及投诉以及用户需求反馈管理等方面都进行了规定，公司网站、社区平台及其他对外发布信息的媒介内容（包括但不限于贴文等）不存在涉及违反互联网新闻信息服务相关规定的情形。
2014年12月25日，海南省文化广电出版体育厅出具《证明》，证实凯迪网络2012年1月1日至今，海南凯迪网络资讯有限公司在经营活动中遵守广播影视、网络文化经营、新闻出版和版权等相关法律、法规，未发现有违规行为。
2015年2月12日，中央网络安全与信息化领导小组办公室出具《关于原则上同意海南凯迪网络资讯有限公司挂牌新三板的函》(中网办法函〔2015〕17号文)，原则上同意凯迪网络在全国中小企业转让系统挂牌交易。
2015年2月26日，海南网信办出具《关于原则上同意海南凯迪网络资讯有限公司挂牌新三板的函》，原则上同意凯迪网络在全国中小企业转让系统挂牌交易。
2015年5月19日，海南省网信办出具《说明》，认为“凯迪网络自成立至今不存在违反互联新闻信息服务相关法律法规而受到处罚的情形，该项互联网新闻信息服务业资质处于申请受理阶段，亦不会影响凯迪网络现有论坛类网络社区业务的合规持续运营。”
截至本补充法律意见书出具之日，公司不存在因互联网新闻信息服务而受到处罚的情形。本所律师认为，报告期内公司未取得新闻信息服务许可不会导致行政处罚，公司符合“合法合规经营”的挂牌条件。
四、常州恐龙园拟挂牌新三板
迪士尼概念越来越热的同时，另一家同类型的游园类企业也再次出现在资本市场上，常州恐龙园股份有限公司30日在全国股转系统发布了公开转让说明书，拟登陆新三板市场，这是继上次冲刺创业板未果后，这只“恐龙”退而求其次之选择。
转让说明书显示，常州恐龙园股份有限公司成立于2000年，股份公司设立于2011年，注册资本为1.65亿元，法人代表为沈波。本次挂牌的股票总量为1.65亿股，转让方式为协议转让。
据说明书，公司控股股东为龙城旅游控股集团有限公司(龙控集团)，其持有公司55%股权。龙控集团的出资人为常州市人民政府，后者持有龙控集团100%股权。常州市国资委代表常州市人民政府履行出资人职责，因此公司实际控制人为常州市国资委。另外，弘毅诚科技、业缘投资、资金文化分别持有公司15%、10%、5%的股权。
据悉，常州恐龙园是一家以恐龙主题为核心文化元素，通过主题公园和文化创意及衍生品两大主线为消费者提供科普教育、文化体验、娱乐商品及相关服务的文化企业。其主营业务包括恐龙主体园区、相关动漫及衍生品等。公司旗下有4家控股公司，分别为上海旅行社、常州旅行社、常州卓筑、上海龙宜，持股比例分别为100%、51%、100%、51%。
据介绍，公司的主要合作客户包括同程、携程、驴妈妈、途牛等旅行在线电商机构；而其主题公园主要消费群体是主题公园的团队游客和旅游散客，动漫作品及文化衍生品目标受众主要为5至14岁幼儿及青少年，动漫作品的下游客户主要为各电视台及视频网络媒体。
数据显示，公司2015年1至4月、2014年、2013年总资产分别为13.54亿元、13.88亿元、11.06亿元；营业收入分别为1.03亿元、4.45亿元、4.14亿元；净利润分别为432.64万元、6051.43万元、4673.54万元。
事实上，2012年底，常州恐龙园曾向创业板发起冲刺，当时拟发行2667万股，不低于发行后公司股份总数的25%。与当时8000万元的注册资本相比，本次拟登陆新三板公司注册资本已经翻倍。
值得注意的是，常州恐龙园选择在此时登陆资本市场压力不小。2016 年春开园运营的上海迪斯尼项目可能会给公司带来较大竞争压力；此外，常州市周边已经建成和正在建设的大型主题公园有芜湖方特欢乐世界，华谊兄弟主题公园等。
五、旅行社新三板上市的7大意义
随着2014年景尚旅业（常州春秋国旅）登陆新三板，越来越多的以旅游服务业为主营业务的中小企业开始筹划新三板挂牌事宜，旅业网&《旅游榜中榜》杂志为此特地就企业挂牌新三板的战略意义与北京市中伦律师事务所的王岩律师进行了深入的交流。
根据王律师的观点，从目前来看，新三板挂牌对于中小企业而言的意义主要有以下几点：
第一是价值发现，挂牌后企业将成为公众公司，能够通过二级市场充分发现和挖掘企业价值，新三板的适格投资者将结合企业财务状况、行业是否“性感”、增长预期等等将企业的投资价值充分反映在价格之上，企业价值也将在公开市场得到一定跃升；
第二是增强股票的流动性，新三板挂牌企业在股转系统中进行交易极大增强了股份的流动性。尤其是在做市商制度实施及相关市场和投资者不断培育的情况下，新三板的挂牌企业的股份流动性得到进一步提升，根据股转公司在2014年12月31日的统计数据，挂牌企业的总成交金额为18297.64万元，成交股数2998.87万股，成交笔数2400笔。以股票流动性的增强对于提升企业股份价值、股东股份变现具有重要的意义，对于企业的财务投资者和取得股权激励的核心团队而言都将是利好。
同时，随着《非上市公众公司重大资产重组管理办法》等法律、法规的发布，挂牌企业可以通过发行股份的方式并购企业其他同行业企业，实现产业整合，并购支付对价功能也正是以股份具备流动性和价值为前提的。
第三是融资功能，随着多级资本市场的构建，以及传统Pre-IPO阶段投资的萧条，目前投资机构将更多的注意力投放到中早期投资，更有投资机构在新三板企业的股权投资领域掘金，并取得了不俗的战绩，有数据统计，2014年1-11月新三板挂牌企业一共完成了259次定增，总金额达116亿元，虽然这与主板、中小板、创业板等板块的上市公司融资仍不在一个量级，但融资功能的不断强化仍然是企业挂牌新三板的动力之一。更需要提及的是，《优先股试点管理办法》颁布后，非公众上市公司是除上市公司外唯一可以发行优先股的主体，随着相关细则的不断推出，新三板挂牌企业的融资方式、渠道也将不断得到完善。
第四是品牌塑造，企业在挂牌后将成为公众公司，其股票不但成为投资者交易的标的，也大大增加了企业的曝光率，部分公司挂牌后，新老客户对公司的信赖度明显提升，在新市场开拓中对销售业绩的提升效应也比较明显，有利于企业树立一定的品牌形象。
第五是规范治理，新三板挂牌虽然不如企业IPO那般严格，但历经主办券商、律师事务所、会计师事务所等专业中介机构的专业辅导及对不规范事项的整改，公司将建立起以“三会”为基础的现代企业法人治理结构，梳理规范业务流程和内部控制制度，从而增加企业的规范程度。
第六是信用增进，挂牌公司作为公众公司将纳入证监会统一监管和公众的充分监督，通过履行充分、及时、完整的信息披露义务，信用增进效应十分明显，目前部分商业银行在给予挂牌企业信用贷款方面给予绿色通道，也有部分地区的银行对于通过信用评级、市场化定价方式拟开始接受新三板股东以其股权抵押获取商业银行贷款，这都将成为挂牌企业的额外“红利”。
第七是转板预期，从新三板扩容以来，新三板将推出转板政策的“传言”便不绝于耳，尤其是在2014年10月中国证监会发布关于支持深圳资本市场改革创新的意见后，其中所提到的“将积极研究制定方案，推动在深圳证券交易所创业板设立专门的层次，允许符合一定条件尚未盈利的互联网和科技创新企业在全国中小企业股份转让系统挂牌满12个月后到创业板发行上市”成为诸方认为转板政策将会落地的重要依据，但从整体来看，转板政策是否推出及何时推出仍然是未知数，但“占据转板有利战略位置”仍然成为了诸多企业选择挂牌的重要因素。
第三篇：新三板挂牌上市董秘全程指引
新三板挂牌上市董秘全程指引
一旦选择上市，就没有回头路，要么荣耀挂牌，要么惨淡出售，个性强的、品行太差的最终破产倒闭。上市需要知道的潜规则，你懂吗?
1、走上上市这条路就没有回头路
一旦决定上市，老板的心态要摆正，要想走上这条金光大道，一旦上道就没有回头路可走。公司一旦启动上市程序，员工的积极性也得到激发，期盼上市得到持股计划并增值。若公司放弃上市，则企业会快速衰落甚至倒闭。君未看到许多IPO失败企业迫切出售给上市公司吗?迫于无奈，员工看不到希望，再不卖员工都流失完了，连出售的价值都没有了。
2、规范成本一定要花
要成为公众公司,就需要守法、按照上市公司的规范要求运作，因此企业需要合法纳税，在环保、工商、社保、公积金、海关、安全生产、技术质量监督等方面手法经营。如果有企业有投机取巧的心态，或者顶风作案，你要想清楚，因为你最后可能得不偿失，前功尽弃，有可能导致无法上市。
3、券商是甲方，企业是乙方
在上市过程中，券商、会计师、律师，券商是第一位的。券商主导公司的IPO进程，总体协调各个中介机构。若变成公司主导IPO日常进程和协调各机构，券商弱势，则可能无法有效开展工作，调查受阻等情形会出现，甚至存在企业造假而阻挠调查的情形，甚至没有调查清楚报申请材料，最终会在证监会反馈中撤材料而牺牲大局。企业强势了，券商负责人可能就会退缩，甚至放弃项目，因为项目已经无法控制，最终是失败的结局。企业越是强势，越是主导调查等事项，造假风险越大，地雷越多。
4、一知半解的董秘，是IPO项目失败的前兆
不懂上市的董密，会彻底按照券商、会计师、律师中介机构的意见落实调查和推动程序。最怕的是对上市有一点了解，不专业没经历，却经常唱反调。这种情况下，中介机构花大量的时间去扫盲，去化解他不懂得业务，工作效率及其低下，简直无法推动。经过多轮的、长期的心理折磨，现场的中介最终无法抗拒执拗的董密，就将错就错吧，等死的那天看你还真懂吗?若董密比中介机构还专业，那中介机构是吃干饭的，还是混饭吃的?
5、推动上市和企业出售的，一定是财务投资者 企业上市前，大多都去融资，而且一般会签署对赌协议，约定上市的时间和回购的条款。一旦引进财务投资者，企业就如打了鸡血，上市的迫切性就十足，老板和高管就有了压力。看来，财务投资者的引进，是十分有用的。
6、上市前员工持股是必须的
冲刺上市，就需让员工替你冲锋陷阵。老板的心态要放好一点，你给的钱肯定不是你的钱，是拿资本市场的泡沫分一点给员工，多给一点少给一点都没有什么影响。另外，你给了员工股权或期权之后，企业上市的业绩压力就会减小，有的是员工的激情。平庸一点的员工一般很忠诚，能干的员工一般不忠诚。为了留住能干的、稳住忠诚平庸的员工一定得股权激励和让员工持股。能干的、核心的员工一定要重奖，多给一点股份;忠诚的、老实的、平庸一点的员工，要给适当的激励。
7、构建和谐，减少举报
举报来源多了，可能是内部员工，也可能是竞争对手，还有可能是股东，甚至是中介机构。在上市过程中，老板财富几何数的增加，但有多少人眼红、你得罪了多少人、多少人对你不满、竞争对手对你恨之入骨等情形你清楚吗?上市过程中要低调，要处理好和现员工、离职的员工、竞争对手、供应商、客户、券商等中介机构的关系，不要因为小事构成矛盾升级。你没有照顾老员工，没有处理好各个方面的关系，他会给你使坏，他举报你，哪个企业敢说自己零瑕疵?
8、对加班加点的中介机构、内部员工好点
在上市过程中，公司的财务、证券事务代表等经常需要加班，而券商、会计师也是如此。财务人员、证券事务代表很多时候被老板认为非核心员工，没有股份，加班是份内事。券商、会计师加班，老板认为理所当然。但我告诉您老人家，你错了。由于你加班导致员工正常的生活、工作长时间遭到破坏的话，你就在构建不和谐，特别是加班的员工没股份引发的内心矛盾可能导致举报事项的发生。而券商、会计师现场加班的员工，也是拿小将金的员工，你上市成功与否，他们收益有限，主要收益都被券商公司和会计师合伙人拿走了。对他们好点，他们可能会卖力点，若给非人待遇，住脏乱差酒店，吃地沟油盒饭和路边小摊小店，我想你的风险在增加。
9、董事长、总经理高高在上，从不参与中介机构协调会
由于注册制要来临，许多企业认为无论企业多差，只要符合基本要求，瑕疵政府出个证明，上市是十分容易的。因此，什么行政处罚了、什么规范运作了，都是骗骗审核监管机构，中介机构你就得给我做上市。董事长、总经理高高在上，从不参与中介机构协调会，董密、财务总监不拍板，那个就叫折磨中介机构。企业老板认为，尽管目前我分文未给你券商，上市募集资金成功后给你那么多钱，你就有动力帮我弄上市。我想，按你这道理，那现在上市企业不只3000家，应该有30000家了，行有行规，国有国法，上市有要求，不规范、不合作，那券商只有放弃你这么高贵的客户了;另外，不降低你傲慢的身段，未来上市看来不可能了,员工流失是必须的。
10、尊重、尊重、尊重
不要动不动就说给了券商会计师多少钱，你们就应该加班，就应该保姆式服务，就应跪式服务。你给他们的钱是股民的，不是你的，而且上市不成功，你几乎不用支付券商任何费用。不要动不动说加班的公司员工是份内工作，对他们说你上不成最好，因为不用再加班了。尊重、尊重，你的上市对别人说也许没那么重要，嘴上别再那么伤人。
因为股转系统负责运营的”新三板“处于快速发展之中，相关的规章制度以及业务规则根据市场的发展情况在进行修订和完善，但是该资讯速递相对于股转系统的各项规章制度、业务规则在实际操作层面具有更强的指导意义，所以建议熟读并在实际操作中进行体会。再次提醒，该业务工作指南的根本仍然是全国中小企业股份转让系统的各项规章制度，包括业务规则、信披规定等权威文件。
11、半年报披露之前是否也要经股东大会、监事会通过? 答复:半年报披露之前需经董事会、监事会审议通过,不要求必须经股东大会审议通过后才能披露。
12、挂牌公司已经向全国股转系统预约了半年报披露时间,但由于某种原因确实无法按时披露,是否可以申请更改披露时间? 答复:可以。但是应于原预约披露日5个转让日前向全国股转系统书面申请,即:将经挂牌公司盖章确认的修改半年报预约披露时间申请书(写明延时原因及新的披露时间)传真至010-63889674,经全国股转系统同意后方可变更。同时应注意及时与对应监管员沟通。
13、挂牌公司发现已经披露于全国股转系统官网的半年报中存在重大遗漏或错误,是否可以重新发布? 答复:已经披露于全国股转系统官网的半年报不可以进行无痕替换。如确需替换,挂牌公司应及时与公司业务部沟通,经同意后,发布更正公告及修正后的半年报(标示“修正后”),但必须保留原半年报(标示“废止”)。
14、控股股东、实际控制人和董监高分得红股应如何限售? 答复:挂牌后控股股东、实际控制人分得的红股无需限售;董监高分得红股需要按比例限售(75%限售)。控股股东、实际控制人同时兼任董监高职务的,分得红股需按比例限售(75%限售)。
15、挂牌公司高管打算在半年报披露后立即转让股票,是否禁止? 答复:不禁止。
16、不需要提交股东大会审议的对外投资是否必须公告? 答复:如依公司章程不需要提交股东大会审议的对外投资,经董事会决议后可以不发布临时公告。依据《股转系统公司信息披露细则(试行)》第二十六条第二款之规定,“董事会决议涉及根据公司章程规定应当提交经股东大会审议的收购与出售资产、对外投资的,公司应当在决议后及时以临时公告的形式披露”。
17、挂牌公司半报告是否需要审计? 答复:不需要。下半年进行定向发行、分红等也不强制要求半报告进行审计。
18、半报告中财务报表包括几个部分? 答复:三个:资产负债表、利润表、现金流量表。
19、半报告是否必须披露“公司半年大事记”? 答复:必须披露。
20、半年报会计数据和关键指标部分,成长性指标中各比率是否还需要计算增减比例? 答复:可以不用计算增减比例。
21、半年报公司概览部分“拥有的重要经营资质”需要披露什么? 答复:公司开展业务必须具备的经营资质。
22、半年报公司是否需要披露以前的定向发行? 答复:半报告中只需要披露报告期内完成的定向发行。
23、公司董事会应就哪些事项发布临时报告? 答复：依据《股转系统信息披露细则(试行)》的相关规定,董事会应以临时报告的形式披露下述事项:
1、董事会因故无法对定期报告形成决议的,应以董事会公告方式披露,说明具体原因和存在的风险;
2、依据《股转系统信息披露细则(试行)》规定,应当披露的涉及重大信息的董事会决议;
3、依据公司章程规定应提交股东大会审议的收购与出售资产、对外投资(含委托理财、委托贷款、对子公司投资等)的董事会决议;
4、实际执行中预计日常性关联交易金额超过本关联交易预计总金额,对超出金额所涉及事项依公司章程应提交董事会的,应由董事会审议并披露(如依据公司章程应提交股东大会的,应由股东大会审议并披露);
5、股东大会、临时股东大会通知;
6、《股转系统信息披露细则(试行)》第四节“其他重大事项”中规定的事项。
随着市场发展及业务实践的多样化,公司董事会需要以临时报告披露的事项可能会增多,建议挂牌公司在接受主办券商督导的前提下,可以及时与监管员联系,确保信息披露规范化。
24、半年报中公司在何处披露报表项目的重要变动? 答复:公司须在项目注释部分披露比较期间的数据变动幅度达30%以上,或变动部分占公司报表日资产总额5%或报告期利润总额10%以上的,应说明该项目的具体情况及变动原因。
25、半年报附注里面是否需要披露公司沿革、会计政策等内容? 答复:附注请按照半年报指引中要求披露,公司沿革不需披露,会计政策等如无变化也不需披露。
26、半年报附注中是否披露现金流量补充材料? 答复:需要披露。
27、监事会需要对哪些事项进行及时披露? 答复:
1、挂牌公司定期报告(年报、半年报)应经监事会审议通过并披露;
2、依据《股转系统信息披露细则(试行)》规定,监事会应以临时报告的形式对涉及重大信息的监事会决议进行披露。
28、股东大会需要对哪些事项进行及时披露? 答复:
1、挂牌公司应当对股东大会决议进行及时公告;股东大会公告中应当包括律师见证意见;
2、挂牌公司应当在披露上一报告之前,预计本将发生的日常性关联交易总金额,提交股东大会审议并披露;
3、实际执行中预计日常性关联交易金额超过本关联交易预计总金额,对超出金额所涉及事项依公司章程应提交股东大会的,应经股东大会审议并披露(依公司章程应提交董事会的,应经董事会审议并披露);
4、除日常性关联交易之外的其他关联交易,挂牌公司应当经过股东大会审议并以临时公告的形式披露。随着市场发展及业务实践的多样化,公司需要披露的股东大会、监事会事项可能会增多,建议挂牌公司在接受主办券商督导的前提下,可以及时与监管员联系,确保信息披露规范化。
29、实际控制人间接持股发生变化,是否需要公告? 答复:实际控制人间接持有的股份发生变化的,应当按照要求及时通知挂牌公司并披露权益变动公告。
30挂牌公司是否要设立独立董事？
答复：全国股转系统对挂牌公司是否设立独立董事未做强制要求，挂牌公司可根据自身企业特点制定相关规定。
31、挂牌公司应该在什么时候公布定向发行情况报告书？
答复：挂牌公司应在新增股份预登记的次一个转让日公布定向发行情况报告书和定向发行股票挂牌转让公告。定向发行股票挂牌转让公告应明确挂牌转让日。
32、定向发行业务申请备案时，何种情况下需要提交审计报告，何种情况下需要提交资产评估报告？ 答复：发行对象可以以非现金资产认购新增股份，非现金资产应当经过具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所、资产评估机构审计或评估。
非现金资产若为股权资产，应当提供会计师事务所出具的标的资产最近一年一期的审计报告，审计截止日距审议该交易事项的股东大会召开日不得超过六个月。
非现金资产若为股权以外的其他非现金资产，应当提供资产评估事务所出具的评估报告，评估基准日距审议该交易事项的股东大会召开日不得超过一年。
33、自然人甲经有关程序被认定为A公司核心员工，并参与了A公司的定向发行成为A公司的股东，自然人甲是否可以买卖B公司的股票？
答复：如果自然人甲符合投资者适当性原则的要求，即“投资者本人名下前一交易日日终证券类资产市值300万元以上”<编者注：已修改为500万元以上>，则自然人甲可以参与挂牌公司股票公开转让，也就可以买卖B公司股票。如果自然人甲不符合投资者适当性原则的要求，则自然人甲只可以买卖其持有的或者曾经持有的挂牌公司股份。
34、挂牌公司定向发行，是否可以由主办券商以外的券商代为向全国股转系统报送有关备案资料？ 答复：不能。依据《全国股转系统业务规则（试行）》第434的要求“按照《管理办法》豁免申请核准的定向发行，主办券商应履行持续督导职责并发表意见”。
35、挂牌公司进行定向发行，定向发行对象是否有数量限制？
答复：依据《非上市公众公司监督管理办法》第36条之规定，除公司原股东之外，每次定向发行，发行对象为公司董事、监事、高级管理人员、核心员工，以及符合投资者适当性管理规定的自然人投资者、法人投资者、其他经济组织的，合计不得超过35人。
36、挂牌公司涉诉，是否需要发布临时公告？
答复：应依情况区分对待。依据《全国股转系统信息披露细则（试行）》第37条之规定，“挂牌公司对涉案金额占公司最近一期经审计净资产绝对值10％以上的重大诉讼、仲裁事项应当及时披露。
未达到前款标准或者没有具体涉案金额的诉讼、仲裁事项，董事会认为可能对公司股票及其他证券品种转让价格产生较大影响的，或者主办券商、全国股份转让系统公司认为有必要的，以及涉及股东大会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效的诉讼，公司也应当及时披露。”
37、在定向发行业务中，是否可以以非股权类的非现金类资产认购新增股份，比如厂房、土地？在进行资产评估时有何注意事项？
答复：可以。根据《定向发行情况报告书必备内容的规定》第5条之规定，非现金资产应当经过具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所、资产评估机构审计或评估。
非现金资产若为股权以外的其他非现金资产，应当提供资产评估事务所出具的评估报告，评估基准日距审议该交易事项的股东大会召开日不得超过一年。
第四篇：新三板挂牌主办会计师事务所全程指引
新三板挂牌主办会计师事务所全程指引。主要工作：
一、新三板会计事务所审计（1）.负责企业改制的审计、并出具审计报告（2）.负责企业资本验证，并出具有关验资报告
（3）.负责企业财务报表审计，并出具两年及一期的审计报告（4）对发行人原始财务报表与申报财务报表的差异情况出具专项意见（5）提供与新三板挂牌有关的此财务会计咨询服务
二、新三板财务辅导方案
1.财务辅导方式：从公司立项做辅导开始，协助公司财务人员的配备，协助企业完成新准则下各种企业会计政策，会计估计的制定，：辅导企业建立与会计报表有关的内部控制，会计核算体系和流程，按制度对业务流程的财务处理进行同步辅导，监督，---最新财税法规，财税筹划，融资计划
2.财务辅导费用：新三板财务辅导全套：包含财务辅导，融资计划书，财税筹划等，费用30万。签订协议预付30%，交付审计报告支付70%。
辅导内容：（1）改制策划，公司架构（2）财务辅导，包含规范治理，内部控制，合理制定会计政策，财务梳理辅导（3）财税筹划（4）财务人员培训与辅导（5）融资计划：股权私募融资，制定商业计划书，股东合作协议
三、企业常见审计问题
1.总思路：财务数据要求真实，准确和完整，财务报表合法，公允，信息披露真实，准确，完整；既不扩大收入利润，虚增资产少记负责：也不少记收入利润，少记负债 2.收入确认问题：收入确认不符合会计准则规定，比如开出发票即确认收入
3.资产入账问题：总要求：帐实相符：（1）许多资产取得时没有发票，未入账(2)合法公允报表。补合同、发货单、发票等相关资料，经各方确认，可以计入资产：若没有发票，可以暂估入账，但要求1年内要到位，若是发票1年内未到位，则财务帐没问题，但要做纳税调增：
四、新三板关于财务审计的边界 新三板的审计不能与IPO审计相提并论。总之，中介机构抓大放小，控制财务风险，也要杜绝以IPO的心态做审计
五、审计新三板挂牌企业程序
（1）公司治理机制健全，合法规范经营：三会一层是否建立，股东大会，董事会，监事会，高级管理层，24个月内是否存在重大违法行为。控股股东以及关联方占用公司资金情形，申请挂牌前要予以归还。
（2）特别关注资金关联，尤其公司与股东或关联方的资金往来真实性和交易背景。包括：有无完善的资金管理制度，股东个人与公司资产，财务收支是否分开，资金是否以借款，代偿服务，代垫款被实际控制人占用，关注对外担保，（3）股权出资明晰，股票发行和转让行为合法合规
有限责任公司按原账面净资产折股整体变更为股份有限公司的，存续期可以从有限责任公司成立之日起计算。
（4）业务明确，具有持续经营能力。
（5）公司主要资产状况：公司资产是否独立与股东和实际控制人，产权证明是否完善，关注重组，股东投资，资产交换，以物抵债，等取得的资产是否过户。公司重要的资产不存在质押等限制性条件。（6）同业竞争和关联交易
1、关注公司业务是否独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业是否存在同业竞争。
业务独立：通过查询公司组织结构文件，结合公司的生产，采购和销售纪录考察公司的产，供，销系统，分析公司是否具有完整的业务流程，独立的生产经营场所，以及供应，销售部门和渠道，通过计算公司的关联采购额和关联销售额分别占公司当期采购总额和销售总额的比例，分析是否存在影响公司独立性的重大或频繁的关联方交易开，盘断公司业务独立性。
（7）内部研究开发费用的确认和计量。
（8）税务问题，公司业务及机构重组时的所得税是否已经缴纳完毕，自然人股东交个人所得税，参考财税2005-59号文
成本是否与收入配比结转，有限责任公司整体变更为股份有限公司，盈余公司和未分配利润转增股本和资本公积，个人股东如何缴纳个人所得税》 国税发1997】198号文第一条规定：对资本公积和盈余公积转增股本不属于股息，红利性质的分配，对个人取得的转增股本数额，不做个人所得，不征个人所得税。有限责任公司按净资产折股变为有限公司个人股东的个人所得没有明确文件
六、新三板审计需要注意的问题
外围程序1.工商查询程序2.贷款卡查询程序3.新三板审计重点关注两大方面。一是关联方披露问题，二是高新技术企业所得税率问题。
七、新三板财务问题及审计对策 第一部分：新三板常见财务问题
一，收入，成本存在的问题，收入确认按收付实现制？按开票就确认？发货时点确认都不行，收入确认原始凭证不完整。
真实的收入需要以下基本点：要有购销合同，要有发票，要有资金回款，要有验收或运费单据，要有纳税申报表，要缴纳相应的税款。
真实成本：要有配比的原材料和消耗，购销业务付款周期正常。要有仓库签字的有效数量金额的入库单据。要有直接费用和间接费用的分配比例和实际支付凭证。审计对策：核实收入确认准则，检查销售合同，合同条款是否与企业收入确认原则矛盾。独立发函。重新检查成本的计算过程，成本计算是否合理，真实。截止测试。查询十大客户的工商税务资料及经营情况，必要时走访。
二、会计政策会计估计问题，折旧摊销方法，资本性支出和收益性支出划分。
三、常见税务问题，账外帐，避税，向关联方转移利润。
审计对策，核实企业产能，根据车间纪录结合盘存确认真正产销量，重新计算流转税并进行退补税，结合成本费用的付款情况，重新计算成本费用的真实性，还原真实的利润情况，审计机构新三板业务排名
2015年上半年业务排名：39家事务所，完成了1073单，瑞华会计师事务所完成147单，立信会计所完成107,单，北京兴华完成84单，大华会计所完成82单，天健所完成72单。
第五篇：新三板税务全程指引
新三板税务全程指引
一、“新三板”挂牌前后22个税务风险点及应对策略
【导读】：由于挂牌“新三板”准入条件相对于较低，企业多为中小公司，税务管理岗位及制度建设长期缺失，在“股改”等环节因税务诱发的历史问题常常成为很多企业挂牌中的“拦路虎”；与此同时，一些企业挂牌成为“公众”公司后，由于涉税事项处理的不规范，受到主管税务机关的处罚，其被社会媒体“放大”后，对企业带来的负面作用明显。华税本期为您解读企业挂牌“新三板”前后，面临的20个涉税事项，并给出建议。
根据《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》第二章的规定，股份有限公司申请在“新三板”（全国股份转让系统）挂牌的条件之一为“公司治理机制健全，合法规范经营”；与此同时，《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》第四章“公司治理”部分对公司挂牌后在“信息披露”、“关联交易”、“股权激励”等均提出了要求。梳理企业挂牌“新三板”前后最容易遇到的20个税务问题，并给出应对的策略：
1、发票问题
问题：发票无小事，无论是“股改”过程中发现不合规发票入账的历史遗留问题还是在挂牌后出现的发票问题，都有可能招致“行政处罚”甚至是“刑事处罚”，尤其是“营改增”后，增值税专用发票引发的“刑事风险”无论对公司高管还是公司本身，都具有不可估计的破坏力。
对策：加强公司内部发票的规范性管理，尤其在开具、接收过程中，严格按照发票管理的程序，重点审核“账”、“票”的一致性。
2、个人股东盈余公积、未分配利润转增股本未缴纳个人所得税
问题：“股改”过程中，个人股东将累积的盈余公积、未分配利润转增股本，未按照规定缴纳个人所得税。
对策：按照税法规定，该情形下应视同进行利润分配，需要按照20%的税率缴纳个人所得税。
3、个人以非货币性资产投资未缴纳个人所得税 问题：个人股东以无形资产等非货币性资产投资入股，没有缴纳个人所得税，且已经按照一定年限对无形资产进行了摊销。
对策：根据《关于个人非货币性资产投资有关个人所得税政策的通知》（财税【2015】41号文），个人以非货币性资产投资，属于个人转让非货币性资产和投资同时发生。企业上市微信公众号TL***对个人转让非货币性资产的所得，应按照“财产转让所得”项目，依法计算缴纳个人所得税。个人以非货币性资产投资，应按评估后的公允价值确认非货币性资产转让收入。非货币性资产转让收入减除该资产原值及合理税费后的余额为应纳税所得额。
4、关联交易定价不合理
问题：部分企业利用关联企业之间的“税负差”转移利润，实现降低税负的目的；
对策：关联交易应按照《企业所得税》以及《特别纳税调整》的规定，提交留存相关资料，以证明定价的合理性。
5、特殊性税务处理未进行备案
问题：企业在进行重组中，适用了特殊性的税务处理，却没有按照规定到主管机关进行备案。
对策：选择特殊税务处理应按《关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》(财税[2009]59号)第11条规定备案；如企业重组各方需要税务机关确认，可以选择由重组主导方可向税务机关申请，层报省级税务机关确认；
6、整体改制中的契税、营业税、土增税问题
问题：企业在整体改制中，涉及到大量资产的转让行为，没有按照税法规定缴纳相应的契税、营业税、土地增值税等。
对策：依照税法规定，纳税人在资产重组过程中，通过合并、分立、出售、置换等方式，将全部或者部分实物资产以及与其相关联的债权、债务和劳动力一并转让给其他单位和个人的行为，不属于营业税征收范围，其中涉及的不动产、土地使用权转让，不征收营业税。根据《关于企业改制重组有关土地增值税政策的通知》（财税〔2015〕5号），符合条件的四种情况暂不征收土地增值税。
7、消除同业竞争，未进行税务注销 问题：企业挂牌新三板前，为了消除同业竞争问题，对部分项目公司进行了注销，却没有进行税务注销。
对策：企业应该按照规定，及时进行税务注销，进而进行工商注销，从法律上消灭主体资格。
8、税收迁移问题
问题：企业为了享受区域性的税收优惠，实施了税收迁移，但是企业法人营业执照、实际办公地址、税务登记证存在不一致的情形。
对策：企业应该尽快按照工商、税务部门的要求，实现营业执照、税务登记等的一致性。
9、税务优惠资格存疑
问题：企业取得税收优惠资格（如高新技术企业等）后，管理不规范，没有按规定提交相应的备案等材料。
对策：挂牌前，企业已经取得的税收优惠资格，比如高新技术企业、双软企业等，应该符合国家相关法律、文件的要求，获得相应的批准，进行备案，以保证税收优惠资格的有效性。
10、存在欠税问题
问题：挂牌前，公司存在欠缴税款行为。
对策：及时申报缴纳税款是企业的应尽义务，如果企业因为特定的原因不能及时缴纳税款，可以按照规定申请延期缴纳税款，否则，会受到相应的行政制裁，并会成为挂牌新三板的障碍。
11、存在补税行为
问题：部分企业挂牌前为了提高的账面利润，调增利润，从而补交税款，还有因为会计差错补交税款。
对策：企业挂牌前补交大量税款，需要有合理的说明，否则会构成挂牌新三板的障碍因素。而对于因会计差错，不交少量的税款，一般不会影响新三板挂牌。
12、存在逃税行为
问题：公司在以往的经营过程中存在偷逃税的行为。对策：具有主观故意的偷逃税行为，会构成“新三板”审核中的实质性障碍，应避免偷逃税的发生。
13、因涉税事项被税务机关处罚
问题：企业因为违法相关税法规定，被税务机关行政处罚。
对策：应判断处罚行为是否构成重大违法违规行为，具体需要结合主观方面、涉案的金额等作出判断，由律师出具法律意见书，税务机关出具证明。
14、其他涉嫌税收重大违法违规行为
问题：因其他涉税事项受到税务机关的行政处罚。
对策：需要结合具体的情形，作出是否构成重大违法违规的判断，并由律师出具法律意见，税务机关出具证明材料。
15、股权代持税务问题
问题：基于特定的原因，公司存在代持股的情形。
对策：在不构成经营障碍的前提下，应做到股权的实名制，如果客观上需要代持股，代持股协议应明确双方的权利义务，代持人应该按照规定依法缴纳税款。
16、存在税务争议
问题：公司在挂牌过程中，与税务机关存在税务争议。
对策：与发达国家相比，我国的税收立法层级较低，上位法简单，包容性小，在税收征管中大量部门规章、内部规范性文件在实际发挥作用，由此带来税务机关执法的自由裁量权过大；另一方面，从实践中看，一些违背税法原理、侵害纳税人合法权益的案例时有发生。如果企业的合法权益确实受到侵害，可以寻求专业税务律师的帮助，通过专业的税法分析和有效的沟通化解争议。
17、股权激励涉税事项不合规
问题：股权激励计划中，没有按照税法规定缴纳代扣代缴个人所得税，或者实施了过于激进的税务筹划方案。
对策：依据目前我国税收政策，股权激励应适用个人所得税“工资薪金”的税目，公司应代扣代缴个人所得税。
18、过于激进的税务筹划方案
问题：公司在经营过程中，税务筹划方案缺少合理商业目的，过于激进。对策：税务筹划需要有相应的商业目的，需要有相应的证明材料，否则会按照实质课税的原则，而被纳税调整。
19、未进行股权及税务架构设计
问题：投资者由于没有事前进行税务架构的优化，而在投资退出时，缴纳了25%的企业所得税，以及20%的个人所得税。
对策：我国为了发展中西部地区经济，鼓励产业转移，国家及省、市、县各层面已经出台了许多税收优惠政策和财政补贴政策，公司可以事前优化税务架构，以降低经营，尤其是投资退出的税负。
20、个人股东股权转让未及时申报缴纳个人所得税
问题：公司个人股东发生的股转转让等行为，没有按照税法的规定及时缴纳个人所得税。
对策：2014年12月7日，国家税务总局发布了《股权转让所得个人所得税管理办法（试行）》（国税总局公告2014年第67号）并自2015年1月1日起施行，按照67号文规定，当股权转让协议签订生效后，纳税义务即产生，而无论此时是否已经收到股权转让款。此时扣缴义务人和纳税人应当在次月15日内向主管机关申报纳税。
21、资本交易的税务风险
问题：股权交易中的历史遗留税务问题，缺少筹划背景下税负成本阻碍交易的进行；没有及时按规定申报纳税；间接股权转让被纳税调整等等。
对策：资本交易涉及金额巨大，隐藏的税务风险众多，从2011年以来，资本交易一直是国家税务总局公布的“指令性”稽查项目，尤其，2015年一季度，全国税务部门组织税收收入27121亿元（已扣减出口退税），比上年同期仅增长3.4%。据悉，国家税务总局将于今年5月份发起针对金融行业的税务大检查。具体应对包括三个方面，第一，在进行重大资本交易前应做税务尽职调查；第二，应事前对交易的架构和方式进行税务筹划；第三，应提高日常税务风险管理意识和水平。
22、股权转让印花税 问题：企业或个人转让股权未按照要求缴纳印花税。
对策：与企业股东的处理一致，自2014年6月1日起，在全国中小企业股份转让系统买卖、继承、赠与股票所书立的股权转让书据，依书立时实际成交金额，由出让方按 1‰的税率计算缴纳证券（股票）交易印花税。
总结
部分新三板企业由于长期经营的不规范，存在“内外帐”等情形，涉税事项管理粗放，需要全面优化税务管理事项。与此同时，国家针对新三板的税收立法也在不断健全。已经出台了印花税、个人股息红利的税收政策，对于其他具体事项并未予以明确；按照国务院出台的文件精神，可以参考对沪深两市投资者已经出台的有关税收政策。需要指出的是，近年来，股权转让引发的税务争议越来越多，新三板交易双方需要在交易前明确应该履行的纳税义务，同时，交易双方在不违反国家法律、法规规定的前提下，可以进行一定税务筹划，以降低交易税负。
二、新三板挂牌先后的税务应注意哪些问题
根据《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》第二章的规定，股份有限公司申请在“新三板”（全国股份转让系统）挂牌的条件之一为“公司治理机制健全，合法规范经营”；
与此同时，《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》第四章“公司治理”部分对公司挂牌后在“信息披露”、“关联交易”、“股权激励”等均提出了要求。
由于挂牌“新三板”准入条件相对于较低，企业多为中小公司，税务管理岗位及制度建设长期缺失，在“股改”等环节因税务诱发的历史问题常常成为很多企业挂牌中的“拦路虎”；为此特整理出有关税务的一些问题和政策。问题一：“股改”过程中，个人股东将累积的盈余公积、未分配利润转增股本，未按照规定缴纳个人所得税。
1.对示范地区内的高新技术企业转化科技成果，给予本企业相关技术人员的股权奖励，技术人员一次缴纳税款有困难的，经主管税务机关审核，可分期缴纳个人所得税，但最长不得超过5年。
2.本通知所称股权奖励，是指企业无偿授予相关技术人员一定份额的股权或一定数量的股份。股权奖励的计税价格参照获得股权时的公平市场价格确定。3.本通知所称相关技术人员，具体范围依照《财政部 国家税务总局 科技部关于中关村国家自主创新示范区有关股权奖励个人所得税试点政策的通知》（财税〔2014〕63号）的相关规定执行。
4.技术人员转让奖励的股权（含奖励股权孳生的送、转股）并取得现金收入的，该现金收入应优先用于缴纳尚未缴清的税款。
5.技术人员在转让奖励的股权之前企业依法宣告破产，技术人员进行相关权益处置后没有取得收益或资产，或取得的收益和资产不足以缴纳其取得股权尚未缴纳的应纳税款的，经主管税务机关审核，尚未缴纳的个人所得税可不予追征。
问题二：关于有限合伙制创业投资企业法人合伙人企业所得税政策 1.注册在示范地区的有限合伙制创业投资企业采取股权投资方式投资于未上市的中小高新技术企业2年（24个月）以上的，该有限合伙制创业投资企业的法人合伙人可按照其对未上市中小高新技术企业投资额的70%抵扣该法人合伙人从该有限合伙制创业投资企业分得的应纳税所得额，当年不足抵扣的，可以在以后纳税结转抵扣。
2.有限合伙制创业投资企业的法人合伙人对未上市中小高新技术企业的投资额，按照有限合伙制创业投资企业对中小高新技术企业的投资额和合伙协议约定的法人合伙人占有限合伙制创业投资企业的出资比例计算确定。
问题三：个人股东盈余公积、未分配利润转增股本未缴纳个人所得税 1.示范地区内中小高新技术企业，以未分配利润、盈余公积、资本公积向个人股东转增股本时，个人股东应按照“利息、股息、红利所得”项目，适用20%税率征收个人所得税。个人股东一次缴纳个人所得税确有困难的，经主管税务机关审核，可分期缴纳，但最长不得超过5年。
2.股东转让股权并取得现金收入的，该现金收入应优先用于缴纳尚未缴清的税款。
3.在股东转让该部分股权之前，企业依法宣告破产，股东进行相关权益处置后没有取得收益或收益小于初始投资额的，经主管税务机关审核，尚未缴纳的个人所得税可不予追征。
4.本通知所称中小高新技术企业，是指注册在示范地区内实行查账征收的、经认定取得高新技术企业资格，且年销售额和资产总额均不超过2亿元、从业人数不超过500人的企业。5.上市中小高新技术企业或在全国中小企业股份转让系统挂牌的中小高新技术企业向个人股东转增股本，股东应纳的个人所得税，继续按照现行有关股息红利差别化个人所得税政策执行，不适用本通知规定的分期纳税政策。问题四：企业在整体改制中，涉及到大量资产的转让行为，没有按照税法规定缴纳相应的契税、营业税、土地增值税等。
依照税法规定，纳税人在资产重组过程中，通过合并、分立、出售、置换等方式，将全部或者部分实物资产以及与其相关联的债权、债务和劳动力一并转让给其他单位和个人的行为，不属于营业税征收范围，其中涉及的不动产、土地使用权转让，不征收营业税。根据《关于企业改制重组有关土地增值税政策的通知》（财税〔2015〕5号），符合条件的四种情况暂不征收土地增值税。
问题五：关于技术转让所得企业所得税政策
1.注册在示范地区的居民企业在一个纳税内，转让技术的所有权或5年以上（含5年）许可使用权取得的所得不超过500万元的部分，免征企业所得税；超过500万元的部分，减半征收企业所得税。
2.本通知所称技术，包括专利（含国防专利）、计算机软件著作权、集成电路布图设计专有权、植物新品种权、生物医药新品种，以及财政部和国家税务总局确定的其他技术。其中，专利是指法律授予独占权的发明、实用新型以及非简单改变产品图案和形状的外观设计。
三、新三板别栽倒在税务门槛
1.新三板最大的门槛：财税规范
在很多老板的头脑中，都认为，新三板几乎没有门槛。的确，仅从法规来看，是没有门槛：新三板上市公司必须是非上市股份公司；存续期必须满两年；必须具有稳定的，持续经营的能力；主营的业务必须要突出。看看，既不要求你盈利多少，也不要求你资产多少，只有一个量化指标：两年！多低的门槛啊！因为门槛看似很低，众多企业便蜂涌而至。部分不良中介机构为了揽生意，也开始忽悠老板们：“保证给你弄上市！然而，有一道看不见的门槛，把这些企业中的绝大部分给绊倒了，那些拍着胸口“保证”了的中介机构，把预付的服务费用装进口袋后，开始支支吾吾闪烁其词左顾右盼找客观原因了。某些企业曾经在某企业会议室里，亲眼见证了老板当面质问某会计师事务所：“收钱之前，你们不是说我的企业百分之百可以上新三板吗？现在为什么又说不能了？ 新三板上市条件中没有明文规定“财税核算必须规范”，但这却是必须做到的。不规范想上市？做梦吧！
2.最大的不规范
这些栽倒的企业，最大的不规范是一直搞“两本账”。为了逃税，他们做两本账，一本给税务局看，营业收入和利润很少，一本给自己看，真实反应营业收入和利润。比如，实际收入1亿元，利润2000万，报给税务局的账上却只有收入2000万，盈利50万。这就面临很大的风险：
（1）如果马上把营业收入从每年200万释放到1亿元，这个“突飞猛进”如何向税务解释，税务局只能理解为以前“隐瞒了收入”，马上来检查，而这些企业的“外账”破绽百出，一查就查出大问题，如果被税务处罚，留下大污点，就永远别想上市了！哪个股民愿意把信任交给一家偷税漏税的企业？
（2）如果不释放这个隐瞒的收入，会计师事务所审计时就不让过关——隐瞒收入比例如此大，怕没有哪家正规的会计师事务所敢出报告，券商也不敢接手。那么，事务所会要求把真实的收入做出来，真实收入做出来，就意味着补巨额税收，还面临罚款，依然留下污点。
（3）退一万步说，事务所、券商都高抬贵手，让你过关了，税不补，营业收入和利润在挂牌之后释放（这一行为，本质上是串通做假）。这意味着，在挂牌后第一年，你的营业收入可能坐直飞机一样上升。针对这一点，多位证券从业人员表示担忧：坐直升飞机，怎么解释？搞不好把券商、事务所都拖入泥潭，“做假”行为暴露。
当然，也有企业做“两本账”，是为了虚增利润，以便更容易融资或上市。虽然这样做不涉及逃税，但依然是重大的不规范，需要“两账合一”，释放潜亏。
3.最大最硬的骨头，让某些企业啃
除了“两本账”，还有别的不规范吗？还有，但这些不规范，都是容易解决的，要么是钱的问题，要么是技术问题。比如：
（1）股东借支长期挂账，可能被税务认定为变相分红，得补税。这个问题，让股东找点资金周转一下，还了就行了。
（2）股权不规范，股东在多个经营类似业务的公司中做股东，涉及“同业竞争”。这个也不难，让股东从其他公司中退出来就行了，只是退出的代价可能比较大——转让股权，需要缴巨额的个人所得税（某些企业出面解决，通常缴税很少甚至不缴）。
（3）内控制度不健全，比如收支审批不规范，股东拿钱太随意等，这只是技术问题，好解决。
（4）核算方法不规范，收入确认不及时，费用列支不配比，成本结转方法不合理等，这些也是技术问题，好解决。
（5）账面利润较多，想分红，但涉及巨额个税。这个也好解决，一般的咨询机构就是说服老板缴税，某些企业的解决方法是不用缴税或缴很少的税。某些公司根据都江堰治水原理，创造了“节税工程”，宣传的是“有了节税工程，从此不用再做两本账”。核心业务就是帮助企业从“两本账”走向“一本账”，彻底阳光化，但又不多缴税。
当然，容易解决的问题，他们不会找某些企业。他们给某些企业啃的都是最大最硬的骨头：解决“两本账”的问题，实现“两账合一”，释放真实的营业收入和利润，或者释放潜在的亏损，前提是不补税，不被税务局处罚，不影响新三板挂牌进度。当然，也有企业让某些企业解决股权转让、分红问题，转让或分红，但不缴税或缴很少的税。
如果仅仅从财务与税收层面，这个硬骨头无论如何啃不下来，必须从企业业务架构层面着手。2014年6月以来，某些企业啃了50多个这样的硬骨头。基本思路是实施挂牌前的重组，通过重组盈利业务来变相地释放隐瞒的收入，或者通过重组亏损业务来变相地释放潜在亏损。当然，思路说起来就这么几句话，但操作起来很累，有很多细节问题需要明确，特别是解决的时间点很关键。
四、新三板面临税务问题
新三板挂牌公司迅速飙升到3000余家，在资本市场已呈燎原之势，也撩拨起了无数中小企业主的“上市”之梦。由于拟挂牌企业以中小企业为主，多处于粗放经营状态,税务问题便也成了圆梦过程中一个又一个的坎：
一.消灭内帐是个坎：
内外帐合一，这是券商、律师、会计师一致的基本要求，并苦口婆心告诫企业主:“虽然要多交点税，但帐上利润增加了，未来一元可能变十元、五十元甚至更多!”。正所谓“站着说话不腰疼”，企业主即使信了那个美好的未来，却也有更多的担心：
税交了,挂不上去怎么办? 交完税,利润没了怎么办? 收入全报了,进项不够怎么办? 收入若猛增,税局顺藤摸瓜怎么办?
这些问题,尤其是产业链终端产品面对直接消费者的行业,如服装、电子产品、建材产品等行业最为头痛。
当然，我们首先的主张是，既然要挂牌，就成了公众公司，大家都盯着你的时候，依法纳税是最起码的企业道德。但回归残酷的现实环境，在实际征收率普遍不高的行业，“劣币驱逐良币”的效应真实的存在着，全面纳税确实可能带来生存危机。
要想美梦延续，不良业务剥离、寻求政策洼地可能会成为比较无奈而又现实的选择。
二.规范外帐是个坎:
挂牌了，你总得执行会计准则才好意思吧？!会计制度应用在中国，主要归财政体系管辖，多年来他在“立法”上一直干得挺好，但在执法上基本处于放养状态，这就导致中国大量中小企业的会计制度选择与应用长期处于落后甚至混乱的状态。
中国的财税两界，既分又合，相互纠缠，剪不断理还乱，基于准则的税务处理与此前可能会有多处不同，如果还用旧思维工作，既可能导致多交税，也可能导致少交税。不幸的是，多数企业处于“既在偷税，又在多交税”的窘境之中，我们甚至屡次接触到多交数亿税款的企业，也只能叹服一句:有钱,就是任性。相反的是,我们也经常遇到一些农业企业,既免增值税,又免企业所得税,他却要习惯性的坚持“不开票就不申报”的“真理”，愣是要走上瞒报收入的不归路。建议拟上新三板的企业，从老板到财务都要树立“换制度，更要换思路”的意识。
三.模式升级是个坎: 新三板条件之一就是“具有持续经营能力”，换言之就是你的商业模式能否支撑你一直活下去。所以，挂牌，也是一次商业模式升级的重大契机。改良商业模式过程中，你必须关注“国家”这个最强势的“大股东”，他以税的方式优先分红。业务变了，税就跟着变了；税变了，可能又会反过来倒逼业务的改变，这是个互生共进、相互对抗又相互依赖的过程，值得你花点功夫琢磨下。比如某机械设备生产商，原本是销售机器，并负责设计、运输、安装、培训、保养，全额交了增值税，挂牌前请专家引入了融资租赁、售后回租、期票贴现、分期付款等金融元素，降低了客户的资金门槛，对扩大销售发挥了积极的作用。但因其毛利较高，执行17%的税率导致增值税税负率一些居高不下。后来中税咨询组织专家团队，详细分析其销售及服务的内容实质，遂将设计、运输、培训、保养等服务性职能转移到单设的全资子公司专业履行并与客户签定长期维保合同,同时承接竞争同行所售设备维保工作,单独对服务团队进行绩效考核。这样取得了良好的多赢效果:提升了专业服务能力、拓宽了营收领域、改善了客户体验、享受了现代服务业较低的税率(3%、6%、11%等)。
再比如某有色金属商贸巨头,其销购一吨货品成交价数万元,但毛利才数十元，由于毛利率极低，其利润被最不起眼的购销双重印花税严重蚕食。“穷则思变”，中税咨询与合作伙伴建议并协助其搭建供应链平台，直接将购销双方引入进行交易撮合，并收取平台使用费或代购手续费，在资金流水基本不变，毛利基本不变的情况下，其印花税负担变得几乎可以忽略不计了。总之，当今时代，您真的可能需要跨界揉合法务、财务、税务、互联网等诸学科的规则与技巧，重新审视您的商业模式了！
四.股改更名是个坎:
挂牌，就一定要股改,要将XX有限公司更名为XX股份有限公司，就要净资产折股。如果是自然人股东,或境外法人股东,这个折股,就相当于先分配再投入,这个过程是要交个人所得税或预提所得税滴。很多企业主可能就不明白了:公司也就换了个名而已，股东一分钱没收到，资产咋就打了个八折或九折? 根据现有税收法规，境内非上市公司自然人股东分红是要交20%个人所得税的,境外法人机构分红默认是要交10%预提所得税的；而境内法人分红与境外自然人分红执行的则是免税政策。
我们统计过一个民营企业的小样本，95%以上的公司,是以自然人做股东的,那么挂牌前遭遇“改名纳税”事件就成大概率事件了。究其原因，遇到这种事儿,主要是你输在了起跑线上:谁叫你当年成立公司或取得股权时要用自然人呢?
所以切记:股改前将股权做适当调整，便成了你的必修课。另外,股改更名,还面临着公司所有资产、权益随之更名的问题，正常情况下这个过程是没啥税的，因为实质上法律主体并没改变，股东结构也并没本质上的变化。但是，很多人喜欢抢时间，将三步并做两步走，将股改与引入新股东等其他操作同步进行,这就突破了“投资主体不变”的框框，小心税务局分分钟会跑来跟你理论理论，交税就是脱三层皮，不交税也吓你一身冷汗。
建议规划挂牌路径图分步走,该快则快,该慢则慢,无远虑则必有近忧!五.副业剥离是个坎：
一般而言,挂牌会要求你主业突出,偏偏我们很多企业主又喜欢将鸡蛋放在多个篮子里。放多个篮子里的思维没有错，错误的是企业主们又喜欢用股权这根绳子将篮子们绑在一起，而且是毫无规划乱绑一气，我们梳理过很多企业主的公司股权架构，画出来的图，自已都看晕了。挂牌前，这些理还乱的关系，就只能剪断。一剪刀下去，往往就引发了一系列的股权重组，一重组，税又如影随形而来了。很多企业主就在哀叹:我也就是把钱从左口袋挪到右口袋,怎么就缩水了呢?
幸运的是，国家最近对重组持续给出了税收大礼包,有些礼包甚至给得过分到了出现漏洞。如果你不是傻到全部用现金进行重组，就偷着乐吧!
六.股权激励是个坎:
人才,是21世纪最贵的资产，尽管这个最重要的资产在我们的财务报表上并没有记录!要挂牌的企业当然也深深懂得留住人心的重要性，所以，大家都想用股权这个金手铐来拴住核心人员，甚至搞全员持股。股权激励中的税收，如果简单用一句话来说，就是“因雇佣关系而低价获得的股票，低价部分是要按工资薪金来缴税滴”，而且这个税率，动辙可能适用最高的45%。
股权激励中，较常采用的是期权，其实有个更现实的说法是: 对老板而言,心在哪钱就在哪;对员工而言,钱在哪心就在哪。
所以，有可能的话，我们建议适当考虑让员工早期实际出资入点股，至于钱不够嘛，咋处理你懂的。
七.斩仓套现是个坎: 上市、挂牌，最动人的还是对高位套现的憧憬。对于新三板股权的套现，目前政策下还得缴税。
对于斩仓所得，正常情况下: 个人须缴税五分之一(20%)，有限公司须缴税四分之一(25%)，合伙企业须缴税三分之一(35%)。
纳税，是痛并光荣滴！所幸的是，世界那么大，我们可以一起去想想，其实还有很多更好的选择!
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