第一篇：独立董事发表独立意见的管理办法-福田汽车
北汽福田汽车有限公司
独立董事发表独立意见的管理办法
(202_年3月26日第一次临时股东大会审议通过)
1、目的
为了使独立董事更好地、更明确地履行职责，并进一步完善公司的法人治理结构，特制定本管理办法。
2、法律依据
根据《上市公司治理准则》阐述的精神和要求，同时对照《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于进一步加强股份有限公司公开募集资金管理的通知》、《股票发行审核标准备忘录》、《上市公司收购管理办法》、《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》等一系列法律、法规等的要求，特制定本管理办法。
3、适用范围
本管理办法适用于在公司履职的独立董事。
4、管理规定
4.1 根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的规定，独立董事需对以下事项发表独立意见：
4.1.1 提名、任免董事；
4.1.2 聘任或解聘高级管理人员； 4.1.3 公司董事、高级管理人员的薪酬； 4.1.4 公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司发生的非经营性资金占用，以及公司是否采用有效措施回收欠款；
4.1.5 独立董事认为可能损害中小股东权益的事项。
4.2 根据《关于进一步加强股份有限公司公开募集资金管理的通知》的规定：
4.2.1 公司使用募集资金收购对公司具有实际控制权的个人、法人或其他组织及其关联人的资产或股权的，独立董事应对该项关联交易的公允性发表明确意见。
4.3 根据《股票发行审核标准备忘录》的规定： 4.3.1 公司向关联方累计购买量占当期其采购量 5% 以上的，或向关联方累计销售占当期总销售收入 5% 以上的，独立董事应对关联交易公允性发表独立意见。
4.3.2 独立董事应对公司“重大关联交易”的公允性以及是否履行法定批准程序发表意见。
“重大关联交易”是指发行人与其关联方达成的关联交易总额高于人民币 3000万元且高于最近一期经审计净资产值的 0.5% 的关联交易。
4.3.3 独立董事应对公司资产减值准备计提政策是否稳健、是否已足额计提各项资产减值准备发表意见。
4.3.4 公司最近一年一期非经常性损益占利润总额的比重超过 20% 的，独立董事应对公司获取经常性收益的能力以及是否具备持续经营能力发表意见。
4.4 根据《上市公司收购管理办法》中的规定： 4.4.1 在上市公司在被收购的情况下，当上市公司收到收购人的通知后，独立董事在参与形成董事会意见的同时应当单独发表意见。
4.4.2 若上市公司的管理层、员工进行上市公司收购的，公司的独立董事应当就收购可能对公司产生的影响发表意见，独立董事应当要求公司聘请独立财务顾问等专业机构提供自行意见。
4.4.3 上市公司控股股东和其他实际控制人在转让其对一个上市公司的实际控制权时，未清偿其对公司的负债，未解除公司为其负债提供的担保，或者存在其损害公司利益的其他情形的，被收购公司董事会应当为 8 公司聘请审计机构就有关事项进行专项核查并出具核查报告，要求该控股股东和其他实际控制人提出切实可行的解决方案，被收购公司董事会、独立董事应当就其解决方案是否切实可行分别发表意见。
4.4.4 被收购公司董事会报告书应当就是否接受收购要约向股东提出建议，被收购公司的独立董事应当单独发表意见。
4.4.5 收购人对收购要约条件做出重大更改的，被收购公司董事会应当就要约条件的更改情况报送补充报告书，独立董事应当发表补充意见。
4.5 根据《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》中的规定：
4.5.1 独立董事应就上市公司重大购买、出售、置换资产的交易是否有利于上市公司和全体股东的利益发表独立意见，并就上市公司重组后是否会产生关联交易、形成同业竞争等问题做出特别提示。
“上市公司重大购买、出售、置换资产的行为”，是指上市公司购买、出售、置换资产达到下列标准之一的情形：
4.5.1.1 购买、出售、置换入的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并报表总资产的比例 9 达 50% 以上；
4.5.1.2 购买、出售、置换入的资产净额（资产扣除所承担的负债）占上市公司最近一个会计年度经审计的合并报表净资产的比例达 50% 以上；
4.5.1.3 购买、出售、置换入的资产在最近一个会计年度所产生的主营业务收入占上市公司最近一个会计年度经审计的合并报表主营业务收入的比例达 50% 以上；
上市公司在 12 个月内连续对同一或相关资产分次购买、出售、置换的，以其累积数计算购买、出售、置换的数额。
5、独立董事发表独立意见的事项包括但不限于以上内容。
6、独立意见发表程序
6.1 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应按照相关法律、法规、公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。
6.2 公司应向独立董事提供需其发表独立意见的事项及相关资料，保证其知情权。
6.2.1 以上事项及相关资料需经董事会秘书审核 10 后，报独立董事阅知。
6.3 独立董事应充分阅知相关资料，并根据有关法律、法规、规章等的规定，就该事项发表独立意见。
6.3.1 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。
6.3.2 独立董事需在公司提供相关资料后五天之内，将发表的独立意见反馈回公司。
6.4 如有关事项属于需要披露的事项，上市公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。
7、随着证券监管部门对各项法律、法规、规章的不断修订或新的法律、法规、规章的出台，自其生效日起，有关需独立董事发表独立意见的新事项将自动纳入本管理办法，自其废止日起，原有关需独立董事发表独立意见的事项将自动从本管理办法中剔除；同时，本公司将需独立董事发表独立意见的新事项在召开董事会时告知各位独立董事。
8、其他
8.1本办法由董事会秘书负责解释。
8.2本办法自股东大会审议通过之日起实行。
北汽福田汽车股份有限公司
董事会办公室 二〇〇三年三月二十六日
第二篇：独立董事
独立董事
独立董事（independent director）,是指独立于公司股东且不在公司中内部任职，并与公司或公司经营管理者没有重要的业务联系或专业联系，并对公司事务做出独立判断的董事。
中国证监会在《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》中认为，上市公司独立董事是指不在上市公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的上市公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断关系的董事。独立董事的起源
独立董事制度最早起源于20世纪30年代，1940年美国颁布的《投资公司法》是其产生的标志。该法规定，投资公司的董事会成员中应该有不少于40%的独立人士。其制度设计目的也在于防止控制股东及管理层的内部控制，损害公司整体利益。70年代“水门事件”以后，许多著名公司的董事卷入行贿丑闻，公众对公司管理层的不信任感加剧，纷纷要求改革公司治理结构。1976年美国证监会批准了一条新的法例，要求国内每家上市公司在不迟于1978年6月30日以前设立并维持一个专门的独立董事组成的审计委员会。由此独立董事制度逐步发展成为英美公司治理结构的重要组成部分。据科恩—费瑞国际公司202_年5月份发布的研究报告显示，美国公司1000强中，董事会的年均规模为11人，其中内部董事2人，占18.2%，独立董事9人，占81.1%。另外，据经合组织（OECD）的1999年世界主要企业统计指标的国际比较报告，各国独立董事占董事会成员的比例为：英国34%，法国29%，美国62%。独立董事制度的迅速发展，被誉为独立董事制度革命。
独立董事的特征
其最根本的特征是独立性和专业性。
所谓“独立性”，是指独立董事必须在人格、经济利益、产生程序、行权等方面独立，不受控股股东和公司管理层的限制。
1、资格上的独立性。
2、产生程序上的独立性。目前，上市公司中绝大部分都是国有企业，其法人治理结构本身就存在很大的问题，如所有者代表缺位、内部人控制问题、大股东操纵股东会等，很难确保独立董事的独立性，而且现在许多独立董事是由公司的领导或管理层拉来或请来的“人情董事”，权力不清，职责不明。
3、经济上的独立性。经济的独立性不能仅仅从表面上去理解，独立董事只要工作认真、尽职尽责，并就其过错承担相应的法律责任，就应该获得与其承担的义务和责任相应的报酬，应该建立一套合理的激励约束机制。
4、行权上的独立性。在我国上市公司中独立董事的作用并没有得到充分发挥，主要原因：一是独立董事在上市公司的董事会中的比例太低，二是上市公司的法人治理结构中没有设立相应的行权机构。
所谓“专业性”是指独立董事必须具备一定的专业素质和能力，能够凭自己的专业知识和经验对公司的董事和经理以及有关问题独立地做出判断和发表有价值的意见。目前，我国企业的独立董事一般是社会名流，而且身兼数职，一年只有十几天的时间花在上市公司身上，他们对上市公司很难有时间全面了解，并在此基础上发表有价值的意见，而社会名流未必真正懂得经营和管理，更缺乏必要的法律和财务专业知识。独立董事的分类
在美国公司法中，董事可分为内部董事与外部董事。在采取两分法的情况下，外部董事与独立董事有时互换使用。如果采取三分法，董事可以分为内部董事、有关联关系的外部董事与无关联关系的外部董事。其中，只有无关联关系的外部董事才可被称为独立董事。其中，内部董事指兼任公司雇员的董事；有关联关系的外部董事指与公司存在实质性利害关系的外部董事。独立董事则指不在上市公司担任董事之外的其他职务，并与公司及其大股东之间不存在可能妨碍其独立作出客观判断的利害关系（尤其是直接或者间接的财产利益关系）的董事。由于独立董事不兼任公司的经营管理人员，独立董事属于外部董事的范畴。又由于独立董事不与公司存在实质性利害关系，独立董事又不同于其他外部董事，尤其是股东代表董事。
独立董事代理成本理论 企业发展壮大以后，必然面临企业所有权与经营权的分离，如何保证经营者不会背离所有者的目标，减小企业的代理风险，控制代理成本，成为公司治理中一个非常重要的问题。该理论认为，代理成本的降低，必然要求提高经营管理层的效率，同时又必须防止内部人控制问题，所以希望通过创设独立董事制度来改变经营者决策权力的结构，达到监督、制衡的作用，从而保证经营者不会背离所有者的目标，促进代理与委托双方利益的一致，提高运营效益。其理论着眼点在于改革经营管理层权力配置结构来促进经营管理层的安全有效运作，从而减少代理成本。亦言之，以最小的投入得到最大的产出。这种理论最大的特点是从企业法人的盈利性的根本目的出发，推演出优化管理层权力配置的必要性，得出对独立董事制度创设必要性的结论。董事会职能分化理论
在一元制的公司治理结构中，监事会的缺省而使董事会承载了自我监督的职能，在任何一种权力配置结构中，自我监督总是最为弱化的。所以必须在分工上要求有专门的董事承担监督之责，以达到内部权力制衡的目的。这种董事会内部职能分化的必需性，为独立董事制度的创设提供了理论根源。该理论认为，监事会的缺省导致监督职能的缺位，从而应该从董事会中分化出部分董事补位。这种理论蕴含了一个既定的前提，那就是企业经营管理层必须通过权力配置平衡才能高效运作。其实，从这个角度上讲，职能分化理论和代理成本理论并没有实质的区别，都是致力于改革公司权力结构配置，使这种结构更加稳定、高效、安全，从而为企业带来更好的经营效益。两者区别只是在于代理成本理论更加抽象，视野起点相对较高，而职能分化理论更加注重公司治理运行中的现实需求性。
我国现行《公司法》创制时，主要是借鉴了日本的立法模式，并没有考虑到独立董事制度。1999年国家经贸委与中国证监会联合发布的《关于进一步促进境外上市公司规范运作和深化改革的意见》要求在境外上市公司中设立独立董事制度；《上市公司章程指引》对于境内上市公司的独立董事则是采取了许可的态度，而并非鼓励的态度。202_年8月中国证监会发布了《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》，强制要求所有上市公司必须按照《意见》规定，建立独立董事制度；同时，202_年9月中国证监会发布了《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》，进一步肯定并完善了独立董事制度，新《公司法》也明确规定了建立独立董事制度。由此可见，独立董事这种舶来品，正一步一步走入我国公司法人治理结构体系之中。独立董事可以在以下几个方面发挥作用：
(1)加强董事会的独立性，强化董事会内部的制衡机制。独立董事的引进，不仅在数量上改变了以往外部董事在董事会中的劣势，而且由于独立董事的相对独立以及被赋予了特别职权，从而在董事会内部形成了可以对抗内部董事的力量，强化董事会内部的制衡机制，这将改变过去那种“内部人事先决策，董事会事后通过”的“橡皮图章”现象，控股股东越权干预董事会经营决策的行为也会趋于减少。
(2)强化公司董事会的战略管理职能。独立董事有助于为公司带来新的知识、技能和经验；对公司的战略规划和投资决策能向董事会提供更加专业、科学的意见，使公司决策更为理性、谨慎，减少决策失误，对提升董事会的决策水平和经营管理水平，提高公司绩效有一定的促进作用。
(3)关注利益相关者的利益。独立董事的存在有利于维护雇员、债权人的合法权益i提高公众公司的社会责任和道德意识，包括环境保护、劳动安全、平等就业；增强公众公司的社会联系，提高公众公司的社会形象等。
主张在我国上市公司中引入独立董事制度的专家和学者们主要从以下四个方面阐述了引入独立董事的必要性。
1.加强董事会作用，完善董事会功能，是引入独立董事的内部原因的观点。这又包括以下三种主要意见：
(1)对目前普遍存在的董事会失灵现象进行分析，指出引入独立董事制度是源于强化董事会独立功能的需要的意见。巴曙松指出，一方面，基于专业分工的发展，公司不可逆转地朝着所有者与经营者相分离的方向演变，所有者的缺位使得内部人控制问题突出；另一方面，资本多数表决制度使得中小股东对参与公司的经营管理望而止步，公司成为大股东斗法和牟利的工具，在这种状况下董事会往往难以满足代表全体股东、特别是中小股东的权力，这就形成了所谓的董事会失灵。公司治理结构的健全与否，公司治理功能的完善与否，在很大程度上取决于是否具有一个真正代表公司全体股东利益与公司整体利益并且真正具有独立地位的董事会，取决于能否形成以董事会为核心的完善的制衡机制。
(2)从“内部人控制”这一角度进行阐述的意见。孔翔指出，股权的高度分散使股东很难再像以前那样对公司的管理层进行直接有效的监督。两权分离与所有者监督的弱化容易导致公司产生“内部人”控制的问题，损害股东的利益。人们曾寄希望于外部资本市场和经理人才市场的约束机制能够有效地抑制“内部人”的自利行为，然而，20世纪70年代以后在欧美出现的一系列历史悠久的著名大公司倒闭以及公司损害股东和社会利益的事件表明，单纯依靠外部市场机制还不足以对“内部人”进行有效约束。独立董事制度的出现就是一项弥补现有公司治理结构的不足、控制和平衡执行董事及经理人权力的有效措施。
(3)由于存在信息不对称这一现实情况，因而需要引入独立董事对大股东进行制约，保护中小股东权益的意见。在中国上市公司中，内部人控制不仅是指公司所有者和经营者之间信息不对称，导致公司经营者可能进行对公司所有者不利的行为；更多地反映出来的是大股东和小股东之间由于信息与权力的不一致，导致小股东的利益可能不能得到有效保护，大股东可能进行一些对小股东不利的行为。独立董事制度的建立和发挥作用，可以有效保护中小股东的利益，弥补因信息与权力不对称带来的缺陷。
2.为了弥补现有公司治理结构不足，进一步完善现代公司治理结构才需要引入独立董事制度的观点。独立董事制度主要盛行于实行一元模式的国家，这是因为虽然股东大会是公司的最高权力机构，可以对董事会和经营管理层实施制约，但股东大会每年才召开一次，因此它对董事会的制约存在滞后性。韩志国指出，由于目前股东大会的功能在世界范围内出现了弱化的趋势，甚至在一些国家中出现了“无机能化”的趋势。同时目前没有能够探索出行使股权——这种新的财产权的有效机制并且对相关的法律作出适当的调整，因而股东大会对董事会制约功能的弱化趋势在实践中并没有得到实质性的改变。在这种情况下，作为一种替代方式，特别是在没有设立监事会的上市公司中，独立董事制度无疑是强化公司内部制衡机制的一个有效选择。3.立足于公司决策这一层面，指出由于知识经济的发展，产生社会信息化和经济全球化的趋势，因而产生了引入独立董事的需求的观点。越来越多的西方企业聘请外部专家担任董事，其主要原因是在知识经济社会中，企业决策所需要的知识越来越多，对知识的要求越来越高，仅靠企业的内部人作决策，常常会因“脑子不够用”、“坐井观天”或思维惯性而导致决策失误。钟朋荣指出，企业决策，不仅需要与企业所生产的产品有关的知识，还需要市场知识和金融知识，需要宏观经济和政策等方面的知识。在具有企业经营者和参与企业经营活动的专职董事之外，聘请外部专家参与董事会，能带来在本企业内部难以得到的信息、思维和创意。
4.结合中国国情进行分析，认为在中国经济改革过程中所形成的特殊的股权结构，是引入独立董事的特定原因的观点。林凌、常诚指出，我国目前经过股份制改造上市的公司董事会建设存在明显不足：一方面是董事长与总经理职位的合二为一，另一方面则是经营层占据董事会的大多数席位，形成内部董事占据优势的格局，于是管理层可以对自我表现进行评价。根据实证分析，1998年我国上市公司中内部人控制制度(即内部董事人数／董事会成员总数)为100％的有83家，占样本数的20.4％；50％以上的公司占78.2％；在所选530家样本上市公司中，董事长和总经理由一人兼任的有253家，占样本总数的47.7％。可以说，董事会在很大程度上掌握在内部人手中。”因此，有效引入独立董事制度，充分发挥独立董事的制衡作用、公正作用、客观作用和专家作用，成为完善我国市场经济发展、促进股份有限公司进一步壮大的迫切需要。
二、独立董事的作用
独立董事制度的设计主要是针对公司内存在的内部人控制的现象，由于独立董事不受制于公司控股股东和公司管理层，他可以利用这一超然的地位考察、评估、监督公司管理层，从而制约控股股东、特别是大股东利用自身的控制地位作出对公司和普通中小投资者不利的行为。同时，积极的独立董事可以提高董事会的独立性和客观性，他能够带来外部的知识、经验和关系，使董事会能够独立客观地行使职权，促使知识的转移，并接触潜在的客户；独立董事可以提高董事会的透明度，使外部各方更容易了解其决策流程，吸引优秀的合作伙伴和潜在的投资者；独立董事还可以在一系列需要独立进行的重大决策(如审计委员会和薪酬委员会)上发挥重要作用。
具体来说，独立董事可以在上市公司中发挥以下四种主要作用：
(一)公正作用。
由于独立董事在公司没有股份，不会像大股东那样为谋求自身利益而牺牲公司的利益，他们可能将公司的整体利益作为决策的惟一目标，因此他们能够公正地作出决断。钟朋荣指出，独立董事的独立性表现在：他们既不是经营者，与经营者没有任何利益牵连；也不是企业的用户、供应商或关系银行职员，与企业没有债权债务关系，是一个纯粹的局外人。因此，独立董事比具有某种特殊利益的董事更具有公正性。”
罗培新、毛玲玲指出，独立董事超脱于公司的管理和经营，以及那些有可能影响他们作出独立判断的事务之外，与公司间不能有任何影响其客观、独立作出判断的关系，在公司战略、运作、资源、经营标准以及一些重大问题上有权作出自己独立的判断。
(二)客观作用。
设立独立董事最重要的意义就在于其因独立性而派生的客观性，独立董事的客观性使其在公司与执行董事存在利益冲突时能够作出公正客观的判断。孔翔认为，公司与执行董事可能存在的潜在利益冲突的问题主要包括管理层的绩效评价、董事的任免、高级经理人员及董事的薪酬等敏感事务，在这些问题上独立董事的独立性与客观性使得他们的意见具有特别的价值。同时，由于独立董事没有陷入公司日常的繁杂事务，能够置身事外、从不同的角度来分析研究问题。他们能够帮助公司的管理层识别市场发出的预警信号，使管理层认识到公司可能面临的潜在危机和商业周期的影响，从而改变公司管理层对市场的错误观点和共识，避免他们对本行业今后的发展趋势作出错误的判断和假设。
(三)专家作用。
有人认为，董事会中的独立董事能以其专业知识及独立的判断为公司发展提供有建设性的意见，协助管理层推进经营活动，从而有利于公司提高决策水平，改善公司声誉，提高公司价值。实践证明，独立董事与较高的公司价值相关，具有积极的独立董事的公司比具有被动的非独立董事公司运行得更好。
(四)制衡作用。
在上市公司中引入独立董事将有利于制衡控股股东，起到对经营者的监督作用。耿德兵指出，独立董事有助于董事会独立性，维护所有股东利益，增加股东价值。董事会中的独立董事能为董事会提供知识、客观性、判断和平衡，从全体股东利益出发监督和监控公司管理层。一个整体上或很大程度只由管理层控制的董事会，不能很好地发挥其信托义务，代理成本将很高。
综上所述，独立董事因其特定的身份在完善现代公司治理中发挥了必不可少的作用。实践证明，独立董事与较高的公司价值相关。但这并不意味着，具有老练的独立董事、具有强大的董事局声音的公司将立即在市场上获得辉煌。任命几个独立董事进入董事会并不能保证公司就可以渡过难关，也不能解决目前公司治理中的一切问题。由于客观条件的制约和独立董事制度在理论上存在的先天缺陷，其作用的发挥也受到一定程度的限制。独立董事只是影响公司治理结构的众多变量中的一个，还有许多其他影响因素，如所有权结构、公司责任的新概念、对公司治理性质的重新评价等。因此，对独立董事制度的作用应客观评价、理性对待，并且仅当公司建立起一套有利于独立董事充分发挥作用的完善制度时，独立董事才能有效地发挥作用。
第三篇：独立董事事前认可及独立意见
一、上市公司独立董事需要出具独立意见的事项
（一）提名、任免董事；
（二）聘任或解聘高级管理人员；
（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
（四）上市公司的股东、实际控制人及其关联企业对上市公司现有或新发生的总额高于３００万元或高于上市公司最近经审计净资产值的５％的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；
（五）独立董事认可可能损害中小股东权益的事项；
（六）公司章程规定的其他事项
（七）利润分配：上市公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见；
（八）重大资产重组：上市公司独立董事应当在充分了解相关信息的基础上，就重大资产重组发表独立意见。
（九）对外担保事项：上市公司独立董事应在报告中，对上市公司累计和当期对外担保情况进行专项说明，并发表独立意见。
（十）关联方以资抵债：独立董事应当就上市公司关联方以资抵债方案发表独立意见，或者聘请有证券期货相关业务资格的中介机构出具独立财务顾问报告。
（十一）溢价收购：上市公司拟购买关联人资产的价格超过账面值100%的重大关联交易，以现金流量折现法或假设开发法等估值方法对拟购买资产进行评估并作为定价依据的，应当披露运用包含上述方法在内的两种以上评估方法进行评估的相关数据，独立董事应当对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性发表意见。
（十二）回购股份：上市公司以集中竞价交易方式回购股份，应当由董事会依法作出决议，并提交股东大会批准。
上市公司独立董事应当在充分了解相关信息的基础上，就回购股份事宜发表独立意见。
（十三）股权激励：独立董事及监事会应当就股权激励计划草案是否有利于上市公司的持续发展，是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表意见。
上市公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就股权激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见。
上市公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所、独立财务顾问（如有）应当同时发表明确意见。
激励对象在行使权益前，董事会应当就股权激励计划设定的激励对象行使权益的条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见。
独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于上市公司的持续发展，是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表独立意见。
（十四）审计机构出具的非标准无保留审计意见：上市公司财务会计报告被会计师事务所出具非标准无保留审计意见的，公司在报送定期报告的同时，应当向上交所提交的文件包括独立董事对审计意见涉及事项所发表的意见。
（十五）审计机构的薪酬：上市公司应当在披露支付会计师事务所报酬前，披露确定会计师事务所报酬的决策程序，以及公司审计委员会或类似机构、独立董事对这一决策程序的相应意见。
（十六）募集资金的使用：使用闲置募集资金投资产品的，应当经上市公司董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。
闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应当经上市公司董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见并披露。超募资金用于永久补充流动资金和归还银行借款的，应当经上市公司股东大会审议批准，并提供网络投票表决方式，独立董事、保荐机构应当发表明确同意意见并披露。
上市公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的，可以在募集资金到账后6个月内，以募集资金置换自筹资金。置换事项应当经董事会审议通过，会计师事务所出具鉴证报告，并由独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见并披露。
（十七）上市公司被收购：在管理层收购中，被收购公司的独立董事应当就收购的资金来源、还款计划、管理层收购是否符合《收购办法》规定的条件和批准程序、收购条件是否公平合理、是否存在损害上市公司和其他股东利益的行为、对上市公司可能产生的影响等事项发表独立意见。
在要约收购中，被收购公司独立董事应当就本次收购单独发表意见。（十八）员工持股计划：独立董事和监事会应当就员工持股计划是否有利于上市公司的持续发展，是否损害上市公司及全体股东利益，公司是否以摊派、强行分配等方式强制员工参加本公司持股计划发表意见。
（十九）上市公司退市或者转换交易所：上市公司应当在决议主动撤回其股票在上交过所的交易，并决定不再在交易所交易或者决议主动撤回其股票在上交所的交易，并转而申请在其他交易场所交易或转让的股东大会召开通知发布之前，充分披露主动终止上市方案、退市原因及退市后的发展战略，包括并购重组安排、经营发展计划、重新上市安排、异议股东保护的专项说明等。
独立董事应当就上述事项是否有利于公司长远发展和全体股东利益充分征询中小股东意见，在此基础上发表独立意见，独立董事意见应当与股东大会召开通知一并公告。
（二十）年审期间改变审计机构：独立董事应高度关注上市公司年审期间发生改聘会计师事务所的情形，一旦发生改聘情形，独立董事应当发表意见并及时向注册地证监局和交易所报告。
（二十一）现金分红：上市公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。（二十二）资产评估：拟上市公司和已上市公司对于因设立、变更、改制、资产重组等涉及资产评估事项时，独立董事应对选聘评估机构的程序、评估机构的胜任能力、评估机构的独立性、评估结论的合理性单独发表明确意见，并予披露。
二、上市公司独立董事事前认可的事项
（一）重大关联交易（指上市公司拟与关联人达成的总额高于３００万元或高于上市公司最近经审计净资产值的５％的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；
（二）重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所，应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。
（三）上市公司拟与关联人发生重大关联交易的，应当在独立董事发表事前认可意见后，提交董事会审议。
（四）上市公司董事、监事、高级管理人员、员工或者其所控制或者委托的法人或者其他组织，拟对本公司进行收购或者通过间接收购方式（管理层收购）收购的，公司应当聘请具有证券、期货从业资格的资产评估机构提供公司资产评估报告，本次收购应当经董事会非关联董事作出决议，且取得2/3以上的独立董事同意后，提交公司股东大会审议。
第四篇：独立董事任职情况
独立董事的任职资格有哪些？
除不得有《公司法》和《证券市场禁入规定》中有关不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形外，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》，独立董事还需要符合以下条件：
（1）独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件
担任独立董事应当符合下列基本条件：
①根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格，并取得深圳或者上海证券交易所颁发的独立董事任职资格证书；
②具有《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性，即独立董事必须在人格、经济利益、产生程序、行权等方面独立，不受控股股东和公司管理层的限制；
③具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；
④具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；
⑤公司章程规定的其他条件。
（2）独立董事必须具有独立性
下列人员不得担任独立董事：
①在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
②直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属； ③在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
④最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；
⑤为上市公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；
⑥公司章程规定的其他人员；
⑦中国证监会认定的其他人员。
第五篇：《独立董事工作制度》
莱美药业：《独立董事工作制度》（202_年3月）
华股财经202_年03月31日 06:30:00微博
重庆莱美药业股份有限公司 《独立董事工作制度》 第一章 总则 第一条 为促进重庆莱美药业股份有限公司（以下简称“公司”）的规范运 作，完善公司的法人治理结构，强化内部约束和监督机制，维护全体股东尤其是 中小股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（以下简称《指导意见》）、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称《创 业板上市规则》）、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》（以下简 称《创业板上市公司规范运作指引》）等法律、行政法规、部门规章及规范性文 件和《重庆莱美药业股份有限公司章程》（以下简称《章程》）的有关规定和要 求，特制定《重庆莱美药业股份有限公司独立董事工作制度》（以下简称“本《制 度》”）。第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主 要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按 照相关法律法规、《指导意见》、《创业板上市公司规范运作指引》和《公司章 程》的要求，认真履行职责、维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法利 益不受损害。独立董事应当独立公正地履行职责，不受公司主要股东、实际控制 人或者其他与公司存在利害关系的单位和个人的影响。若发现所审议事项存在影 响其独立性的情况，应向公司申明并实行回避。任职期间出现明显影响独立性情 形的，应及时通知公司并提出辞职。第四条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营状况和运 作情况，主动调查、获取作出决策所需的情况和资料。第五条 独立董事应当向公司股东大会提交《述职报告》，对其履 行职责的情况进行说明。第六条 独立董事应确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。除参加董事会会议外，独立董事每年应保证不少于10天的时间，对公司生产 经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况等进2 行现场调查。第七条 公司董事会成员中有3名独立董事，其中至少包括1名会计专业人员。会计专业人士是指具有会计高级职称或注册会计师资格的人士。第八条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的 情形，由此造成公司独立董事人数达不到法定人数时，公司应当按规定补足独立 董事人数。第九条 独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证券监督管理委员 会（以下简称“中国证监会”）的要求，参加中国证监会及其授权机构所组织的 培训。第二章 独立董事的任职资格 第十条 担任公司独立董事应当符合下列基本条件：(一)根据法律、行政法规、部门规章及规范性文件的有关规定和要求，具 备担任上市公司董事的资格；(二)不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东不存在可 能妨碍其进行独立客观判断的关系；(三)具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章 及规范性文件的有关规定和要求；(四)具有5 年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经 验；(五)最多在5家上市公司（含公司）兼任独立董事，并确保有足够的时间和 精力有效地履行独立董事的职责；(六)《章程》规定的其他条件。第十一条 公司独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任公司独立董事：(一)在公司或者公司附属
1企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直 系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女 婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等。）；(二)直接或间接持有公司1％以上股份的股东或者是公司前10 名股东中的3 自然人股东及其直系亲属；(三)在直接或间接持有公司5％以上股份的股东单位或者在公司前5 名股 东单位任职的人员及其直系亲属；(四)最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；(五)为公司或者公司附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；(六)《章程》规定不得担任公司董事的人员；(七)中国证监会认定的其他人员。第三章 独立董事的提名、选举和更换 第十二条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司1％以上股份的股东 均有权提出独立董事候选人，并经股东大会选举产生。对于深圳证券交易所提出异议的独立董事候选人，公司不得将其提交股东大 会选举为独立董事。独立董事选举应实行累积投票制。第十三条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的书面同意。第十四条 提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经 历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人 应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定披露上述内 容，以保证股东在投票时已经对独立董事候选人有足够的了解。第十五条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可 以连任，但是连任时间不得超过两届。第十六条 独立董事除非出现以下情形，不得在任期届满前被免职：(一)出现《公司法》规定的不得担任董事的情形；(二)独立董事严重失职；(三)独立董事连续三次不能亲自参加公司的董事会会议且未委托其他独立 董事出席的；4(四)独立董事任期届满前提出辞职。独立董事免职须经股东大会批准。提前免职的，公司应将其作为特别披露事 项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声 明。第十七条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会 提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人 注意的情况进行说明。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事的人数或所占的比例低于《指 导意见》规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其 缺额后生效。出现上述情况时，由董事会、监事会或提名股东提请召开临时股东大会，并 由公司股东大会选出新的独立董事。第四章 独立董事的职权 第十八条 独立董事除具有《公司法》等法律、行政法规、部门规章及规范 性文件所赋予董事的职权外，还具有并应充分行使以下特别职权：
（一）重大关联交易应由独立董事认可后，提交董事会讨论。独立董事在 作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告；
（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
（三）向董事会提请召开临时股东大会；
（四）提议召开董事会；
（五）独立聘请外部审计机构和咨询机构；
（六）在股东大会召开前公开向股东征集投票权。独立董事行使上述职权时应当取得全体独立董事1/2 以上同意。如上述提议 未被采纳或其上述职权不能正常行使时，公司董事会应将有关情况予以披露。第十九条 独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东 大会发表独立意见：(一)提名、任免董事；5(二)聘任或解聘高级管理人员；(三)公司董事、高级管理人员的薪酬；(四)关联交易（含公司向股东、实际控制人及其关联企业提供资金）；
（五）变更募集资金用途；
（六）《创业板上市规则》第9.11 条规定的对外担保事项；
（七）股权激励计划；
（八）独立董事认为有可能
损害中小股东合法权益的事项；
（九）公司章程规定的其他事项。独立董事发表的独立意见类型包括同意、保留意见及其理由、反对意见及其 理由和无法发表意见及其障碍，所发表的意见应明确、清楚。第二十条 独立董事应当向公司股东大会提交述职报告并报深圳证券交 易所备案。述职报告应包括以下内容：
（一）上出席董事会及股东大会次数及投票情况；
（二）发表独立意见的情况；
（三）履行独立董事职务所做的其他工作，如提议召开董事会、提议聘用或 解聘会计师事务所、独立聘请外部审计机构和咨询机构、进行现场检查等。第二十一条 独立董事发现公司存在下列情形时，应当积极主动履行尽职调 查义务并及时向深证证券交易所报告，必要时应聘请中介机构进行专项调查：
（一）重要事项未按规定提交董事会审议；
（二）未及时履行信息披露义务；
（三）公开信息中存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（四）其他涉嫌违法违规或损害中小股东合法权益的情形。第二十二条 如有关事项属于需要披露的事项，公司董事会应依法将独立董 事的意见予以披露并公告。如独立董事之间出现意见分歧无法达成一致意见时，公司董事会应将各独立 董事的意见分别予以披露。6 第五章 独立董事的工作条件 第二十三条 为保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供必要 的条件。第二十四条 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，并及时 向独立董事提供相关材料和信息。定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董 事实地考察。凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董 事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。第二十五条 当2 名或2 名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项的请求，董事会 应当予以采纳。公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存5年。第二十六条 公司应当提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事 会秘书应当积极为独立董事履行职责提供协助，包括（但不限于）介绍情况、提 供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书 应当及时到深圳证券交易所办理公告事宜。独立董事行使职权时，公司有关部门及人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍 或隐瞒，不得干预其独立行使职权。第二十七条 公司应建立《独立董事工作笔录》文档，独立董事应当通过《独 立董事工作笔录》对其履行职责的情况进行书面记载。第二十八条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用，包括（但不限于）差旅费用、通讯费用等均由公司承担。公司应当给予独立董事适当的津贴，津贴的标准应当由董事会制订预案，报 股东大会审议通过，并在公司财务报告中进行披露。除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人 员处取得额外的、未予披露的其他利益。第二十九条 出现下列情形之一的，独立董事应当向中国证监会、深圳证券 交易所及公司所在地证监会派出机构报告：
（一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；
（二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞7 职的；
（三）董事会会议材料不充分，两名以上独立董事书面要求延期召开董事 会会议或延期审议相关事项的提议未被采纳的；
（四）对公司涉嫌违法违规行为向董事会报告后，董事会未采取有效措施 的；
（五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。第三十条 公司应当建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正 常履行职责时可能引致的风险。第六章 附则 第三十一条 本《制度》其它未尽事宜，按照《公司法》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件和《章程》的有关规定办理。第三十二条 本《制度》与《公司法》等法律、行政法规、部门规章、规范 性文件及《章程》的有关规定或要求相悖时，应按上述法律、行政法规、部门规 章和规范性文件的有关规定和要求执行，并应及时对本《制度》进行修订。第三十三条 本《制度》的适时修订、补充，由董事会提出修改草案，提交 股东大会审议批准。第三十四条 本《制度》由股东大会授权董事会制定并解释。第三十五条 本《制度》自公司股东大会通过之日起生效实施。重庆莱美药业股份有限公司 董事会 202_ 年3 月29 日
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