第一篇：上海通用汽车公司内部控制和风险管理 中文1
上海通用汽车公司内部控制和风险管理
5.1.1 上海通用汽车公司简介及经营现状
上海通用汽车有限公司(SGM)始创于1997年6月12日，由美国通用汽车公司、上海汽车工业(集团)总公司各出资5O%组建而成，同时，其成立了泛亚汽车技术中心(PATAC)，负责全部SGM整车产品的开发、设计和认证工作，以期使国内自身的汽车开发水平有所提升。作为中国唯一一家在建成投产后8年中超过100万辆产量的企业，上海通用汽车，从 2005年开始就获得了国内乘用汽车市场的销量第一，于2007年2月产量更是达到了200万辆。能连续S年当选为“中国最受尊敬企业”的汽车企业，上海通用汽车也是唯一一家，在中国汽车工业中堪称鼎足力量。
5.1.2 上海通用汽车公司内部控制体系特点
（1）进行科学合理分权制衡
在权利动作时，上海通用制定了“有限授权、科学分权、权随岗定”的结构，将“隐蔽的权力公开化，集中的权力分散化”，岗位的职责与权力的行使也被联系了在一起。这样一来，公司内就没有了特殊的权力和特殊的人员了，避免在采购环节时一个人“说了算”，想行贿的人也没有“关键人”可找了。
（2）全面完善内部控制管理规章制度
上海通用制定了115项规章、制度，包括《礼品、礼金上交处理规定》、《SGM采购部门员工对外业务活动行为规定》等，还建立了10多项与采购有关的管理制度和30多项采购程序，使内部有了完善的控制制度。对内部控制的设计包括了，预算采购、申请项目、招投标、审批合同到验收、付款、索赔的采购全过程。进行采购时，在全个过程中，任何部门与任何人必须按照设定的内部控制要求执行，对号入座，以确保能有效地执行。
（3）严格的请购与审批控制
上海通用实行采购业务预算管理，加强了对采购业务的预算控制。具有请购权的部门，在预算内采购项目，尤其是常规项目，必须按照预算执行进度办理请购手续；而对于非常规项目，预算外和超预算的项目，首先是严格审核需求部门提出的申请，依审核的合格与否决定是否予以办理。预算项目全部要经过汇集的有关人员的精心编制，预算使用全部要经过严密的流程，避免随意进行预算，以保证预算的精确性。在申请采购时，首先由使用部门或采购部门统一填写公司自制的“采购申请单”，接着进行必要性的项目审批、核准费用和批准申请等手续，完成对采购的申请。在进行一般的采购和生产原材料时，包括的程序如下：采购申请部门提出申请→填写“采购申请单”→本部门主管人员核准签字→财务部门审核批准签字；采购固定资产项目时程序为：固定资产使用部门提出申请→填写“采购申请单”→项目费用管理部门严格审核→财务部门审核批准签字。
(4)完善的采购与验收环节的管理制度
上海通用为了确保采购过程的透明化，明确规定了采购方式、供应商选择、验收程序等．上海通用分“两步走”进行确定供应商：第一步是由采购部门和项目提出部门同时提出一定数量的供应商名单，以确定潜在的供应商。供应商的提供不得少于3家，并必须在全球的范围内进行考虑。先初选，然后由技术部门以及项目提出部门对供应商进行技术评审，选出若干技术条件好的供应商交至联合采购委员会，通过联合采购委员会确定潜在供应商；第二步是发标书给潜在的供应商，潜在的供应商至少进行三轮的报价，采购人员依据标书实行评审，然后给联合采购委会员提交完整的资料。资料含申请人、潜在的供应商报价清单、财务部门批准的预算、技术部门评估意见等。最后通过联合采购委员会认真讨论，最终确定供应商，再进入商务谈判签约等程序。
上海通用在办理采购付款业务时，严格按照《支付结算办法》、《现金管理暂行条例》和《内部会计控制规范——货币资金（试行）》等规定办理采购付款业务等规定进行。财会部门对付款业务进行办理时，首先严格审核结算凭证、采购发票、验收证明等相关凭证的完整性、真实性、合法性及合规性。支付资金时必须对以下材料是否全面进行审核：采购申请批准书；收料清单，包括劳务和材料等收料清单；采购部制作的与供应商签订的合同，即做到三单，发票、合同、收货，相互核对并一致相符。在支付时，一定由采购部门申请，财务在授权范围内审批。开具支付凭证和发票时，只有中外双方的有关人员共同签署才有效。
(6)有效地开展监督
上海通用对采购与付款内部控制建立了监督检查制度。总经经理（中方担任）、执行副总经理（外方担任）、两名副总经理（中外方各一人担任）组成的执行委员会构成了公司的最高权力机构。在这种架构之下，对于重要的经营活动、高级以上经理的任免、审批企业内部重要的管理制度等企业的重大问题的讨论，中外双方会自觉不自觉地进行相互监督，以维护各自的利益。
对供应商进行确定时，必须对联合采购委员会提交潜在的供应商名单的批准及最终确定的供应商，组成联合采购委员会的采购部、财务部、审计、监察等中外双方有关人员，每个人手上都掌握一票否决权，每个人手头上的权力又受到监督。通过在财务部实行“两支笔”签字，互相约束监督，以免出现“一支笔”无所约束的弊病。通过这样有效的监督，确保了有效的内部控制制度的执行。
5.3 上海通用汽车公司风险管理的实施程序
上海通用汽车公司结合自身的实际情况，参考了澳大利亚新西兰标准中的实务和COSO风险管理框架，并依据国资委的《企业全面风险管理指引》，制定了公司全面风险管理执行流程，主要内容如下：
（1）评估基础的建立
上海通用汽车公司在公司的内部建立了通用的风险管理标准和语言，包括：风险的定义、风险的类型、风险管理的定义、风险偏好以及风险容忍度。奠定了之后的风险评估流程的基础。
对于风险，上海通用公司是这样定义的：是指是指未来的不确定性对企业实现经营目标和企业价值的影响。
全面风险管理的定义，上海通用汽车公司定义为：是指围绕企业总体战略和经营目标，通过在企业各项经营活动和管理活动的各个环节中执行风险管理的基本流程，通过不断培育良好的风险管理文化，建立健全风险管理的组织体系、风险管理信息系统和内部控制系统，建立企业价值损失的防范体系和在一定条件下追求风险回报的保障体系，为实现企业的总体目标提供合理保证的过程和方法。
上海通用汽车公司对企业经营风险的分类采用了国资委的方法，包括战略风险、财务风险、运营风险、市场风险、运营风险和法律风险五大类。该风险在未来可以通过依据公司的发展，有了风险管理委员会的审批后进一步微调。另外，将风险分为两个层次，一个为单体风险，另一个为整个风险，这样有利于方便统计汇总以及其他各项风险管理活动的开展。
以下是上海通用汽车的风险偏好：
① 容忍公司建立的绿色环保节能长效机制可能导致的利润率降低的风险。② 容忍为建设和谐企业可能导致经营效率受影响的风险；
③ 容忍公司为新产品的发展而增加的研发投入但有失败的可能性的风险； ④ 不容忍公司资源浪费、重复建设的风险；
⑤ 不容忍公司形象包括稳健、负责任、诚信严重受损的风险； ⑥ 不容忍公司形象因采购、支付的徇私舞弊而受损的风险。
上海通用汽车所持的风险容忍度：公司制定总体目标，并在设置总体的风险容忍度时针对该目标进行；然在不同业务单位上分解总体目标，并就子目标确定其风险容忍度；依据与业务单位的评估和沟通，对总体风险容忍度和子目标风险度进行确认。
（2）识别风险
首先，在识别具体风险源之前，上海通用汽车公司开展的风险识别准备工作如下：第一，对同行业公司的年度报告进行汇总，对报告中披露的风险因素予以归纳，收集与业务、行业相关的内外部现状环境及变化趋势的信息，尤其是由海内外权威机构发布的与行业相关的政策动态和研究报告，以在公司的经营环境上有一个总体的概念和把握，进而能进行初步分析公司的潜在高风险和关键风险领域。第二，通过行业内的专家、协会或者另外各种信息渠道收集各项行业信息，对公司要面对的潜在高风险和关键风险领域在总体上有一个把握。第三，对来自一级业务单元及公司内部各职能部门的风险信息和因素进行收集，并就采集广大职工因岗位的日常工作情况提出的建议和意见设定适当合理的反映渠道。
其次，上海通用汽车公司进行风险识别时采用了定期两种方式: 1）非正式的风险识别活动需不定期执行
不定期的风险识别活动应该是持续进行的。为了及时识别风险应对措施、进行风险记录、更新风险数据库，在正常经营活动中，所有公司员工应该留意其工作中可能存在的风险，在突发事件发生时，都需要及时向相应级别的管理人员报告情况。
2）正式的风险识别活动需定期执行
对各流程的定期的风险识别也是必要的。此外，在战略和公司层面，每年进行一次风险识别，这也是作为公司经营计划和年度风险评估的一部分。由总部各职能部门或者一级业务单元来考虑，为实现公司计划而所采取措施的相关风险。在项目层面，例如某投资项目、专项风险项目等等，风险识别需要在项目开始前进行。在项目执行过程中如果公司认为有必要也可以进行风险评估。在流程层面，当制定新流程或者修改己有流程的时候，都应进行风险识别。
（3）确认风险归属
上海通用汽车公司将风险责任归到相关职责部门——由风险管理部牵头，协调各单位，一起确定单体风险的主要责任单位以及其辅助责任单位;如果部门无法协调出所属责任部门的单体风险或其辅助责任，由全面风险管理推进组经过专门的决策，然后上报公司风险管理委员会进行裁决。5.4 上海通用汽车公司风险管理的评估和监督
（1）上海通用汽车公司对风险管理的评估
上海通用汽车公司从两个角度进行风险评估，主要包括剩余风险和固有风险这两方面。上海通用汽车公司对剩余风险值进行评估，主要是对固有风险值以及根于现有管理举措之下进行。
见下图所示(图十九和图二十),剩余风险和固有风险的具体评分维度和标准如下：
图 十九：上海通用剩余风险的评级标准
图 二十：上海通用固有风险评级标准
（2）上海通用汽车公司对风险管理的监督以及报告
上海通用汽车公司风险管理的第二、三道防线为风险管理部和审计部，他们为公司的风险管理起到非常的预防作用。每年，审计部对整个风险管理工作流程（由风险管理部牵头）进行综合的评审，然后提出监督评价报告，向审计委员会和风险管理委员会汇报。
紧急事件/紧急风险报告、重大事件专项风险报告以及定期例行报告，这三种报告是风险管理工作的报告的三种制度。
1)紧急事件/紧急风险报告—— 每两月一次。当有某项紧急重大事件/紧急风险发生之时，风险主责部门必须紧急向风险管理部汇报事件的信息，包括起因及其经过、解决方法、目前的情况以及会造成损失的估计等等。(紧急事件/紧急风险发生后的1个工作日之内上报)。
2)重大事件专项风险报告—— 每月一次。由风险主责部门负责，提出需要总部协调解决的资源和事项，或者针对负责的具有公司重大风险管理的专题以及其报告，包括但不限于内部控制设计与执行情况、针对该专项风险的评估、管理现状、风险容忍度的设定、计划的应对方案，风险监控指标的设置以及工作进度等等。
3)定期例行报告——各风险主责部门需向公司总部汇报，包括需要上海通用汽车公司总部协调解决的资源和事项、工作进展或者阶段性的成果、本月风险管理、内部控制体系建设工作的整体情况以及需要注意的比较大的问题等等。
5.5 上海通用汽车公司加强风险管理的主要方法
在考虑风险应对方案时，上海通用汽车公司首先需考虑风险组合应对，并全面深入地了解风险发生的起因，包括直接的原因和一些隐含潜在的因素，从而针对源头设计对应的方案去应对可能的风险。
（1）关于消除或减少风险发生的可能性
设计一些业务活动流程、加强监督执行、增加培训;进行权利制衡减少采购风险的发生;市场份额和利润的增加可能会通过开发一个新的汽车品牌带来等等。由于风险源是导致风险发生的主要原因，所以我们可以通过消除、减轻或改进的方法来进行应对
利率增加或自然灾害等等，这些风险源是发生不在企业控制范围之内的外部事件。通过警报系统尽早发出灾难信号、改善工厂房屋的设计以抵挡一定等级的地震，或建立避难所防止自然灾害的发生，这也是非常重要的保护手段等等，可以对可行的应对方案提高公司对这些事件的承受能力。
（2）关于减轻风险产生的不利影响
为了减少风险的消极影响，需要采用包括应急计划和业务持续计划，在最早时间尽可能地处理发生的事件;除此之外，为了尽可能地减少公司财务损失，还需要还考虑采用保险或其他金融工具、合同等手段。
（3）关于整体风险的组合观
每个业务单位或职能部门需要进行识别和对风险进行评估风险，然后出具一份反映出该业务单位或职能部门的主要风险及与其他业务单位或职能部门的关联度的综合评估风险的报告。接着，高级管理层会允许风险管理部门整理和分析每个业务单位或职能部门的风险。最后，风险管理部门和相关部门研究讨论，向高级管理层提出风险组合应对的建议，由管理层作出决策。
（4）关于改善和解决深层次的问题
为了使得企业的发展战略和目标更加清晰和一致，同时也为了建立起一套与公司战略相符的企业文化理念，我们需通过领导层带头行动、加强公司政策的宣传、设立适当的业绩考核指标等等，从而使公司的政策得到更好的遵守和贯彻。
上海通用汽车公司各业务部门提出风险应对策略，建议管理举措的优化方案，积极完成公司赋予的重大整体风险的应对工作，逐步建立本部门相关重大风险的预警机制，并定期进行风险承受能力压力测试。
上海通用汽车公司在选择一个或者数个最合适的措施时候，需要考虑能够将是能将风险控制在承受度以内，除此之外，还需要考虑不同的备选措施的效果和成本（即风险应对原则上要求其管理风险所需的成本与其所带来的收入相当）。
第二篇：担保公司内部控制管理
融资担保公司，要有效规避经营风险，真正为中小企业发展和地方经济建设服务，不断推进担保公司可持续发展，必须严格遵守与融资担保行业密切相关的法律法规。2009年国务院发布的《融资性担保公司管理暂行办法》，标志着我国担保行业从经验不多，认识不足的初创阶段逐步进入了在规范中稳健发展的时期。
京山县诚信担保公司紧紧围绕《融资性担保公司管理暂行办法》，认真开展学习宣传，不断加强内部控管，不断拓宽市场业务，本着竭诚服务社会，努力防范风险，注重企业实效的原则，积极进取，努力工作，取得了较好的成绩。近四年来，共为域内中小企业和个体私营企业提供担保融资24865万元，取得担保收入850.19万元，计提风险准备金161.37万元，缴纳各种税收103.41万元，创造利润481.63万元，并连续几年实现了零风险。同时企业规模也由初创时期的1500多万元，发展壮大为5000多万元，促进了京山县域经济的健康发展。
一、加强内部控制
京山县诚信担保公司是一家以中小企业融资担保服务为主体的“自主经营、自负盈亏、独立核算、独立承担民事责任”的法人机构，在狠抓职业风险的同时，不断强化内部控制，在管理上求效益、求发展，取得了较好的成效：
（1）加强全体员工素质教育，强化职业风险意识。一是通过学习培训，使全体干部职工正确认识担保工作的重要性，以此来增强员工抵制风险的自觉性。担保公司作为政府支持的一个新兴行业，对于缓解中小企业融资难，促进经济发展有着不可替代的重要作用，其发展前景也是一片光明的。如何防范好风险，保证担保公司健康发展，是每个员工应尽的义务。二是加强职业道德教育，以此来增强全体员工防范风险的主动性。使全体员工清楚地认识到忠于职守，对企业负责，对投资人尽职，是每个员工的应具备的基本的职业道德。并将这些思想落实到风险防范的具体行动上，就是不分关系亲疏，一事同仁，不分业务大小，一
样认真仔细，不分情况繁简，一律按原则办事。在对待客户上，切实做到不与客户发生任何经济往来，拒绝吃请，拒收礼品，确保公正办事。三是加强业务技能培训，以此来提高全体员工的专业技术水平，面对可能出现的风险能进行有效的控制。开业伊始，公司第一桩事是组织员工进行以风险防范为主要内容的培训，让每个员工都掌握风险防控的基本要领；2009年国务院颁布《融资性担保公司管理暂行办法》后，京山诚信担保公司在第一时间从网上将《办法》下载印发出来发到每个干部职工手中，平时工作繁忙，公司董事会便利用晚上的时间，组织全体员工逐字逐句的学习，并撰写学习心得体会。通过近几年的工作学习实践，基本上做到了根据情况不同，对分类业务的不同的防范要点进行经常性地学习、总结，让员工能适应各种不同情况下的风险防控。
（2）建章建制，强化制度约束。为有效防范风险提供制度保证。京山县诚信担保公司在认真学习总结银行系统防范风险制度体系的基础上，结合担保公司实际情况及域内企业特点，制定了一系列的风险防控制度，并结合工作实际，不断加以修订完善。一是制定了保审分离制度，保证融资业务审批的准确性；二是制定了企业准入条件制度，从起点上保证企业的质量；三是制定了业务操作制度，从程序上保证业务办理的合规性和完整性；四是制定了员工守则，从职业道德上保证业务办理的公正性；五是制定了风险预警及抢救制度，确保出现风险后将损失降到最低限度；六是制定了责任追究制度，以增强员工防范风险的自觉性和与主动性。2009年国务院颁布《融资性担保公司管理暂行办法》后，京山诚信担保公司对照《办法》，对所有的制度、规定重新进行了修改和完善。事实证明，这一整套制度的制定与落实，对于京山诚信担保公司较好地防范风险起到了重要的保障作用。
（3）找准市场位置，明确发展思路。京山诚信担保公司通过几年的运作，在认真总结以前工作经验的基础上，公司董事会反复分析公司与银行业的异同，结合京山经济发展状况，努力查找公司在市场中的位
置和扮演的角色，认真确定工作目标，不断拓展经营业务，确定了以“防范风险为前提，灵活经营，热忱为中小企业提供短期的、季节性的、临时的、相对小额的融资服务”的工作目标。按照这个定位，公司4年来共压缩二年以上的长期融资贷款9笔，金额2245万元，回收4笔，金额775万元。有效促进了担保公司的发展。通过认真查找市场位置，不断明确发展思路，一是保证了担保公司的基金循环，从而为缓解企业燃眉之急提供了资金保障；二是扩大了公司对中小企业的服务面，提高了服务效能，有效增加了担保公司的知名度；三是为银行拾遗补缺，发挥了银行业不能发挥的作用，即在关键时刻为中小企业提供关键的服务，确保了这些企业资金链的延续，从而保住了银行信用，也解决了企业的燃眉之急。
（4）优质服务，灵活经营。面对我县部分中小企业出现的小额、短期资金困难的情况，公司推出了不以服务对象实力强弱、融资规模大小而区别对待，不以追求利润最大化而抬高门槛，不以提供的担保物的多少为唯一取舍标准的举措，较好地解决了中小企业为自避风险申请额度不大，抵押物匮乏的问题。同时，采取了很多灵活多样的服务方式。一是在期限上灵活，按照以短为主的原则，为企业提供的融资最长的不到一年，最短的只有三天。二是融资金额上灵活，根据我县一部分企业的实力及资金要求量，不论金额大小，都一样热情服务。2007年至2009年提供的融资中，最大的1000万元，最小的仅几万元。三是抵押上灵活，抵押物品原则上以不动产为主，根据公司管理制度规定，办理担保贷款的前提条件是必须要有足值的抵押物品，但对有些讲诚信重信誉的企业经公司董事会批准后，也开展一些形式抵押业务，只需将相关证件留置；同时，对有些企业的流动资产也纳入抵押范围，但必须办理规范抵押相关法律手续。四是程序、手续上灵活，担保公司在近几年实践中，已建立了一套从调查、初审、复审到批准实施整套严格的程序，但有些企业情况特殊、急需用钱，为了为这些企业服好务，诚信担保公司在反
复讨论，充分酝酿、意见得到董事会支持的前提下，采取特事特办、急事巧办的办法，先给钱，后走内部程序，及时为企业排忧解难。
（5）加强风险控制，确保资金安全。京山诚信担保公司始终把防范经营风险放在首位。公司管理层及全体员工对担保行业的经营风险有一个深刻的认识，那就是从事融资性担保工作，是一项低收入、高风险的工作，如果一旦出现失误，损失一笔资金，很可能几年的辛苦都付诸东流，担保公司就面临可能倒闭的风险。
为了控制和最大限度的降低风险，公司一是制定了一整套切实可行的风险控制措施，对每一笔资金的投放，都要经过认真的调查、初审、复核、批准四个环节，凡是四个环节中有一个通不过的，就坚决予以否决，每一笔贷款都严格执行规定的程序，保证资金投放的准确无误。二是反复论证，审慎决策，每做一个项目，都要经过一个反复思考，反复论证的过程，都要通过肯定——否定——再肯定的多次循环，宁紧勿松，宁严勿宽，审慎决策。三是发现资金风险，及时采取对策。如2009年初发现在京山诚信担保公司办理过融资担保业务的域内某企业，由于投资股东之间的股权之争，严重影响了其正常生产经营，甚至拖欠了几个月的银行贷款利息都无法还，京山诚信担保公司知道情况后，多次与律师、法院及当事人商洽，主动上门做工作，切实为企业排忧解难、出谋划策，终于帮助该企业找到了合理的解决问题的办法，不仅帮该企业顺利的度过了难关，而且还收清了拖欠的所有贷款本息。
二、优化外部环境
京山诚信担保公司除了加强内部控制管理外，还在争取政府及金融主管部门的重视与支持的基础上，着力优化外部环境，全力打造企业形象，努力拓宽市场，不断发展壮大。
（1）政府支持。政府合理引导，支持融资性担保行业发展是做好融资性担保工作的基础，京山诚信担保公司自成立以来，县委、县政府高度重视融资性担保工作，一是积极参与、指导诚信担保公司的建设，对公司重大事项政府安排专人与公司股东会、董事会集体研究；二是以政府名义出台文件，切实帮助担保企业解决实际困难；三是按照“政策性资金、市场化动作、法人化管理”的经营模式，不干预担保公司业务；四是正确指导融资性担保工作，合理引导担保公司与县内中小企业、私营企业以及银行之间的联系，为他们搭起相互信任、互相协作的合作平台，促进了担保公司的发展。
（2）主管部门的监管。金融主管部门对融资性担保行业实施有效监管，不仅可以帮助融资性担保行业规范管理，而且可以帮助融资性担保行业规避风险。京山诚信担保公司是财政部门直接出资入股的融资性担保公司，按照政府引导，市场化运作、企业化管理的原则，不断建立健全现代企业制度，完善法人治理结构，实现企业自主经营、自负盈亏、自我完善、自我发展的工作目标，财政部门作为金融主管部门，积极参与但不干预担保公司内部事务，努力帮助担保公司控制、降低、化解风险。一是帮助担保公司制定了各种规章制度，如《担保资金管理办法》、《担保公司风险控制办法》、《担保公司财务管理制度》、《担保业务操作流程》等一整套规章制度和操作规范文本，使担保企业业务操作更加合理有序，管理更加规范，有效防范了操作风险；二是按照现代企业制度的要求，帮助公司成立了股东会、董事会和监理会，实行董事会领导下的董事长负责制；三是加强对担保公司的财务管理，督促担保公司严格执行政策，遵守财经纪律；四是实行担保业务每月报备制度，通过审查担保公司每月报送的担保业务资料，及时发现可能存在的问题，切实帮助担保公司有效降低经营风险。
（3）积极发现、培植优质企业。京山诚信担保公司积极拓展经营业务，自2005年来，通过市场调查，发现并培植优质企业七家（即京山惠峰酒业、日新塑胶、金茂科技、华达工贸、鑫源铜铝、杰美实业、恒达实业等），在他们资金周转困难的情况下，向他们伸出援助之手，及时提供资金约1500余万元，帮助这些企业逐步成长、壮大起来，通过
诚信担保公司的扶持，这些企业基本上都实现了产值与利税较上年同期翻一翻的好成绩。同时，积极向工商银行、中国银行等国有商业银行推荐这些企业，通过推荐，为这些企业搭起了与银行部门以及与担保公司之间相互合作的平台，使这些企业获得了更好的生存条件和更大的发展空间，切实树立了京山诚信担保公司良好的社会形象，同时获得了更大的经济效益，促进了担保公司的发展。
（4）实施风险抢救，全力以赴化解经营风险。融资性担保工作是一项高风险的工作，由于每个企业情况大小不一，错综复杂，资金周转过程变数很大，要想绝对不出现风险几乎是不可能的。要解决可能出现的风险的办法就是及时预警、及时采取一系列行之有效的手段进行抢救，化险为夷。2009年3月，我县某企业法人背着担保公司将全部股权转让他人，但该企业在我公司有融资性贷款300万，且都办理了合规合法的抵押手续。公司董事会知道情况后，第一时间发出预警，多次主动上门沟通，对新买主讲明情况，请律师出面调停、督促，与法院联系准备随时查封资产，终于促使新买主在准备支付出让价款的同时，优先还清了担保公司贷款本息，避免了损失，化解了风险，提高了担保公司在社会上的知名度和企业业主的满意度。
尽管京山诚信担保公司认真落实《融资性担保公司管理暂行办法》，在化解经营风险方面想了很多办法，做了很多工作。但风险无处不在，不能掉以轻心。在今后的工作中还要更加深入细致，不断总结，努力创新，确保京山诚信担保公司不断发展壮大。同时，着力解决好与银行部门合作难、担保收益与风险不对等以及企业融资成本过高等问题，努力为京山经济跨越式发展做出更大的贡献。
第三篇：XX公司内部控制与风险管理报告
XX分公司2016年内部控制与风险管理评价报告
一、内控体系存在的缺陷及整改的建议
为进一步规范管理，做好内控和风险管理工作，XX专业分公司严格依据三标管理体系明确各部门和人员的职责和权限，同时分公司建立“三重一大”集体决策或联签机制； XX专业公司成立了由专人负责内部控制和风险管理工作。但还是不同程度存在一些问题。
1、人员素质问题，由于近年来专业管理人员流失严重，导致分公司整体管理素质不高。部分管理人员和负责人的管理水平和成本意识离要求差距较大，不能很好的履职工作，导致个别项目从管理到经营都较差。今年分公司要加强管理人员特别是关键岗位人员的培训工作，从经营、技术、管理上要加强培训，提升他们的素质。要让管理人员不仅树立“以现场保市场”的质量安全理念，更要有企业的目的是为了盈利的成本观念。同时坚决实施优胜劣汰，淘汰那些不求上进的管理人员。
2、人员流失问题，分公司建立了包括人力资源配置、员工培训与发展、薪酬福利和绩效考核管理程序在内的管理制度。也做了一定的培训工作，员工能力水平有所提高。但由于公司效益较差，人员流失的风险也较大，同时分公司的施工人员年龄老化偏重，自身完成产值不足，都给企业的经营带来了极大的困难。分公司要加大对管理人才的重视，除了加大对他们的重视外，要让他们看见发展的前途，并加大感情投入，争取挽留更多的人才。同时要按优秀蓝领施工企业的要求，招募更多的一线施工人员。
3、分包管理控制风险不足，分公司建立了分包管理制度，从分包队伍的资质验收、招标、分包队伍的管理、结算均严格依据管理制度执行。但由于分包队伍属挂靠情况较多，分包队伍实力明显较差、整体素质不高，导致履约能力较低，给分包管理工作造成极大的困难。在分包队伍的结算中，考虑的风险明显不足，导致分包队伍中断合同后现场留下的质量问题和扯皮问题较多，给公司造成一定的经济损失。目前分公司在XX项目已采取一定的管理措施，从分包队伍工作的管理到每月工程量的报量形成层层控制，减少了遗留问题形成的可能。同时分公司要求项目管理人员对分包队伍不仅要管理更要有服务意识，让他们能舒心顺利地去施工完成合同任务，减少分包工作的风险。
4、分公司建立了较为完善的管理制度，但由于各级管理人员和监督人员的能力不足，不能高质量高标准地完成各项管理要求，也存在考核制度不能严格执行的问题。整体管理还是存在一定的问题。今年分公司要树立责任制管理，加大奖惩力度，落实管理考核。
5、安全风险，分公司的安全管理人员都是从一线退下来的老职工，安全管理水平不高，对安全风险辨识等问题处理能力较差。同时 部分引进人员、分包人员安全素质低，存在较高的安全风险。一方面分公司要树立人人都是安全员的管理理念，人人管安全以克服管理薄弱的不足。同时要加大安全管理工作的教育，严格杜绝安全说起来重要，忙起来不要的作风。同时加大对高素质安全管理人员的培养。同时加大对施工人员的安全管理。对那些“危险人”要坚决清退。
二、2017年内部控制建设工作的计划。
2017年分公司将在巩固2016年内控管理工作成果的基础上，持续推进内控体系建设的工作，主要从以下几个方面开展管理工作。
1、认真落实公司2016年内部控制与风险管理评价及2017年风险评估工作实施方案工作的要求。结合分公司2017年经营管理工作，按照全面性和重要性相结合的原则，有针对性地选择重要业务活动进行检查评价，并对评价进行监督评价。
2、不断建立、完善各项管理制度，规范管理作业流程并严格落实各项制度和工作标准要求，使各项业务流程形成相互制约、相互监督，同时兼顾运营效率。提升管理水平。
3、加强培训管理工作，全面提升管理人员的综合素质，一切围绕效益为中心展开培训管理。开展部门全体员工集中学习业务知识、政策法规和规章制度，营造良好的学习氛围。加强对员工的思想教育工作，培养员工正确的人生观、价值观和道德观。培养他们的集体荣誉感，对公司有共命运的归属感。
4、加大对分包队伍的管理力度，从分包队伍的资质、风险抵押、员工素质、安全、结算等各方面严格管理。同时做好对他们的服务工作，围绕双赢开展各项管理工作。
5、把内部控制贯穿决策、执行和监督全过程，覆盖分公司的各种业务和事项。建立内部监督制度，对内部控制建立与实施情况进行监督检查，重视审计工作，评价内部控制的有效性，发现内部控制缺陷，及时加以改进。
6、加大市场投标风险，在努力拓展市场的前提下，要积极做好调查测算分析工作，作出正确的决策并报价。
三、对公司内部控制建设工作的意见和建议。
1、认真审核公司各个阶段的管理工作，发现问题及时向公司反馈，做到防微杜渐。
2、开展培训工作，强化风险意识，做好内控管理工作。
XX专业分公司
2017 年 1 月 6 日
第四篇：上海证券交易所上市公司内部控制指引
上海证券交易所上市公司内部控制指引
第一章 总则
第一条 为推动和指导上海证券交易所（以下简称本所）上市公司建立健全和有效实施内部控制制度，提高上市公司风险管理水平，保护投资者的合法权益，依据《公司法》、《证券法》、《国务院批转证监会<关于提高上市公司质量意见>的通知》等法律法规及规范性文件和《上海证券交易所股票上市规则》的规定，制定本指引。
第二条 内部控制是指上市公司（以下简称公司）为了保证公司战略目标的实现，而对公司战略制定和经营活动中存在的风险予以管理的相关制度安排。它是由公司董事会、管理层及全体员工共同参与的一项活动。
第三条 在本所上市的公司应当按照法律、行政法规、部门规章以及本所股票上市规则的规定建立健全内部控制制度（以下简称内控制度），保证内控制度的完整性、合理性及实施的有效性，以提高公司经营的效果与效率，增强公司信息披露的可靠性，确保公司行为合法合规。
第四条 公司董事会对公司内控制度的建立健全、有效实施及其检查监督负责，董事会及其全体成员应保证内部控制相关信息披露内容的真实、准确、完整。
第二章 内部控制的框架
第五条 公司内控制度应力求全面、完整，至少在以下层面作出安排：
（一）公司层面；
（二）公司下属部门及附属公司层面；
（三）公司各业务环节层面。
第六条 公司建立和实施内控制度时，应考虑以下基本要素：
（一）目标设定，指董事会和管理层根据公司的风险偏好设定战略目标。
（二）内部环境，指公司的组织文化以及其他影响员工风险意识的综合因素，包括员工对风险的看法、管理层风险管理理念和风险偏好、职业道德规范和工作氛围、董事会和监事会对风险的关注和指导等。
（三）风险确认，指董事会和管理层确认影响公司目标实现的内部和外部风险因素。
（四）风险评估，指董事会和管理层根据风险因素发生的可能性和影响，确定管理风险的方法。
（五）风险管理策略选择，指董事会和管理层根据公司风险承受能力和风险偏好选择风险管理策略。
（六）控制活动，指为确保风险管理策略有效执行而制定的制度和程序，包
括核准、授权、验证、调整、复核、定期盘点、记录核对、职能分工、资产保全、绩效考核等。
（七）信息沟通，指产生服务于规划、执行、监督等管理活动的信息并适时向使用者提供的过程。
（八）检查监督，指公司自行检查和监督内部控制运行情况的过程。
第七条 公司应在符合总体战略目标的基础上，针对各下属部门、附属公司以及各业务环节的特点，建立相应的内控制度。
第八条 公司内部控制通常应涵盖经营活动中所有业务环节，包括但不限于：
（一）销货及收款环节：包括订单处理、信用管理、运送货物、开出销货发票、确认收入及应收账款、收到现款及其记录等。
（二）采购及付款环节：包括采购申请、处理采购单、验收货物、填写验收报告或处理退货、记录应付账款、核准付款、支付现款及其记录等。
（三）生产环节：包括拟定生产计划、开出用料清单、储存原材料、投入生产、计算存货生产成本、计算销货成本、质量控制等。
（四）固定资产管理环节：包括固定资产的自建、购置、处置、维护、保管与记录等。
（五）货币资金管理环节：包括货币资金的入账、划出、记录、报告、出纳人员和财务人员的授权等。
（六）关联交易环节：包括关联方的界定，关联交易的定价、授权、执行、报告和记录等。
（七）担保与融资环节：包括借款、担保、承兑、租赁、发行新股、发行债券等的授权、执行与记录等。
（八）投资环节：包括投资有价证券、股权、不动产、经营性资产、金融衍生品及其他长、短期投资、委托理财、募集资金使用的决策、执行、保管与记录等。
（九）研发环节：包括基础研究、产品设计、技术开发、产品测试、研发记录及文件保管等。
（十）人事管理环节：包括雇用、签订聘用合同、培训、请假、加班、离岗、辞退、退休、计时、计算薪金、计算个人所得税及各项代扣款、薪资记录、薪资支付、考勤及考核等。
公司在内控制度制定过程中，可以根据自身所处行业及生产经营特点对上述业务环节进行调整。
第九条 公司内控制度除涵盖对经营活动各环节的控制外，还包括贯穿于经
营活动各环节之中的各项管理制度，包括但不限于：印章使用管理、票据领用管理、预算管理、资产管理、质量管理、担保管理、职务授权及代理制度、定期沟通制度、信息披露管理制度及对附属公司的管理制度等。
第十条 公司使用计算机信息系统的，还应制定信息管理的内控制度。信息管理的内控制度至少应涵盖下列内容：
（一）信息处理部门与使用部门权责的划分；
（二）信息处理部门的功能及职责划分；
（三）系统开发及程序修改的控制；
（四）程序及资料的存取、数据处理的控制；
（五）档案、设备、信息的安全控制；
（六）在本所网站或公司网站上进行公开信息披露活动的控制。
第十一条 公司应根据国家财政主管部门的有关规定，建立内部会计控制规范。
第十二条 金融等特殊行业的公司建立内控制度，还应遵循有关主管部门的规定。
第十三条 公司应根据自身业务特点建立相应的内控制度，本所鼓励公司聘请中介机构协助建立内控制度。
第三章 专项风险的内部控制
第一节 对附属公司的管理控制
第十四条 公司应对控股子公司实行管理控制，主要包括：
（一）依法建立对控股子公司的控制架构，确定控股子公司章程的主要条款，选任董事、监事、经理及财务负责人。
（二）根据公司的战略规划，协调控股子公司的经营策略和风险管理策略，督促控股子公司据以制定相关业务经营计划、风险管理程序。
（三）制定控股子公司的业绩考核与激励约束制度。
（四）制定母子公司业务竞争、关联交易等方面的政策及程序。
（五）制定控股子公司重大事项的内部报告制度。重大事项包括但不限于发展计划及预算、重大投资、收购出售资产、提供财务资助、为他人提供担保、从事证券及金融衍生品投资、签订重大合同、海外控股子公司的外汇风险管理等。
（六）定期取得控股子公司月度财务报告和管理报告，并根据相关规定，委托会计师事务所审计控股子公司的财务报告。
第十五条 公司应对控股子公司内控制度的实施及其检查监督工作进行评价。
第十六条 公司应比照上述要求，对分公司和具有重大影响的参股公司的内控制度作出安排。
第二节 金融衍生品交易的内部控制
第十七条 参与金融衍生品交易的公司，应评估自身风险控制能力，制定相应的内控制度。金融衍生品交易包括但不限于以商品或证券为基础的期货、期权、远期、调期等交易。
第十八条 公司董事会应充分认识金融衍生品交易的性质和风险，根据公司的风险承受能力，合理确定金融衍生品交易的风险限额和相关交易参数。第十九条 公司应按照下列要求，对金融衍生品交易实行内部控制：
（一）合理制定金融衍生品交易的目标、套期保值的策略；
（二）制定金融衍生品交易的执行制度，包括交易员的资质、考核、风险隔离、执行、止损、记录和报告等的政策和程序；
（三）制定金融衍生品交易的风险报告制度，包括授权、执行、或有资产、隐含风险、对冲策略及其他交易细节；
（四）制定金融衍生品交易风险管理制度，包括机构设置、职责、记录和报告的政策和程序。
第三节 其他风险的内部控制
第二十条 公司应根据行业特点、战略目标和风险管理策略的不同，就特有风险作出相关内控制度安排。
第二十一条 公司应制定危机管理控制制度。
第四章 内部控制的检查监督
第二十二条 公司应对内控制度的落实情况进行定期和不定期的检查。董事会及管理层应通过内控制度的检查监督，发现内控制度是否存在缺陷和实施中是否存在问题，并及时予以改进，确保内控制度的有效实施。
第二十三条 公司应确定专门职能部门负责内部控制的日常检查监督工作，并根据相关规定以及公司的实际情况配备专门的内部控制检查监督人员。公司可根据自身组织架构和行业特点安排该职能部门的设置。
前款所述专门部门（以下简称“检查监督部门”）可直接向董事会报告，该部门负责人的任免可由董事会决定。
第二十四条 公司应制定内部控制检查监督办法，该办法至少包括如下内容：
（一）董事会或相关机构对内部控制检查监督的授权；
（二）公司各部门及下属机构对内部控制检查监督的配合义务；
（三）内部控制检查监督的项目、时间、程序及方法；
（四）内部控制检查监督工作报告的方式；
（五）内部控制检查监督工作相关责任的划分；
（六）内部控制检查监督工作的激励制度。
第二十五条 公司应根据自身经营特点制定内部控制检查监督计划，并作为评价内部控制运行情况的依据。
公司应将收购和出售资产、关联交易、从事衍生品交易、提供财务资助、为他人提供担保、募集资金使用、委托理财等重大事项作为内部控制检查监督计划的必备事项。
第二十六条 检查监督部门应在和半结束后向董事会提交内部控制检查监督工作报告。
公司董事会可根据公司经营特点，制定内部控制检查监督工作报告的内容与格式要求。
第二十七条 公司董事会对内部控制检查监督工作进行指导，并审阅检查监督部门提交的内部控制检查监督工作报告。公司董事会下设审计委员会的，可由审计委员会进行上述工作。
第二十八条 检查监督工作人员对于检查中发现的内部控制缺陷及实施中存在的问题，应在内部控制检查监督工作报告中据实反映，并在向董事会报告后进行追踪，以确定相关部门已及时采取适当的改进措施。
公司可将前款所发现的内部控制缺陷及实施中存在的问题列为各部门绩效考核的重要项目。
第二十九条 检查监督部门的工作资料，包括内部控制检查监督工作报告、工作底稿及相关资料，保存时间不少于十年。
第五章 内部控制的信息披露
第三十条 公司在内部控制的检查监督中如发现内部控制存在重大缺陷或存在重大风险，应及时向董事会报告。公司董事会应及时向本所报告该事项。经本所认定，公司董事会应及时发布公告。
公司应在公告中说明内部控制出现缺陷的环节、后果、相关责任追究以及拟采取的补救措施。
第三十一条 董事会应根据内部控制检查监督工作报告及相关信息，评价公司内部控制的建立和实施情况，形成内部控制自我评估报告。公司董事会应在审议财务报告等事项的同时，对公司内部控制自我评估报告形成决议。公司董事会下设审计委员会的，可由审计委员会编制内部控制自我评估报告草案并报董事会审议。
第三十二条 公司董事会应在报告披露的同时，披露内部控制自我评估报告，并披露会计师事务所对内部控制自我评估报告的核实评价意见。第三十三条 公司内部控制自我评估报告至少应包括如下内容：
（一）内控制度是否建立健全；
（二）内控制度是否有效实施；
（三）内部控制检查监督工作的情况；
（四）内控制度及其实施过程中出现的重大风险及其处理情况；
（五）对本内部控制检查监督工作计划完成情况的评价；
（六）完善内控制度的有关措施；
（七）下一内部控制有关工作计划。
会计师事务所应参照主管部门有关规定对公司内部控制自我评估报告进行核实评价。
第六章 附则
第三十四条 本指引由本所负责解释。
第三十五条 本指引自2006年7月1日起施行。
第五篇：公司内部控制
上市公司内部控制 失效的原因及对策
— 兼及中捷缝纫机公司 的案例分析 刘 静
一、我国上市公司内部控制失效的原因 年沪、深两市大约有石 的上市公司资金
被大股尔占用 ,占用资金曾高达千亿元以上。为有 效整治上市公司大股东占款 , 年 月国务院
批准证监会《关于提高上市公司质量的意见 》,同时 加大了刑事打击力度 ,至 年底没有解决的占用 资金不到 亿左右。但随着国际经济形势的变
化 ,国家经济政策的改变 ,上市公司大股东占款又有 所抬头。年德勤对来 自上交所及其他资本市 场上市公司进行调研 ,科 受访公司称已建立良好 的内部控制机制 ,但 受访公司称在内部控制机 制实施方面遇到困难 ,缺乏完整的模型和强制执行 力。因此内控机制不完善、不存在以及缺失强制执 行力仍是我国上市公司内部控制失败的主要原因。其中 年发生的中捷公司案例具有代表性利典 型性。
一 对内部控制制度建立和实施的重要性认 识不足、执行不力
我国上市公司管理层普遍存在关注企业扩张 , 重生产、轻经营 重开发、轻内部管理的现象 ,仅夜内 部控制锄务管理部门的职责 ,而不是放在整个企业 经营管理的策略高度来考虑 ,而有些企业即便是制 定了较完善的制度 ,但其大多也只停留在表面 ,并没 有严格执行 再好的制度规范如果不去严格执行的 话 ,再完美也是枉然。
二 法制观念淡薄、规范意识不强
某些高层管理人员 ,置法律与不顾 ,为了短期的
利益 ,挪用、占用资金、指示下属伪造会计凭证、披露 不真实的数据等。三 风险意识薄弱
多数上市公司的管理人员没有意识到风险及评估的重要性 ,未建立完善的风险评估机制 ,而少
数已建立完善风险防范机制和应急机制的上市公司 中 ,大部分并未切实实施与执行。夕中航油事件中 其建有非常完善的风险评估及防范机制 ,但恰是由 于在风险发生时未及时启用风险防范机制而导致了 巨额亏损的发生。四 财务人员素质不够
某些企业主管财务的领导、财会人员利用内控 不严火量收受贿赂、贪污公款 ,挪用、盗窃资金或与 业务单位或个人相勾结 ,利用虚假发票非法侵占企 业资金等 另外对会计人员的思想教育、业务培训还 流于形式 ,根本起不到提高会计人员素质的作刚 目前上市公司中内部控制制度设计上存在的问题具 体如下
公司治理结构不完善
我国公司治理方面的缺陷首先表现为股东大会 的作用难以发挥、规范运作意识不强。我国上市公 司中“一股独火 ”的现象十分普遍 ,许多小股东的知 情权、质询权无从体现 规范运作方面存在股东大会 会议会议记录疏漏和不完整的情况等 ,某些公司甚 至经有关部门提出过整改要求后 ,并未做出任何改 正。其次 ,董事会的召开召集在程序上不合规以及 公司董事在对公司重大事项的审批决策和督促公司 履行信息披露义务方面未按要求勤勉尽责。再次 监事会作用弱化 ,部分上市公司的监事会不过是一 个摆设而已 ,外对虚构主营业务成本 ,虚增利润总 额 ,虚增所得税前净利润等的舞弊 ,监事会报告并未 对公司的财务报告提出异议。最后 ,经理层在勤勉 尽责等方面存在较严重问题 ,未忠实履行职务 ,维护 公司和全体股东的最大利益 ,对重大决策并未经董 事会研究决定便白行实施。如中航油的董事会成员 荚长斌对其公司开展的投机性衍生品交易并不知 情 ,公司管理层成功地对董事会隐瞒了情况 ,以及中 航油利用不断上升的市场业绩换取控股方航油集团 的沉默来避开国内监管部门的监管。会计信息系统的缺陷
会计凭证的填制缺乏合理有效的原始凭证支
持 ,人为捍造会计事实、篡改会计数据、设置账外账 乱挤乱摊成本、隐瞒或虚报收人和利润 ,造成企业资 产不清、债务不实、会计信息失真等现象。另外某些 上市公司为了某些利益而故意隐瞒事实的真相 ,从
而造成会计披露不及时、不准确。预防信息沟通机制不完善 决策权过分集中 ,导致集团内部信息缺少由下 向上沟通的渠道 ,外部独立董事提供的信息也无法 得到公司内部各部门的重视。信息沟通渠道不畅致 使公司的内部控制无法产生真实、及时有用的信息。考核企业高管政绩、业绩机制不完善
目前很多上市公司以目标利润完成情况为考核
高管的主要依据 ,缺乏对其他相关指标的综合考核 , 是缺乏对内部控制建设贡献的考核。这截导致了有 些上市公司的管理者为了 ’能使 自己在任期内出 “成绩 ”,便指使财会人员弄虚作假 通过提供虚假 会计信息等手段来实现上级主管部门下达的有关经 济指标等。
内部审计失败、监督不到位
内部审计缺乏力度 ,内部审计部门不具有独立
性 ,态度不够严谨 ,业务不够熟悉 ,缺乏有效的审计 手段。监督不到位主要体现在三个方面 一是监督 部门的地位不够独立 ,维护内部控制缺乏足够的支 持 二是监督范围狭小 ,人部分内市机构郁把量点放 在财务报表的监督上 ,不重视内控的测试和维护。三是日常监督不足。最后因内部控制监督不到位而 导致审计监督失败。
内部控制评价不系统、不全面
首锵部控制评价的标准不统一。我国有要求对
内部控制的完整性、合理性以及有效性进行评价 ,但 对评价活动本身怎样进行并没有规范 ,没有对管理 层进行内部控制评价提供实质性的指导 ,这使得不 同企业的管理层在进行内部控制评价时没有统一的 标准。其次内部控制评价的内容不全面。大部分企 业将重点放在“内部会计控制 ”而非“内部管理控 制 ”上。
二、案例解读 一 案例简介
中捷缝纫机股份有限公司 以下简称 中捷股 份 始创于 年 ,拥有总资产 亿元 ,员工
余人 ,拥有浙江、上海、江苏三大生产基地 ,形成了缝 纫机铸造、机壳加工、涂装、装配四大工艺全部 自动 化的现代化股份制企业。年 月在深交所挂
牌上市 ,是印酉制机械行业第一家上市的民营企业。年 月 ,中捷股份发布公告 ,称其股权激励方
箕已获得证监会备案批复 ,成为首家获得批准实行 股权激励的上市公司。、签司净利润 一 一 的高速增长 ,帮助其高管们成功获得了整个股权激 励方案中的 股票期表。注册会计师对甲 捷 股份年报进行审计时 ,根据银行提供的询证函发 现其银行存款实际与账面严重不符。浙江证监局接 到事务所通报后 ,立即会同负责中捷审计的立信会 计师事务所进行棱查 ,初步掌握了中捷股份董事长 私下挪用上市公司资金且未人账的证据。经证监会 查明 ,中捷集团 年、年、年分别用中 捷股份资金 万元、万元、万元。违规占用资金余额 ,直至 月 日才全部 归还。月 日,深交所纪律处分寨员会对中捷股 份实际控制人蔡开坚及中捷股份相关人员 人予 以公开谴责 ,并予以通报批评于 月 日中国证监 会发布《行政处罚决定书 》,对公司及相关人员给予 处罚。此后中捷股份预计 年一季度归属于母 公司所有者的净利润约为 万元 ,较上年同期下 降 左右
二 中捷公司内部控制失效的原因
捷股份之所以可以轻松的挪用巨额资金 ,就是
因为其内部控制失效。法制观念淡薄、规范意识不 强是导致此次事件发生的主观原因 ,具体原因如下 法制观念薄、夫见范意识不强
作为中捷股份的实际控制人 ,蔡开坚避开上市 公司董事会决策程序 ,利用公司管理上的漏洞 ,自 年起 ,多次指使公司相关人员向控股股东中捷
控股集团有限公司划拨资金。并且利用中捷股份开 户的某银行与其他银行的区别 ,蔡开坚指使出纳利 用“捡来 , ,的空白对账单 ,伪造业务流水 ,掩盖资金 流向。在蔡开坚的观念中 ,“上市公司的钱只是借 用一一 ,反正拿还的 ,没有损害上市公司健康发 展 ,将其他产业培育好后 ,在适当时机再还给上市公 司据此可以说明中捷股份高层管理人员的法制观念 淡薄、规范意识不强。
信息不真实 ,披露不及时、不公开 一董事会 年 月 日收到中国证监会
行政处罚决定书 》 〔 〕 号 ,认定公司存在 以下信息披露违法行为 未按规定履行临时报告义 务 年中期报告、年报告、年中
期报告虚假记载 ,隐藏了中捷集团占用资金的事实。内部控制监督不到位
中捷股份设立审计办专门负责内部审计工作 , 并制定了完善的《中捷缝纫机股份有限公司内部审
一 一计制度 》,但没有严格执行和有效落实。立信会计 师事务所有限公司系中捷股份 年报的审计机 构、光大证券股份有限公司系中捷股份 年
月公开增发股票的保荐机构 ,在人股东挪用上市公 司资金案中也没有发挥应有的 作用。独立董事形同虚设
在中捷股份中 ,四名已辞职的董事、独立董事在 之前已基本对公司。发挥不了作用 上市前所 有决策都是董事长说了算 ,上市之后独立董事对公 司某些违法行为并不知情 ,导致独立董没有履行 自 己的责任和义务。
多元化战略导致资金紧张 ,企业融资渠道不 畅
蔡开坚为了实现战略转型 ,开展多元化经营 ,米 提高上市公司资产质量和盈利水平,为股东们提供 满意的同报 ,但受人民币过快升值、劳动力成本上升 及美国次贷危机、国家采取从紧货币政策等综合影 响 ,其多元化发展需要投人的人量资金不能满足 ,蔡 开坚就产生了利用中捷集团与中捷股份之间形成关 联方关系非法挪用上市公司资金的念头。
三、我国上市公司内部控制失效的对策 一 改进 内部控制的治理基础、提升员工素 质 ,完善内部环境
一完善法人治理结构公司应该按照 公司法 》、《证券法 》、《上市公司治理准则 》等相关法律、法规 和规每的要求 ,建立较为完善的法人治理结构 ,并依 法规范运作。公司通过对《股东大会饭事规则 》、《董事会议事规则 》、《监事会议事规则 》、《总经理 作细则 》的制定和完善 朗确股东大会、董事会、监 事会和公司经理层之间的职责权限 ,确保股东大会、董事会、监事会的规范运作并形成科学有效的职责 分工和制衡机制 ,确保各层管理人员职责的执行。,强化管理层的内部控制意识
企业高级管理人员的内部控制意识对企业内部 控制环境有极大的影响 ,在某种程度上可以说决定 了企业的内部控制环境。加强董事、监事、高管人员 对相关法律制度的学习。加强内部审计工作
歪亚面驹审计工作的主要职能从查错防弊转变
为对公司的管理和对内部控制作分析、评价 ,提出内 部控制建议。加强内部审计工作 ,提高内部审计的
地位 ,保证内部审计机构设置、人员配备和立性。内部市计机构应当结合内部审计监督 ,对内
部控制的有效性检查 ,内部审计机构对监督检查中 发现的内部控制缺陷 ,应当按照企业内部审计工作 程序进行报告 ,对监督检查中发现的内部控制重大 缺陷 ,有权直接向董事会及其审计委员会、监事会报 告。提升员工素质
企业应加强对管理者雨 影一的芳训 ,实行科
学的聘用、一皿、轮岗、考评、晋升、淘汰、薪酬等人 事管翌型量多棵公可民工具备和保持正直、诚实、公 正飞廉洁的品质与应有的专业胜任能力。嗯签盎少 首考孽加强企业高级管理人员的教育 ,使其认识到 自己是保证会计信息的真实、完整的第一责任人 ,从 而加强白我约束。其次 ,加强对财务人员的职业道 德教育和业务培训。加强职业道德教育 ,一定要通 过制度而不是仅凭对某一个人品德的信赖 ,来防止 和发现各项经济业务中所存在的错弊 加强对财务 人员的继续教育 ,组织其参加多种形式的财会业务 培训 ,以提高其专业技术水平。二 强化风险意识 ,加强风险管理
企业应当应当努力强化风险意识厂完善风险管 理机制。企业的员二【进行风险的教育 ,尤其是高 层管理人员 ,提高 风险意识。对企业应根据设定的 控制目标 ,全面系统持续地收集相关信息 ,采用定性 与定量相结合的方法 ,准确识别与实现控制目标相 关的内部风险和外部风险 ,及时进行风险评估、风险 进行分析和排序 ,确定关注重点和优先控制的风险 , 及时制定应急预案 ,做到风险可控。已经建立了比 较完善的风险机制的企业 ,应依法强化其执行力度 , 并在执的继续完善。三 完善控制措施
建立健全职务分离控制制度、明确职责分工 不相容职务分离控制要求企业全面系统地分
析、梳理业务流程中所涉及的不相容职务 ,实施相应 的分离措施 ,形成各司其职、各负其责、相互制约的 作机制。
建立健全授权批准控制制度
企业应当编制常规授权的权限指引 ,规范特别
授权的范围、权限、程序和责任 ,严格控制特别授权 , 明确各岗位办理业务和事项的权限范围、审批程序 和相应责任。如中捷股份案例中应明确办理现金收 支业务的授权批准范围、权限、程序和责任 ,以保证
权责明确 ,管理科学 ,从而减少高层管理人员挪金等的问题。加强会计系统控制
企业应严格执行统一的会计准则制度 ,加强会
计基础工作 ,明确会计凭证、会计账簿和财务会计报 告的处理程序 ,保证会计资料真实完整 ,并进行及 时、准确的会计披露乙 加强绩效考评控制
企业建立和实施绩效考评制度 ,科学设置考核 指标体系 ,对企业内部各责任单位和全体员工的业 绩进行定期考核和客观评价 ,将考评结果作为确定
员工薪酬以及膨绣晋升、评优、降级、调岗、辞退等的 依据。特别是应加强对高层管理人员的绩效考核 四 确保信息及时沟通 ,促进内部控制有效运 行
完善信息沟通系统
企业应当建立信息与沟通制度 ,明确内部控制
相关信息的收集、处理和传递程序 ,对收集的各种内 部信息和外部信息进行合理筛选、核对、整合 ,一击 蠕息的有用性 ,公司的所有员工应当充分理解和执 行现行制度和程序 并确保佰息及时沟通 ,促进内部 控制有效运行。乒保证内部控制信息的及时传递 , 礁要信息应当及时传递给董事会、监事会和经理层。具体来讲 ,上市公司建立、健全信息公示制度 ,搭建 信息平台 ,畅通沟通渠道。由专门机构或人员负责 信息发布 ,口径统一。信息采集科 学准确 ,信息披 露全面及时 ,信息质量客观公正。建立反舞弊机制
企业应当建立反舞弊机制 ,坚持惩防并举、重在 预防的原则 ,明确反舞弊工作的重点领域、关键环节 和有关机构在反舞弊 作中的职责权限 ,规范舞弊 案件的举报、调查、处理、报告和补救程序。企业至少应当将下列情形作为反舞弊工作的重 点 ①未经授权或者采取其他不法方式侵占、挪用 企业资产 ,牟取不当利益。②在财务会计报告和信息披露等方面存在的虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏等。③董事、监事、经理及其他高级管理人员滥刚职 权。④相关机构或人员串通舞弊。五 加强对内部控制的监督
上市公司应当根据法律的要求 ,制定内部控制 一 一用资工作的独 上市公司管理层 股权激励效应研究 侯 瑜
在股权分置改革后研究管理层股权激励问题 有重大的现实意义。以往在股权分置格局下 ,公 的股权结构是影响公司治理的主要因素 随着股 分置改革的顺利进行 ,管理层股权激励在公司治 研究中的地位将 日益凸现。实施管理层股权激励 在公司的所有者和公司的管理层之间建立利益 享、责任共担的利益分配机制 ,通过利益关系来完 公司的激励约束机制 ,有利于完善公司法人治理 施管理层股权激励 ,有利于激发管理层的积极性 创造性 ,从而有利于提升公司的经营业绩 实施管 监督制度 ,明确内部审计机构 或经授权的其他 督机构 和其他内部机构在内部监督中的职责
限 ,规范内部监督的程序、方法和要拉 提高内部 计部门的地位 ,这样才能保证内部审计的独立性 权威性 ,否则只能是形同虚设。同时 ,内部审计部 应定期或不定期地对内部控制建立与实施情况进 监督检查 ,评价内部控制的有效性 ,以便及时发现 解决内部控制系统中出现的问题。层股权激励 ,将所有者与管理层的利益联系到一起 利用股权激励达到最大的激励效果 ,避免管理层短 期行为 ,实现长期激励 ,达到公司实现长远目标的 的。
一、我国上市公司实施管理层股权激励的环境 股权分置改革的完成
年 月 ,我国证监会发布《关于上市公司
股权分置改革试点有关问题的通知 》股权分置改革 正式启动。伴随着股权分置改革的进行 ,管理层股 权激励这个悬而未决的问题将得到明确的解决。股 权分置改革对上市公司和资本市场的影响是深远 的 ,并最终对上市公司管理层激励产生影响 ,主要体 现在以下几个方面 非流通股东和流通股东利 , 益趋于一致 ,形成公司治理的共同利益基础 股 权分置改革有助于股票价格的理性回归 ,丰富经营 绩效评价体系 股权分置改革中实行管理层股 权激励有利于完善管理层激励约束机制。法律法规的完善
新《公司法》消除了上市公司实施管理层股 权激励的法律障碍。
股权激励相关管理办法陆续出台。会计处理的相关政策法规。
在我国 ,股份支付业务现行主要为股权激励
根据新会计准则 ,公司以股票期权、限制性股票等权 益工具实施股权激励 ,应按权益工具的公允价值计 人相关成本或费用 ,并增加资本公积 公司实施股票 增值权等以现金结算的股权激励方案时 ,应以公司 的股份为基础计算公司应承担的负债的公允价值 并计人相关成本或费用。
二、我国上市公司股改后实行管理层般权激励 的具体情况
时至 年底 ,共有 家公司实施了管理层
股权激励方案 ,对各上市公司和我国的资本市场产 生了一些影响。
自 年股权分置改革开始后 ,陆续有上市公
司推出管理层股权激励计划 ,相关制度出台后 ,各上 市公司更是加大了实施管理层股权激励制度的步 伐 ,尤其是 年 ,有 家上市公司的管理层股权 激励制度进人正式实施阶段 ,占总样本的。
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