第一篇：上海证券交易所退市公司重新上市实施办法(2013 年修订)
附件3
上海证券交易所退市公司重新上市实施办法
（2013年修订）
第一章 总则
第一条 为规范上海证券交易所（以下简称“本所”）终止上市公司（以下简称“退市公司”或者“公司”）的重新上市行为，进一步完善退市机制，保护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上海证券交易所股票上市规则（2013年修订）》（以下简称“《上市规则》”）等相关法律、法规及业务规则，制定本办法。
第二条 本所上市公司被终止上市后，向本所申请其股票重新上市的，适用本办法。
中国证监会或者本所另有规定的，从其规定。
第三条 公司申请重新上市，应当及时、公平地披露或者申报信息，并保证所披露或者申报信息的真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
公司董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责，保证公司所披露或者申报信息的及时、公平、真实、准确、完整，并声明承担相应的法律责任。
第四条 公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员以及其他内幕信息知情人，在筹划、决策重新上市事宜期间以及相关信息披露前，不得泄露公司内幕信息，不得进行内幕
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交易或者配合他人操纵公司股票转让价格。
第五条 保荐机构及其保荐代表人应当勤勉尽责、诚实守信，认真履行审慎核查和辅导义务，并声明对其所出具文件的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
第六条 为公司重新上市提供有关文件或者服务的证券服务机构和人员，应当严格履行职责，并声明对所出具文件的真实性、准确性和完整性承担责任。
第七条 本所同意公司股票重新上市的决定，不表明对该股票的投资价值或者投资者的收益作出实质性判断或者保证。投资者应自行承担投资风险。
第二章 申请条件与受理程序
第八条 本所上市公司的股票被终止上市后，其终止上市情形已消除，且符合《上市规则》规定的重新上市申请条件的，可以向本所申请重新上市。
第九条 退市公司自其股票进入场外交易市场转让之日起的一个完整会计年度届满后，可以向本所提出重新上市申请。
第十条 退市公司出现下列情形的，自其股票进入场外交易市场转让之日起的三十六个月内，本所不受理其股票重新上市的申请：
（一）在退市整理期间未按本所规定履行信息披露及其他相关义务；
（二）未按本所规定安排股份转入场外交易市场进行转让；
（三）其他不配合退市相关工作的情形。
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第十一条 退市公司拟申请重新上市的，应当召开董事会和股东大会，就申请重新上市事宜作出决议。股东大会决议须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第十二条 公司应当提供按照企业会计准则编制并经具有执行证券、期货业务资格的会计师事务所审计的最近三年财务会计报告。
前述财务会计报告的审计报告自最近一期审计截止日后六个月内有效。超过六个月的，公司应当补充提供最近一期经审计的财务会计报告。
第十三条 退市公司申请重新上市，应当由保荐机构保荐,并按照本办法附录一和附录二的要求向本所申报重新上市申请文件及重新上市申请书。
本所可以根据审核情况，要求公司在规定的期限内补充提供有关材料。
第十四条 保荐机构应当对退市公司申请重新上市情况进行尽职调查，并按照本办法附录三的要求制作尽职调查工作底稿。
第十五条 保荐机构应当在尽职调查基础上出具重新上市保荐书和保荐工作报告。重新上市保荐书应当至少对以下事项出具意见：
（一）公司基本情况；
（二）公司是否完全符合重新上市条件及其依据；
（三）公司是否符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律、行政法规的有关规定；
（四）结合公司经营状况、业务发展目标、盈利能力及其前
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景，对公司持续经营能力进行分析与评价；
（五）关联交易、同业竞争的情况及解决措施；
（六）对公司治理结构、规范运作及内部控制的分析与评价；
（七）公司存在的主要风险，以及导致前次退市的相关风险是否已经消除的说明；
（八）退市期间实施的重大资产重组、权益变动、破产重整等事项的合规性说明；
（九）退市期间公司的信息披露情况说明；
（十）退市期间公司股本及股东持股变动情况，公司股东所持股票的流通限制和自愿锁定承诺情况；
（十一）尽职调查中发现的问题及改正情况；
（十二）无保留且表述明确的保荐意见及其理由；
（十三）保荐机构是否存在可能影响其公正履行保荐职责情形的说明；
（十四）保荐机构比照有关规定所作出的承诺事项；
（十五）对公司重新上市后持续督导工作的安排；（十六）保荐机构认为应当说明的其他事项；（十七）本所要求的其他内容。
在上述意见的基础上，保荐机构应当对公司申请重新上市情况发表总体结论性保荐意见。
重新上市保荐书应当由保荐机构法定代表人（或者授权代表）和两名保荐代表人签字，注明签署日期并加盖保荐机构公章。
第十六条 申请重新上市的退市公司应当聘请律师对其重新上市申请的合法性、合规性以及相关申请文件的真实性、准确性、－4－
完整性进行尽职调查。
律师应当至少对以下事项明确发表结论性意见：
（一）公司的主体资格；
（二）公司是否完全符合重新上市条件；
（三）公司申请股票重新上市所履行的必要授权或审批程序情况；
（四）公司是否符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律、行政法规的有关规定；
（五）退市期间重大资产重组、破产重整、股本总额及股份变动等事项的合法性与合规性；
（六）公司治理和规范运作情况；
（七）董事、监事和高级管理人员及其变化；
（八）关联交易和同业竞争；
（九）公司的主要资产；
（十）重大债权、债务；
（十一）重大资产重组、债务重整；
（十二）公司纳税情况；
（十三）重大诉讼、仲裁；
（十四）近三年公司及董事、监事、高级管理人员受到的行政处罚；
（十五）律师认为需要说明的其他问题；（十六）本所要求的其他内容。
律师所发表的结论性意见应当包括是否合法合规、是否真实有效、是否存在纠纷或者潜在风险。
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在上述意见的基础上，律师应当对公司申请重新上市情况发表总体结论性意见，出具法律意见书和律师工作报告。
法律意见书和律师工作报告应当由律师事务所的负责人和两名律师签字，注明签署日期并加盖律师事务所公章。
第十七条 本所收到重新上市申请文件后，在五个交易日内作出是否受理其申请的决定。
公司按照本所要求提供补充材料期间不计入上述期限，但补充材料的期限累计不得超过十五个交易日。
公司未在本所规定期限内提供补充材料的，本所作出不予受理公司重新上市申请的决定。
第十八条 退市公司的重新上市申请未获得本所同意的，可于本所作出相应决定之日起的六个月后再次提出重新上市申请。
第三章 审核与决定
第十九条 本所自受理公司重新上市申请之日起的六十个交易日内，作出是否同意其股票重新上市的决定。
公司按照本所要求提供补充材料的期间不计入上述期限，但补充材料的期限累计不得超过三十个交易日。
公司未按本所要求在前述期限内提交补充材料的，本所在该期限届满后继续对其重新上市申请进行审核，并根据本办法作出是否同意其股票重新上市的决定。
第二十条 本所上市委员会对退市公司的重新上市申请进行审议，作出独立的专业判断并形成审核意见。
上市委员会在审核退市公司是否符合重新上市条件时，将重
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点关注以下方面的情况：
（一）股权结构是否清晰，控股股东及受控股股东、实际控制人控制的股东持有的公司股份是否存在权属纠纷；
（二）是否具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力；
（三）是否存在重大偿债风险，是否存在影响持续经营的担保、诉讼、仲裁等重大或有事项；
（四）是否具有持续经营能力，是否存在可能对公司持续经营能力构成重大不利或不确定影响的潜在因素；
（五）是否具有良好的财务状况，现金流量是否正常，收入及成本、费用的确认是否符合会计准则的规定，资产减值准备计提是否充分，是否存在涉嫌虚构利润的情形，是否存在可能对生产经营及财务状况产生重大影响的不良资产；
（六）资产是否完整，资产、人员、财务、机构和业务是否独立；
（七）是否已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，相关机构和人员是否能够依法履行职责；董事、监事和高级管理人员是否符合法律、行政法规、规章及本所规定的任职资格；
（八）是否完整说明了关联关系并按重要性原则恰当披露了关联交易；关联交易价格是否公允，是否存在通过关联交易操纵利润或侵害公司利益的情形；
（九）是否存在同业竞争，解决同业竞争的方案是否切实可行；
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（十）其他相关问题。
第二十一条 本所根据上市委员会的审核意见，作出是否同意公司股票重新上市的决定。
第二十二条 本所在作出同意或者不同意公司重新上市决定后的两个交易日内通知公司，并报中国证监会备案。
第二十三条 公司对本所作出的不予上市决定不服的，可以在收到本所有关决定或者本所公告有关决定之日后的五个交易日内，向本所申请复核。
本所收到公司提交的复核申请之日后的五个交易日内，作出是否受理的决定。
第二十四条 本所在受理复核申请之日后的三十个交易日内，根据复核委员会的审核意见对复核申请作出是否维持不同意公司股票重新上市的决定。该决定为终局决定。
公司按照本所要求提供补充材料期间不计入上述期限，但补充材料的期限累计不得超过三十个交易日。
公司未按本所要求在前述期限内提交补充材料的，本所在该期限届满后继续对其所提申请进行审核，并根据本办法作出是否维持不同意公司股票重新上市的决定。
第二十五条 公司重新上市申请获得本所同意后、股票重新上市公告披露前，公司发生重大事项的，应向本所书面说明并对外披露。本所可以要求保荐机构出具核查意见。
因前款所述事项可能导致公司不具备重新上市条件的，本所可以将公司的重新上市申请重新提交上市委员会审核，并根据上市委员会的意见作出是否维持同意其股票重新上市的决定。
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第四章 重新上市安排
第二十六条 退市公司的重新上市申请获得本所同意后，应当在三个月内办理完毕公司股份的重新确认、登记、托管等相关手续。本所在公司办理完成相关手续后安排其股票上市交易。
公司未在上述期间内办理完毕重新上市相关手续的，应当向本所提交申请延期重新上市的说明并公告，本所可以根据具体情况决定是否同意延期。
公司未在上述期间内办理完毕重新上市相关手续，也未获得本所同意延期的，本所关于同意公司股票重新上市的决定自期限届满之日起失效，公司于该决定失效之日起的至少六个月后方可再次提出重新上市申请。
第二十七条 退市公司重新上市申请获得本所同意后，应当在其股票重新上市前与本所签订重新上市协议，明确双方的权利、义务及其他有关事项，并按照本所规定于股票重新上市前缴纳重新上市初费。
第二十八条 公司应当在其股票重新上市前向本所提交以下文件：
（一）公司董事、监事和高级管理人员签署的《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》；
（二）公司全部股份已经中国证券登记结算有限责任公司上海分公司托管的证明文件；
（三）公司行业分类的情况说明；
（四）本所要求的其他文件。
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第二十九条 公司股票自重新上市首日起实施其他风险警示。本所在公司披露重新上市公告后的五个交易日内安排其股票进入本所风险警示板进行交易。
重新上市的公司在发布首份年度报告后，可以按照《上市规则》的规定向本所申请撤销对其股票实施的其他风险警示。
第三十条 重新上市首日股票交易不设涨跌幅限制。公司股票重新上市首日的开盘参考价原则上应为其在全国性场外交易市场或其他符合条件的区域性场外交易市场最后一个转让日的成交价。
公司认为需要调整上述开盘参考价的，需由重新上市保荐机构出具专项核查意见，充分说明理由并对外披露。
第三十一条 退市公司重新上市后，其终止上市前的有限售条件流通股，在退市期间未以证券竞价交易方式公开转让的，其限售期限自重新上市之日起连续计算。
第三十二条 除第三十四条规定的情形外，公司退市期间发行的新增股份，其限售期限截至重新上市日尚未届满的，自重新上市之日起连续计算；限售期少于十二个月的，除已通过证券竞价交易方式公开转让的股份之外，自重新上市之日起继续限售至届满十二个月；未设定限售期的，除已通过证券竞价交易方式公开转让的股份之外，自重新上市之日起十二个月内不得转让。
公司在重新上市申请日前的最近六个月内发行的新增股份，自重新上市之日起的十二个月内不得转让。
第三十三条 终止上市前未进行股权分臵改革的公司，其非流通股份须待相关股东比照执行中国证监会《上市公司股权分臵改革管理办法》的规定后方可流通。
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第三十四条 公司在退市期间因配股、资本公积金转增股本或者送股而相应增加的股份，其限售期与原对应的股份相同。
第三十五条 公司董事、监事及高级管理人员直接或者间接持有的公司股份，自公司股票重新上市之日起十二个月内不得转让或者由公司回购。
公司控股股东与实际控制人直接或者间接持有的公司股份，自重新上市后的三十六个月内不得转让、委托他人管理或者由公司回购。
第三十六条 退市公司重新上市后，其保荐机构应当在公司重新上市后当年及其后的两个完整会计年度内履行持续督导职责，并于每一年度报告披露后的十个交易日内向本所提交持续督导总结报告并公告。
第五章 信息披露
第三十七条 公司向本所提出重新上市申请后，除按照场外交易市场规定进行信息披露之外，还应当按照本所规定的方式在本所网站披露公司重大事项。
第三十八条 公司应当在向本所提出重新上市申请的下一交易日作出公告。
第三十九条 本所受理公司的重新上市申请后，公司应当在收到受理决定的下一交易日作出公告，并披露重新上市申请书（申报稿）、重新上市保荐书和法律意见书。
第四十条 本所要求公司补充有关申请材料的，公司应当在收到本所通知后的下一交易日作出公告。
第四十一条 本所作出同意或者不同意公司重新上市申请的－11－
决定的，公司应当在收到本所决定后的下一交易日作出公告。
第四十二条 公司应当在股票重新上市前不少于五个交易日刊登重新上市公告与重新上市报告书（重新上市报告书格式参照附录2），并披露修订后的重新上市保荐书和法律意见书。
重新上市公告应当包括以下内容：
（一）重新上市日期；
（二）重新上市股票的种类、证券简称、证券代码和涨跌幅限制；
（三）本所关于股票重新上市的决定；
（四）股本结构及重新上市后可交易股份数量，以及本次不能上市交易股票的限售情况（若有）；
（五）本所要求的其他内容。
第六章 附则
第四十三条 本办法实施前其股票已被本所终止上市的公司，可以按照本办法向本所申请重新上市。
第四十四条 本办法经本所理事会通过，报中国证监会批准后生效。
第四十五条 本办法由本所负责解释。
第四十六条 本办法自2013年12月28日起施行。
附录：1.重新上市申请文件目录
2.重新上市申请书格式 3.尽职调查工作底稿必备内容
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附录1 重新上市申请文件目录
说明：退市公司申请重新上市，应当按照以下申请文件目录向本所报送重新上市申请文件。其中，初次报送应当提交原件一份、复印件一份及电子文件一份（如有）；在提交本所上市委员会审核前，应当按本所要求的份数补报申请文件；
申请文件目录是对重新上市申请文件的最低要求。根据审核需要，本所可以要求公司和中介机构补充材料。
对根据实际情况公司不适用的申请文件，公司应当向本所作出书面说明。
第一章 重新上市申请书与重新上市公告
1－1重新上市申请书（申报稿）1－2 重新上市公告（重新上市前提供）
第二章 重新上市的申请、授权及说明文件
2－1 关于重新上市的申请
2－2 公司董事会有关申请重新上市的决议 2－3 公司股东大会有关申请重新上市的决议 2－4 公司关于退市期间信息披露情况的说明 2－5 公司股本变动情况说明
第三章 保荐人关于重新上市的文件
3－1 重新上市尽职调查工作底稿 3－2 重新上市保荐书和保荐工作报告
第四章 会计师关于重新上市的文件
4－1 有证券、期货从业资格的会计师事务所出具的最近3年审计报告；董事会、监事会、会计师事务所、独立董事对非标准无保留审计意见的说明（如适
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用）
4－2 盈利预测报告及审核报告（如有）4－3 最近一年内控审计报告
4－4 经注册会计师核验的最近三年非经常性损益明细表
第五章 律师关于重新上市的文件
5－1 法律意见书 5－2 律师工作报告
第六章 公司基本资料文件
6－1 公司的企业法人营业执照复印件 6－2 公司章程
6－3 公司全部股票已经在中国证券登记结算有限责任公司托管的证明文件
第七章 有关行政许可文件
7－1涉及行政许可事项的相关行政许可文件
第八章 与财务会计资料相关的其他文件
8－1最近三年所得税纳税申报表
8－2 有关税收优惠、财政补贴的证明文件
8－3 主管税收征管机构出具的最近三年纳税情况的证明
第九章 重大事项文件
9－1股权变动及实际控制人变更相关文件（如有）9－2重大资产重组相关文件（如有）9－3破产重整相关文件（如有）
第十章 董事、监事及高级管理人员相关文件
10－1 公司全体董事对重新上市申请文件真实性、准确性和完整性的承诺书 10－2 董事、监事和高级管理人员持有本公司股份的情况说明
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10－3 公司董事、监事及高级管理人员不在规定期间内转让股份的承诺函
第十一章 控股股东相关文件
11－1有关消除或者避免同业竞争的协议以及公司控股股东和实际控制人出具的相关承诺
11－2公司控股股东与实际控制人不在规定期间内转让股份的承诺函 11－3 公司大股东的营业执照或者有关身份证明文件
第十二章 其他文件
12－1 重大关联交易协议
12－2退市期间其他重大事项及相关协议、合同 12－3 保荐协议
12－4 本所要求的其他文件
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附录2
重新上市申请书格式
第一节 封面、书脊、扉页、目录、释义
第二节 风险因素
公司存在及面临的主要风险，包括宏观层面及微观层面的主要风险；
第三节 基本情况
公司基本情况及初次上市、暂停上市与终止上市过程概述；
第四节 股东及股本变化
股东情况及终止上市期间股本变化情况；
第五节 董事、监事、高级管理人员及核心技术人员
董事会及监事会的构成，董事、监事、高级管理人员简历及核心技术人员情况；
第六节 重大资产重组（如适用）
终止上市期间重大资产重组情况简介；
第七节 破产重整（如适用）
终止上市期间破产重整情况简介；
第八节 董事会工作报告
终止上市期间董事会所做主要工作的报告；
第九节 管理层分析与讨论报告
终止上市期间主营业务的变化情况及当前公司的业务构成；从公司主营业务、主要产品、市场地位、经营模式、竞争优势、财务状况、或有事项和风险因素等角度对公司实现的盈利情况、公司经营能力和盈利能力的持续性和稳定性进
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行分析说明；公司符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律、行政法规等有关规定的情况的说明；
第十节 审计意见
最近三年财务报告审计意见类型及非标审计意见涉及事项的解决进展；
第十一节 财务数据
最近三年主要会计数据和财务指标；
第十二节 纳税情况
公司最近三年纳税情况的说明；
第十三节 关联交易
关于关联交易情况的总体说明，以及最近三年重大关联交易金额、类型、内部决策程序、履行情况和实施结果以及相关证明文件；
第十四节 同业竞争
同业竞争情况及解决方案；
第十五节 公司治理结构及内部控制制度
公司治理结构的完善情况；内部控制制度的建立、健全情况；
第十六节 有关声明
董事及有关中介机构声明；
第十七节 其他内容
本所要求的其他内容。
第十八节 附录和备查文件
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附录3
尽职调查工作底稿必备内容
第一节 公司基本情况调查
主要股东情况、重大股权变动情况、重大资产重组情况、员工情况等；
第二节 行业及生产经营情况调查
主营业务构成、经营模式、主要产品、行业状况及趋势、公司在同行业中的竞争优势及劣势、主营业务利润率及其变动情况、采购、生产与销售情况、核心技术人员、技术与研发情况、业务发展目标及规划等；
第三节 合规性调查
符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律、行政法规等有关规定的情况；
第四节 同业竞争与关联交易调查
同业竞争情况、关联方及关联交易情况；
第五节 董事、监事及高管人员调查
董事、监事及高管人员经历、任职情况及任职资格、持股等情况；
第六节 组织结构与内部控制调查
公司规范运行情况，公司章程、组织结构和“三会”运作情况、独立董事制度及其执行情况、内部控制建立健全情况；
第七节 财务与会计调查
财务报告及相关财务资料真实性，会计政策和会计估计的合规性与合理性，资产、负债、收入、成本、费用的真实性，纳税情况，非经常性损益确认的合规性，会计师事务所出具的非标准无保留审计意见所涉及事项对公司是否存在重大
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影响，公司对涉及明显违反会计准则、制度及相关信息披露规范事项进行纠正和调整的情况等；
第八节 风险因素及其他重要事项调查
资产出售、抵押、臵换、委托经营、重大对外担保、重大诉讼、仲裁情况，以及上述事项对公司经营产生的不确定性影响等。
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第二篇：《上海证券交易所股票上市规则(退市部分)》2014年修订说明
《上海证券交易所股票上市规则（退市部分）》2014年修订说明
现行《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）于2013年12月修订。近期，在中国证监会的统一部署下，沪、深两所启动新一轮改革和完善退市制度的工作。根据中国证监会发布的《关于改革完善并严格实施上市公司退市制度的若干意见》（以下简称“《退市意见》”）的要求，上海证券交易所（以下简称“本所”）对《上市规则》涉及退市制度的相关内容进行了修订。修订后的《上市规则》于2014年11月16日起施行。
为了更好地修改和完善退市制度，吸收市场各方的真知灼见，本所于2014年7月4日就本次《上市规则》修订的相关内容向社会和各地证监局征求意见。此后，本所还专门召开座谈会，听取投资者、上市公司、中介机构等市场各方主体代表对本次退市制度改革的意见和建议。总体上，多数意见肯定了本次退市制度改革的制度安排，认为本次改革有利于进一步发挥市场机制的作用，也有利于进一步有效遏制和威慑重大违法行为。同时，对于涉及退市制度具体执行的个别条款，反馈意见中提出了一些合理化意见和建议，包括对投资者救济、A+B股公司的主动退市安排、申请恢复上市的操作、暂停和退市公司全面纠正违法行为的认定标准、退市公司进入场外市场的衔接等。征求意见阶段结束 后，本所对这些合理化建议予以了吸收，并在新《上市规则》中作出了相应的安排或调整。
本次退市改革主要是根据《证券法》的有关规定，按照中国证监会“市场化、法治化、常态化”的原则，落实《退市意见》规定的各项具体制度安排，新增主动退市情形和重大违法退市情形，同时对退市公司重新上市等相关配套制度安排作适度调整。现将修订情况简要说明如下：
一、关于主动退市
（一）新增7种主动退市情形
1.上市公司股东大会决议主动撤回其股票在本所的交易，并决定不再在交易所交易；
2.上市公司股东大会决议主动撤回其股票在本所的交易，并转而申请在其他交易场所交易或转让；
3.上市公司向所有股东发出回购全部股份或部分股份的要约，导致公司股本总额、股权分布等发生变化不再具备上市条件；
4.上市公司股东向所有其他股东发出收购全部股份或部分股份的要约，导致公司股本总额、股权分布等发生变化不再具备上市条件；
5.除上市公司股东外的其他收购人向所有股东发出收购全部股份或部分股份的要约，导致公司股本总额、股权分布等发生变化不再具备上市条件；
6.上市公司因新设合并或者吸收合并，不再具有独立主体资 格并被注销；
7.上市公司股东大会决议公司解散。
同时，将《上市规则》中原有涉及主动退市情形的内容删除，避免重复。
（二）规定公司主动退市的内部决策程序和信息披露要求 1.增加公司自愿申请退市的内部决策程序规定
上市公司拟决定其股票不再在交易所交易，或者转而申请在其他交易场所交易或者转让的，应当召开股东大会作出决议。相关议案须经出席会议的全体股东所持有效表决权的2/3以上通过，并须经出席会议的中小股东所持有效表决权的2/3以上通过。
2.增加公司自愿申请退市的信息披露规定
上市公司拟决定其股票不再在交易所交易，或者转而申请在其他交易场所交易或者转让的，应当在发布相关股东大会召开通知之前，公告主动退市方案，充分披露退市的方案、退市原因及退市后的发展战略，包括并购重组安排、经营发展计划、重新上市安排、异议股东保护的专项说明，并披露独立董事和财务顾问、律师的意见。
3.对通过回购、收购、公司合并以及自愿解散等形式的退市作出指引性规定
目前，《公司法》、《证券法》、中国证监会制定的《上市公司收购管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规、部门规章及本所的相关自律性规范文件，对于全面要约收购上市公司股份、实施以上市公司为对象的公司合并、上市公司全面回购股份（包括其中涉及的相关实施程序和信息披露等），已有相对完备的规定，且这些规定已经实践检验行之有效。
鉴于上述情况，《上市规则》不再作重复规定，仅新增一条作指引性的规定，要求公司通过回购、收购、公司合并等形式引发主动退市的，应当遵守现行规则，按照现行规则关于上市公司收购、重组、回购等监管制度及公司法律制度严格履行决策、实施程序和信息披露义务，并及时向本所申请股票及其衍生品种的停牌或复牌。
上市公司拟以自愿解散形式申请主动退市的，除遵守现行公司法律制度严格履行实施程序外，还应遵守上述关于自愿申请退市的内部决策程序和信息披露规定。
（三）增加关于主动退市申请与决定程序的规定 1.申请和受理程序
上市公司申请其股票退出市场交易，或者转而申请在其他交易场所交易或者转让，或者自愿解散的上市公司，应当向本所申请公司股票及其衍生品种自股东大会股权登记日下一交易日起停牌，并于股东大会作出终止上市决议后的15个交易日内，向本所提交退市申请。
通过上述回购、收购、公司合并等形式申请自愿退市的，上市公司应当按照现行规则的相关规定，及时向本所提交退市申 请。
退市申请至少应当包括股东大会决议（如适用）、主动终止上市的方案、退市申请书、退市后去向安排的说明、异议股东保护的专项说明及本所规定的其他材料。
2.审核、决定、摘牌程序
本所在收到上市公司提交的主动退市申请文件之日后5个交易日内，作出是否受理的决定并通知公司。公司应当在收到本所是否受理其申请的决定后及时披露决定的有关内容，并发布其股票可能终止上市的风险提示公告。
本所在受理上市公司主动退市申请之日后的15个交易日内，作出是否同意其股票终止上市的决定。在此期间，本所要求公司提供补充材料的，公司提供补充材料期间不计入上述作出有关决定的期限。
因全面要约收购上市公司股份、实施以上市公司为对象的公司合并、上市公司全面回购股份，导致公司股票退出市场交易的，除另有规定外，本所在公司公告回购或者收购结果、完成合并交易之日起15个交易日内，作出是否终止其股票上市的决定。
本所上市委员会对上市公司股票主动终止上市事宜进行审议，重点从保护投资者特别是中小投资者权益的角度，在审查上市公司决策程序合规性的基础上，作出独立的专业判断并形成审核意见。本所根据上市委员会的审核意见，作出是否终止股票上市的决定。本所公告终止上市决定后，本所对公司股票予以摘牌，公司股票终止上市。
3.退市后的去向及交易安排
主动退市公司可以选择在证券交易场所交易或转让其股票，或者依法作出其他安排。
4.交易所报告程序
本所在作出同意或者不同意上市公司主动退市决定之日起15个交易日内，以及上市公司退出市场交易之日起15个交易日内，将上市公司主动退市情况报告中国证监会。
二、关于重大违法公司强制退市
（一）增加关于重大违法公司强制退市情形的规定 1.新增欺诈发行和重大信息披露违法行为等两类退市风险警示情形
一是上市公司因首次公开发行股票申请或者披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使不符合发行条件的发行人骗取了发行核准，或者对新股发行定价产生了实质性影响，受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌欺诈发行罪被依法移送公安机关的，本所对公司股票实施退市风险警示，公司股票可继续交易30个交易日。
二是上市公司因信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，受到中国证监会行政处罚，并且因违法行为性质恶劣、情节严重、市场影响重大，并在行政处罚决定书中被认定构 成重大违法行为，或者因涉嫌违规披露、不披露重要信息罪被依法移送公安机关的，本所对公司股票实施退市风险警示，公司股票可继续交易30个交易日。
2.相应新增两类重大违法公司的暂停上市情形
一是上市公司因欺诈发行其股票被实施退市风险警示且交易满30个交易日后，本所对公司股票予以暂停上市；
二是上市公司因重大信息披露违法其股票被实施退市风险警示且交易满30个交易日后，本所对公司股票予以暂停上市。
3.新增3类重大违法公司可以申请恢复上市的情形 一是对于上述因受到中国证监会行政处罚被暂停上市的公司，在本所作出终止其股票上市交易决定前，该行政处罚决定被依法撤销或者确认无效，且中国证监会未再按照《退市意见》的有关规定作出行政处罚决定，或者因对违法行为性质的认定发生根本性变化，被依法变更的，公司可以向本所申请恢复上市。
二是对于上述因涉嫌犯罪被依法移送公安机关而暂停上市的公司，在本所作出终止公司股票上市交易决定前，公安机关决定不予立案或者撤销案件，或者人民检察院作出不起诉决定，或者人民法院作出无罪判决或者免于刑事处罚，且证监会未按照《退市意见》的有关规定作出行政处罚决定的，公司可以向本所申请恢复上市。
三是因重大信息披露违法被暂停上市的公司，在本所作出终止公司股票上市交易决定前，公司已全面纠正违法行为、及时撤 换有关责任人员、对民事赔偿承担作出妥善安排的，公司可以向本所申请恢复上市。
4.相应新增两类重大违法公司的终止上市情形
一是上市公司因欺诈发行其股票被暂停上市后，在证监会作出行政处罚决定或移送公安决定之日起12个月内，本所作出终止其股票上市交易的决定。
二是上市公司因重大信息披露违法其股票被暂停上市后，在证监会作出行政处罚决定或移送公安决定之日起12个月内，本所作出终止其股票上市交易的决定。
（二）新增关于重大违法公司强制退市信息披露的规定 《上市规则》根据重大违法公司强制退市的各主要时间节点，对上市公司的信息披露义务作出了明确规定，具体包括信息披露的时点、公告的内容要求、停复牌程序以及对投资者风险提示的特别要求等。
（三）因重大违法退市适用《上市规则》现行相关程序 因重大违法退市的实施程序与《上市规则》现行强制退市情形中实施退市风险警示、暂停上市、恢复上市及终止上市的程序保持一致。具体如下：
退市风险警示由上交所业务部门直接实施；对于暂停上市和终止上市，在公司出现相关情形后的15个交易日内，本所根据本所上市委员会的审核意见作出暂停或终止上市决定；对于恢复上市，本所在受理上市公司恢复上市申请之日后的30个交易日 内，根据本所上市委员会的审核意见作出是否同意其恢复上市决定。
三、关于强制退市的市场指标和财务指标
《退市意见》规定的强制退市市场交易指标和财务指标，已基本在现行《上市规则》中体现，本所将继续严格执行相关规定。此外，根据《退市意见》要求，《上市规则》新增一项上市公司股东人数最低要求指标，具体如下：
上市公司股东数量连续20个交易日（不含公司首次公开发行股票上市之日起的20个交易日和公司股票停牌日）每日均低于2000人的，由本所决定终止其股票上市。对于该项新增市场指标的风险揭示、暂停上市、恢复上市和终止上市安排及相关具体信息披露要求，参照《上市规则》中关于“收盘价低于股票面值”强制退市情形的现行规定执行。
四、关于限制涉嫌重大违法公司的相关主体减持股份行为 为了防止涉嫌重大违法公司的相关主体在被立案稽查后，通过二级市场减持股份，逃避依法应承担的违法违规责任，保护投资者合法权益，《上市规则》中新增关于限制涉嫌重大违法公司的相关主体减持股份行为的规定，明确：
（一）上市公司首次公开发行股票申请或者披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被中国证监会立案稽查的，在形成案件调查结论前，下列主体应当遵守在公开募集或者其他文件中作出的公开承诺，暂停转让其拥有权益的股份： 1.上市公司控股股东、实际控制人； 2.上市公司董事、监事、高级管理人员；
3.持有上市公司首次公开发行前已发行股份的股东； 4.其他持有法律、行政法规、中国证监会规定、本所规则规定的限售股的股东；
5.上市公司自愿承诺股份限售的股东。
（二）上市公司发行新股申请或者披露文件，或者构成借壳上市的重大资产重组申请或者相关披露文件出现前条规定被中国证监会立案稽查情形的，在形成案件调查结论前，下列主体应当遵守在信息披露文件或者其他文件中作出的公开承诺，暂停转让其拥有权益的股份：
1.上市公司控股股东、实际控制人； 2.上市公司董事、监事、高级管理人员；
3.重组方及其一致行动人、上市公司购买资产对应经营实体的股份或者股权持有人；
4.其他持有法律、行政法规、中国证监会规定、本所规则规定的限售股的股东；
5.自愿承诺股份限售的股东。
（三）前两条规定的相关承诺主体在上市公司收到中国证监会立案稽查通知后，即不得再行转让其拥有权益的股份，并应当及时向登记结算机构申请办理暂停股份转让手续。
相关承诺主体未按前款规定办理暂停股份转让手续的，上市 10 公司董事会应当及时核实，并代为办理。
五、关于退市整理期的设臵安排
根据《退市意见》规定，对于强制退市公司股票，证券交易所应当设臵“退市整理期”，在其退市前给予30个交易日的股票交易时间。本所现行《上市规则》已对退市整理期的设臵作出了相应的规定，本所*ST长油退市过程中已按照该等规定遵照执行。本次修订中，明确主动终止上市公司不适用退市整理期。下一步，本所将根据《退市意见》和实践情况，在本所《退市整理期业务实施细则》中对退市整理期的投资者适当性安排等进行完善。
六、关于重新上市的相关安排
根据《退市意见》要求，《上市规则》对重新上市的条件、程序、信息披露、交易安排等方面作了适当调整。具体安排如下：
一是调整重新上市的条件，主要财务指标与IPO等同。具体规定为：
1.股本总额不少于人民币5000万元；
2.社会公众股持有的股份占公司股份总数的比例为25%以上；公司股本总额超过人民币4亿元的，社会公众股持有的股份占公司股份总数的比例为10%以上；
3.公司及董事、监事、高级管理人员最近三年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载；
4.最近三个会计净利润均为正数且累计超过人民币3000万元，净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据； 5.最近三个会计经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币5000万元；或者最近三个会计营业收入累计超过人民币3亿元；
6.最近一个会计经审计的期末净资产为正值； 7.最近三个会计的财务会计报告均被会计师事务所出具标准无保留意见的审计报告；
8.最近三年主营业务没有发生重大变化，董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更；
9.保荐机构经核查后发表明确意见，认为公司具备持续经营能力；
10.保荐机构经核查后发表明确意见，认为公司具备健全的公司治理结构、运作规范、无重大内控缺陷；
11.本所规定的其他条件。
另外，公司因欺诈发行或者重大信息披露违法，其股票被终止上市的，应当已全面纠正违法行为、及时撤换有关责任人员、对民事赔偿承担作出妥善安排，方可向本所申请重新上市。
二是对终止上市后恢复上市地位作出特别规定。公司因重大违法其股票被终止上市后，行政处罚决定被依法撤销、变更或确认无效；或者公安机关决定不予立案或撤销案件，或者人民检察院作出不起诉决定，或者人民法院作出无罪判决或免于刑事处罚，且证监会不再按《退市意见》的有关规定作出行政处罚决定的，公司可以向本所申请重新上市。公司申请重新上市时，触及 《上市规则》规定的重大违法行为之外的退市风险警示、暂停上市或者终止上市情形的，应当同时适用相关规定。
三是明确过渡期，过渡期内实行“新老公司划断”，并对原重新上市条件的借壳标准予以明确
1.考虑到本所征求意见过程中已退市公司投资者的相关合理诉求，为了稳定投资者的原有市场预期，根据法不溯及既往原则，在重新上市条件的适用上实行“新老公司划断”。同时，基于平稳过渡的考虑，将《上市规则》生效之日起36个月设臵为过渡期。此次修订后的《上市规则》生效前已退市公司申请重新上市的，在过渡期内仍然适用原规定。
2.原《上市规则》对退市公司有关借壳重组情形如何适用重新上市条件，仅作了原则性规定。随着市场环境的变化，中国证监会关于借壳上市条件的相关要求已发生变化。因此，有必要对原《上市规则》规定的重新上市申请条件中有关借壳重组情形作进一步明确和调整。具体而言，一方面是保持与中国证监会现行关于借壳上市条件的相关规定一致；另一方面是考虑可操作性，明确相关财务指标的具体适用标准。
基于上述考虑，对原《上市规则》第14.4.1条第一款第（五）项“在申请重新上市前进行重大资产重组且实际控制人发生变更的，符合中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》规定的借壳上市条件”的具体适用标准予以了明确。具体如下: 公司控制权发生变更的，自控制权发生变更之日起，公司向收购人及其关联人购买的资产总额，占公司控制权发生变更的前 一个会计经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上的，购买的资产对应的经营实体应当是股份有限公司或者有限责任公司。
前述经营实体的经营业绩等事项应当符合中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》规定的借壳上市条件，其计算基准为公司申请重新上市时；该经营实体在公司申请重新上市时无法按照《企业会计准则》单独核算的，其计算基准为该经营实体注入公司时，并适用该时点中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》规定的借壳上市条件。
特此说明。
第三篇：《上海证券交易所股票上市规则 (2014年修订)》
上海证券交易所股票上市规则
（1998年1月实施 2000年5月第一次修订 2001年6月第二次修订 2002年2月第三次修订 2004年12月第四次修订 2006年5月第五次修订 2008年9月第六次修订 2012年7月第七次修订 2013年12月第八次修订 2014年10月第九次修订）
目 录
第一章 第二章 第三章 总 则....................................................1 信息披露的基本原则和一般规定...............................2 董事、监事和高级管理人员...................................6
董事、监事和高级管理人员声明与承诺............................................6 董事会秘书............................................................................................9 第一节 第二节 第四章 第五章 保荐人...................................................14 股票和可转换公司债券上市..................................17
首次公开发行股票并上市..................................................................17 上市公司发行股票和可转换公司债券的上市..................................20 有限售条件的股份上市......................................................................22 第一节 第二节 第三节 第六章 第七章 第八章 定期报告.................................................25 临时报告的一般规定........................................30 董事会、监事会和股东大会决议..............................32
董事会和监事会决议..........................................................................32 股东大会决议......................................................................................34 第一节 第二节 第九章 第十章 应当披露的交易...........................................36 关联交易.................................................43
关联交易和关联人..............................................................................43 第一节
第二节 关联交易的审议程序和披露..............................................................45
第十一章 其他重大事项.............................................51
第一节 第二节 第三节 第四节 第五节 第六节 第七节 第八节 第九节 第十节 重大诉讼和仲裁..................................................................................51 变更募集资金投资项目......................................................................53 业绩预告、业绩快报和盈利预测......................................................54 利润分配和资本公积金转增股本......................................................57 股票交易异常波动和传闻澄清..........................................................58 回购股份..............................................................................................59 吸收合并..............................................................................................62 可转换公司债券涉及的重大事项......................................................63 权益变动和收购..................................................................................66 股权激励..............................................................................................68
第十一节 破产......................................................................................................70 第十二节 其他......................................................................................................74 第十二章 停牌和复牌...............................................78 第十三章 风险警示.................................................83
第一节 第二节 第三节 一般规定..............................................................................................83 退市风险警示......................................................................................83 其他风险警示......................................................................................90
第十四章 暂停、恢复、终止和重新上市................................93
第一节 暂停上市................................................................................................93 第二节 恢复上市................................................................................................97 第三节 强制终止上市......................................................................................107 第四节 主动终止上市......................................................................................117 第五节 重新上市..............................................................................................121 第十五章 申请复核................................................124 第十六章 境内外上市事务的协调.....................................126 第十七章 日常监管和违反本规则的处理...............................126
第十八章 释 义..................................................128 第十九章 附 则..................................................131 董事声明及承诺书.................................................133 监事声明及承诺书.................................................140 高级管理人员声明及承诺书.........................................147
第一章 总 则
1.1 为规范股票、可转换为股票的公司债券（以下简称“可转换公司债券”）和其他衍生品种（以下统称“股票及其衍生品种”）的上市行为，以及上市公司和相关信息披露义务人的信息披露行为，维护证券市场秩序，保护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和《证券交易所管理办法》等相关法律、行政法规、部门规章以及《上海证券交易所章程》，制定本规则。
1.2 在上海证券交易所（以下简称“本所”）上市的股票及其衍生品种，适用本规则。
中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和本所对权证等衍生品种、境外公司的股票及其衍生品种在本所的上市、信息披露、停牌等事宜另有规定的，从其规定。
1.3 申请股票及其衍生品种在本所上市，应当经本所审核同意，并在上市前与本所签订上市协议，明确双方的权利、义务和有关事项。
1.4上市公司及其董事、监事、高级管理人员、股东、实际控制人、收购人等机构及其相关人员，以及保荐人及其保荐代表人、证券服务机构及其相关人员应当遵守法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件、本规则及本所其他规定。
1.5本所依据法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件、本规则及本所其他规定和中国证监会的授权，对上市公司及其董事、监事、高级管理人员、股东、实际控制人、收购人等机构及
其相关人员，以及保荐人及其保荐代表人、证券服务机构及其相关人员进行监管。
第二章 信息披露的基本原则和一般规定
2.1 上市公司和相关信息披露义务人应当根据法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件、本规则以及本所其他规定，及时、公平地披露信息，并保证所披露信息的真实、准确、完整。
2.2 上市公司董事、监事、高级管理人员应当保证公司及时、公平地披露信息，以及信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。不能保证公告内容真实、准确、完整的，应当在公告中作出相应声明并说明理由。
2.3 上市公司和相关信息披露义务人应当在本规则规定的期限内披露所有对上市公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的重大事件（以下简称“重大信息”或“重大事项”）。
2.4 上市公司和相关信息披露义务人应当同时向所有投资者公开披露重大信息，确保所有投资者可以平等地获取同一信息，不得向单个或部分投资者透露或泄漏。
公司向股东、实际控制人及其他第三方报送文件涉及未公开重大信息，应当及时向本所报告，并依照本所相关规定披露。
2.5 上市公司和相关信息披露义务人披露信息，应当以客观事实或具有事实基础的判断和意见为依据，如实反映实际情况，不得有虚假记载。
2.6 上市公司和相关信息披露义务人披露信息，应当客观，不得夸大其辞，不得有误导性陈述。
披露预测性信息及其他涉及公司未来经营和财务状况等信
息，应当合理、谨慎、客观。
2.7 上市公司和相关信息披露义务人披露信息，应当内容完整、文件齐备，格式符合规定要求，不得有重大遗漏。
2.8 上市公司和相关信息披露义务人应当关注公共媒体（包括主要网站）关于本公司的报道，以及本公司股票及其衍生品种的交易情况，及时向有关方面核实相关情况，在规定期限内如实回复本所就上述事项提出的问询，并按照本规则规定和本所要求及时就相关情况作出公告，不得以相关事项存在不确定性或需要保密为由不履行报告和公告义务。
2.9 上市公司和相关信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员和其他内幕信息知情人在信息披露前，应当将该信息的知情者控制在最小范围内，不得泄漏公司内幕信息，不得进行内幕交易或者配合他人操纵公司股票及其衍生品种交易价格。
2.10 上市公司应当按照有关规定，制定和执行信息披露事务管理制度。信息披露事务管理制度经公司董事会审议通过后，应当及时报本所备案并在本所网站披露。
2.11 上市公司应披露的信息包括定期报告和临时报告。公司在披露信息前，应当按照本规则或者本所要求，在第一时间向本所报送定期报告或者临时报告文稿和相关备查文件。
公告文稿应当使用事实描述性的语言，简明扼要、通俗易懂地说明应披露事件，不得含有宣传、广告、恭维、诋毁等性质的词句。
公告文稿和相关备查文件应当采用中文文本，同时采用外文文本的，应当保证两种文本内容的一致。两种文本发生歧义时，以中文文本为准。
2.12 本所根据有关法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件、本规则及本所其他规定，对上市公司和相关信息披露义务人的信息披露文件进行形式审核，对其内容的真实性不承担责任。
本所对定期报告实行事前登记、事后审核；对临时报告依不同情况实行事前审核或者事前登记、事后审核。
定期报告和临时报告出现任何错误、遗漏或者误导的，本所可以要求公司作出说明并公告，公司应当按照本所的要求办理。2.13 上市公司的定期报告和临时报告以及相关信息披露义务人的公告经本所登记后，应当在中国证监会指定的媒体上披露。
公司和相关信息披露义务人应当保证在指定媒体上披露的文件与本所登记的内容完全一致，未能按照既定日期或已登记内容披露的，应当立即向本所报告。
2.14 上市公司和相关信息披露义务人在其他公共媒体发布的重大信息不得先于指定媒体，不得以新闻发布或者答记者问等其他形式代替信息披露或泄漏未公开重大信息。
公司董事、监事和高级管理人员应当遵守并促使公司遵守前款规定。
2.15 上市公司应当将定期报告和临时报告等信息披露文件和相关备查文件在公告的同时备臵于公司住所，供公众查阅。
2.16 上市公司应当配备信息披露所必需的通讯设备，保证对
外咨询电话的畅通。
2.17 上市公司拟披露的信息存在不确定性、属于临时性商业秘密或者本所认可的其他情形，及时披露可能损害公司利益或者误导投资者，并且符合以下条件的，上市公司可以向本所申请暂缓披露，说明暂缓披露的理由和期限：
（一）拟披露的信息尚未泄漏；
（二）有关内幕人士已书面承诺保密；
（三）公司股票及其衍生品种的交易未发生异常波动。经本所同意，公司可以暂缓披露相关信息。暂缓披露的期限一般不超过两个月。
暂缓披露申请未获本所同意，暂缓披露的原因已经消除或者暂缓披露的期限届满的，公司应当及时披露。
2.18 上市公司拟披露的信息属于国家秘密、商业秘密或者本所认可的其他情形，按本规则披露或者履行相关义务可能导致其违反国家有关保密的法律法规或损害公司利益的，可以向本所申请豁免按本规则披露或者履行相关义务。
2.19 上市公司和相关信息披露义务人未在规定期限内回复本所问询、未按照本规则规定和本所要求进行公告的，或者本所认为必要时，本所可以交易所公告的形式向市场说明有关情况。
2.20 上市公司发生的或与之有关的事件没有达到本规则规定的披露标准，或者本规则没有具体规定，但本所或公司董事会认为该事件可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当比照本规则及时披露，且在发生类似事件时，按照同一标准予以披露。
2.21 上市公司对本规则的具体要求有疑问的，可以向本所咨询。
2.22 上市公司股东、实际控制人、收购人等相关信息披露义务人，应当按照有关规定履行信息披露义务，积极配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件，并严格履行所作出的承诺。
2.23 保荐人和证券服务机构为上市公司和相关信息披露义务人的证券业务活动制作、出具保荐书、审计报告、资产评估报告、财务顾问报告、资信评级报告、法律意见书等文件，应当勤勉尽责，对所依据文件资料内容的真实性、准确性、完整性进行核查和验证，所制作、出具的文件不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
第三章 董事、监事和高级管理人员 第一节 董事、监事和高级管理人员声明与承诺 3.1.1 董事、监事和高级管理人员应当在公司股票首次上市前，新任董事和监事应当在股东大会或者职工代表大会通过相关决议后一个月内，新任高级管理人员应当在董事会通过相关决议后一个月内，签署一式三份《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》，并向本所和公司董事会备案。
董事、监事和高级管理人员签署《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》时，应当由律师解释该文件的内容，董事、监事和高级管理人员在充分理解后签字并经律师见证。董事会秘书应当督促董事、监事和高级管理人员及时签署《董
事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》，并按照本所规定的途径和方式提交《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》的书面文件和电子文件。
3.1.2 董事、监事和高级管理人员应当在《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》中声明：
（一）持有本公司股票的情况；
（二）有无因违反法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件、本规则受查处的情况；
（三）参加证券业务培训的情况；
（四）其他任职情况和最近五年的工作经历；
（五）拥有其他国家或者地区的国籍、长期居留权的情况；
（六）本所认为应当声明的其他事项。
3.1.3 董事、监事和高级管理人员应当保证《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》中声明事项的真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
声明事项发生变化时（持有本公司股票的情况除外），董事、监事和高级管理人员应当自该等事项发生变化之日起五个交易日内，向本所和公司董事会提交有关最新资料。
3.1.4 董事、监事和高级管理人员应当履行以下职责，并在《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》中作出承诺：
（一）遵守并促使本公司遵守法律、行政法规、部门规章等，履行忠实义务和勤勉义务；
（二）遵守并促使本公司遵守本规则及本所其他规定，接受本所监管；
（三）遵守并促使本公司遵守《公司章程》；
（四）本所认为应当履行的其他职责和应当作出的其他承诺。
监事还应当承诺监督董事和高级管理人员遵守其承诺。高级管理人员还应当承诺，及时向董事会报告公司经营或者财务等方面出现的可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的事项。3.1.5 董事应当履行的忠实义务和勤勉义务包括以下内容：
（一）原则上应当亲自出席董事会会议，以合理的谨慎态度勤勉行事，并对所议事项发表明确意见；因故不能亲自出席董事会会议的，应当审慎地选择受托人；
（二）认真阅读公司各项商务、财务会计报告和公共传媒有关公司的重大报道，及时了解并持续关注公司业务经营管理状况和公司已经发生的或者可能发生的重大事项及其影响，及时向董事会报告公司经营活动中存在的问题，不得以不直接从事经营管理或者不知悉有关问题和情况为由推卸责任；
（三）《证券法》、《公司法》有关规定和社会公认的其他忠实义务和勤勉义务。
3.1.6 董事、监事、高级管理人员和上市公司股东买卖公司股票应当遵守《公司法》、《证券法》、中国证监会和本所相关规定及公司章程。
董事、监事和高级管理人员自公司股票上市之日起一年内和离职后半年内，不得转让其所持本公司股份；任职期间拟买卖本公司股票应当根据相关规定提前报本所备案；所持本公司股份发生变动的，应当及时向公司报告并由公司在本所网站公告。
3.1.7 董事、监事、高级管理人员、持有上市公司5%以上股份的股东，将其持有的公司股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会应当收回其所得收益，并及时披露相关情况。
3.1.8 上市公司在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知时，应当在公告中表明有关独立董事的议案以本所审核无异议为前提，并将独立董事候选人的有关材料（包括但不限于提名人声明、候选人声明、独立董事履历表）报送本所。
公司董事会对独立董事候选人的有关情况有异议的，应当同时向本所报送董事会的书面意见。
3.1.9 本所在收到前条所述材料后五个交易日内，对独立董事候选人的任职资格和独立性进行审核。对于本所提出异议的独立董事候选人，董事会应当在股东大会上对该独立董事候选人被本所提出异议的情况作出说明，并表明不将其作为独立董事候选人提交股东大会表决。
第二节 董事会秘书
3.2.1 上市公司应当设立董事会秘书，作为公司与本所之间的指定联络人。
公司应当设立由董事会秘书负责管理的信息披露事务部门。3.2.2 董事会秘书应当对上市公司和董事会负责，履行如下职责：
（一）负责公司信息对外公布，协调公司信息披露事务，组
织制定公司信息披露事务管理制度，督促公司和相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；
（二）负责投资者关系管理，协调公司与证券监管机构、投资者、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通；
（三）组织筹备董事会会议和股东大会会议，参加股东大会会议、董事会会议、监事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字；
（四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息泄露时，及时向本所报告并披露；
（五）关注媒体报道并主动求证报道的真实性，督促公司董事会及时回复本所问询；
（六）组织公司董事、监事和高级管理人员进行相关法律、行政法规、本规则及相关规定的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责；
（七）知悉公司董事、监事和高级管理人员违反法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件、本规则、本所其他规定和公司章程时，或者公司作出或可能作出违反相关规定的决策时，应当提醒相关人员，并立即向本所报告；
（八）负责公司股权管理事务，保管公司董事、监事、高级管理人员、控股股东及其董事、监事、高级管理人员持有本公司股份的资料，并负责披露公司董事、监事、高级管理人员持股变动情况；
（九）《公司法》、中国证监会和本所要求履行的其他职责。3.2.3 上市公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、监事、财务负责人及其他高级管理人员和相关工作人员应当支持、配合董事会秘书的工作。
董事会秘书为履行职责，有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信息披露的有关会议，查阅涉及信息披露的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。董事会秘书在履行职责的过程中受到不当妨碍或者严重阻挠时，可以直接向本所报告。
3.2.4 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识，具有良好的职业道德和个人品质，并取得本所颁发的董事会秘书培训合格证书。具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书：
（一）《公司法》第一百四十七条规定的任何一种情形；
（二）最近三年受到过中国证监会的行政处罚；
（三）最近三年受到过证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；
（四）本公司现任监事；
（五）本所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。
3.2.5 上市公司应当在首次公开发行的股票上市后三个月内，或者原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。
3.2.6 上市公司应当在聘任董事会秘书的董事会会议召开五个交易日之前，向本所报送下述资料：
（一）董事会推荐书，包括被推荐人（候选人）符合本规则规定的董事会秘书任职资格的说明、现任职务和工作表现等内容；
（二）候选人的个人简历和学历证明复印件；
（三）候选人取得的本所颁发的董事会秘书培训合格证书复印件。
本所对董事会秘书候选人任职资格未提出异议的，公司可以召开董事会会议，聘任董事会秘书。
3.2.7 上市公司董事会应当聘任证券事务代表协助董事会秘书履行职责。董事会秘书不能履行职责或董事会秘书授权时，证券事务代表应当代为履行职责。在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。
证券事务代表应当取得本所颁发的董事会秘书培训合格证书。
3.2.8 上市公司董事会聘任董事会秘书和证券事务代表后，应当及时公告并向本所提交下述资料：
（一）董事会秘书、证券事务代表聘任书或者相关董事会决议；
（二）董事会秘书、证券事务代表的通讯方式，包括办公电话、住宅电话、移动电话、传真、通信地址及专用电子邮箱地址等；
（三）公司法定代表人的通讯方式，包括办公电话、移动电话、传真、通信地址及专用电子邮箱地址等。
上述通讯方式发生变更时，公司应当及时向本所提交变更后的资料。
3.2.9 上市公司解聘董事会秘书应当有充分的理由，不得无故将其解聘。
董事会秘书被解聘或者辞职时，公司应当及时向本所报告，说明原因并公告。
董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向本所提交个人陈述报告。
3.2.10董事会秘书具有下列情形之一的,上市公司应当自相关事实发生之日起一个月内将其解聘:
（一）第3.2.4条规定的任何一种情形；
（二）连续三个月以上不能履行职责；
（三）在履行职责时出现重大错误或者疏漏，给投资者造成重大损失；
（四）违反法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件、本规则、本所其他规定和公司章程等，给投资者造成重大损失。
3.2.11 上市公司在聘任董事会秘书时，应当与其签订保密协议，要求董事会秘书承诺在任职期间以及离任后，持续履行保密义务直至有关信息披露为止，但涉及公司违法违规行为的信息不属于前述应当予以保密的范围。
董事会秘书离任前,应当接受董事会和监事会的离任审查,在监事会的监督下移交有关档案文件、正在办理的事项以及其他待办理事项。
3.2.12董事会秘书被解聘或者辞职后，在未履行报告和公告义务，或者未完成离任审查、档案移交等手续前，仍应承担董事会秘书的责任。
3.2.13 董事会秘书空缺期间，上市公司应当及时指定一名董事或者高级管理人员代行董事会秘书的职责，并报本所备案，同时尽快确定董事会秘书的人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由公司法定代表人代行董事会秘书职责。
董事会秘书空缺时间超过三个月的，公司法定代表人应当代行董事会秘书职责，直至公司聘任新的董事会秘书。
3.2.14 上市公司应当保证董事会秘书在任职期间按要求参加本所组织的董事会秘书后续培训。
3.2.15 本所接受董事会秘书、第3.2.13条规定的代行董事会秘书职责的人员或者证券事务代表以上市公司名义办理的信息披露与股权管理事务。
第四章 保荐人
4.1 本所实行股票和可转换公司债券（含分离交易的可转换公司债券）的上市保荐制度。发行人（上市公司）向本所申请其首次公开发行的股票、上市后发行的新股和可转换公司债券在本所上市，以及公司股票被暂停上市后申请恢复上市、公司股票被终止上市后申请重新上市的，应当由保荐人保荐。
保荐人应当为经中国证监会注册登记并列入保荐人名单，同时具有本所会员资格的证券经营机构；恢复上市保荐人还应当具有中国证券业协会《证券公司从事代办股份转让主办券商业务资格管理办法（试行）》中规定的从事代办股份转让主办券商业务资格。
4.2 保荐人应当与发行人签订保荐协议，明确双方在发行人申请上市期间、申请恢复上市期间和持续督导期间的权利和义务。保荐协议应当约定保荐人审阅发行人信息披露文件的时点。
首次公开发行股票的，持续督导的期间为股票上市当年剩余时间及其后两个完整会计；发行新股、可转换公司债券的，持续督导的期间为股票或者可转换公司债券上市当年剩余时间及其后一个完整会计；申请恢复上市的，持续督导期间为股票恢复上市当年剩余时间及其后一个完整会计。持续督导的期间自股票或者可转换公司债券上市之日起计算。
4.3 保荐人应当在签订保荐协议时指定两名保荐代表人具体负责保荐工作，并作为保荐人与本所之间的指定联络人。
保荐代表人应当为经中国证监会注册登记并列入保荐代表人名单的自然人。
4.4 保荐人保荐股票或者可转换公司债券上市（股票恢复上市除外）时，应当向本所提交上市保荐书、保荐协议、保荐人和相关保荐代表人已经中国证监会注册登记并列入保荐人和保荐代表人名单的证明文件、保荐人向保荐代表人出具的由保荐人法定代表人签名的授权书，以及与上市保荐工作有关的其他文件。
保荐人保荐股票恢复上市时应当提交的文件及其内容，按照本规则第十四章第二节的有关规定执行。
4.5 前条所述上市保荐书应当包括以下内容：
（一）发行股票、可转换公司债券的公司概况；
（二）申请上市的股票、可转换公司债券的发行情况；
（三）保荐人是否存在可能影响其公正履行保荐职责的情形的说明；
（四）保荐人按照有关规定应当承诺的事项；
（五）对公司持续督导工作的安排；
（六）保荐人和相关保荐代表人的联系地址、电话和其他通讯方式；
（七）保荐人认为应当说明的其他事项；
（八）本所要求的其他内容。
上市保荐书应当由保荐人的法定代表人（或者授权代表）和相关保荐代表人签字，注明日期并加盖保荐人公章。
4.6 保荐人应当督导发行人按照本规则的规定履行信息披露及其他相关义务，督导发行人及其董事、监事和高级管理人员遵守本规则并履行向本所作出的承诺，审阅发行人信息披露文件和向本所提交的其他文件，并保证向本所提交的与保荐工作相关的文件的真实、准确、完整。
4.7 保荐人应当在发行人向本所报送信息披露文件及其他文件之前，或者履行信息披露义务后五个交易日内，完成对有关文件的审阅工作，督促发行人及时更正审阅中发现的问题，并向本所报告。
4.8 保荐人履行保荐职责发表的意见应当及时告知发行人，记录于保荐工作档案。
发行人应当配合保荐人和保荐代表人的工作。
4.9 保荐人在履行保荐职责期间有充分理由确信发行人可能存在违反本规则规定的行为的，应当督促发行人作出说明并限期纠正；情节严重的，应当向本所报告。
保荐人按照有关规定对发行人违法违规事项公开发表声明的，应当于披露前向本所报告，经本所审核后在指定媒体上公告。本所对上述公告进行形式审核，对其内容的真实性不承担责任。
4.10 保荐人有充分理由确信证券服务机构及其签名人员按本规则规定出具的专业意见可能存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏等违法违规情形或者其他不当情形的，应当及时发表意见；情节严重的，应当向本所报告。
4.11 保荐人更换保荐代表人的，应当通知发行人，并及时向本所报告，说明原因并提供新更换的保荐代表人的相关资料。发行人应当在收到通知后及时披露保荐代表人变更事宜。
4.12保荐人和发行人终止保荐协议的，应当及时向本所报告，说明原因并由发行人发布公告。
发行人另行聘请保荐人的，应当及时向本所报告并公告。新聘请的保荐人应当及时向本所提交第4.4条规定的有关文件。
4.13 保荐人应当自持续督导工作结束后十个交易日内向本所报送保荐总结报告书。
4.14 保荐人、相关保荐代表人和保荐工作其他参与人员不得利用从事保荐工作期间获得的发行人尚未披露的信息进行内幕交易，为自己或者他人谋取利益。
第五章 股票和可转换公司债券上市 第一节 首次公开发行股票并上市
5.1.1 发行人首次公开发行股票后申请其股票在本所上市，应当符合下列条件：
（一）股票经中国证监会核准已公开发行；
（二）公司股本总额不少于人民币五千万元；
（三）公开发行的股份达到公司股份总数的25%以上；公司
股本总额超过人民币四亿元的，公开发行股份的比例为10%以上；
（四）公司最近三年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载；
（五）本所要求的其他条件。
5.1.2 发行人首次公开发行股票的申请获得中国证监会核准发行后，应当及时向本所提出股票上市申请，并提交下列文件：
（一）上市申请书；
（二）中国证监会核准其股票首次公开发行的文件；
（三）有关本次发行上市事宜的董事会和股东大会决议；
（四）营业执照复印件；
（五）公司章程；
（六）经具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计的发行人最近三年的财务会计报告；
（七）首次公开发行结束后发行人全部股票已经中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“登记公司”）托管的证明文件；
（八）首次公开发行结束后，具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具的验资报告；
（九）关于董事、监事和高级管理人员持有本公司股份的情况说明和《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》；
（十）发行人拟聘任或者已聘任的董事会秘书的有关资料；
（十一）首次公开发行后至上市前，按规定新增的财务资料和有关重大事项的说明（如适用）；
（十二）首次公开发行前已发行股份持有人，自发行人股票
上市之日起一年内持股锁定证明；
（十三）第5.1.5条所述承诺函；
（十四）最近一次的招股说明书和经中国证监会审核的全套发行申报材料；
（十五）按照有关规定编制的上市公告书；（十六）保荐协议和保荐人出具的上市保荐书；（十七）律师事务所出具的法律意见书；（十八）本所要求的其他文件。
5.1.3 发行人及其董事、监事、高级管理人员应当保证向本所提交的上市申请文件真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
5.1.4 发行人首次公开发行股票前已发行的股份，自发行人股票上市之日起一年内不得转让。
5.1.5 发行人向本所申请其首次公开发行股票上市时，控股股东和实际控制人应当承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行股份，也不由发行人回购该部分股份。
但转让双方存在控制关系，或者均受同一实际控制人控制的，自发行人股票上市之日起一年后，经控股股东和实际控制人申请并经本所同意，可豁免遵守前款承诺。
发行人应当在上市公告书中披露上述承诺。
5.1.6 本所在收到发行人提交的第5.1.2条所列全部上市申请文件后七个交易日内，作出是否同意上市的决定并通知发行人。出现特殊情况时，本所可以暂缓作出是否同意上市的决定。
5.1.7 本所设立上市委员会对上市申请进行审议，作出独立的专业判断并形成审核意见。本所根据上市审核委员会的审核意见，作出是否同意上市的决定。
第5.1.1条所列第（一）至第（四）项条件为在本所上市的必备条件，本所并不保证发行人符合上述条件时，其上市申请一定能够获得本所同意。
5.1.8 发行人应当于其股票上市前五个交易日内，在指定媒体或者本所网站上披露下列文件：
（一）上市公告书；
（二）公司章程；
（三）上市保荐书；
（四）法律意见书；
（五）本所要求的其他文件。
上述文件应当备臵于公司住所，供公众查阅。
发行人在提出上市申请期间，未经本所同意，不得擅自披露与上市有关的信息。
第二节 上市公司发行股票和可转换公司债券的上市 5.2.1 上市公司向本所申请办理公开发行股票或可转换公司债券发行事宜时，应当提交下列文件：
（一）中国证监会的核准文件；
（二）经中国证监会审核的全部发行申报材料；
（三）发行的预计时间安排；
（四）发行具体实施方案和发行公告；
（五）相关招股意向书或者募集说明书；
（六）本所要求的其他文件。
5.2.2 上市公司应当按照中国证监会有关规定，编制并披露涉及公开发行股票或可转换公司债券的相关公告。
5.2.3 发行结束后，上市公司可以向本所申请公开发行股票或可转换公司债券上市。
5.2.4 上市公司申请可转换公司债券在本所上市，应当符合下列条件：
（一）可转换公司债券的期限为一年以上；
（二）可转换公司债券实际发行额不少于人民币五千万元；
（三）申请上市时仍符合法定的可转换公司债券发行条件。5.2.5 上市公司向本所申请公开发行股票或可转换公司债券的上市，应当在股票或可转换公司债券上市前五个交易日向本所提交下列文件：
（一）上市申请书；
（二）有关本次发行上市事宜的董事会和股东大会决议；
（三）按照有关规定编制的上市公告书；
（四）保荐协议和保荐人出具的上市保荐书；
（五）发行结束后经具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具的验资报告；
（六）登记公司对新增股份或可转换公司债券登记托管的书面确认文件；
（七）董事、监事和高级管理人员持股情况变动的报告（适用于新股上市）；
（八）本所要求的其他文件。
5.2.6 上市公司应当在公开发行股票或可转换公司债券上市前五个交易日内，在指定媒体上披露下列文件和事项：
（一）上市公告书；
（二）本所要求的其他文件和事项。
5.2.7 上市公司非公开发行股票的限售期届满，申请非公开发行股票上市时，应当在上市前五个交易日向本所提交下列文件：
（一）上市申请书；
（二）发行结果的公告；
（三）发行股份的托管证明；
（四）关于向特定对象发行股份的说明；
（五）上市提示性公告；
（六）本所要求的其他文件。
5.2.8 上市公司非公开发行股票上市申请获得本所同意后，应当在上市前三个交易日内披露上市提示性公告。上市提示性公告应当包括非公开发行股票的上市时间、上市数量、发行价格、发行对象等内容。
第三节 有限售条件的股份上市
5.3.1 上市公司有限售条件的股份上市，应当在上市前五个交易日以书面形式向本所提出上市申请。
5.3.2 上市公司申请公开发行前已发行股份的上市，应当向本所提交下列文件：
（一）上市申请书；
（二）有关股东的持股情况说明及托管情况；
（三）有关股东作出的限售承诺及其履行情况的说明（如有）；
（四）上市提示性公告；
（五）本所要求的其他文件。
5.3.3 经本所同意后，上市公司应当在有关股份上市前三个交易日披露上市提示性公告。上市提示性公告应当包括以下内容：
（一）上市时间和数量；
（二）有关股东所作出的限售承诺及其履行情况；
（三）本所要求的其他内容。5.3.4 上市公司申请股权分臵改革后有限售条件的股份上市，应当参照第5.3.2条、第5.3.3条规定执行，本所另有规定的，从其规定。
5.3.5 上市公司申请向证券投资基金、法人、战略投资者配售的股份上市，应当向本所提交下列文件：
（一）上市申请书；
（二）配售结果的公告；
（三）配售股份的托管证明；
（四）关于向证券投资基金、法人、战略投资者配售股份的说明；
（五）上市提示性公告；
（六）本所要求的其他文件。5.3.6 经本所同意后，上市公司应当在配售的股份上市前
三个交易日内披露上市提示性公告。上市提示性公告应当包括以下内容：
（一）配售股份的上市时间；
（二）配售股份的上市数量；
（三）配售股份的发行价格；
（四）公司历次股份变动情况。5.3.7 上市公司申请对其有关股东以及（原）董事、监事和高级管理人员所持本公司股份解除锁定时，应当向本所提交下列文件:
（一）持股解锁申请；
（二）全部或者部分解除锁定的理由和相关证明文件（如适用）；
（三）上市提示性公告；
（四）本所要求的其他文件。5.3.8 上市公司申请其内部职工股上市时，应当向本所提交下列文件：
（一）上市申请书；
（二）中国证监会关于内部职工股上市时间的批文；
（三）有关内部职工股持股情况的说明及其托管证明；
（四）董事、监事和高级管理人员持有内部职工股有关情况的说明；
（五）内部职工股上市提示性公告；
（六）本所要求的其他文件。5.3.9 经本所同意后，上市公司应当在内部职工股上市前
三个交易日内披露上市提示性公告。上市提示性公告应当包括以下内容:
（一）上市日期；
（二）本次上市的股份数量以及董事、监事和高级管理人员持有的数量；
（三）发行价格；
（四）历次股份变动情况；
（五）持有内部职工股的人数。
5.3.10 上市公司向本所申请其他有限售条件的股份上市流通，参照本章相关规定执行。
第六章 定期报告
6.1 上市公司定期报告包括报告、中期报告和季度报告。公司应当在法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件以及本规则规定的期限内完成编制并披露定期报告。其中，报告应当在每个会计结束之日起四个月内，中期报告应当在每个会计的上半年结束之日起两个月内，季度报告应当在每个会计前三个月、九个月结束后的一个月内编制完成并披露。第一季度季度报告的披露时间不得早于上一报告的披露时间。
公司预计不能在规定期限内披露定期报告的，应当及时向本所报告，并公告不能按期披露的原因、解决方案以及延期披露的最后期限。
6.2 上市公司应当向本所预约定期报告的披露时间，本所根
据均衡披露原则统筹安排各公司定期报告的披露顺序。
公司应当按照本所安排的时间办理定期报告披露事宜。因故需要变更披露时间的,应当提前五个交易日向本所提出书面申请,说明变更的理由和变更后的披露时间，本所视情形决定是否予以调整。本所原则上只接受一次变更申请。
6.3 上市公司董事会应当确保公司按时披露定期报告。因故无法形成董事会审议定期报告的决议的，公司应当以董事会公告的形式对外披露相关情况，说明无法形成董事会决议的原因和存在的风险。
公司不得披露未经董事会审议通过的定期报告。
6.4 上市公司董事会应当按照中国证监会和本所关于定期报告的有关规定，组织有关人员安排落实定期报告的编制和披露工作。
公司经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员应当及时编制定期报告草案；董事会秘书负责送达董事、监事、高级管理人员审阅；董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告。
公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，明确表示是否同意定期报告的内容；监事会应当对董事会编制的定期报告进行审核，以监事会决议的形式说明定期报告编制和审核程序是否符合相关规定，内容是否真实、准确、完整。董事、高级管理人员不得以任何理由拒绝对定期报告签署书面意见。
为公司定期报告出具审计意见的会计师事务所，应当严格按照注册会计师执业准则及相关规定，及时恰当发表审计意见，不
得无故拖延审计工作而影响定期报告的按时披露。
6.5 上市公司报告中的财务会计报告应当经具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计。中期报告中的财务会计报告可以不经审计，但公司有下列情形之一的，应当审计：
（一）拟在下半年进行利润分配、以公积金转增股本、弥补亏损；
（二）根据中国证监会或者本所有关规定应当进行审计的其他情形。季度报告中的财务资料无须审计，但中国证监会和本所另有规定的除外。
6.6 上市公司应当在董事会审议通过定期报告后，及时向本所报送并提交下列文件：
（一）定期报告全文及摘要（或正文）；
（二）审计报告原件（如适用）；
（三）董事会和监事会决议及其公告文稿；
（四）按本所要求制作的载有定期报告和财务数据的电子文件；
（五）本所要求的其他文件。6.7 定期报告披露前出现业绩提前泄漏，或者因业绩传闻导致公司股票及其衍生品种交易异常波动的，上市公司应当及时披露本报告期相关财务数据（无论是否已经审计），包括营业收入、营业利润、利润总额、净利润、总资产、净资产、每股收益、每股净资产和净资产收益率等主要财务数据和指标。
6.8 按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第14号—
—非标准无保留审计意见及其涉及事项的处理》的规定，上市公司财务会计报告被会计师事务所出具非标准无保留审计意见的，公司在报送定期报告的同时，应当向本所提交下列文件：
（一）董事会针对该审计意见涉及事项所做的专项说明，审议此专项说明的董事会决议和决议所依据的材料；
（二）独立董事对审计意见涉及事项所发表的意见；
（三）监事会对董事会专项说明的意见和相关决议；
（四）负责审计的会计师事务所和注册会计师出具的专项说明；
（五）中国证监会和本所要求的其他文件。
6.9 负责审计的会计师事务所和注册会计师按照前条规定出具的专项说明应当至少包括以下内容：
（一）出具非标准无保留审计意见的理由和依据；
（二）非标准无保留审计意见涉及事项对报告期内公司财务状况和经营成果的具体影响，若扣除受影响的金额后导致公司盈亏性质发生变化的，应当明确说明；
（三）非标准无保留审计意见涉及事项是否属于明显违反会计准则、制度及相关信息披露规范规定的情形。
6.10 第6.8条所述非标准无保留审计意见涉及事项不属于明显违反会计准则、制度及相关信息披露规范规定的，上市公司董事会应当根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第14号——非标准无保留审计意见及其涉及事项的处理》的规定，在相关定期报告中对该审计意见涉及事项作出详细说明。
6.11 第6.8条所述非标准无保留审计意见涉及事项属于明显
违反会计准则、制度及相关信息披露规范规定的，上市公司应当对该事项进行纠正和重新审计，并在本所规定的期限内披露经纠正的财务会计报告和有关审计报告。
公司未在本所规定的期限内披露经纠正的财务会计报告和有关审计报告的，本所将报中国证监会调查处理。
公司对上述事项进行纠正期间不计入本所作出有关决定的期限之内。
6.12 上市公司应当认真对待本所对其定期报告的事后审核意见，及时回复本所的问询，并按要求对定期报告有关内容作出解释和说明。如需披露更正或者补充公告并修改定期报告的，公司应当在履行相应程序后公告，并在本所网站披露修改后的定期报告全文。
6.13 上市公司因已披露的定期报告存在差错或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正的，应当立即向本所报告，并在被责令改正或者董事会作出相应决定后，按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号——财务信息的更正及相关披露》等有关规定，及时予以披露。
6.14 发行可转换公司债券的上市公司，其报告和中期报告还应当包括以下内容：
（一）转股价格历次调整的情况，经调整后的最新转股价格；
（二）可转换公司债券发行后累计转股的情况；
（三）前十名可转换公司债券持有人的名单和持有量；
（四）担保人盈利能力、资产状况和信用状况发生重大变化的情况；
（五）公司的负债情况、资信变化情况以及在未来偿债的现金安排；
（六）中国证监会和本所规定的其他内容。
第七章 临时报告的一般规定
7.1 上市公司披露的除定期报告之外的其他公告为临时报告。
临时报告的内容涉及本规则第八章、第九章、第十章和第十一章所述重大事项的，其披露要求和相关审议程序在满足本章规定的同时，还应当符合以上各章的规定。
临时报告应当由董事会发布并加盖公司或者董事会公章（监事会决议公告可以加盖监事会公章）。
7.2 上市公司应当及时向本所报送并披露临时报告。临时报告涉及的相关备查文件应当同时在本所网站披露。
7.3 上市公司应当在以下任一时点最先发生时，及时披露相关重大事项：
（一）董事会或者监事会就该重大事项形成决议时；
（二）有关各方就该重大事项签署意向书或者协议（无论是否附加条件或期限）时；
（三）任何董事、监事或者高级管理人员知道或应当知道该重大事项时。
7.4 重大事项尚处于筹划阶段，但在前条所述有关时点发生之前出现下列情形之一的，上市公司应当及时披露相关筹划情况和既有事实：
（一）该重大事项难以保密；
（二）该重大事项已经泄露或者市场出现传闻；
（三）公司股票及其衍生品种的交易发生异常波动。7.5 上市公司根据第7.3条、第7.4条的规定披露临时报告后，还应当按照下述规定持续披露重大事项的进展情况：
（一）董事会、监事会或者股东大会就该重大事项形成决议的，及时披露决议情况；
（二）公司就该重大事项与有关当事人签署意向书或者协议的，及时披露意向书或者协议的主要内容；上述意向书或者协议的内容或履行情况发生重大变化或者被解除、终止的，及时披露发生重大变化或者被解除、终止的情况和原因；
（三）该重大事项获得有关部门批准或者被否决的，及时披露批准或者否决的情况；
（四）该重大事项出现逾期付款情形的，及时披露逾期付款的原因和付款安排；
（五）该重大事项涉及的主要标的物尚未交付或者过户的，及时披露交付或者过户情况；超过约定交付或者过户期限三个月仍未完成交付或者过户的，及时披露未如期完成的原因、进展情况和预计完成的时间，并每隔三十日公告一次进展情况，直至完成交付或者过户；
（六）该重大事项发生可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的其他进展或者变化的，及时披露进展或者变化情况。
7.6 上市公司根据第7.3条或者第7.4条在规定时间内报
送的临时报告不符合本规则有关要求的，可以先披露提示性公告，解释未能按要求披露的原因，并承诺在两个交易日内披露符合要求的公告。
7.7 上市公司控股子公司发生的本规则第九章、第十章和第十一章所述重大事项，视同上市公司发生的重大事项，适用前述各章的规定。
上市公司参股公司发生本规则第九章和第十一章所述重大事项，或者与上市公司的关联人进行第10.1.1条提及的各类交易，可能对上市公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，上市公司应当参照上述各章的规定，履行信息披露义务。
第八章 董事会、监事会和股东大会决议
第一节 董事会和监事会决议
8.1.1 上市公司召开董事会会议，应当在会议结束后及时将董事会决议（包括所有提案均被否决的董事会决议）报送本所。董事会决议应当经与会董事签字确认。
本所要求提供董事会会议记录的，公司应当按要求提供。8.1.2 董事会决议涉及须经股东大会表决的事项，或者本规则第六章、第九章、第十章和第十一章所述重大事项的，上市公司应当及时披露；涉及其他事项的董事会决议，本所认为有必要的，公司也应当及时披露。
8.1.3 董事会决议涉及的本规则第六章、第九章、第十章和第十一章所述重大事项，需要按照中国证监会有关规定或者本所制定的公告格式指引进行公告的，上市公司应当分别披露董事
会决议公告和相关重大事项公告。
8.1.4 董事会决议公告应当包括以下内容：
（一）会议通知发出的时间和方式；
（二）会议召开的时间、地点、方式，以及是否符合有关法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件和公司章程的说明；
（三）委托他人出席和缺席的董事人数、姓名、缺席理由和受托董事姓名；
（四）每项提案获得的同意、反对和弃权的票数，以及有关董事反对或者弃权的理由；
（五）涉及关联交易的，说明应当回避表决的董事姓名、理由和回避情况；
（六）需要独立董事事前认可或者独立发表意见的，说明事前认可情况或者所发表的意见；
（七）审议事项的具体内容和会议形成的决议。
8.1.5 上市公司召开监事会会议，应当在会议结束后及时将监事会决议报送本所，经本所登记后披露监事会决议公告。
监事会决议应当经与会监事签字确认。监事应当保证监事会决议公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
8.1.6 监事会决议公告应当包括以下内容：
（一）会议召开的时间、地点、方式，以及是否符合有关法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件和公司章程的说明；
（二）委托他人出席和缺席的监事人数、姓名、缺席的理由和受托监事姓名；
（三）每项提案获得的同意、反对和弃权的票数，以及有关监事反对或者弃权的理由；
（四）审议事项的具体内容和会议形成的决议。
第二节 股东大会决议
8.2.1 召集人应当在股东大会召开二十日之前，或者临时股东大会召开十五日之前，以公告方式向股东发出股东大会通知。
股东大会通知中应当列明会议召开的时间、地点、方式，以及会议召集人和股权登记日等事项，并充分、完整地披露所有提案的具体内容。召集人还应当同时在本所网站上披露有助于股东对拟讨论的事项作出合理判断所必需的其他资料。
8.2.2 召集人应当在股东大会结束后，及时将股东大会决议公告文稿、股东大会决议和法律意见书报送本所，经本所同意后披露股东大会决议公告。
本所要求提供股东大会会议记录的，召集人应当按要求提供。
8.2.3 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不得延期或者取消，股东大会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或者取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少两个交易日发布通知，说明延期或者取消的具体原因。延期召开股东大会的，还应当在通知中说明延期后的召开日期。
8.2.4 股东大会召开前股东提出临时提案的，召集人应当在规定时间内发布股东大会补充通知，披露提出临时提案的股东
姓名或名称、持股比例和临时提案的内容。
8.2.5 股东自行召集股东大会的，应当书面通知董事会并向本所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%，召集股东应当在发布股东大会通知前向本所申请在上述期间锁定其持有的全部或者部分股份。
8.2.6 股东大会会议期间发生突发事件导致会议不能正常召开的，召集人应当立即向本所报告，说明原因并披露相关情况，以及律师出具的专项法律意见书。
8.2.7 股东大会决议公告应当包括以下内容：
（一）会议召开的时间、地点、方式、召集人和主持人，以及是否符合有关法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件和公司章程的说明；
（二）出席会议的股东（代理人）人数、所持（代理）股份及其占上市公司有表决权股份总数的比例；未完成股权分臵改革的上市公司还应当披露流通股股东和非流通股股东出席会议的情况；
（三）每项提案的表决方式、表决结果；未完成股权分臵改革的上市公司还应当披露分别统计的流通股股东及非流通股股东表决情况；涉及股东提案的，应当列明提案股东的姓名或者名称、持股比例和提案内容；涉及关联交易事项的，应当说明关联股东回避表决的情况；未完成股权分臵改革的上市公司涉及需要流通股股东单独表决的提案，应当专门作出说明；
发行境内上市外资股或同时有证券在境外证券交易所上市
的上市公司，还应当说明发出股东大会通知的情况、内资股股东和外资股股东分别出席会议及表决情况；
（四）法律意见书的结论性意见。若股东大会出现否决提案的，应当披露法律意见书全文。
8.2.8 股东大会上不得向股东通报、泄漏未曾披露的重大事项。
第九章 应当披露的交易
9.1本章所称“交易”包括下列事项：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、委托贷款等）；
（三）提供财务资助；
（四）提供担保；
（五）租入或者租出资产；
（六）委托或者受托管理资产和业务；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权、债务重组；
（九）签订许可使用协议；
（十）转让或者受让研究与开发项目；
（十一）本所认定的其他交易。
上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为，但资产臵换中涉及到的此类资产购买或者出售行为，仍包括在内。
9.2上市公司发生的交易（提供担保除外）达到下列标准之一的，应当及时披露：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计总资产的10%以上；
（二）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；
（三）交易产生的利润占上市公司最近一个会计经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计相关的营业收入占上市公司最近一个会计经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元；
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计相关的净利润占上市公司最近一个会计经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。9.3 上市公司发生的交易（提供担保、受赠现金资产、单纯减免上市公司义务的债务除外）达到下列标准之一的，除应当及时披露外，还应当提交股东大会审议：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计总资产的50%以上；
（二）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元；
（三）交易产生的利润占上市公司最近一个会计经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计相关的营业收入占上市公司最近一个会计经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元；
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计相关的净利润占上市公司最近一个会计经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
9.4上市公司与同一交易方同时发生第9.1条第（二）项至第（四）项以外各项中方向相反的两个相关交易时，应当按照其中单个方向的交易涉及指标中较高者计算披露标准。
9.5 交易标的为公司股权，且购买或者出售该股权将导致上市公司合并报表范围发生变更的，该股权所对应的公司的全部资产总额和营业收入，视为第9.2条和第9.3条所述交易涉及的资产总额和与交易标的相关的营业收入。
9.6交易仅达到第9.3条第（三）项或者第（五）项标准，且上市公司最近一个会计每股收益的绝对值低于0.05元的，公司可以向本所申请豁免适用第9.3条将交易提交股东大会审议的规定。
9.7交易达到第9.3条规定标准的，若交易标的为公司股权，上市公司应当提供具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所，按照企业会计准则对交易标的最近一年又一期的财务会计报告出具审计报告，审计截止日距审议该交易事项的股东大会召
开日不得超过六个月；若交易标的为股权以外的其他非现金资产，公司应当提供具有执行证券、期货相关业务资格的资产评估事务所出具的评估报告，评估基准日距审议该交易事项的股东大会召开日不得超过一年。
交易虽未达到第9.3条规定的标准，但本所认为有必要的，公司也应当按照前款规定，提供有关会计师事务所或者资产评估事务所的审计或者评估报告。
9.8上市公司投资设立公司，根据《公司法》第二十六条或者第八十一条可以分期缴足出资额的，应当以协议约定的全部出资额为标准适用第9.2条或者第9.3条的规定。
9.9上市公司进行“提供财务资助”、“委托理财”等交易时，应当以发生额作为计算标准，并按照交易类别在连续十二个月内累计计算。经累计计算的发生额达到第9.2条或者第9.3条规定标准的，分别适用第9.2条或者第9.3条的规定。
已经按照第9.2条或者第9.3条履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
9.10上市公司进行“提供担保”、“提供财务资助”、“委托理财”等之外的其他交易时，应当对相同交易类别下标的相关的各项交易，按照连续十二个月内累计计算的原则，分别适用第9.2条或者第9.3条的规定。已经按照第9.2条或者第9.3条履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
除前款规定外，公司发生“购买或者出售资产”交易，不论交易标的是否相关，若所涉及的资产总额或者成交金额在连续十二个月内经累计计算超过公司最近一期经审计总资产30%的，除
应当披露并参照第9.7条进行审计或者评估外，还应当提交股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
9.11上市公司发生“提供担保”交易事项，应当提交董事会或者股东大会进行审议，并及时披露。
下述担保事项应当在董事会审议通过后提交股东大会审议：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；
（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
（四）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30%的担保；
（五）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计净资产的50%，且绝对金额超过5000万元以上；
（六）本所或者公司章程规定的其他担保。
对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意；前款第（四）项担保，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
9.12上市公司披露交易事项，应当向本所提交下列文件：
（一）公告文稿；
（二）与交易有关的协议或者意向书；
（三）董事会决议、决议公告文稿和独立董事的意见（如适用）；
（四）交易涉及的有权机关的批文（如适用）；
（五）证券服务机构出具的专业报告（如适用）；
（六）本所要求的其他文件。
9.13上市公司应当根据交易类型，披露下述所有适用其交易的有关内容：
（一）交易概述和交易各方是否存在关联关系的说明；对于按照累计计算原则达到披露标准的交易，还应当简单介绍各单项交易和累计情况；
（二）交易对方的基本情况；
（三）交易标的的基本情况，包括标的的名称、帐面值、评估值、运营情况、有关资产上是否存在抵押、质押或者其他第三人权利、是否存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项或者查封、冻结等司法措施；
交易标的为股权的，还应当说明该股权对应的公司的基本情况和最近一年又一期的资产总额、负债总额、净资产、营业收入和净利润等财务数据；
出售控股子公司股权导致上市公司合并报表范围变更的，还应当说明上市公司是否存在为该子公司提供担保、委托该子公司理财，以及该子公司占用上市公司资金等方面的情况；如存在，应当披露前述事项涉及的金额、对上市公司的影响和解决措施；
（四）交易标的的交付状态、交付和过户时间；
（五）交易协议其他方面的主要内容，包括成交金额、支付
方式（现金、股权、资产臵换等）、支付期限或者分期付款的安排、协议生效条件和生效时间以及有效期间等；交易协议有任何形式的附加或者保留条款的，应当予以特别说明；
交易需经股东大会或者有权机关批准的，还应当说明需履行的法定程序和进展情况；
（六）交易定价依据，公司支出款项的资金来源；
（七）公司预计从交易中获得的利益（包括潜在利益），交易对公司本期和未来财务状况及经营成果的影响；
（八）关于交易对方履约能力的分析；
（九）交易涉及的人员安臵、土地租赁、债务重组等情况；
（十）关于交易完成后可能产生关联交易的情况的说明；
（十一）关于交易完成后可能产生同业竞争的情况及相关应对措施的说明；
（十二）证券服务机构及其意见；
（十三）本所要求的有助于说明该交易真实情况的其他内容。
9.14对于担保事项的披露内容，除前条规定外，还应当包括截止披露日上市公司及其控股子公司对外担保总额、上市公司对控股子公司提供担保的总额、上述数额分别占上市公司最近一期经审计净资产的比例。
9.15对于达到披露标准的担保，如果被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义务，或者被担保人出现破产、清算或其他严重影响其还款能力的情形，上市公司应当及时披露。
9.16上市公司与其合并报表范围内的控股子公司发生的或
者上述控股子公司之间发生的交易，除中国证监会和本所另有规定外，免于按照本章规定披露和履行相应程序。
第十章 关联交易 第一节 关联交易和关联人
10.1.1 上市公司的关联交易，是指上市公司或者其控股子公司与上市公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项，包括以下交易：
（一）第9.1条规定的交易事项；
（二）购买原材料、燃料、动力；
（三）销售产品、商品；
（四）提供或者接受劳务；
（五）委托或者受托销售；
（六）在关联人财务公司存贷款；
（七）与关联人共同投资；
（八）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。10.1.2 上市公司的关联人包括关联法人和关联自然人。10.1.3 具有以下情形之一的法人或其他组织，为上市公司的关联法人：
（一）直接或者间接控制上市公司的法人或其他组织；
（二）由上述第（一）项直接或者间接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；
（三）由第10.1.5条所列上市公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者由关联自然人担任董事、高级管理人员的除上市
公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；
（四）持有上市公司5%以上股份的法人或其他组织；
（五）中国证监会、本所或者上市公司根据实质重于形式原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能导致上市公司利益对其倾斜的法人或其他组织。
10.1.4 上市公司与前条第（二）项所列法人受同一国有资产管理机构控制的，不因此而形成关联关系，但该法人的法定代表人、总经理或者半数以上的董事兼任上市公司董事、监事或者高级管理人员的除外。
10.1.5 具有以下情形之一的自然人，为上市公司的关联自然人：
（一）直接或间接持有上市公司5%以上股份的自然人；
（二）上市公司董事、监事和高级管理人员；
（三）第10.1.3条第（一）项所列关联法人的董事、监事和高级管理人员；
（四）本条第（一）项和第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；
（五）中国证监会、本所或者上市公司根据实质重于形式原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能导致上市公司利益对其倾斜的自然人。
10.1.6 具有以下情形之一的法人或其他组织或者自然人，视同上市公司的关联人：
（一）根据与上市公司或者其关联人签署的协议或者作出的安排，在协议或者安排生效后，或在未来十二个月内，将具有第10.1.3条或者第10.1.5条规定的情形之一；
（二）过去十二个月内，曾经具有第10.1.3条或者第10.1.5条规定的情形之一。
10.1.7上市公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人，应当将其与上市公司存在的关联关系及时告知公司，并由公司报本所备案。
第二节 关联交易的审议程序和披露
10.2.1 上市公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，公司应当将交易提交股东大会审议。
前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
（一）为交易对方；
（二）为交易对方的直接或者间接控制人；
（三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；
（四）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参见第10.1.5条第（四）项的规定）；
（五）为交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事或高级管理人员的关系密切的家庭成员（具体范围参见第10.1.5条第（四）项的规定）；
（六）中国证监会、本所或者上市公司基于实质重于形式原则认定的其独立商业判断可能受到影响的董事。
10.2.2 上市公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决。
前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：
（一）为交易对方；
（二）为交易对方的直接或者间接控制人；
（三）被交易对方直接或者间接控制；
（四）与交易对方受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接控制；
（五）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东；
（六）中国证监会或者本所认定的可能造成上市公司利益对其倾斜的股东。
10.2.3 上市公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易（上市公司提供担保除外），应当及时披露。
公司不得直接或者间接向董事、监事、高级管理人员提供借款。
10.2.4 上市公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交
易（上市公司提供担保除外），应当及时披露。
10.2.5 上市公司与关联人发生的交易（上市公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免上市公司义务的债务除外）金额在3000万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，除应当及时披露外，还应当比照第9.7条的规定，提供具有执行证券、期货相关业务资格的证券服务机构，对交易标的出具的审计或者评估报告，并将该交易提交股东大会审议。
第10.2.12条所述与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或者评估。
10.2.6 上市公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后及时披露，并提交股东大会审议。
公司为持股5%以下的股东提供担保的，参照前款规定执行，有关股东应当在股东大会上回避表决。
10.2.7 上市公司与关联人共同出资设立公司，应当以上市公司的出资额作为交易金额，适用第10.2.3条、第10.2.4或第10.2.5条的规定。
上市公司出资额达到第10.2.5条规定标准，如果所有出资方均全部以现金出资，且按照出资额比例确定各方在所设立公司的股权比例的，可以向本所申请豁免适用提交股东大会审议的规定。
10.2.8 上市公司披露关联交易事项时，应当向本所提交下列文件：
（一）公告文稿；
（二）第9.12条第（二）项至第（五）项所列文件；
第四篇：上海证券交易所公司债券上市规则(2015年修订)
附件
上海证券交易所公司债券上市规则
（2015年修订）
第一章 总则
1.1为加强公司债券上市管理，促进公司债券市场健康发展，保护投资者合法权益，根据《证券法》、中国证监会《公司债券发行与交易管理办法》等相关法律、行政法规、规章及《上海证券交易所章程》，制定本规则。
1.2公开发行的公司债券在上海证券交易所（以下简称“本所”）上市交易，适用本规则。法律、行政法规、规章和本所业务规则另有规定的，从其规定。
本规则所称公司债券（以下简称“债券”），是指公司依照法定程序发行、约定在一定期限还本付息的有价证券。
企业债券、国务院授权部门核准的其他债券及境外注册公司发行的债券的上市交易，参照本规则执行。可转换为股票的公司债券的上市交易，不适用本规则。
1.3本所对债券上市交易实行分类管理，采取差异化的交易机制，并实行投资者适当性制度。
本所可以根据市场情况和债券资信状况的变化，调整债券分类标准、交易机制以及投资者适当性安排。
1.4发行人及其控股股东、实际控制人应当诚实守信，发行人的董事、监事、高级管理人员应当勤勉尽责，维护债券持有人享有的法定权利和债券募集说明书约定的权利。增信机构应当按
－1－ 照相关规定和约定，履行增信义务。
1.5发行人、受托管理人、资信评级机构等信息披露义务人应当根据法律、行政法规、规章、其他规范性文件、本规则及本所其他规定，及时、公平地履行信息披露义务，并保证所披露的信息真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
1.6为债券发行、上市提供服务的承销机构、受托管理人、资信评级机构、会计师事务所、律师事务所、资产评估机构等专业机构（以下简称“专业机构”）及其相关人员应当勤勉尽责，严格遵守执业规范和监管规则，按规定和约定履行义务。
1.7本所依据法律、行政法规、规章、其他规范性文件、本规则及本所其他规定，对债券发行人、增信机构、专业机构、投资者及其相关人员进行自律监管。
1.8债券在本所上市，不表明本所对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼风险以及债券的投资风险或者收益等作出判断或保证。债券投资的风险，由投资者自行承担。
1.9债券的登记和结算，由登记结算机构按其业务规则办理。
第二章 债券上市 第一节 上市条件
2.1.1发行人申请债券上市，应当符合下列条件：
（一）符合《证券法》规定的上市条件；
（二）经有权部门核准并依法完成发行；
（三）申请债券上市时仍符合法定的债券发行条件；
（四）债券持有人符合本所投资者适当性管理规定；
－2－
（五）本所规定的其他条件。
本所可以根据市场情况，调整债券上市条件。
2.1.2债券符合第2.1.1条规定上市条件的，本所根据其资信状况实行分类管理。债券符合下列条件且面向公众投资者公开发行的，公众投资者和符合本所规定的合格投资者可以参与交易：
（一）发行人最近三年无债务违约或者延迟支付本息的事实；
（二）发行人最近三个会计实现的年均可分配利润不少于债券一年利息的1.5倍；
（三）债券信用评级达到AAA级；
（四）中国证监会及本所根据投资者保护的需要规定的其他条件。
债券不符合前款规定的条件，或者符合前款规定的条件但发行人自主选择仅面向合格投资者公开发行的，仅限合格投资者参与交易。
2.1.3债券上市期间发生下列情形之一的，仅限合格投资者参与交易：
（一）债券信用评级下调至低于AAA级；
（二）发行人发生债务违约、延迟支付本息，或者其他可能对债券还本付息产生重大影响的事件；
（三）本所认定的其他情形。
债券发生上述情形需调整投资者范围的，本所及时向市场披露。已经持有该债券的公众投资者，可以选择卖出或者继续持有。
－3－ 2.1.4债券申请在本所上市的，发行人应当在发行前根据相关部门规章、本规则及本所其他相关规则的规定，明确交易机制和投资者适当性安排。
2.1.5债券仅面向合格投资者公开发行并申请上市的，发行人应当在发行前向本所提交上市预审核申请及相关文件。本所对债券是否符合上市条件进行预审核，并出具预审核意见。
第二节 上市申请
2.2.1申请债券上市，应向本所提交下列文件：
（一）债券上市申请书；
（二）有权部门核准债券发行的文件；
（三）发行人出具的申请债券上市的决议；
（四）承销机构出具的关于本次债券符合上市条件的意见书；
（五）公司章程；
（六）公司营业执照复印件；
（七）债券募集说明书、财务报告和审计报告、评级报告、法律意见书、债券持有人会议规则、受托管理协议、担保文件（如有）、发行结果公告等债券发行文件；
（八）上市公告书；
（九）债券实际募集数额的证明文件；
（十）本所要求的其他文件。
发行人为上市公司的，可免于提交上述第（五）、第（六）项文件。
2.2.2根据本规则第2.1.5条规定已提交且无变化的材料，－4－
申请上市时可以不再提交。
分期发行的债券，可以仅提交有更新内容的申请文件。2.2.3发行人及其相关人员应当确保向本所提交的文件内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并确保提交的电子件、传真件、复印件等与原件一致。
第三节 上市审核
2.3.1本所收到上市申请后，对债券上市申请进行审核，并在5个交易日内作出同意上市或者不予上市的决定。本所审核同意的, 发行人应当在上市前与本所签订上市协议，明确双方的权利义务和有关事项。
2.3.2债券发行人在提出上市申请至其债券上市交易期间，发生重大事项的，应当及时报告本所。
2.3.3债券上市交易前,发行人应当在本所网站披露债券募集说明书、上市公告书等文件，并将上市公告书、核准文件及有关上市申请文件备臵于指定场所供公众查阅。
2.3.4发行人对本所作出的不予上市决定不服的，可以按照本所相关规定申请复核。
第三章 信息披露及持续性义务
第一节 一般规定
3.1.1发行人的全体董事或具有同等职责的人员应当保证发行人所披露的信息真实、准确、完整，并承担个别和连带法律责任；无法保证或对此存在异议的，应当单独发表意见并陈述理由。
3.1.2信息披露义务人应当制定信息披露事务管理制度，并指定专人负责信息披露相关事宜，按照规定或约定履行信息披露
－5－ 义务。
3.1.3信息披露义务人及其他知情人在信息正式披露前，应当确保将该信息的知悉者控制在最小范围内，在公告前不得泄露其内容，不得进行内幕交易、操纵市场等不正当行为。
3.1.4本所根据有关法律、行政法规、规章、其他规范性文件、本规则及本所其他规定，对信息披露义务人的信息披露文件进行完备性核对，对其内容的真实性不承担责任。
本所对定期报告实行事后完备性核对；对临时报告依不同情况实行事前或者事后完备性核对。
定期报告和临时报告出现错误、遗漏或者误导的，本所可以要求信息披露义务人说明并予以公告，信息披露义务人应当按照本所的要求办理。
3.1.5信息披露义务人披露的信息应当在本所网站及以本所认可的其他方式予以披露，且披露时间不得晚于在其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间。信息披露义务人不得以新闻发布或者答记者问等形式代替信息披露义务。
3.1.6拟披露的信息存在不确定性、属于临时性商业秘密或者具有本所认可的其他情形，及时披露可能会损害其利益或者误导投资者，且符合以下条件的，信息披露义务人可以向本所申请暂缓披露，说明暂缓披露的理由和期限：
（一）拟披露的信息未泄漏；
（二）有关内幕信息知情人已书面承诺保密；
（三）债券交易未发生异常波动。
本所同意的，信息披露义务人可以暂缓披露相关信息。暂缓－6－
披露的期限一般不超过两个月。
暂缓披露的原因已经消除或者暂缓披露的期限届满的，信息披露义务人应当及时披露。
3.1.7信息披露义务人有充分理由认为披露有关信息内容会损害企业利益，且不公布也不会导致债券市场价格重大变动的，或者认为根据国家有关法律法规不得披露的事项，应当向本所报告，并陈述不宜披露的理由；经本所同意，可不予披露。
3.1.8信息披露义务人可以自愿披露与投资决策有关的信息。自愿披露应当符合信息披露有关要求，遵守有关监管规定。
3.1.9信息披露义务人应当在规定期限内如实报告或回复本所就相关事项提出的问询，不得以有关事项存在不确定性或者需要保密等为由不履行报告或回复本所问询的义务。
信息披露义务人未在规定期限内回复本所问询，或者未按照本规则的规定和本所的要求进行报告，或者存在本所认为必要的其他情形的，本所可以以交易所公告等形式，向市场说明有关情况。
第二节 定期报告
3.2.1债券存续期间，发行人应当披露的定期报告包括报告、中期报告。
3.2.2发行人应当在每一会计结束之日起4个月内和每一会计的上半年结束之日起2个月内，分别向本所提交并披露上一报告和本中期报告。定期报告应当至少记载以下内容：
（一）发行人概况；
－7－
（二）发行人经营情况、上半年财务会计状况或者经具有从事证券服务业务资格的会计师事务所审计的财务报告；
（三）已发行的未到期债券及其变动情况，包括但不限于募集资金使用情况、债券跟踪评级情况、增信措施及其变化情况、债券兑付兑息情况、偿债保障措施执行情况、报告期内债券持有人会议召开情况等；
（四）受托管理人在履行受托管理职责时可能存在的利益冲突情形及相关风险防范、解决机制（如有）；
（五）涉及发行人的重大诉讼事项以及其他可能影响债券按期偿付的重大事项；
（六）法律、行政法规、规章和本所要求披露的其他事项。3.2.3发行人应当按时披露定期报告。因故无法按时披露的，应当提前10个交易日披露定期报告延期披露公告，说明延期披露的原因，以及是否存在影响债券偿付本息能力的情形和风险。
第三节 临时报告
3.3.1债券存续期间，发生下列可能影响发行人偿债能力或者债券价格的重大事项，或者存在关于发行人及其债券的重大市场传闻的，发行人应当及时向本所提交并披露临时报告，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的后果。重大事项包括：
（一）发行人经营方针、经营范围或者生产经营外部条件等发生重大变化；
（二）债券信用评级发生变化；
（三）发行人主要资产被查封、扣押、冻结；
（四）发行人发生未能清偿到期债务的违约情况；
－8－
（五）发行人当年累计新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的20%；
（六）发行人放弃债权或者财产，超过上年末净资产的10%；
（七）发行人发生超过上年末净资产10%的重大损失；
（八）发行人作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；
（九）发行人涉及重大诉讼、仲裁事项或者受到重大行政处罚；
（十）保证人、担保物或者其他偿债保障措施发生重大变化；
（十一）发行人情况发生重大变化导致可能不符合债券上市条件；
（十二）发行人涉嫌犯罪被司法机关立案调查，发行人董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施；
（十三）其他对投资者作出投资决策有重大影响的事项。
（十四）法律、行政法规、规章的规定或中国证监会、本所规定的其他事项。
发行人应当及时披露重大事项的进展及其对发行人偿债能力可能产生的影响。
3.3.2债券存续期间，发行人应当聘请资信评级机构进行定期和不定期跟踪信用评级。跟踪评级报告应当同时向发行人和本所提交，并由发行人和资信评级机构及时向市场披露。
3.3.3发行人和资信评级机构至少于报告披露之日起的两个月内披露上一的债券信用跟踪评级报告。评级报告原则上在非交易时间披露。
－9－ 3.3.4资信评级机构应当充分关注可能影响评级对象信用评级的各种重大因素，及时开展不定期跟踪评级，及时披露跟踪评级结果。
3.3.5发行人应当在债权登记日前，披露付息或者本金兑付等有关事宜。
3.3.6债券附利率调整条款的，发行人应当在利率调整日前，及时披露利率调整相关事宜。
3.3.7债券附赎回条款的，发行人应当在满足债券赎回条件后及时发布公告，明确披露是否行使赎回权。行使赎回权的，发行人应当在赎回期结束前发布赎回提示性公告。
赎回完成后，发行人应当及时披露债券赎回的情况及其影响。
3.3.8债券附回售条款的，发行人应当在满足债券回售条件后及时发布回售公告，并在回售期结束前发布回售提示性公告。
回售完成后，发行人应当及时披露债券回售情况及其影响。3.3.9债券附发行人续期选择权的，发行人应当于续期选择权行权按照约定及时披露其是否行使续期选择权。
第四章 专业机构职责
4.1专业机构及其相关人员提交或出具文件应当真实、准确、完整和及时，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
4.2发行人披露的信息涉及资信评级、审计、法律、资产评估等事项的，应当由资信评级机构、会计师事务所、律师事务所和资产评估机构等机构出具书面意见。资信评级机构、会计师事务所及资产评估机构应当具备相关监管部门认定的业务资格。
－10－
4.3承销机构应当履行以下职责：
（一）在债券发行中按照本所投资者适当性管理规定遴选符合条件的投资者；
（二）协助发行人申请债券上市，承诺债券上市符合本所相关规定；按照行业规范要求，对发行人债券发行、上市相关情况进行全面核查，出具核查意见，并对其应承担的责任作出安排和承诺；
（三）督导发行人履行有关承诺、信息披露等义务；
（四）配合受托管理人履行受托管理职责，协助债券持有人维护法定或者约定的权利；
（五）本所规定的其他职责。
组成承销团承销债券的，前款规定的职责主要由主承销履行。
4.4债券存续期间，受托管理人应当按照规定或者约定履行受托管理职责，维护债券持有人的利益。本规则对受托管理人职责未作规定的，按照中国证监会及中国证券业协会的有关规定执行。
4.5资信评级机构应当按照规定和约定对发行人或者债券进行定期和不定期跟踪信用评级，并按要求及时披露跟踪评级报告。
4.6会计师事务所、签字注册会计师及其相关人员应当恪守职业道德和执业规范，按照审计准则和其他业务规则出具审计报告等相关书面意见。
4.7律师事务所、签字律师及其相关人员应当恪守职业道德
－11－ 和执业规范，按照业务规则审慎履行核查和验证义务，出具法律意见书等相关书面意见。
4.8资产评估机构应当恪守职业道德和执业规范，按照资产评估准则的相关规定，出具资产评估报告等相关书面意见。
4.9专业机构及其相关人员应当及时制作工作底稿，完整保存债券发行、上市业务相关工作记录以及相关资料。本所可以根据需要调阅、检查工作记录、工作底稿和其他相关资料。
4.10专业机构制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者遭受损失的，应当依法与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外。
4.11本所可以对专业机构的履职情况及出具的专业意见进行核查，并可以公开核查结果。
第五章 债券持有人权益保护 第一节 偿债保障义务与措施
5.1.1 发行人应当按照规定和约定按时偿付债券本息，履行回售、利率调整、分期偿还等义务。
5.1.2 发行人无法按时偿付债券本息时，增信机构和其他具有偿付义务的机构，应当按照规定或者约定及时向债券持有人履行偿付义务。受托管理人应当协助债券持有人维护法定或者约定的权利。
5.1.3发行人无法按时偿付债券本息时，应当对后续偿债措施作出安排，并及时通知债券持有人。后续偿债措施可以包括但不限于：
（一）部分偿付及其安排；
－12－
（二）全部偿付措施及其实现期限；
（三）由增信机构或者其他机构代为偿付的安排；
（四）重组或者破产的安排。
第二节 受托管理人
5.2.1发行人应当根据规定为债券持有人聘请受托管理人。5.2.2受托管理人为履行受托管理职责，有权代表债券持有人查询债券持有人名册及相关登记信息、专项账户中募集资金的存储与划转情况。
5.2.3受托管理人应当建立对发行人偿债能力的定期跟踪机制，监督发行人对债券募集说明书所约定义务的履行情况，对发行人的偿债能力和增信措施的有效性进行全面调查和持续关注，并至少在每年6月30日前披露上一受托管理事务报告。因故无法按时披露的，应当提前披露受托管理事务报告延期披露公告，说明延期披露的原因及其影响。
发行人、增信机构应当配合受托管理人履行受托管理职责，积极提供调查了解所需的资料、信息和相关情况，维护投资者合法权益。
5.2.4发行人发生影响偿债能力的重大事项、预计或者已经不能偿还债券本息等对债券持有人权益有重大影响的事件的，受托管理人应当及时出具并披露临时受托管理事务报告，说明该重大事项的情况、产生的影响、督促发行人采取的措施等。
5.2.5发行人信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的，或者公司债券出现违约情形或风险的，受托管理人应当及时通过召开债券持有人会议等
－13－ 方式征集债券持有人的意见，并勤勉尽责、及时有效地采取相关措施，包括但不限于与发行人、增信机构、承销机构及其他责任主体进行谈判，提起民事诉讼，申请仲裁，参与重组或者破产的法律程序等。
第三节 债券持有人会议
5.3.1发行人应当在债券募集说明书中约定债券持有人会议规则。债券持有人会议规则应当公平、合理。
5.3.2受托管理人应当与发行人按照有利于保护债券持有人利益的原则制定债券持有人会议规则，明确债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围，债券持有人会议的召集、通知、决策机制和其他重要事项。
5.3.3债券存续期间，出现下列情形之一的，受托管理人应当及时召集债券持有人会议：
（一）拟变更债券募集说明书的重要约定；
（二）拟修改债券持有人会议规则；
（三）拟变更债券受托管理人或者受托管理协议的主要内容；
（四）发行人不能按期支付本息；
（五）发行人减资、合并、分立、解散或者申请破产；
（六）增信机构、增信措施或者其他偿债保障措施发生重大变化且对债券持有人利益带来重大不利影响；
（七）发行人管理层不能正常履行职责，导致发行人债务清偿能力面临严重不确定性，需要依法采取行动；
（八）发行人提出债务重组方案；
－14－
（九）发行人、单独或者合计持有本期债券总额10%以上的债券持有人书面提议召开的其他情形；
（十）发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项。5.3.4受托管理人应当自收到书面提议之日起5个交易日内向提议人书面回复是否召集持有人会议。同意召集会议的，受托管理人应于书面回复日起15个交易日内召开会议。受托管理人应当召集而未召集债券持有人会议的，发行人、单独或者合计持有本期债券总额10%以上的债券持有人有权自行召集债券持有人会议。
5.3.5受托管理人或者自行召集债券持有人会议的提议人（以下简称“召集人”）应当至少于持有人会议召开日前10个交易日发布召开持有人会议的公告，公告内容包括但不限于下列事项：
（一）债券发行情况；
（二）召集人、会务负责人姓名及联系方式；
（三）会议时间和地点；
（四）会议召开形式。持有人会议可以采用现场、非现场或者两者相结合的形式；会议以网络投票方式进行的，受托管理人应披露网络投票办法、计票原则、投票方式、计票方式等信息；
（五）会议拟审议议案。议案应当属于持有人会议权限范围、有明确的决议事项，并且符合法律、法规和本规则的相关规定；
（六）会议议事程序。包括持有人会议的召集方式、表决方式、表决时间和其他相关事宜；
（七）债权登记日。应当为持有人会议召开日前的第5个交
－15－ 易日；
（八）提交债券账务资料以确认参会资格的截止时点：债券持有人在持有人会议召开前未向召集人证明其参会资格的，不得参加持有人会议和享有表决权；
（九）委托事项。债券持有人委托参会的，参会人员应当出具授权委托书和身份证明，在授权范围内参加持有人会议并履行受托义务。
5.3.6受托管理人可以作为征集人，征集债券持有人委托其代为出席债券持有人会议，并代为行使表决权。
征集人应当向债券持有人客观说明债券持有人会议的议题和表决事项，不得隐瞒、误导或者以有偿方式征集。征集人代为出席债券持有人会议并代为行使表决权的，应当取得债券持有人出具的委托书。
5.3.7发行人、债券清偿义务承继方等关联方及债券增信机构应当按照召集人的要求列席债券持有人会议。
资信评级机构可以应召集人邀请列席会议，持续跟踪债券持有人会议动向，并及时披露跟踪评级结果。
5.3.8持有人会议应当由律师见证。见证律师原则上由为债券发行出具法律意见的律师担任。见证律师对会议的召集、召开、表决程序、出席会议人员资格和有效表决权等事项出具法律意见书。法律意见书应当与债券持有人会议决议一同披露。
5.3.9债券持有人进行表决时，每一张未偿还的债券享有一票表决权。募集说明书、债券持有人会议规则等另有约定的，从其约定。
－16－
5.3.10 债券持有人会议对表决事项作出决议，经超过持有本期未偿还债券总额且有表决权的二分之一的债券持有人同意方可生效。募集说明书、债券持有人会议规则等另有约定的，从其约定。
5.3.11债券持有人会议通过的决议，对所有债券持有人均有同等约束力。受托管理人依据债券持有人会议决议行事的结果由全体债券持有人承担。
前款所称债券持有人，包括所有出席会议、未出席会议、反对议案或者放弃投票权、无表决权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让债券的持有人。
5.3.12持有人会议应当有书面会议记录，并由出席会议的召集人代表和见证律师签名。
5.3.13召集人应当在债券持有人会议表决截止日次一交易日披露会议决议公告，会议决议公告包括但不限于以下内容：
（一）出席会议的债券持有人所持表决权情况；
（二）会议有效性；
（三）各项议案的议题和表决结果。
第六章 停牌、复牌、暂停上市、恢复上市、终止上市 6.1为保证信息披露的及时与公平，本所可以根据本规则以及本所其他规定、发行人的申请或实际情况，决定债券停牌与复牌事项。
发行人发生本规则规定的停牌与复牌事项，应当向本所申请对其债券停牌与复牌。本规则未有明确规定，但是发行人认为有合理理由需要停牌与复牌的，可以向本所申请对其债券停牌与复
－17－ 牌，本所视情况决定债券的停牌与复牌事宜。
6.2发行人应当披露的重大信息如存在不确定性因素且预计难以保密的，或者在按规定披露前已经泄漏的，发行人应当立即向本所申请停牌，按规定披露后再申请复牌。
6.3发行人、资信评级机构和其他相关主体在评级信息披露前，应当做好信息保密工作，发行人认为有必要时可申请债券停牌及复牌。
6.4公共媒体中出现发行人尚未披露的信息，可能或者已经对债券价格产生实质性影响的，发行人应当向本所申请停牌。发行人未申请停牌的，本所可以对债券实施停牌。
发行人披露相关信息后，本所对债券进行复牌。
6.5发行人发生本规则第3.3.1条规定的重大事项，未及时披露的，本所可以对债券停牌，待相关公告披露后予以复牌。
6.6发行人出现不能按时还本付息等情形的，本所可以对其债券进行停牌，相关情形消除后予以复牌。
6.7因发行人原因，本所失去关于发行人的有效信息来源时，本所可以对其债券进行停牌，直至上述情况消除后复牌。
6.8停牌期间，债券的派息及到期兑付事宜按照募集说明书等的约定执行。
6.9 债券停牌期间，发行人应当定期披露未能复牌的原因和相关事件的进展情况。
6.10发行人发生《证券法》规定的暂停上市情形的，本所对其债券停牌，并在7个交易日内决定是否暂停其债券上市交易。
－18－
暂停上市相关情形消除后，发行人可以向本所提出恢复上市的申请，本所收到申请后15个交易日内决定是否恢复其债券上市交易。
6.11债券发生下列情形之一的，本所终止其上市交易：
（一）《证券法》规定终止债券上市交易的情形；
（二）发行人发生解散、依法被责令关闭、被宣告破产等情形；
（三）债券持有人会议同意终止债券在本所上市交易，且向本所提出申请，并经本所认可；
（四）债券到期前两个交易日或者依照募集说明书的约定终止上市；
（五）法律、行政法规、规章及本所规定的其他终止上市的情形。
6.12发行人对本所作出的暂停上市、终止上市决定不服的，可以按照本所相关规定申请复核。
第七章 监管措施和纪律处分
7.1发行人、增信机构、专业机构、投资者及其相关人员（以下简称“监管对象”）违反本规则、募集说明书的约定、承诺或者本所其他规定的，本所可以按照相关业务规则实施监管措施或者纪律处分。
7.2监管对象违反本规则或者本所其他相关规定的，本所可以实施以下监管措施：
（一）口头警示；
（二）书面警示；
－19－
（三）监管谈话；
（四）要求限期改正；
（五）要求公开更正、澄清或者说明；
（六）要求公开致歉；
（七）要求限期另行聘请专业机构进行核查并发表意见；
（八）要求限期参加培训；
（九）要求限期召开债券持有人说明会；
（十）暂不受理其出具的相关文件；
（十一）本所规定的其他监管措施。
7.3监管对象违反本规则或者本所其他相关规定，情节严重的，本所可以实施以下纪律处分：
（一）通报批评；
（二）公开谴责；
（三）本所规定的其他纪律处分。
7.4监管措施和纪律处分可以单独或者一并适用。7.5监管对象出现下列情形之一的，本所可以将其记入诚信档案：
（一）未按规定或者约定履行还本付息或者代偿等义务的；
（二）不履行做出的重要承诺的；
（三）被本所实施纪律处分或者监管措施的；
（四）本所规定的其他情形。
本所根据法律、行政法规、规章、其他规范性文件及本所相关业务规则规定，可以审慎受理记入诚信档案的监管对象提交的申请或者出具的相关文件。
－20－
本所对监管对象实施的纪律处分、监管措施或者记入诚信档案的其他事项，可以予以公布。
7.6监管措施和纪律处分按照本所规定的程序实施。7.7纪律处分对象不服本所纪律处分决定且符合本所规定的复核条件的，可以按照本所相关规定申请复核。复核期间，该决定不停止执行。
第八章 附则
8.1本规则所称不少于、以上含本数，超过不含本数。8.2本规则由本所负责解释。8.3本规则自发布之日起实施。
－21－
第五篇：上海证券交易所上市公司内部控制指引
上海证券交易所上市公司内部控制指引
第一章 总则
第一条 为推动和指导上海证券交易所（以下简称本所）上市公司建立健全和有效实施内部控制制度，提高上市公司风险管理水平，保护投资者的合法权益，依据《公司法》、《证券法》、《国务院批转证监会<关于提高上市公司质量意见>的通知》等法律法规及规范性文件和《上海证券交易所股票上市规则》的规定，制定本指引。
第二条 内部控制是指上市公司（以下简称公司）为了保证公司战略目标的实现，而对公司战略制定和经营活动中存在的风险予以管理的相关制度安排。它是由公司董事会、管理层及全体员工共同参与的一项活动。
第三条 在本所上市的公司应当按照法律、行政法规、部门规章以及本所股票上市规则的规定建立健全内部控制制度（以下简称内控制度），保证内控制度的完整性、合理性及实施的有效性，以提高公司经营的效果与效率，增强公司信息披露的可靠性，确保公司行为合法合规。
第四条 公司董事会对公司内控制度的建立健全、有效实施及其检查监督负责，董事会及其全体成员应保证内部控制相关信息披露内容的真实、准确、完整。
第二章 内部控制的框架
第五条 公司内控制度应力求全面、完整，至少在以下层面作出安排：
（一）公司层面；
（二）公司下属部门及附属公司层面；
（三）公司各业务环节层面。
第六条 公司建立和实施内控制度时，应考虑以下基本要素：
（一）目标设定，指董事会和管理层根据公司的风险偏好设定战略目标。
（二）内部环境，指公司的组织文化以及其他影响员工风险意识的综合因素，包括员工对风险的看法、管理层风险管理理念和风险偏好、职业道德规范和工作氛围、董事会和监事会对风险的关注和指导等。
（三）风险确认，指董事会和管理层确认影响公司目标实现的内部和外部风险因素。
（四）风险评估，指董事会和管理层根据风险因素发生的可能性和影响，确定管理风险的方法。
（五）风险管理策略选择，指董事会和管理层根据公司风险承受能力和风险偏好选择风险管理策略。
（六）控制活动，指为确保风险管理策略有效执行而制定的制度和程序，包
括核准、授权、验证、调整、复核、定期盘点、记录核对、职能分工、资产保全、绩效考核等。
（七）信息沟通，指产生服务于规划、执行、监督等管理活动的信息并适时向使用者提供的过程。
（八）检查监督，指公司自行检查和监督内部控制运行情况的过程。
第七条 公司应在符合总体战略目标的基础上，针对各下属部门、附属公司以及各业务环节的特点，建立相应的内控制度。
第八条 公司内部控制通常应涵盖经营活动中所有业务环节，包括但不限于：
（一）销货及收款环节：包括订单处理、信用管理、运送货物、开出销货发票、确认收入及应收账款、收到现款及其记录等。
（二）采购及付款环节：包括采购申请、处理采购单、验收货物、填写验收报告或处理退货、记录应付账款、核准付款、支付现款及其记录等。
（三）生产环节：包括拟定生产计划、开出用料清单、储存原材料、投入生产、计算存货生产成本、计算销货成本、质量控制等。
（四）固定资产管理环节：包括固定资产的自建、购置、处置、维护、保管与记录等。
（五）货币资金管理环节：包括货币资金的入账、划出、记录、报告、出纳人员和财务人员的授权等。
（六）关联交易环节：包括关联方的界定，关联交易的定价、授权、执行、报告和记录等。
（七）担保与融资环节：包括借款、担保、承兑、租赁、发行新股、发行债券等的授权、执行与记录等。
（八）投资环节：包括投资有价证券、股权、不动产、经营性资产、金融衍生品及其他长、短期投资、委托理财、募集资金使用的决策、执行、保管与记录等。
（九）研发环节：包括基础研究、产品设计、技术开发、产品测试、研发记录及文件保管等。
（十）人事管理环节：包括雇用、签订聘用合同、培训、请假、加班、离岗、辞退、退休、计时、计算薪金、计算个人所得税及各项代扣款、薪资记录、薪资支付、考勤及考核等。
公司在内控制度制定过程中，可以根据自身所处行业及生产经营特点对上述业务环节进行调整。
第九条 公司内控制度除涵盖对经营活动各环节的控制外，还包括贯穿于经
营活动各环节之中的各项管理制度，包括但不限于：印章使用管理、票据领用管理、预算管理、资产管理、质量管理、担保管理、职务授权及代理制度、定期沟通制度、信息披露管理制度及对附属公司的管理制度等。
第十条 公司使用计算机信息系统的，还应制定信息管理的内控制度。信息管理的内控制度至少应涵盖下列内容：
（一）信息处理部门与使用部门权责的划分；
（二）信息处理部门的功能及职责划分；
（三）系统开发及程序修改的控制；
（四）程序及资料的存取、数据处理的控制；
（五）档案、设备、信息的安全控制；
（六）在本所网站或公司网站上进行公开信息披露活动的控制。
第十一条 公司应根据国家财政主管部门的有关规定，建立内部会计控制规范。
第十二条 金融等特殊行业的公司建立内控制度，还应遵循有关主管部门的规定。
第十三条 公司应根据自身业务特点建立相应的内控制度，本所鼓励公司聘请中介机构协助建立内控制度。
第三章 专项风险的内部控制
第一节 对附属公司的管理控制
第十四条 公司应对控股子公司实行管理控制，主要包括：
（一）依法建立对控股子公司的控制架构，确定控股子公司章程的主要条款，选任董事、监事、经理及财务负责人。
（二）根据公司的战略规划，协调控股子公司的经营策略和风险管理策略，督促控股子公司据以制定相关业务经营计划、风险管理程序。
（三）制定控股子公司的业绩考核与激励约束制度。
（四）制定母子公司业务竞争、关联交易等方面的政策及程序。
（五）制定控股子公司重大事项的内部报告制度。重大事项包括但不限于发展计划及预算、重大投资、收购出售资产、提供财务资助、为他人提供担保、从事证券及金融衍生品投资、签订重大合同、海外控股子公司的外汇风险管理等。
（六）定期取得控股子公司月度财务报告和管理报告，并根据相关规定，委托会计师事务所审计控股子公司的财务报告。
第十五条 公司应对控股子公司内控制度的实施及其检查监督工作进行评价。
第十六条 公司应比照上述要求，对分公司和具有重大影响的参股公司的内控制度作出安排。
第二节 金融衍生品交易的内部控制
第十七条 参与金融衍生品交易的公司，应评估自身风险控制能力，制定相应的内控制度。金融衍生品交易包括但不限于以商品或证券为基础的期货、期权、远期、调期等交易。
第十八条 公司董事会应充分认识金融衍生品交易的性质和风险，根据公司的风险承受能力，合理确定金融衍生品交易的风险限额和相关交易参数。第十九条 公司应按照下列要求，对金融衍生品交易实行内部控制：
（一）合理制定金融衍生品交易的目标、套期保值的策略；
（二）制定金融衍生品交易的执行制度，包括交易员的资质、考核、风险隔离、执行、止损、记录和报告等的政策和程序；
（三）制定金融衍生品交易的风险报告制度，包括授权、执行、或有资产、隐含风险、对冲策略及其他交易细节；
（四）制定金融衍生品交易风险管理制度，包括机构设置、职责、记录和报告的政策和程序。
第三节 其他风险的内部控制
第二十条 公司应根据行业特点、战略目标和风险管理策略的不同，就特有风险作出相关内控制度安排。
第二十一条 公司应制定危机管理控制制度。
第四章 内部控制的检查监督
第二十二条 公司应对内控制度的落实情况进行定期和不定期的检查。董事会及管理层应通过内控制度的检查监督，发现内控制度是否存在缺陷和实施中是否存在问题，并及时予以改进，确保内控制度的有效实施。
第二十三条 公司应确定专门职能部门负责内部控制的日常检查监督工作，并根据相关规定以及公司的实际情况配备专门的内部控制检查监督人员。公司可根据自身组织架构和行业特点安排该职能部门的设置。
前款所述专门部门（以下简称“检查监督部门”）可直接向董事会报告，该部门负责人的任免可由董事会决定。
第二十四条 公司应制定内部控制检查监督办法，该办法至少包括如下内容：
（一）董事会或相关机构对内部控制检查监督的授权；
（二）公司各部门及下属机构对内部控制检查监督的配合义务；
（三）内部控制检查监督的项目、时间、程序及方法；
（四）内部控制检查监督工作报告的方式；
（五）内部控制检查监督工作相关责任的划分；
（六）内部控制检查监督工作的激励制度。
第二十五条 公司应根据自身经营特点制定内部控制检查监督计划，并作为评价内部控制运行情况的依据。
公司应将收购和出售资产、关联交易、从事衍生品交易、提供财务资助、为他人提供担保、募集资金使用、委托理财等重大事项作为内部控制检查监督计划的必备事项。
第二十六条 检查监督部门应在和半结束后向董事会提交内部控制检查监督工作报告。
公司董事会可根据公司经营特点，制定内部控制检查监督工作报告的内容与格式要求。
第二十七条 公司董事会对内部控制检查监督工作进行指导，并审阅检查监督部门提交的内部控制检查监督工作报告。公司董事会下设审计委员会的，可由审计委员会进行上述工作。
第二十八条 检查监督工作人员对于检查中发现的内部控制缺陷及实施中存在的问题，应在内部控制检查监督工作报告中据实反映，并在向董事会报告后进行追踪，以确定相关部门已及时采取适当的改进措施。
公司可将前款所发现的内部控制缺陷及实施中存在的问题列为各部门绩效考核的重要项目。
第二十九条 检查监督部门的工作资料，包括内部控制检查监督工作报告、工作底稿及相关资料，保存时间不少于十年。
第五章 内部控制的信息披露
第三十条 公司在内部控制的检查监督中如发现内部控制存在重大缺陷或存在重大风险，应及时向董事会报告。公司董事会应及时向本所报告该事项。经本所认定，公司董事会应及时发布公告。
公司应在公告中说明内部控制出现缺陷的环节、后果、相关责任追究以及拟采取的补救措施。
第三十一条 董事会应根据内部控制检查监督工作报告及相关信息，评价公司内部控制的建立和实施情况，形成内部控制自我评估报告。公司董事会应在审议财务报告等事项的同时，对公司内部控制自我评估报告形成决议。公司董事会下设审计委员会的，可由审计委员会编制内部控制自我评估报告草案并报董事会审议。
第三十二条 公司董事会应在报告披露的同时，披露内部控制自我评估报告，并披露会计师事务所对内部控制自我评估报告的核实评价意见。第三十三条 公司内部控制自我评估报告至少应包括如下内容：
（一）内控制度是否建立健全；
（二）内控制度是否有效实施；
（三）内部控制检查监督工作的情况；
（四）内控制度及其实施过程中出现的重大风险及其处理情况；
（五）对本内部控制检查监督工作计划完成情况的评价；
（六）完善内控制度的有关措施；
（七）下一内部控制有关工作计划。
会计师事务所应参照主管部门有关规定对公司内部控制自我评估报告进行核实评价。
第六章 附则
第三十四条 本指引由本所负责解释。
第三十五条 本指引自2006年7月1日起施行。
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