第一篇：深圳杰恩创意设计股份有限公司首次公开发行股票-中国证监会
深圳市杰恩创意设计股份有限公司创业板首次公开发行股
票申请文件反馈意见
广发证券股份有限公司：
现对你公司推荐的深圳市杰恩创意设计股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）首次公开发行股票并在创业板上市申请文件提出反馈意见，请你公司在30日内对下列问题逐项落实并提供书面回复和电子文档。若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗标明。我会收到你公司的回复后，将根据情况决定是否再次向你公司发出反馈意见。如在30日内不能提供书面回复，请向我会提交延期回复的申请。若对本反馈意见有任何问题，请致电我会发行监管部审核员。
一、规范性问题 1、2014年10月，发行人通过增资引入新股东杰创汇鑫、佳创汇鑫；2015年2月，通过股权转让引入新股东宋越；2015年11月，通过增资引入新股东十兄弟。
请发行人补充披露：
（1）自姜峰有限设立至今，历次股权变动的原因、定价依据及股东资金来源及合法性。
（2）杰创汇鑫、佳创汇鑫的各出资人在发行人及其子公司所任职务及任职时间，关于员工离职后所持公司股份处置的约定；十兄弟的各出资人最近五年的工作经历，与发行人及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员、本次发行相关中介机构及经办人员是否存在关联关系，与发行人主要客户及供应商是否存在关联关系。
（3）发行人历史上及目前是否存在委托持股、信托持股及利益输送情形，是否存在对赌协议或其他类似安排，担任发行人本次发行申请的相关中介机构及相关人员是否存在直接或间接持有发行人股份的情形。
（4）在审期间，发行人直接、间接股东的变动情况、原因及所履行的程序。
1（5）在历次股权转让、利润分配及整体变更为股份公司的过程中，各股东纳税义务的履行情况。
请保荐机构、发行人律师核查上述问题并发表明确意见。
2、发行人于2015年先后收购实际控制人姜峰控制的杰拓设计和姜峰（香港）。
请发行人补充披露：
（1）杰拓设计和姜峰（香港）所从事的主要业务及演变情况，与发行人的业务关系，被收购前的经营情况及主要财务数据，最近三年是否存在违法违规行为，报告期内与发行人之间的交易情况及资金往来情况。
（2）发行人收购上述公司的定价依据及公允性；上述企业设立、收购所履行的程序、资金来源是否符合境外投资、外汇管理等有关法律、法规及规范性文件的规定；上述收购完成工商变更登记（或香港公司注册备案）的具体时间。
请保荐机构、发行人律师核查上述问题并发表明确意见。
3、发行人股东冉晓凤之配偶持有深圳市迪信投资管理有限公司100%的股权。发行人的历史关联方包括深圳市奥克兰装饰设计有限公司、深圳市文新昊室内设计有限公司、深圳市大观室内设计有限公司、深圳市迪创环境艺术设计有限公司、深圳市迪文信息咨询有限公司、东莞市璞缇酒店家具有限公司。此外，发行人监事会主席李劲松持有深圳市杰士境界科技有限公司50%的出资；发行人董秘、财务总监宋越任常州越众隽仕科技有限公司执行董事。
请发行人：
（1）补充披露：上述各关联方的历史沿革、主营业务及主要产品，报告期内的主要财务数据，是否与发行人从事相同或相似业务，是否存在同业竞争，报告期内是否与发行人的主要客户及供应商存在关联关系、交易情况或资金往来，报告期内与发行人之间资金往来的发生原因。
（2）对于已注销的关联方，补充披露注销所履行的程序是否符合有关法律法规的规定，相关人员、资产、知识产权、业务等是否由 发行人或其子公司承接。对于已转让的关联方，披露受让方的基本情况以及与转让方是否存在关联关系，转让对价及款项支付情况，发行人或转让方未来回购计划，股权转让的真实性以及是否存在关联方非关联化的情形。报告期内如存在其他已转让或注销的关联方，参照前述要求进行披露。
（3）严格按照《企业会计准则》、《上市公司信息披露管理办法》和证券交易所颁布的相关业务规则的有关规定进行关联方认定，充分披露关联方及关联交易，说明招股说明书对发行人关联方、关联交易的披露是否存在遗漏。
（4）补充披露报告期内关联交易的必要性及定价公允性。（5）结合报告期内主要关联方的财务数据及成本费用构成，说明是否存在关联方为发行人承担成本费用的情形。
请保荐机构核查上述问题并发表意见，请发行人律师核查问题（1）-（4）并发表意见，请保荐机构和发行人律师就招股说明书有关发行人关联方、关联交易披露的真实性、准确性、完整性进一步核查并发表明确意见。
4、发行人3名创始人股东及部分高管均曾在深圳市建筑装饰（集团）有限公司任职。
请发行人补充披露：
（1）发行人核心技术的形成、发展过程及表现形式；对于发行人董事、监事、高级管理人员、其他核心人员以及发行人员工所任职的原单位与发行人从事相同或相似业务的，披露上述人员是否与原任职单位签署保密协议或约定竞业禁止事项，是否存在违反相关约定的情形，是否存在侵犯原任职单位知识产权的情形，是否存在纠纷或潜在纠纷。
（2）发行人对设计方案及相关图纸所采取的保密措施；报告期内发行人是否存在侵犯他人知识产权的情形，与同行业公司或竞争对手之间是否存在知识产权纠纷，是否存在相关诉讼或仲裁事项。请就相关内容进行补充风险提示。
请保荐机构、发行人律师核查上述问题并发表意见。
5、发行人实际控制人姜峰为公司创始股东，发行人前身及多家子公司均以“姜峰”命名。
请发行人补充披露：实际控制人姜峰在发行人经营中所发挥的具体作用，发行人在设计创意、核心技术、市场开拓、业务获取等方面对实际控制人是否存在重大依赖，上述因素对发行人未来规模扩张及业务发展是否构成不利影响。请就相关内容进行补充风险提示。
请保荐机构核查上述问题并发表意见。
6、发行人主要从事建筑室内设计业务，房地产开发商为公司下游客户的主要构成，房地产行业景气程度对公司主营业务的市场需求构成一定影响。报告期内，公司应收账款账面价值分别为2,914.69万元、4,533.66万元、4,858.09万元、6,874.90万元，占同期营业收入的比例分别为26.03%、35.66%、32.72%、89.34%。
请发行人：
（1）定量分析说明并补充披露我国宏观经济形势、房地产行业调控政策、城镇化建设等因素对报告期内发行人的业务承揽、项目进度、款项回收的具体影响以及发行人的应对措施，并就相关内容进行补充风险提示。
（2）补充披露室内设计行业在房地产行业及建筑行业整体产业链中的地位及所发挥的作用，室内设计费用的管理规定以及收取标准、收费模式、结算模式及其在建筑总成本中的比重。
（3）说明发行人报告期内签订业务合同后项目延期、合同中止或终止的情况，包括项目名称、项目延期或合同中止/终止的具体原因、合同签订日期、合同金额、发行人是否按合同约定提供相应设计服务、款项回收情况、合同中对发行人权利的保护条款及执行情况；补充披露报告期内应收账款余额较大且增长较快的原因。请就相关内容进行补充风险提示。
请保荐机构核查上述问题并发表意见。
7、发行人共有8家全资子公司。其中，姜峰（深圳）享受15%的企业所得税税率；博普森机电为高新技术企业，享受15%的企业所得税税率。发行人子公司杰拓设计（包含姜峰（香港）、姜峰（深圳）在内的合并口径）的盈利规模较大。根据发行保荐工作报告，发行人 子公司不具有资质，报告期内，存在以子公司名义签署合同、由发行人出图纸并加盖公章的情形。
请发行人补充披露：
（1）各子公司设立的背景及目的，实际从事的主要业务及与发行人的业务关系，主要收入来源，各子公司是从事全过程设计业务还是某一环节具体业务（或其他分工），各公司的员工人数以及按专业、学历、年龄的划分构成，说明发行人对各子公司进行内部管理控制的具体制度安排以及制度执行的有效性。
（2）报告期内各期以子公司名义签署合同、由发行人出图纸并加盖公章的项目金额、涉及的收入金额及占同期营业收入的比例；由不具备业务资质的子公司签署业务合同，是否违反有关法律法规及规范性文件的规定，是否违反与客户之间的合同约定，是否构成重大违法行为及本次发行的法律障碍。发行人报告期内是否存在通过母子公司之间、子公司之间调节收入利润从而规避纳税义务的情形。
（3）发行人的收入、利润是否主要来自子公司杰拓设计，报告期内各子公司的分红情况，子公司章程中的分红条款能否保证发行人未来具备现金分红能力；子公司杰拓设计是否符合高新技术企业的认定条件。
请保荐机构、发行人律师核查上述问题并发表意见。
8、发行人通过客户委托或公开投标的方式获取业务。报告期内，发行人对前五名客户的销售收入占比分别为28.72%、17.31%、20.01%和26.94%。
请发行人：
（1）补充披露报告期内对前十大客户销售的具体情况，包括客户类型、交易内容、收入金额及占比；结合上述客户的成立时间、注册资本、股权结构，说明其与发行人及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间是否存在关联关系。
（2）补充披露报告期内以招投标方式获取的销售收入及占比情况，是否存在应履行招投标程序而未履行的情形，是否存在违反招投标有关法律法规及规范性文件规定的情形。报告期内发行人及其子公司是否存在商业贿赂或其他违反《反不正当竞争法》有关规定的情形。请保荐机构、发行人律师核查上述问题并发表意见。
9、报告期内，发行人发生的合作设计支出分别为467.93万元、672.87万元、687.60万元和250.68万元，占同期建筑室内设计业务成本的比重分别为8.78%、11.07%、9.48%和6.74%。
请发行人补充披露：报告期内合作设计的具体情况，包括主要合作方及合作具体内容，合作方与发行人是否存在关联关系，合作方是否具备相应的业务资质，发行人对合作设计内容的质量控制措施；发行人委托合作方设计，是否违反与客户的有关约定，是否构成分包，是否违反有关法律法规及规范性文件的规定。请在招股说明书业务模式部分补充披露合作设计的相关内容。
请保荐机构、发行人律师核查上述问题并发表意见。
10、关于业务资质。请发行人补充披露：
（1）我国对建筑工程设计企业及从业人员资质管理的具体情况，包括但不限于主管部门、法律法规及规范性文件名称、资质的分类分级及相应标准、各资质所对应的业务范围、地域范围、规模等方面的要求及限制等，目前我国建筑设计企业及从业人员按资质分类分级的数量。
（2）发行人及其子公司是否具备开展经营所必要的业务资质（说明相应的审批主体、资质或证书名称及有效期），是否存在所承接项目超出业务资质范围的情形。发行人拥有的具备相应业务资质的从业人员数量。发行人目前拥有的相关业务资质及从业人员的类别和数量是否满足发行人持续经营、业务发展的需要；发行人在业务资质和从业人员方面与同行业可比公司、主要竞争对手的差异情况；请在招股说明书竞争优势与劣势部分进行补充披露。
请保荐机构、发行人律师核查上述问题并发表意见。
11、截至2016年6月30日，发行人在职员工总数为432人。请发行人补充披露：
（1）报告期各期末的员工人数并说明变化原因，将报告期内发行人各专业结构员工薪酬水平与同行业可比公司进行比较并说明薪酬合理性，是否存在发行人股东及关联方为公司承担人员费用的情 形。
（2）发行人及其子公司报告期内是否存在劳务派遣用工的情形，如存在，是否符合有关法律法规的规定。
请保荐机构、发行人律师核查上述问题并发表意见。
12、发行人经营用房均为租赁取得，且部分租赁房产存在权属瑕疵。
请发行人补充披露：发行人及其子公司所租赁房产的具体用途，租赁合法性，出租方与发行人是否存在关联关系，租赁房产权属瑕疵对发行人持续经营及本次发行上市的具体影响。请保荐机构、发行人律师核查并发表意见。
13、请发行人补充披露报告期内是否存在因发行人设计原因而造成的生产安全事故及引发的纠纷情况，如存在，补充说明对发行人持续经营及本次发行上市的影响。请就相关内容进行补充风险提示。请保荐机构、发行人律师进行核查并发表意见。
14、根据保荐工作报告，发行人存在出纳人员、会计人员个人卡资金流水金额较大的情形。
请发行人：说明报告期内相关人员大额资金流水的具体情况、产生原因及主要资金流入来源及流出去向，资金流入方、流出方是否涉及发行人股东、关联方、主要客户及供应商，结合上述情形说明发行人内部控制制度的有效性。请保荐机构、申报会计师进行核查并发表意见。
15、招股说明书披露，本次募投项目“总部运营中心扩建项目”拟在深圳核心区购置办公场所。
请发行人披露具体的房产购买意向并提供相关协议，说明本次募投项目的实施是否存在重大不确定性。请保荐机构、发行人律师进行核查并发表意见。
16、请发行人说明企业与员工个人缴纳社保和住房公积金的比例、缴纳的起始日期，应缴未缴的具体金额及对发行人净利润的影响；披露实际缴纳人数与应缴纳人数存在差异的原因。请保荐机构、发行人律师核查上述问题，并就发行人存在应缴未缴社保和住房公积的情 况是否构成重大违法行为及对本次发行上市的影响发表明确意见。
17、请发行人补充披露报告期内对主要供应商的采购内容，供应商与发行人及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间是否存在关联关系。请保荐机构、发行人律师进行核查并发表意见。
18、请发行人说明参股公司置恩（上海）的股东置雅（上海）建筑设计咨询有限公司的基本情况，该股东与发行人股东、董事、监事、高级管理人员之间是否存在关联关系。披露发行人投资置恩（上海）的原因。请保荐机构、发行人律师进行核查并发表意见。
19、发行人报告期内前五名客户的销售占比在16%到30%之间波动。（1）请说明前十名客户、项目名称、合同签署时间、开始设计时间、设计完成时间、结算时间、合同金额、收入确认时间、期末应收账款及期后回款情况，请提供前十大客户的成立时间、地址、股东结构、注册资本。（2）请说明报告期内存在竞争关系的项目和客户向发行人采购设计是否有附加的要求。（3）请说明发行人与各个主要客户对工程量的确认方式、客户或业主对工程量确认给予的书面支持文件的时间和类型、数量，说明各个客户主要项目的参与设计人员，说明客户的合作渊源，是否存在设计人员和项目人员带走客户或带来客户的情形。（4）请说明中介机构是否对前十大客户进行走访、函证，并说明走访的具体过程，含走访时间、内容、人员、客户名称、接待人员等。（5）请说明发行人报告期内直接面向政府业主、企业业主、事业单位业主、总包方的销售占比及主要对象，说明发行人向客户销售是否需要进行招投标工作。（6）请保荐机构和申报会计师对上述事项进行核查并说明核查的具体过程、比例、方法，对核查事项发表明确意见，请保荐机构和发行人律师对主要客户和发行人、发行人董事、监事、高级管理人员、主要股东的关联关系进行核查并发表明确意见。
20、发行人的前五名供应商采购占当期采购金额的比例从48.78%、30.08%、39.16%到44.13%。（1）请说明前十名的供应商对象名称、采购金额、采购内容、采购占比、项目、实施周期等情况，说明主要供应商的成立时间、地址、股东情况，发行人与主要供应商的业务由来及合作情况。（2）请说明发行人报告期内各期主要供应商 的名录变化较大的原因，根据合同，发行人分包或聘请专业机构需要经过发包人的同意，包括合同金额、对象、内容等，请说明上述相关单位是否经过必要的程序，是否由客户指定。（3）请说明发行人是否存在无法提供增值税发票的供应商，说明发行人如何应对无法获得上游增值税发票的情形。（4）请说明合作设计单位是否需要具备相应的资质。（5）请保荐机构和发行人律师对主要原材料供应商与发行人之间的关联关系等进行核查，并核查上述事项，发表明确意见。
21、报告期内发行人收入由1.1亿元增长至1.5亿元。（1）请说明发行人各期内的客户邀标委托和直接委托、公开招标的比例，说明相关的业务来源是否真实、合规，相关的招标是否可以在网上查询。（2）请说明发行人相关设计产品的工期、是否存在设计后或开工后业主取消合同的情形，是否存在合同补充、修改的情形，如有，请说明明细并说明相关会计核算，说明报告期内是否存在与业主、施工方的纠纷，是否存在设计图纸在施工过程中大幅修改而造成业务损失的情形、是否存在图纸施工后出现设计缺陷导致的质量问题，说明是否存在合同奖励和惩罚的事项。（3）请说明发行人的主要不同阶段（概念一初阶段、施工图阶段、室内设计阶段等）的设计单价情况，可以分不同类型项目、不同类型客户进行说明比较，说明同一类型项目、客户的定价是否存在较大的差异。（4）请说明发行人报告期内的业务获取单位、合同签约单位、上述两个单位的资质是否相符，是否存在不符合业务资质的单位获取业务或完成业务的情形。（5）请说明发行人设计业务的营业税和增值税缴纳情况，营改增的影响，说明发行人是否存在增值税缴纳不及时或者票据出问题的情形。（6）请保荐机构、申报会计师详细核查上述情况，补充分析发行人收入来源的稳定性、收入增长的合理性，说明收入确认的合规性，是否存在跨期确认问题，并明确发表意见。
22、关于发行人设计业务采用完工百分比法进行确认的问题：（1）请说明工作量的测算方法。请结合完工百分比法的四个前提，说明发行人的设计业务所涉及的外部机构、阶段，说明发行人如何确定工作量可以可靠计量，说明项目设计过程中修改、协调工作较多，如何在 期初确定相对可靠的总体工作量，如何在各个资产负债表日确定相关的工作量，且保证相关的工作量有效且经业主或发包人认可，并基于此，说明发行人如何在各个资产负债表日保证相关已完成工作及后续需完成的工作相关成本可以可靠确认和计量。（2）请结合报告期内发行人设计业务所需要的外部协调机构，如确保设计通过消防认可中的政府机构、施工协调中的施工单位等，说明发行人如何保证在较多外部机构参与的过程中确保完工进度的真实准确。（3）请说明报告期内是否存在招标前参与客户工作的情形、是否存在参与工作后无法中标的情形，说明是否存在合同签署前即开工的情形，是否存在开工后长期未签订合同的情形，说明报告期内是否存在设计完成后长期不结算的情形。请结合该回答，说明发行人如何确定收入可以可靠计量、相关经济利益可以流入企业。（4）请说明发行人各个项目首次确认收入的时点，是否存在调节收入确认时点的情形，说明业主或发包人对相关收入确认是否有异议，发行人与客户如何在初次项目协调会中确认相关的工作及时间进度，相关的工作及时间进度是否被有效执行。（5）请说明各个资产负债表日客户的认可文件及相关的文件类型，签字或盖章的效力、类别。（6）请说明发行人的承接业务是否存在浮动定价的合同，如存在如何确定收入金额可以确定。（7）请保荐机构和申报会计师对此进行核查并发表意见，请会计师事务所发表意见。
23、发行人报告期内营业成本逐年提升。（1）请说明发行人报告期内的非专职人员数量、薪酬，说明发行人聘用非专职人员的原因，聘用的合规性，是否存在潜在风险。（2）请说明发行人各期的研发人员数量、变化的原因、平均薪酬，说明如何确保相关的职工避免产生自身业务活动，如何保证职工工作的质量，说明发行人涉及业务资质所需要的职工类别及证书类别，是否存在挂靠或挂牌的行为，对上述人员是否可控，是否会存在大面积流失导致资质丧失的情形。（3）请说明发行人是否存在利用虚构成本费用等方式向相关人提供资金的行为。请说明相关的合作设计支出涉及单位是否向发行人采购，如涉及相互交易，请说明该行为是否合理，说明发行人向其采购是否有符合价位的相应设计和咨询实际发生。（4）请说明营业成本-其他的构 成。（5）请说明相关营业成本是否可以归集至各个项目。（6）请保荐机构和申报会计师对此进行核查并明确发表意见，说明中介机构对营业成本真实准确完整性的核查过程及结论。
24、报告期内发行人综合毛利率为50%左右。（1）请发行人列示各报告期前十大项目的业主方、项目内容、毛利率、结算金额、收入确认金额等，说明各个项目之间毛利率差异情况、同一项目不同年度的毛利率情况。（2）请说明各个项目不同年度的毛利率是否存在较大的差异，如有请分类别说明采用该方法确认完工百分比但各个跨期项目毛利率变化较大的原因，是否存在期初项目成本预算不准确的行为，是否存在项目实施过程中随意调节成本和项目合同金额的情形。（3）发行人毛利率各期均高于同行业，请结合各个企业的情况详细分析。（4）请说明是否存在项目无法可靠计量收入金额的项目。（5）请保荐机构、申报会计师详细核查上述情况，分析毛利率数据计算的真实性、正确性、完整性，变动趋势的合理性，并明确发表意见。
25、发行人期间费用合计占营业收入的比例为20%左右。（1）请说明发行人销售人员的职工薪酬均值，结合合同金额、新老客户、业务类别等说明其提成比例，说明提成比例与行业的差异，说明对于其他渠道介绍的业务，发行人如何在销售费用中体现相关的支出。（2）请说明管理费用中的人员薪酬与行业地区的比较情况，说明发行人管理费用科目与行业比较。（3）请保荐机构、申报会计师、发行人律师核查销售费用、管理费用、财务费用主要构成项目、费用归集确认和会计处理的合规性，说明期间费用是否符合发行人实际业务的发生情况，是否利用其他实体为发行人承担费用，对期间费用的真实性、完整性、准确性，对期间费用率的合理性、合规性发表意见。
26、关于现金流量：（1）请说明投资支付的现金和收回的具体内容。（2）请说明发行人报告期内收到和支付其他与筹资活动有关的现金中股东投入、关联公司往来、股东还款等金额较大的内容。（3）请保荐机构和申报会计师对上述事项进行核查，并明确发表意见。
27、对于发行人报告期内存在的关联交易：（1）发行人的关联方及曾经的关联方主营业务范围与发行人的营业范围存在多种相似或 重复的地方，请说明上述关联方或曾经的关联方未与发行人存在同业竞争的核查过程及结论。（2）请说明发行人报告期内收购杰拓设计、姜峰（香港）后运行期是否满足相关规定，相关的财务数据是否经审计，说明相关的单位财务利润较高但仅以注册资本收购是否符合行业特点和商业惯例，是否存在补偿安排等，是否存在股权代持等行为。上述收购中涉及总资产、营业收入和利润总额为扣除关联交易后的数据，请按扣除关联交易前的数据计算相关的比例，并说明相关的比例和按该比例下的重组运行期间要求，说明发行人是否满足要求。（3）请说明发行人报告期内集中对一些关联方的股权进行转让或注销相关关联方的原因，说明受让方的明细、是否有回购或潜在的其他协议安排、转让价格的公允性，说明发行人在这些关联方股权转让后的交易及往来情况，说明注销的关联方是否合规，注销的原因，是否存在较多的债务或持续的亏损。（4）请保荐机构和申报会计师、发行人律师对上述事项进行核查，说明发行人是否存在除招股说明书披露外的关联关系和关联交易，并对关联事项出具意见。
28、根据发行人的合并报表和母公司报表，结合各个子公司各期的资产总额、净资产、净利润，请说明发行人母公司资产负债科目和子公司的资产负债科目、母公司的资产负债科目合并勾稽关系较差的原因，说明发行人主要业务依托于母公司或子公司，说明成立多个子公司的原因，列示各期相关的内部交易明细及内部交易定价，是否存在转移定价、税收的情形，说明各个子公司的定位、母公司的定位，根据现金流量表中合并和母公司显示子公司拥有较大的财务现金收付额度，说明发行人对相关子公司财务岗位和人员的配置情况，是否具有内部控制能力及执行力，请说明内部交易是否真实发生现金收支，发行人如何对子公司的利润、分红、现金等进行管理。请保荐机构和申报会计师进行核查并发表明确意见。
29、报告期内，谭晓华自2013年以来曾担任发行人母公司杰恩创意以及子公司博普森机电、杰加设计的出纳，林静慧自2013年8月起担任发行人子公司杰加设计、姜峰（深圳）的出纳，2013年至2015年1-3月，发行人尚未开通网银支付功能，当时因支付员工报 销、少量对外采购、出差备用金、少量员工福利等较为频繁、金额较大，发行人出于操作便利性的角度考虑，统一安排将公司的库存现金存入出纳的个人卡，并专项用于向员工支付报销、备用金等款项。涉及金额较大。请对此详细核查该答复的真实性，说明如何保证相关资金的真实流向，如何保证相关资金不涉及向相关人员支付回扣等事项，说明各期流入流出差异较大的原因，该问题持续至2015年的原因。请中介机构对此进行核查并说明内部控制设计和执行的有效性。
二、信息披露问题
30、关于发行人的长期资产构成：（1）请说明发行人长期待摊费用、递延所得税资产、其他非流动资产的具体明细和核算过程。（2）请补充说明购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金各期金额均大于长期资产增加额的原因。（3）请保荐机构、申报会计师详细核查上述情况并明确发表意见。
31、公司应收账款账面余额达到5,360.68万元且呈现增加的趋势。（1）请披露应收账款期初金额、本期新增金额、本期回款金额、期末金额。请提供报告期内主要客户的应收账款主要政策及其变化，说明发行人是否利用放宽回款周期和回款要求维持业务，请说明发行人在产品设计后客户不履行付款义务或者不履行全款支付的处理。（2）请说明报告期各期超过合同约定付款时点未回款的具体金额、原因，并结合重点客户及重点项目进行重点分析。请提供发行人各期末的应收账款和超期应收账款截至反馈意见回复之前的回款比例。（3）请结合可比公司的情况、客户的结构等说明发行人的应收账款计提比例是否足以覆盖其回款风险。请中介机构到相关客户处进行走访并获取相关的证据对应收账款计提的充分性提供足够的支持，并发表具体的意见。（4）请说明各期末的发函比例、回函比例、回函金额占期末应收账款余额的比例、各期回函中需要调整的金额，对回函金额占比是否足以对应收账款真实性提供足够的支持发表具体的意见。（5）请说明发行人是否对商业承兑汇票按应收账款的要求进行坏账准备的计提。（6）请说明其他应收账款中的履约保证金有部分账龄超过1年的原因及对应的合同、项目、设备。（7）请保荐机构和申报会 计师核查上述事项并明确发表意见。
32、请中介机构对发行人报告期内的银行流水进行检查，抽查部分流水的银行底单及发行人的原始凭证等，查看是否存在第三方代为付款的情形，回款单位是否为签订合同的经济往来客户，同时核查各期的商业承兑汇票、银行承兑汇票的出票单位或背书转让单位是否为发行人的经济往来客户。
33、请说明发行人法人股东内人员是否均为发行人员工，其入股价格与数量是否与员工的重要性相匹配，请说明入股价格与最近一期PE入股价格的差异、合伙协议的主要条款、大股东及实际控制人在平台内的股份在上市申请申报后是否有变动，是否需要根据《企业会计准则第11号——股份支付》的规定进行会计处理，请发行人补充说明报告期内是否存在以直接或间接的方式对公司员工进行股权激励的情况，是否存在已股份补充的方式调节员工薪酬费用、客户产品售价或供应商采购价格情况。请保荐机构、发行人律师、申报会计师核查并明确发表意见。
34、请发行人进一步分析并披露负债结构的合理性，应付账款、应付票据、预收账款、对外借款、应付职工薪酬、应交税金等负债项目的变化原因与合理性，与业务模式、经营政策的匹配关系，期后结算、支付或上缴情况及相应现金流量变化是否一致。请说明长期应付款内容、一年内到期的非流动负债的具体内容。请保荐机构、申报会计师进行核查并明确发表意见。
35、请发行人补充披露报告期内主要税种的纳税情况分析说明各主要税种纳税数据，说明各期支付税费的现金流出大幅增长的原因，分析是否与相关采购、销售确认等项目匹配。请保荐机构、申报会计师核查各报告期主要税种的纳税申报数与相应年度原始财务报表、申报财务报表相应项目的勾稽关系或匹配性，核实相关税项的来源、核算是否准确，逐项核对是否存在差异情况，对发行人近三年税项处理的规范性和合法性明确发表意见。
36、请发行人说明发行人的PE股东、上述PE股东的股东（或合伙人）、上述PE股东的实际控制人（上述三类情况涉及自然人的，包 括其关系密切的家庭成员），上述三类机构或自然人直接或间接投资的企业与发行人的客户和供应商是否存在关联关系或发生交易，如有，请详细说明具体情况，如没有，也请明确说明。请发行人说明发行人、发行人的股东、发行人的实际控制人和发行人的其他关联方（含其直接或间接投资的企业或与自然人股东关系密切的家庭成员）在申报期与发行人的客户和供应商是否存在关联关系。请发行人说明发行人的股东、发行人的实际控制人和发行人的其他关联方（含其直接或间接投资的企业或与自然人股东关系密切的家庭成员）在申报期与发行人的客户和供应商是否发生交易。请发行人说明发行人的职工（含离职职工）、发行人的股东、PE股东的出资人（自然人）、PE股东的实际控制人、发行人的实际控制人、发行人的董监高及核心技术人员（包括上述自然人关系密切的家庭成员）是否在发行人的客户或供应商（或上述客户或供应商存在关联关系的单位、或上下级单位、或上下级公司）任职或担任股东的情况。请保荐机构、律师核查上述情况并明确发表意见。
37、根据发行人的财务审计报告中资产减值损失明细，发行人的资产减值损失为坏账损失，说明上述明细数据与资产减值准备计提的期末期初增加额差异。请保荐机构和申报会计师核查并发表明确意见。
38、请说明发行人子公司深圳市博普森机电顾问有限公司的实际各期财务收入，其利润最近一年一期为233万元和64万元，说明其客户构成和利润来源，是否涉及设计外的业务，设计外的业务占比情况。请保荐机构和申报会计师核查发表意见。
39、发行人在招股说明书中列示了主要的项目，请披露在各个项目中主要涉及内容，设计的主要工作，是否整体设计或者参与设计，相关的设计是否外包。请保荐机构和发行人律师对此进行核查并明确发表意见。
三、财务会计相关问题
40、请发行人补充说明近三年比较期间数据变动幅度达30%以上的报表项目的具体情况，分析变动的原因及依据，请保荐机构、申报 会计师对其合理性及变动依据是否充分进行核查并发表意见。
41、请发行人及相关中介机构对照中国证监会公告【2012】14号《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》的要求，逐项说明有关财务问题的解决过程和落实情况。
42、请根据反馈意见认真分析发行人面临的风险因素，进一步完善风险因素的披露。请在风险因素中针对性地披露风险的来源、条件、状态、性质和影响等情况，删除非风险描述的烘托性、宣传性、对策性语言。请保荐机构核查风险因素披露的恰当性。
四、其他问题
43、请保荐机构及相关方面对招股说明书及整套申请文件进行相应的核查，并在反馈意见的回复中说明核查意见。涉及修改的，请书面说明。
44、请保荐机构根据反馈意见的落实情况及再次履行审慎核查义务后，提出发行保荐书的补充说明及发行人成长性专项意见的补充说明，并相应补充保荐工作报告及工作底稿。
45、请发行人律师根据反馈意见的落实情况及再次履行审慎核查义务之后，提出法律意见书的补充说明，并相应补充工作底稿。
46、请申报会计师根据反馈意见的落实情况及再次履行审慎核查义务之后，提供落实反馈意见的专项说明。如需修改审计报告及所附财务报表和附注的，应在上述说明中予以明示。
第二篇：上海沃施园艺股份有限公司首次公开发行股票-中国证监会
广东凯普生物科技股份有限公司创业板首次公开发行股票
申请文件反馈意见
广发证券股份有限公司：
现对你公司推荐的广东凯普生物科技股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）首次公开发行股票并在创业板上市申请文件提出反馈意见，请你公司在30日内对下列问题逐项落实并提供书面回复和电子文档。若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗标明。我会收到你公司的回复后，将根据情况决定是否再次向你公司发出反馈意见。如在30日内不能提供书面回复，请向我会提交延期回复的申请。若对本反馈意见有任何问题，请致电我会发行监管部审核员。
一、规范性问题
1．发行人控股股东为香港科创，持有发行人发行前总股本的43.59%。发行人实际控制人为管乔中、王建瑜、管秩生和管子慧四人，直接或通过永俊五金、香港文化传播间接持有香港科创59.93%的股份；其中管乔中和王建瑜为夫妻，管秩生为管乔中和王建瑜之子，管子慧为管乔中和王建瑜之女。另外，管乔中兄弟林维义的配偶杨小燕持有香港科创21.1%的股份，王建瑜的兄长王建中的配偶李湘娟的母亲王毅通过香港文化传播间接持有香港科创1.3244%的股份，童小旋等24名股东持有香港科创17.7%的股份。另外，王建瑜的兄长王健辉通过潮州炎城间接持有发行人3.53%股份，王建瑜兄长王建中的配偶李湘娟通过潮州炎城、潮州合众合计间接持有发行人6.54%股份。请发行人：（1）补充说明香港科创、香港文化传播、永俊五金的历史沿革和资产重组情况，近3年有无重大违法行为，报告期内香港科创董事会构成及变动情况，近两年实际控制人是否发生变更，股东之间是否存在纠纷或潜在纠纷，股东之间是否存在其它应披露未披露的关联关系，是否存在委托持股情形；（2）补充说明童小旋等24名股东的基本情况，是否存在委托持股情形，是否存在利益输送情形；（3）补充说明童小旋的重要对外投资情况，是否与发行人及其主要供应商、主要客户存在关联关系或投资、资金往来，是否存在向发行人输送利益的情形；（4）补充说明香港科创报告期内的经营情况及基本财务数据，除已披露情形外，香港科创自然人股东、董事、监事和高级管理人员是否存在在发行人任职的情形，香港科创是否存在为发行人承担成本及费用或其他利益输送的情形；（5）补充说明林维义、王建中、李湘娟、王毅对外投资情况及在外担任董事、监事和高级管理人员的情况，是否与发行人及其主要供应商、主要客户存在关联关系或投资、资金往来，是否存在向发行人输送利益或损害发行人利益的情形；（6）补充说明实际控制人通过直接或间接持有香港科创59.93%股份的方式实际控制发行人，请说明该等持股结构形成的历史沿革及该等持股结构安排的真实原因；（7）补充说明未将杨小燕、王健辉、李湘娟、王毅共同认定为发行人实际控制人的原因，是否属于实际控制人的一致行动人；（8）补充说明黄伟雄在发行人发展过程中所发挥的作用，选举黄伟雄为发行人董事长的原因；（9）补充说明发行人实际控制人获得香港永久居民身份的时间，是否拥有中国大陆身份证；（10）补充核查发行人股东与实际控制人的关系，属于实际控制人亲属的，请比照实际控制人进行锁定。请保荐机构、发行人律师核查，说明核查方法及过程并发表明确意见。
2．2008年以来，发行人通过增资或股权转让方式引进多家机构股东。请发行人补充说明：（1）历次增资和股权转让的定价依据及其合理性，出资资金来源及其合法合规性，是否存在委托持股或信托持股，是否存在利益输送；（2）持有发行人5%以下股权的潮州兴南、共享智创、瑞元祥和、比邻之家、磐霖平安、华晨成长、港大科桥、富桥鸿盛、上海睿脉、上海乡港等的详细情况，包括股东结构、实际控制人及权益受益人等；（3）湖南芙蓉豪廷退出的原因，是否存在纠纷及潜在纠纷；（4）持有发行人5%以上股权的潮州合众、潮州炎城、达晨创恒、达晨创泰、达晨创瑞、智富中国及其实 际控制人重要的对外投资情况，是否与发行人及其客户、供应商存在关联关系或发生交易；（5）上述机构及其股东、合伙人、最终权益受益人及实际控制人与发行人及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员及上述人员关系密切家庭成员、本次发行的中介机构及签字人员及其关系密切家庭成员之间是否存在关联关系；（6）先后引入上述机构作为股东的目的，其对发行人业务、技术以及公司管理等方面发挥的作用及具体影响。请保荐机构、发行人律师核查，说明核查方法及过程并发表明确意见。
3．发行人部分厂房产权存在瑕疵问题，其中：潮州大道北片工业区B栋厂房第三层房产为简易钢结构；经潮州经济开发区管理委员会批准，发行人在自有厂区范围内建有1600平方米左右的临时厂房。请发行人：（1）补充说明潮州大道北片工业区B栋厂房第三层房产的用途，目前补办报建手续及产权证书的进展情况及是否存在障碍；（2）补充说明批准发行人在自有厂区范围内建设临时厂房的审批机构是否为适格审批机构；（3）补充说明部分厂房产权存在瑕疵问题是否存在被处以行政处罚的潜在风险，是否构成本次发行的法律障碍；（4）补充说明无产权房产占所有在用房产面积的比例，并进一步说明如果无产权房产根据相关主管部门的要求被拆除对发行人营业收入、利润产生的具体影响；（5）补充披露部分厂房产权存在瑕疵的相关风险。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。
4．报告期内，发行人控股股东香港科创控制或曾控制的其它企业包括上海孟德尔基因研究有限公司（正在注销）、香港医学分子诊断中心有限公司（正在注销）、云南西部智库策划有限公司（被吊销）；发行人实际控制人控制的其他企业包括香港文化传播事务所有限公司、永俊五金有限公司、永南发展有限公司；董事长黄伟雄控制的企业包括香港伟业实业公司、伟业工艺（潮州）有限公司、环通国际有限公司；董事杨小燕控制的企业包括飞达企业投资有限公司、飞达企业公司、盛达国际商事有限公司、东方资源(中国)有限公司、汕头高新区露露南方有限公司、汕头高新区飞达制罐有限公 司、承德皇家国际旅游文化村有限公司、深圳云大科技有限公司等。请发行人：（1）补充说明上述关联公司的基本情况，包括公司设立与出资情况，从事的主要业务，与发行人主要业务的关系，最近三年的财务数据，最近三年是否存在违法违规情形，报告期内在业务、资产、技术、人员、场地等与发行人的关系；（2）补充说明上海孟德尔基因研究有限公司、香港医学分子诊断中心有限公司、云南西部智库策划有限公司注销或被吊销的真实原因，注销前经营的合法合规性，注销所履行的法律程序，相关资产负债的处置情况，注销前与发行人应收应付情况及在业务、资产、人员上的关系，注销后资产、业务、人员的处置情况，是否存在纠纷或潜在纠纷；（3）香港文化传播、永俊五金、永南发展的主营业务均为投资，补充披露其投资情况及主要投资企业的基本情况；（4）招股说明书与律师工作报告中关于香港文化传播和永南发展的主营业务的披露不一致，请说明原因修改并予以纠正；（5）补充说明报告期内上述关联公司是否与发行人拥有共同的供应商或客户，是否存在为发行人代垫费用、代为承担成本或转移定价等利益输送情形，是否存在关联交易非关联化的情况；（6）在招股说明书中补充披露“主要关联自然人直接或间接控制或投资的其它主要企业”相关信息。请保荐机构、发行人律师核查，说明核查方法及过程并发表明确意见。
5．自2011年5月11日至2012年4月27日期间，潘星担任公司独立董事，并持有冠华元丰28.95%的股权，且担任冠华元丰的执行董事及法定代表人；因此发行人在2012年、2013向冠华元丰销售了代理的地铁车载设备构成关联交易。请发行人：（1）补充披露地铁车载设备代理销售业务的详细情况，报告期内该业务的销售收入及占比情况；（2）除冠华元丰外，地铁车载设备代理销售业务是否还有其它客户，通过比较进一步说明关联交易价格是否公允；（3）补充说明报告期内发行人与冠华元丰是否存在交易或业务往来，是否存在关联交易非关联化的情形。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。
6．2012年4月，凯普化学受让庄志标认缴深圳凯普的出资份 额，深圳凯普成为发行人的全资子公司，2014年发行人决定注销深圳凯普；广州凯普生物仪器有限公司曾为发行人全资子公司，2014年8月，转让给庄志标及其控制的广州凯蓝生物科技有限公司；2013年11月，凯普生物（香港）与管秩生签订协议受让管秩生认缴的香港凯普科技的全部份额；2015年3月，凯普生物（香港）与管秩生签订协议受让管秩生认缴的和康药业的全部份额，和康药业成为凯普生物的全资子公司。请发行人：（1）补充说明注销深圳凯普的真实原因，注销前经营的合法合规性，注销所履行的法律程序，注销后资产、负债、业务、人员的处置情况，是否存在纠纷或潜在纠纷；（2）补充说明广州凯普生物仪器转让前的财务情况，最近三年是否存在违法违规情形；（3）补充说明凯普生物（香港）委托管秩生设立凯普科技、和康药业的原因；（4）补充说明在招股说明书中补充披露凯普生物（香港）受让和康药业股权的具体情况；（5）补充说明发行人与庄志标及其控制或有重大影响的企业是否存在其它交易或业务往来,是否存在关联交易非关联化的情况。请保荐机构、发行人律师核查，说明核查方法及过程并发表明确意见。
7．2015年3月13日，发行人无偿受让香港科创3项美国发明专利，专利号分别为：US 6165765，US 5834253，US 5747298。请发行人补充说明上述3项专利的形成过程，香港科创是否还拥有其它与发行人主营业务相关的资产，是否与发行人存在同业竞争情形。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。
8．招股说明书披露，发行人主要原料有DNA聚合酶、Biodyne C膜、NBT/BCIP溶液等，报告期内向前五大供应商采购金额占比分别为50.04%、40.10%、38.39%。请发行人：（1）补充说明报告期内前十名原材料供应商的名称、股东背景、注册地、主营业务、采购金额及占比、采购内容和结算方式，并结合与发行人之间的合作历史说明上述公司成为发行人供应商的原因，是否存在为发行人代垫费用、代为承担成本或转移定价等利益输送情形;（2）补充说明报告期内前十大原材料供应商变动的原因；（3）补充披露原材料供应商及其控股股东、实际控制人是否与发行人及其控股股东、实际 控制人、董事、监事、高级管理人员之间存在其它关联关系。请保荐机构、发行人律师核查并发表意见。
9．报告期内，发行人向前五名客户销售金额占当期营业收入比例分别为15.29%、16.69%、11.81%。请发行人补充说明：（1）报告期内前十大客户的基本情况，包括成立时间、注册资本、股权结构、实际控制人或主要股东、合作历史、各期变动原因及合理性；（2）报告期内向前十大客户销售的内容及最终用途、单价、数量、收入及占比、毛利率；（3）产品或服务的定价方式，并结合市场价格或第三方可比价格说明销售价格的公允性；（4）发行人客户及其实际控制人或主要股东是否与发行人及其关联方是否存在关联关系，是否存在关联交易非关联化的情况。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。
10．发行人控股子公司中的部分少数股东包括张树森、付文明、廖淑蓉、龙波、田克俭等自然人。请发行人补充说明上述自然人的基本情况，是否与发行人及其关联方存在关联关系，或在发行人及其法人关联方处任职，出资资金来源及合法合规性。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。
11．2015年11月23日，发行人投资设立的子公司凯普医学检验，主要从事对全国各地的检验中心进行统一投资和管理。凯普医学检验的股东潮州联进与潮州众业的部分合伙人为公司的关联方。请发行人补充说明：（1）潮州联进与潮州众业合伙人的资金来源，是否存在代持情形；（2）通过合资方式成立凯普医学检验的背景及原因，上述事项是否构成发行人与董事、监事、高级管理人员及其亲属共同设立公司的情形，是否存在潜在的利益冲突；（3）潮州尚胜的股东陈丽娜和饶丹妮的详细情况，在发行人所担任的职位，出资资金来源，是否存在代持情形，陈丽娜和饶丹妮是否能够有效控制潮州尚胜；（4）潮州联进与潮州众业对外投资的决策机制。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。
12．请发行人补充说明包括发行人母公司和所有子公司在内报告期内历年办理了社保和住房公积金的员工人数（包括劳务派遣员 工和正式员工）、企业与个人的缴费比例和金额、办理社保和缴纳住房公积金的起始日期，是否存在需要补缴的情况。如需补缴，请补充披露需补缴的金额、补救措施及对发行人经营业绩的影响。请保荐机构、发行人律师核查并就发行人社保和住房公积金执行情况对本次发行的影响发表明确意见。
13．2014年4月24日，籍庆柱因个人原因辞去财务负责人职位，聘任李庆辉为财务负责人。请发行人：（1）进一步补充说明籍庆柱辞职的真实原因；（2）结合上述高级管理人员的职责重要程度补充说明发行人认为报告期内高级管理人员的构成没有发生重大变化的依据。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。
14．发行人通过分子医学检验所的建设在国内全面铺设第三方医学服务网络向下游产业链扩展，目前已经设立了广州凯普检验所、昆明凯普检验所、武汉凯普检验所、沈阳凯普检验所、太原凯普检验所、南昌凯普检验所、济南凯普检验所、成都凯普检验所、上海凯普检验所、北京凯普检验所、郑州凯普检验所和长沙凯普检验所等。请发行人补充说明各报告期与上述各检验所之间的内部交易具体情况，定价的公允性。请保荐机构核查并发表明确意见。
15．发行人及其子公司租赁了多处房屋建筑物。请发行人：（1）对比分析租金是否公允，发行人及其关联方与出租方存在的关联关系是否完整披露，是否存在利益输送情形；（2）补充说明报告期内发行人办公场所及经营场地的租赁及变动情况；（3）补充说明租赁物业是否均向相关主管部门办理了备案登记；（4）补充说明房屋出租方是否均取得了合法产权证书，是否存在潜在产权纠纷，若有，请发行人提示风险并分析对生产经营的影响。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。
16．发行人产品销售根据销售渠道分为经销、直销和医学检验服务三种。（1）请发行人补充披露各销售模式下按同一控制合并计算的前五名客户情况；（2）请发行人补充说明经销商的构成，请保荐机构核查发行人经销商销售收入的最终实现性；（3）发行人广泛采用仪器投放和试剂销售联动的模式，请发行人补充说明该模式下 对仪器和试剂的相关会计处理。请保荐机构和会计师核查并发表意见。
17．发行人主要产品平均单价在百元/人份以上。请发行人补充分析产品销售价格是否存在下降的风险。请保荐机构核查发行人产品销售价格与最终消费者购买价格的匹配性。
18．发行人产品的主要原料有DNA聚合酶、Biodyne C膜、NBT/BCIP溶液等。（1）请发行人补充分析是否存在主要原料价格上升的风险；（2）发行人生产人员和技术研发人员合计324名，销售人员230名，主要生产设备原值合计308.14万元，请发行人补充说明生产人员数量、技术研发人员数量、主要生产设备原值与产能的匹配性。请保荐机构和会计师核查并发表意见。
19．2012、2013、2014及2015年1-6月，发行人营业收入分别为13,901.43万元、18,271.78万元、26,408.26万元和15,678.99万元，净利润分别为1,972.45万元、2,916.99万元、6,345.91万元和2,831.29万元。发行人净利润增长速度远高于营业收入。请发行人结合行业情况、可比上市公司对比情况、净利润与经营活动现金净流量差异情况补充说明报告期内净利润增长速度远高于营业收入的原因。请保荐机构和会计师核查并发表意见。
20．发行人产品销售根据销售渠道分为经销、直销和医学检验服务三种。请发行人：（1）结合不同销售模式下合同条款，补充披露各销售模式下销售流程和收入确认的具体时点；（2）请发行人补充说明相应产品成本核算及结转方法。请保荐机构和会计师核查并发表意见。
21．请发行人补充说明报告期内各产品毛利率差异的原因和同一产品不同会计期间毛利率波动的原因。请保荐机构和会计师核查并发表意见。
22．请发行人补充披露大额期间费用变动的原因，补充说明销售费用中市场推广费、交通差旅费、宣传费这三项费用的明细情况。请保荐机构和会计师核查并发表意见。
23．截至2015年6月30日，发行人应收账款账面净值为 11,209.29万元。请发行人：（1）补充说明对客户的收款（结算）方式和相关信用政策的具体情况；（2）补充说明报告期内应收账款余额增速较快的原因；（3）补充说明报告期内核销应收账款的情况，坏帐准备计提比例的确定依据。请保荐机构和会计师核查并发表意见。
24．截至2015年6月30日，发行人存货余额为2,682.08万元。请发行人：（1）补充说明存货各项目的具体构成，各项目报告期内变化的原因；补充说明存货的分布地点情况；（2）补充说明对存货盘点的情况，请保荐机构和会计师说明对发行人存货监盘的相关情况。请保荐机构和会计师核查并发表意见。
25．截至2015年6月30日，发行人固定资产中，房屋建筑物净值为2,081.39万元，机器设备净值为2,323.26万元，运输设备净值为130.64万元，电子设备及其他净值为579.40万元。请发行人补充说明固定资产的具体内容，固定资产累计折旧年限的确定依据，对固定资产减值的测试情况。请保荐机构和会计师核查并发表意见。
26．截至2015年6月30日，发行人在建工程余额为9,708.47万元，其中广州生产基地建设项目为9,218.79万元。请发行人补充说明在建工程的明细情况，开支的具体内容及入账依据，转固的具体情况，支出与工程预算的对比情况。请保荐机构和会计师核查并发表意见。
27．截至2015年6月30日，发行人无形资产余额为2,944.08万元，其中非专利技术的期末余额为1,657.49万元。请发行人补充说明无形资产中非专利技术的具体内容，获取方式，入账价值的确定依据。请保荐机构和会计师核查并发表意见。
二、信息披露问题
28．招股说明书简要披露了行业竞争格局和市场化程度的情况。请发行人：（1）进一步补充披露行业竞争格局和市场化程度的情况，完整全面披露所有主要竞争对手及其基本情况；（3）披露目前在CFDA已获注册证的HPV分子诊断试剂的情况，相关国内外厂 商及使用的技术平台；（2）补充说明招股说明书中可比上市公司选取的原则及标准，已选取的可比上市公司是否完整、准确，未选择体外诊断相关上市公司的原因及合理性。请保荐机构核查并发表明确意见。
29．发行保荐工作报告显示，2009年7月23日发行人与上海孟德尔签订《资产转让协议》以396万元人民币购买“地中海贫血检测试剂盒”等资产；2005年12月15日发行人与上海孟德尔、潮州化学签订《技术转让合同》以300万元人民币受让上海孟德尔拥有“13种高危型人乳头状瘤病毒核酸扩增(PCR)荧光检测技术”70%的权益；导流杂交技术是香港大学研发的两项美国专利，发行人子公司香港基因买断了该专利技术，发行人2009年从香港基因买断这两项专利。请发行人：（1）补充说明上海孟德尔、潮州化学“地中海贫血检测试剂盒”、“13种高危型人乳头状瘤病毒核酸扩增(PCR)荧光检测技术”等资产的来源或形成过程；（2）补充披露发行人核心技术的来源及形成过程；（3）说明招股说明书披露的自主研发出HPV13高危荧光试剂盒的表述是否准确；（4）补充说明潮州化学的基本情况，是否与发行人存在关联关系，是否存在其它交易。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。
30．招股说明书披露，公司的核心技术包括产品应用开发的核心技术和产品自动化生产的核心技术；产品应用开发的核心技术包括两大技术平台：拥有自主知识产权的导流杂交技术平台和国际通用的荧光PCR技术平台；产品自动化生产的核心技术包括全自动基因芯片点样仪、微量分液系统。请发行人：（1）补充披露导流杂交技术平台和荧光PCR技术平台的构成；（2）目前披露的导流杂交技术平台和荧光PCR技术平台的主要应用技术和平台优势完全一致，请进一步披露两者的差异；（3）请披露“全新的导流杂交技术将传统DNA杂交需几小时到数天的杂交时间缩短为几分钟到十几分钟内完成”中“传统DNA杂交技术”的具体内容，并披露导流杂交技术与传统DNA杂交的关系及差异；（4）补充披露其它新型的检测技术、优缺点及应用前景等信息；（5）补充披露全自动基因芯片 点样仪、微量分液系统的技术来源；（6）补充说明已披露的核心技术属于行业共性技术还是公司特有技术。请保荐机构核查并发表明确意见。
31．请发行人补充披露HPV疫苗研发情况及国内上市的前景，HPV疫苗的上市对发行人的潜在影响，是否构成发行人未来可持续发展的风险因素。
32．招股说明书P1-1-88显示，发行人采用经销和直销相结合的销售模式，由于体外诊断方式的特殊性，还同时采用“仪器投放+试剂销售”的联动销售模式；P1-1-124显示，发行人产品销售根据销售渠道分为经销、直销和医学检验服务三种。请发行人：（1）补充披露“仪器投放+试剂销售”的具体方式，其与经销、直销、医学检验服务的关系，修改相应的披露使前后内容更具备逻辑性及一致性；（2）披露仪器是自主生产还是外购，是否属于免费投放，如果是，是否构成不正当竞争；（3）补充说明经销商是否存在未持有有效期内的《药品经营企业许可证》或《医械经营企业许可证》和《营业执照》的情形；（4）补充说明主要经销商最终实现销售的情况；（5）说明经销商及其实际控制人或主要股东是否与发行人及其关联方存在关联关系。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。
33．招股说明书中披露的行业数据引用来源较多。请发行人补充说明招股说明书中引用外部数据和资料的真实性、准确性、权威性、客观性。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。
34．招股说明书在“公司的竞争优势”小节中将“仪器+试剂+服务”一体化经营模式作为发行人的竞争优势。请发行人根据“凯普检验所”目前的成立及经营情况补充说明“仪器+试剂+服务”一体化经营模式是否已经成为发行人的竞争优势。请保荐机构核查并发表明确意见。
35．招股书说明书披露了发行人已取得的专利、软件著作权、境外注册证书等信息。请发行人补充披露已取得的专利、软件著作权、境外注册证书的到期日，是否存在已到期的情形。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。36．截至招股说明书签署日，发行人拥有14家全资子公司，3家控股子公司。请发行人补充说明母、子公司的业务定位和业务布局情况，母、子公司的资产、人员及实际从事的业务分布情况；分别按母公司、子公司补充披露主要产品的分部信息。请保荐机构和会计师核查并发表意见。
37．2012、2013、2014及2015年1-6月，发行人其它业务收入分别为1,349.93万元、908.08万元、534.65万元和96.29万元。请发行人补充说明其他业务收入的主要客户情况。请保荐机构核查发行人其他业务收入的真实性和贡献毛利的合理性。
38．请发行人补充说明长期待摊费用的具体内容，摊销年限及确定依据，对减值的测试情况。请保荐机构和会计师核查并发表意见。
39．发行人发行上市后现金分红的政策为：在满足现金分红条件时，原则上每年进行一次利润分配，公司每采取的利润分配方式中必须含有现金分配方式，公司每年现金分红的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，且公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。请发行人补充说明发行上市后现金分红比例的决策依据。请保荐机构和会计师核查并发表意见。
40．请发行人补充说明报告期比较数据变动幅度达30%以上的财务报表项目的具体情况，补充分析变动的原因及相关依据。请保荐机构和会计师核查并发表意见。
41．请保荐机构和会计师复核发行人每股收益、每股净资产财务指标的计算情况，列示计算公式和计算过程。
三、财务会计相关问题
42．请发行人说明对原始财务报表的调整情况。请保荐机构和会计师核查调整是否符合企业会计准则的规定。
四、其他问题
43．请保荐机构及相关方面对招股说明书及整套申请文件进行 相应的核查，并在反馈意见的回复中说明核查意见。
44．请保荐机构根据反馈意见的落实情况及再次履行审慎核查义务后，提出发行保荐书的补充说明及发行人成长性专项意见的补充说明，并相应补充保荐工作报告及工作底稿。
45．请发行人律师根据反馈意见的落实情况及再次履行审慎核查义务之后，提出法律意见书的补充说明，并相应补充律师工作报告及工作底稿。
46．请申报会计师根据反馈意见的落实情况及再次履行审慎核查义务之后，提供落实反馈意见的专项说明。如需修改审计报告及所附财务报表和附注的，应在上述说明中予以明示。
第三篇：威海商业银行股份有限公司首次公开发行股票申请文件-中国证监会
威海市商业银行股份有限公司首次公开发行股票申
请文件反馈意见
中国银河证券股份有限公司：
现对你公司推荐的威海市商业银行股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）首次公开发行股票申请文件提出反馈意见，请你们在30日内对下列问题逐项落实并提供书面回复和电子文档。若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗标明。我会收到你们的回复后，将根据情况决定是否再次向你们发出反馈意见。如在30日内不能提供书面回复，请向我会提交延期回复的申请。若对本反馈意见有任何问题，请致电我会审核人员。
一、规范性问题
1、发行人未在招股说明书中披露不良资产的处置情况。请在招股说明书“发行人基本情况”中补充披露发行人自设立以来不良资产的处置情况，包括但不限于不良资产的形成时间、具体类别、账面原值、贷款减值准备计提情况、转让方、转让价格等，并请保荐机构、律师及会计师核查转让方与发行人是否存在关联关系。
2、根据招股说明书披露，1997年6月5日，原威海市5家城市信用合作社及其股东授权代表联合威海市财政局、威海市金猴集团公司、山东黑豹集团公司、威海蓝天宾馆、威海经济技术开发区德顺房地产开发公司、威海市化工进出口有限公司、威海市区东龙实业有限公司等单位共同签署《威海城市合作银行发起人协议》。协议约定，原5家信用合作社股东以经评估并确认 1 后的净资产折价入股，成为威海城市合作银行股东；信用社原股东的认股数额以各信用社的资产评估结果折合的股份为准，其他单位以实际交付的货币资金认购的股份数为准。
请在招股说明书“发行人基本情况”中补充披露清产核资和资产评估的主要情况，包括但不限于资产（如贷款的金额、类别、形成时间）、负债、所有者权益的具体内容、调整前及调整后账面价值、评估值、评估增减值的原因等。
3、请在招股说明书“同业竞争和关联交易”中补充披露：（1）报告期各期各类关联交易金额变化的原因；（2）报告期各期发行人与关联方交易是否符合发行人相关业务标准、是否履行相关程序、执行利率水平，并分析与同期非关联方是否存在差异；（3）发行人关联方贷款的逾期情况及利率执行情况。请保荐机构、会计师对上述事项进行核查并明确发表意见。
4、根据招股说明书披露，发行人2016年上半年净利差为2.36%，净利息收益率为2.53%。请在招股说明书“管理层讨论与分析”中对比已上市银行结合各个生息资产、付息负债分别占总生息资产和总付息负债的比例、平均收益率、平均成本率、贷款结构及存款结构等情况说明发行人净利差和净利息收益率与同行业上市银行存在差异的原因。请保荐机构、会计师对上述事项进行核查并明确发表意见。
5、发行人申报报表已更新至2016年6月30日，但未提供相应的监管意见书，请发行人尽快提供。
6、根据招股说明书披露，2002年12月10日，发行人召开2002年临时股东大会，审议通过了《关于变更威海市商业银 2 行股份有限公司注册资本的议案》，（1）同意将原中心社、新威社股东股权37,861,629元全部核减，将原兴海社、顺通社股东股权核减4,844,549元；（2）考虑到维护社会稳定和促进银行平稳发展需要，同意用资本公积对原中心社、新威社股东按原信用社期间的股东股权等额赠与5,827,400元；（3）同意对原中心社持有的兴海社股份1,063,470元进行抵消处理，并相应减少实收资本1,063,470元。以上调整后，威海市商业银行注册资本由350,644,909元变更为312,702,661元。
请在招股说明书“发行人基本情况”中补充披露：原城市信用社积累的大量潜在损失和亏损产生的原因、金额及对发行人的影响，发行人成立时上述损失和风险未能充分暴露的原因，通过减资方式是否能够有效消化历史包袱。请保荐机构、会计师对上述事项进行核查并明确发表意见。
7、请保荐机构、发行人律师就发行人股东超过200人的情形是否符合《非上市公众公司监管指引第4号》的要求发表意见并说明依据，同时根据《非上市公众公司监管指引第4号》的要求补充提供相关申请文件。
8、请保荐机构、发行人律师对发行人内部职工持股是否符合财政部、人民银行、银监会、证监会、保监会《关于规范金融企业内部职工持股的通知》（财金[2010]97号）的规定发表明确意见。
9、关于股东及股权转让。请按股东类别及性质列示披露目前发行人股东的基本构成，并在“发行人基本情况”章节披露发行人所有法人股东的持股情况。请将自然人股东的持股情况作为招 3 股说明书附件进行披露，包括股东姓名、身份证号、持股数、持股比例等。对于报告期外的股权转让，请按股权转让的类别披露股权转让的次数、股数及占比，对于报告期内的股权转让，请列表逐笔披露股权转上的原因、价格、定价依据及价款支付情况。
10、发行人历次增资、股权转让涉及国有或集体产权变动的，请保荐机构、发行人律师核查是否履行了相应的审批、评估、备案等法定程序，并对发行人股权中是否尚存在信托持股、委托持股等名义股东与实际股东不一致的情形，是否存在股权权属不清等潜在法律纠纷的情形。
11、请补充披露发行人质押、冻洁或查封的股份占发行人数量、占比。请保荐机构、发行人律师对发行人上述情形是否符合首发管理办法关于股权清晰的相关规定，对相关股权质押或冻结是否存在导致发行人股权发生重大变化的风险发表意见。
12、发行人控股股东山东高速集团控制的其他企业中，有小额贷款公司、融资租赁公司，请保荐机构、发行人律师核查上述情形是否发行人构成同业竞争并发表意见。
13、请补充披露发行人租赁房产存在的瑕疵情况，请保荐机构、发行人律师核查上述瑕疵产生的原因、是否影响租赁的有效性及稳定性，上述情形是否对发行人经营产生重大不利影响。
14、根据招股说明书披露，发行人曾因监管机构的审查及检查中发现的问题而被要求整改或受到处罚。请保荐机构、发行人律师核查历次被要求整改或处罚的原因、结果、影响，并对每次被处罚行为是否构成重大违法违规行为、发行人内控制度是否健全并有效执行发表明确意见。
15、请保荐机构、发行人律师核查报告期内发行人控股股东、实际控制人是否存在违法违规行为，如存在，请说明具体情况，并对其是否为重大违法行为发表意见。
二、信息披露问题
16、发行人未将公司贷款客户按照规模进行划分，请发行人按照工业和信息化部、国家统计局、发展改革委2011年6月份颁布的《关于印发中小企业划型标准规定的通知》（工信部联企业〔2011〕300号）标准将公司贷款、不良贷款、贷款减值准备予以细分，并分析报告期各期末变化的原因。请保荐机构、会计师对上述事项进行核查并明确发表意见。
17、根据招股说明书披露，截至2013年12月31日、2014年12月31日、2015年12月31日和2016年6月30日，发行人贷款组合的不良贷款余额分别为185,693千元、313,605千元、505,995千元和702,015千元，不良贷款率分别为0.46%、0.70%、0.97%和1.24%。请在招股说明书“管理层讨论与分析”中：（1）对比发行人自设立以来的不良率水平、同行业上市银行的不良率水平并结合发行人贷款的逾期情况、展期情况分析发行人贷款减值准备计提是否充分；并分析发行人贷款分类是否与其客户经营情况相符；（2）结合贸易金融贷款的客户类型及行业情况，说明贸易金融不良贷款率增长较快的原因：（3）结合地区经营情况，说明东营、烟台不良贷款率显著高于其他地区的原因。请保荐机构及会计师对上述事项进行核查并发表意见。
18、根据招股说明书披露，报告期内发行人逾期贷款逐年增长，但未披露逾期贷款的统计口径，请在招股说明书“管理层讨 5 论与分析”中补充披露：（1）逾期贷款的统计口径，逾期贷款增长较快的主要原因；结合发行人信贷资产等级划分的具体内部流程、动态管理程序以及信贷资产风险分类管理制度执行情况，以及逾期贷款客户对象的行业特点，说明逾期贷款比例的上升幅度高于不良贷款率的原因及合理性；（2）请结合相关款项期后还款和风险分类迁徙情况，逾期贷款资产减值准备的计提依据和金额，是否符合《企业会计准则》的规定，资产减值准备计提是否充分，并请保荐机构和申报会计师发表核查意见。请保荐机构及会计师结合发行人各类贷款迁徙情况，补充说明发行人贷款五级分类制度是否健全有效，相关内控制度是否得到有效执行。
19、根据招股说明书显示，制造业和批发零售业是发行人公司贷款主要行业。请发行人将制造业和批发零售业在贷款减值准备予以进一步细分，并进一步说明报告期内制造业和批发零售业贷款的五级分类结果、不同风险评级间的迁徙情况、不良贷款率及其变动原因，制造业和批发零售业贷款主要客户的还款情况，发行人对制造业和批发零售业企业贷款的主要政策，制造业和批发零售业企业经营状况变动对发行人持续盈利能力的影响，并在招股说明书中充分揭示风险，说明发行人如何把握对其贷款的风险，请保荐机构及会计师对上述行业贷款减值准备计提是否充分发表意见。
20、请在招股说明书“管理层讨论与分析”中补充披露以下内容：（1）报告期内各期五级分类标准下发行人各个类别贷款迁徙率情况，特别是不良贷款各期的贷款迁徙情况及其依据；在计提各期末贷款减值准备时，单独作减值测试的标准，及相关贷款占 6 贷款总额的比例，分类测试时如何保证计提贷款减值准备的充分性；（2）请将发行人不良贷款按发生时点在报告期各期末予以分类。
21、根据招股说明书披露，发行人管理的未纳入合并范围内的结构化主体主要为发行人发行的信贷资产证券化信托资产支持证券和非保本理财产品。请在招股说明书“财务会计信息”中补充披露：（1）报告期发起设立的未纳入合并财务报表范围的非保本理财产品对应的理财手续费收入、相关合同主要条款、是否存在事实上的刚性兑付情形；（2）结合发行人需要承担的风险程度，说明未将信贷资产证券化信托资产支持证券纳入合并范围的原因。请保荐机构及会计师结合合同条款说明发行人发起设立的非保本理财产品表外核算的依据，是否符合《企业会计准则》的相关规定。
22、根据招股说明书披露，发行人投资总额快速增加，截至2013－2015年末以及2016年6月末，分别为171.70亿元、200.67亿元、479.44亿元和528.00亿元，2014－2015年末以及2016年6月末较上年末增幅分别为16.87%、138.92%和10.13%。请在招股说明书“管理层讨论与分析”中补充披露交易性金融资产、可供出售金融资产、持有至到期投资中企业债、金融债券的具体内容，包括但不限于债券发行方名称、金额、期限、利率水平、信用评级等情况，并请保荐机构及会计师说明该类投资资产减值损失计提是否充分。
23、根据招股说明书披露，发行人投资的理财产品在可供出售金融资产及应收款项类投资科目核算。请保荐机构及会计师补 7 充说明并披露发行人理财产品以下信息：收益来源、潜在风险、资产减值情况。请保荐机构及会计师说明发行人对上述理财产品的会计处理是否符合《企业会计准则解释第8号》的规定。
24、根据招股说明书披露，截至本招股说明书签署日，本行及下属分支机构作为原告的涉案金额1,000万元以上的未了结诉讼和仲裁事项共计13件，涉诉本金合计61,400.00万元；其中，12笔为本行从事银行业务所引起的金融合同借款纠纷或信用证纠纷，1笔为本行从事应收款项类投资业务所引起的合同纠纷。请在招股说明书“管理层讨论与分析”中补充披露上述若干未决诉讼涉及预计负债的计提情况，并对照五级分类情况说明涉诉贷款减值准备是否计提充分。请保荐机构及会计师对相关预计负债及贷款减值准备的计提是否充足发表意见。
25、根据招股说明书披露，发行人可供出售金融资产及应收款项类投资中信托和资管计划大幅增长，请在招股说明书“管理层讨论与分析”中补充披露信托和资管计划的具体内容及收益情况、发行人该类资产的运作模式、收益来源、资产减值情况、潜在风险、违约可能性及违约对发行人财务状况的影响，发行人相关风控措施，报告期大幅增长的原因、计提减值准备的情况。请保荐机构及会计师对上述事项进行核查并发表意见。
26、根据招股说明书披露，发行人主要接受中国人民银行、中国银监会、省级人民政府、省级联社、中国证监会、中国保监会、国家外汇管理局等部门及其派出机构的监管和检查。请在招股说明书“公司治理结构”中补充披露报告期内监管部门对公司审查指出的不足情况以及公司相应的整改情况，特别是在贷款分类 8 的准确性等方面，以及上述整改对公司内部控制的影响情况。
27、请在招股说明书“业务和技术”中补充披露截至2016年6月30日发行人贷款及存款定价的金额分布情况。
28、请发行人补充披露股利分配政策的信息披露，包括：报告期内发行人利润分配政策及历次利润分配的具体实施情况，公司分红回报规划及其制定考虑的因素及履行的决策程序，发行人发行上市后的利润分配政策，以及具体的规划和计划。请进一步完善重大事项提示的披露。请发行人在公司章程（草案）中明确董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的研究论证程序和决策机制。
29、请在招股说明书中补充披露公司员工薪酬制度、各级别、各类岗位员工收入水平、大致范围及与当地平均工资水平比较情况，公司未来薪酬制度及水平变化趋势。
30、根据招股说明书披露，发行人长期应收款截至2013－2015年末，长期应收款余额为0,2016年6月末余额为3.66亿元，占其他资产余额的比例为41.02%。请在招股说明书补充披露长期应收款产生的原因，通达金融租赁公司对该笔款项的使用情况，列入长期应收款核算是否符合《企业会计准则》的要求。请保荐机构及会计师对上述事项进行核查并发表意见。
31、请发行人按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1号――招股说明书》的要求，披露发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员最近一年在发行人及其关联企业领取收入的情况，以及所享受的其他待遇和退休金计划等。
32、请保荐机构、发行人律师核查发行人为其员工是否足额 9 缴纳“五险一金”，相关缴纳情况是否符合国家或地方的相关规定，是否存在应缴未缴情形，如是，应说明对财务业绩的影响、是否存在被处罚的风险、对本次发行上市是否构成障碍；发行人及其子公司是否存在劳务派遣用工的情形，如存在，用工是否符合相关规定及其整改过程。
33、请参照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第26号--商业银行信息披露特别规定》（204年修订）进行信息披露，如不能适用的，请予以说明。
34、请补充披露争议标的金额在1000万以上的尚未终结的重大诉讼、仲裁案件的基本情况、进展及执行情况，并分析披露相应的贷款五级分类情况、贷款损失准备计提的具体情况。请保荐机构、发行人律师对该等纠纷对发行人的正常经营和本次发行是否构成重大影响发表意见。
35、请保荐机构、发行人律师核查发行人报告期内是否进行过重大不良资产处置、剥离，或发生过重大银行案件。
三、与财务会计资料相关的问题
36、请发行人及相关中介机构对照证监会公告[2012]14 号《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》、证监会公告[2013]46号《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书中与盈利能力相关的信息披露指引》的要求，逐项说明有关财务问题及信息披露事项的解决过程和落实情况，发表明确的结论性意见。
37、请发行人严格按照《企业会计准则》、《上市公司信息披露管理办法》及证券交易所颁布的业务规则中相关规定完整、准 10 确的披露关联方关系及交易。
38、请发行人补充披露报告期比较数据变动幅度达30%以上的报表项目的具体情况，分析变动的原因、依据和合理性，请保荐机构、会计师进行核查并明确发表意见。
39、请保荐机构、会计师说明公司财务部门人员与公司董监高、控股股东及实际控制人（如为个人）是否具有亲属关系，如有，是否会影响财务工作独立性。请保荐机构、会计师核查财务相关内部控制设计和执行的有效性。
四、其他问题
40、请保荐机构及律师核查发行人股东中是否存在私募投资基金，该基金是否按《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规履行登记备案程序，并发表专项核查意见。
第四篇：深圳欣锐科技股份有限公司首次公开发行股票-中国证监会
江苏爱朋医疗科技股份有限公司创业板首次公开发行股票申请文件
反馈意见
广发证券股份有限公司：
现对你公司推荐的江苏爱朋医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”、“发行人”或“爱朋医疗”）首次公开发行股票并在创业板上市申请文件提出反馈意见，请你公司在30日内对下列问题逐项落实并提供书面回复和电子文档。若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗标明。我会收到你公司的回复后，将根据情况决定是否再次向你公司发出反馈意见。如在30日内不能提供书面回复，请向我会提交延期回复的申请。若对本反馈意见有任何问题，请致电我会发行监管部审核员。
一、规范性问题
1、发行人前身爱普有限自2001年设立至2006年期间控股股东发生多次变动。请发行人说明前述期间控股股东频繁变化的原因，期间发行人主营业务是否发生变化，结合发行人实际控制人王凝宇的职业经历与背景说明其2006年受让股份并控制发行人的原因，是否存在股份代持、委托持股或其他特殊利益安排，是否存在潜在纠纷。请保荐机构、发行人律师发表核查意见。
2、请发行人：（1）补充披露2006年9月王凝宇成为第一大股东以来的历次增资及股权转让原因和背景，股东出资来源及合法性，增资以及股权转让定价的依据，交易价款支付情况，是否存在股份代持、委托持股或者一致行动关系的情形。（2）说明除员工持股平台以外的其他机构股东的股东或合伙人（直至自然人或国资主体）是否与发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高管、客户及供应商存在关联关系或其他利益安排，报告期内是否与发行人存在交易和资金往来，是否存在国有股东出资超过50%的情形，是否须履行国有股转持义务。（3）说明发行人及各股东之间有无特殊协议或安排，是否曾签署对赌协议，如曾签署，请说明协议的主要条款、履行或解除情况，并提供相关协议文本。（4）说明自然人在历次股权转让、整体变更设立股份有限公司、股利分配过程中是否履行纳税义务，如实际控制人未依法履行纳税义务的，请补充披露欠缴金额，是否构成重大违法违规行为，是否受到行政处罚。请保荐机构和发行人律师对上述事项发表明确核查意见，说明核查过程。
3、请发行人补充披露员工持股平台朋众投资、爱普投资各合伙人入职时间、历任职务以及任职期限、出资来源是否合法及支付情况、是否存在出资份额代持或者其他形式的利益安排、发行人及大股东是否提供相关财务资助、离职后关于出资份额处理的约定或者安排，报告期内上述股东出资人的变动情况。请保荐机构和发行人律师对上述事项发表明确核查意见。
4、发行人直接或间接控制诺斯清、爱普科学、贝瑞电子、智医药房等4家公司，参股科朋生物1家公司。爱普科学2003年成立时是由爱普工业全资拥有的外商投资企业，2013年爱普工业将所有股份转让给周锦春和窦毓芬，2016年发行人受让爱普科学所有股份。（1）请发行人结合前述各控股及参股公司研发或销售的主要产品说明发行人及各子公司的定位和功能，在业务体系中发挥的作用，报告期内包含收入在内的主要财务数据。（2）对于前述控股及参股公司中曾发生股权变动的，请发行人列表说明历次增资或股权转让的原因及背景，股东出资来源及合法性，交易定价及定价依据、增资或交易价款的支付情况，以及相关股东的简历与职业背景。（3）发行人于2012年向贝瑞电子增资并控股贝瑞电子。请发行人结合贝瑞电子主要产品以及技术实力说明发行人控股贝瑞电子的原因，说明各自然人股东的简历与职业背景及其受让股份的原因。（4）请发行人说明子公司爱普科学原控股股东爱普工业的基本情况，包括成立时间、注册资本、股权结构、控股股东及实际控制人、报告期内资产状况和盈利状况、经营范围和主营业务情况，是否曾与发行人发生业务往来，发行人股东是否曾持有爱普工业的股份，爱普工业是否与发行人股东、董监高及其他核心人员存在关联关系，爱普工业转让爱普科学股权是否履行纳税义务。（5）2013年周锦春和窦毓芬受让爱普科学，又于2015年将 其转让给发行人的原因。请发行人说明爱普科学业务和产品的发展情况、技术实力，2012年至今的资产与财务状况，两次转让的定价依据及公允性，周锦春和窦毓芬的职业经历与背景，是否与发行人股东、董监高及其他核心人员存在关联关系。请保荐机构和发行人律师对上述事项发表明确核查意见。
5、关于关联方与关联交易。（1）请发行人结合《公司法》和企业会计准则的相关规定，说明是否完整披露关联方及其关联关系、关联交易的情况，包括报告期已注销的企业。（2）请发行人列表补充披露南通沃德经贸有限公司、上海派皇国际贸易有限公司的基本情况，包括成立时间、注册资本、股权结构、控股股东及实际控制人、报告期内资产状况和盈利状况、经营范围和主营业务情况。（3）请发行人补充披露与南通沃德经贸有限公司、上海派皇国际贸易有限公司发生关联交易的具体内容，定价依据及公允性，合理性与必要性，预计未来是否将继续发生。（4）请发行人补充披露报告期内与关联方资金拆借及应收应付款余额产生的具体原因。（5）请发行人具体说明报告期内转让、注销关联方的具体情况，包括注销、转让、辞职原因，上述关联方报告期内与发行人交易和资金往来情况，转让交易是否真实、有效，受让方是否与发行人股东、实际控制人、董监高存在关联关系，是否存在股份代持、委托持股，披露发行人未来是否存在回购安排。请保荐机构和发行人律师发表核查意见。
6、请发行人说明发行人及相关人员是否已经获得其从事相关业务所有必要的许可、资格、资质、认证，报告期内是否存在违规经营情形，是否存在续期障碍。请保荐机构、发行人律师对上述事项发表明确核查意见，说明核查过程和依据。
7、请发行人补充披露报告期内公司生产经营中主要污染物的排放量、环保设施的处理能力及实际运行情况、报告期内环保投入和相关费用支出情况、环保投入与排污量匹配情况，是否存在违法违规行为，是否受到相关行政处罚，是否属于重大违法行为。请保荐机构和发行人律师对上述事项发表明确核查意见。
8、请发行人补充披露发行人及其控股股东、实际控制人是否仍存在报告期内未披露的行政处罚，包括发行人报告期内已注销或已转让的子公司，发行人是否存在应披露未披露的违法违规行为，控股股东、实际控制人是否存在应披露未披露重大违法行为。请保荐机构和发行人律师对上述事项发表明确核查意见。
9、根据申报材料，发行人报告期内员工人数分别为286人、349人、534人，发行人报告期内各期末的残疾人员工数量分别为63人、81人和91人，《关于促进残疾人就业税收优惠政策的通知》规定享受税收优惠的条件之一是“月平均实际安置的残疾人占单位在职职工总数的比例应高于25%”。（1）请发行人补充披露雇佣的残疾人员工的基本情况及其工作岗位分布，发行人是否符合获得残疾人就业税收优惠的相关规定，是否存在补税的风险。（2）请发行人说明发行人员工中办理社会保险、住房公积金的员工人数、未缴纳社会保险、住房公积金的员工人数及原因、企业与个人缴费比例、是否存在需要补缴情况，如是，请披露须补缴的金额与补救措施，分析补缴金额对发行人业绩的影响，是否构成重大违法违规行为。请保荐机构和发行人律师对上述事项发表明确核查意见。
10、报告期内，发行人向银行购买理财产品。请发行人投资理财产品的原因，产品金额，是否能够及时赎回，相关产品的兑付风险是否将对发行人生产经营产生较大影响，发行人相关制度安排。请保荐机构发表明确核查意见。
二、信息披露问题
11、发行人主要产品微电脑注射泵、一次性注射泵报告期内销售数量大幅增长，各主要产品的售价均出现不同程度的下降。请发行人按照产品分类逐一说明价格下降的原因，产品具体的应用场景，价量变化对发行人经营业绩的影响，并与同行业上市公司销售情况进行对比，说明销售价格确定机制和原则，影响产品销售定价的具体因素。请保荐机构发表核查意见。
12、报告期内公司前五大客户销售收入占比分别为17.64%、20.09%和15.25%。请发行人列表补充披露报告期内前十大客户名称、销售内容、销售金额及占比，销售模式，是否为经销商，是否存在境外销售，列示说明最终销售客户的情况。请保荐机构发表核查意见。
13、关于直销。（1）请发行人补充说明并披露报告期内对前十大直销客户的销售情况，包括销售内容、均价、金额及占比，按照医院、药店等客户类型进行分类。（2）说明前十大直销客户的基本情况，包括股权结构、实际控制人、合作历史、是否为新增客户。请保荐机构发表核查意见。
14、关于经销。请发行人：（1）补充披露报告期内前十大经销商经销的主要产品、均价、金额及占比。（2）补充披露报告期内前十大经销商的基本情况，包括但不限于成立时间、注册资本、股权结构、与发行人的合作历史，主要股东是否与发行人控股股东、实际控制人、董监高及其他核心人员存在关联关系。（3）补充披露发行人经销销售的机制和体系，报告期内经销商数量变化情况及原因，经销商布局，地域分布情况，是否为独家经销，主要经销商各自覆盖的区域。（4）补充披露经销协议约定的主要内容，经销商管理政策、销售政策（包括折扣、返点等激励政策）、信用政策以及退换货政策，是否为买断式经销，具体销售流程，是否存在多级经销，报告期内经销商数量变动及报告期内退换金额和数量，报告期内经销商的相关政策是否发生变动，各主要经销商的经销政策是否一致。（5）报告期内经销商客户是否具备相应资质，是否存在违规经营医疗器械的情形。请保荐机构和发行人律师对上述事项发表明确核查意见，说明核查过程与依据。15、2013年爱普工业向周锦春和窦毓芬转让爱普科学，2015年周锦春和窦毓芬向发行人转让爱普科学全部股份，2016年南通爱普科技有限公司成为发行人第一大客户。（1）请发行人说明爱普工业、周锦春、窦毓芬、南通爱普科技有限公司以及发行人相互之间是否存在关联关系，结合爱普科学的主要产品以及前述股权转让背景，说明发行人对南通爱普科技有限公司销售快速增长的原因。（2）根据申报材料，2015年12月公司与爱普科学历史股东签订《股权转让协议补充协议》，约定爱普科学与爱普科技解除《产品总经销协议》，并需保证爱普科技将全部市场资源移交至爱普科学，公司为此支付相应对 价。请发行人说明落实前述约定的具体措施及执行情况，市场资源移交前后相关销售渠道的销售对比情况，是否存在违反该约定或损害发行人利益的情形，是否存在纠纷，相关对价的定价依据及公允性。请保荐机构和发行人律师对上述事项发表明确核查意见，说明核查过程与依据。
16、请发行人：（1）补充披露报告期内以招标方式和非招标方式实现的销售金额及占比，依法律法规需要招投标的主要销售对象、产品及相关依据，是否存在应履行公开招投标程序而未履行的情形，是否曾存在违反招投标相关法律法规的情形，是否存在法律纠纷以及合同撤销的风险，是否存在商业贿赂、不正当竞争的情形。（2）说明前十大直销客户是否还通过发行人经销商采购产品，如是，请说明金额及占比，涉及的产品、价格区别及其合理性。请保荐机构和发行人律师对上述事项发表明确核查意见，说明核查过程与依据。
17、关于原材料采购。请发行人按照采购的原材料种类列表说明主要供应商名称、交易内容、交易金额及占比、交易价格，发行人股东、实际控制人、董监高是否与供应商存在关联关系、委托持股或其他利益安排。请保荐机构和发行人律师对上述事项发表明确核查意见。
三、财务会计相关问题
18、招股说明书披露，发行人从事疼痛管理及鼻腔护理领域用医疗器械产品研发、生产及销售，销售模式以经销销售为主。请发行人，（1）结合与客户签订的经济合同的规定以及产品特点（如是否存在安装、验收等），补充说明并披露各类收入确认的时点、外部证据、以及结算过程；收入确认时点是否谨慎、是否存在提前确认收入的情形，各类收入确认方法是否符合《企业会计准则》的规定；（2）补充说明申报期内收到的销售收入回款是否来自签订经济合同的往来客户，对于其他方代付的情形说明原因及合理性。请保荐机构、申报会计师对上述问题进行核查并发表明确意见。
19、招股说明书披露，报告期内发行人主营业收入分别为12,034.60万元、15,345.90万元、19,820.76万元，外销金额分别 为3.54万元、133.49万元、173.54万元。请发行人，（1）补充说明并披露报告期内疼痛管理类产品中微电脑注药泵、一次性注药泵、脉搏血氧仪及传感器销量增加的原因及合理性，特别是2016年微电脑注药泵、一次性注药泵销量大幅增加的原因及合理性；补充说明并披露无线镇痛管理系统的主要作用、主要销售对象、使用对象、单价较高的原因、2015年销售单价大幅下降的原因及合理性；（2）补充说明并披露鼻腔护理类产品销量逐年提升的原因及合理性；（3）补充说明并披露其他产品的主要内容、营业收入波动的原因及合理性；（4）补充说明并披露报告期内主要产品的定价机制、波动原因及合理性；补充说明并披露未将驱动装置的价格计入微电脑注药泵产品的原因及合理性、是否符合行业惯例；（5）补充说明并披露报告期内各季度营业收入和净利润情况，并对发行人生产经营是否存在明显的季节性因素进行风险提示；（6）补充说明外销收入与海关进出口相关数据的对比情况及差异的原因；（7）补充说明并披露2015年营业收入增加、净利润减少的原因。请保荐机构、申报会计师对上述问题进行核查并发表明确意见，重点说明对收入真实性的核查过程、核查结论。
20、招股说明书披露，报告期内发行人以经销模式为主，经销销售收入分别为9,562.95万元、12,115.42万元、16,696.30万元，占比分别为79.46%、78.95%、84.24%；报告期内对前五大客户的销售金额分别为2,122.85万元、3,083.91万元、3,024.98万元，占比分别为17.64%、20.09%、15.25%。请发行人，（1）补充说明并披露报告期内前十大客户的销售情况，包括企业名称、销售模式、销售金额及占比；（2）补充说明并披露报告期内对前十大直销客户的销售情况，包括销售内容、单价、金额及占比、毛利率及差异原因；按医院机构、药房（如有）、自然人（分现金和刷卡）（如有）、体检中心（如有）等分类，补充说明并披露报告期内直销模式下主要客户的构成情况；补充说明并披露报告期内发行人在销售、收款、资金管理等方面的内控制度建设及运营情况；（3）补充说明报告期内前十大经销客户的基本情况，包括股权结构、实际控制人、注册时间、注册地、经营范围、合作历史、是否为新增客户、金额和占比、经销方式、分布情况、销 售区域、获取方式、定价政策；（4）补充说明并披露报告期内对前十大经销商销售情况，包括销售内容、单价、金额及占比、毛利率及差异原因；（5）结合报告期内经销商的进入和退出情况（同时说明进入和退出的原因），补充说明报告期内经销商布局的合理性和整体存续情况、报告期内数量变化的原因及合理性；报告期内对存在持续购买的经销商的销售金额、占比、以及经销销售的稳定性；（6）补充说明对经销商的激励政策（如折扣政策、返利政策）及结算政策（代理式经销、买断式经销），各种返利的会计处理方式；发行人对经销商的退换货政策，报告期内实际发生的退换货金额、索赔情况以及相关会计处理方式、是否存在大量销售退回的情形；（7）补充说明并披露报告期内签约经销商的基本情况、销售情况，以及二级经销、三级经销的具体情况、报告期内逐步减少签约经销商的原因；（8）补充说明并披露发行人对于经销商管理的内部控制制度的建立及执行情况；（9）补充说明发行人经销商中是否存在自然人，如有，请说明对自然人客户的销售情况；如无，也请明确说明。请保荐机构、申报会计师对上述问题进行核查并发表明确意见，重点说明报告期内发行人对各主要经销客户的销售数量、销售金额、经销商向下游客户的销售数量、销售金额，各主要经销商的期末库存情况等，经销模式下产品是否实现最终销售。
21、招股说明书披露，发行人产品主要原材料包括塑料制品、电子元器件、瓶体、电源线束等。请发行人：（1）按直接材料、直接人工、制造费用，补充说明并披露报告期内营业成本构成情况及波动原因；（2）补充说明各类成本（直接材料、直接人工、制造费用、外协成本等）确认的具体原则以及归集过程，是否符合《企业会计准则》的相关规定；（3）补充说明报告期内各类主要原材料价格形成机制以及波动原因；（4）补充说明报告期内发行人产能产量与固定资产规模、生产人员、能源消耗等之间的匹配关系；（5）补充说明各类成本核算过程的规范性、准确性；料、工、费各类营业成本如何清晰分类核算和归集，如何与当期收入匹配；（6）补充说明并量化分析报告期内各类成本及其单位成本的波动原因；（7）补充说明并披露将微电脑注药 泵产品的驱动装置计入销售费用而非营业成本的原因及合理性，是否符合《企业会计准则》的相关规定；（8）补充说明申报财务报表中确认和计量的成本、费用是否真实、准确、完整。请保荐机构、申报会计师对上述问题进行核查并发表明确意见。
22、招股说明书披露，报告期内发行人对前五大供应商的采购金额分别为1,249.89万元、1,438.18万元、2,010.57万元，占比分别为60.12%、49.30%、47.27%。请发行人，（1）补充说明并披露报告期内前十大供应商的基本情况（供应方为代理商的，同时披露最终供应商，下同），包括供应商名称、股权结构、实际控制人、注册时间、注册地、经营范围、合作历史、是否关联关系及关联方资金往来情况等；（2）补充说明向前十大供应商的采购内容、采购数量、采购单价、采购金额及占比、采购方式、结算方式等；（3）补充说明并披露报告期内既是客户又是供应商产生的原因、交易情况、交易对手方基本情况、是否与发行人存在关联关系，并分析上述交易定价的公允性；（4）补充说明并披露报告内主要外协厂商情况，包括基本情况、外协加工内容、金额及占营业成本比、外协加工费定价依据及其公允性、是否对外协厂商存在技术依赖。请保荐机构、申报会计师对上述问题进行核查并发表明确意见。
23、招股说明书披露，报告期内发行人产品综合毛利率分别为71.85%、73.85%、74.31%。请发行人，（1）补充列示报告期内主要产品毛利、毛利率情况表；（2）补充说明并量化分析报告期内各类产品毛利率波动的原因（如产品结构、内外销占比、单价及成本变动等）及合理性；（3）补充说明经销与直销两种模式下毛利率差异的原因及合理性；（4）补充说明并披露报告期内发行人产品毛利率维持较高水平的原因及合理性；（5）补充说明内外销毛利率差异的原因及合理性；（5）补充说明并披露与同行业其他上市公司相比（说明可比性），发行人业务毛利率的合理性。请保荐机构、申报会计师对以上问题进行核查并发表明确意见。
24、招股说明书披露，2016年1月发行人收购爱普科学100%股权。请发行人，（1）补充说明并披露非同一控制下企业合并爱普科学 具体过程、交易原因、相关会计处理、购买日的确定依据、购买日可辨认资产、负债公允价值的确认依据、商誉的初始确认及合并后对商誉进行减值测试过程及结论；（2）补充说明并披露爱普科学简要历史沿革、主营业务及演变过程、报告期内主要财务数据；（3）补充说明此次非同一控制下企业合并确认商标专用权、专利专有技术等无形资产的依据及合理性；（4）补充说明并披露此次非同一控制下企业合并确认的销售渠道相关费用2,400万元的具体内容、产生原因、是否属于行业惯例、计入长期待摊费用是否符合《企业会计准则》的相关规定、摊销年限、摊销政策是否谨慎。请保荐机构、申报会计师对以上问题进行核查并发表明确意见。
25、招股说明书披露，2016年末长期股权投资账面价值为186.86万元，主要系对联营企业科朋生物的投资。请发行人补充说明并披露设立科朋生物的原因、长期股权投资的初始计量情况、后续计量方法及其依据、会计处理过程、报告期内对损益的影响、长期股权投资是否存在减值迹象以及是否长期股权投资减值准备计提是否充分。请保荐机构、申报会计师对以上问题进行核查并发表明确意见。
26、招股说明书披露，报告期内发行人与其关联方之间存在部分关联交易。请发行人，（1）补充披露报告期内关联交易汇总表；（2）补充说明并披露报告期内对南通沃德经贸有限公司销售产品的必要性及公允性；补充说明并披露缪萌2016年4月不再担任发行人董事的原因，缪萌对外转让其持有的南通沃德经贸有限公司股权的情况、受让对象、股权定价及其公允性、是否已收到来自于股权受让方的股权转让款、受让方与转让方之间是否存在关联关系、本次股权转让的真实性；补充说明并披露缪萌对外转让其持有的南通沃德经贸有限公司股权后，发行人与南通沃德经贸有限公司的交易情况、必要性、定价的公允性；（3）补充说明并披露报告期内向上海派皇国际贸易有限公司采购商品的必要性及公允性；（4）补充说明并披露报告期内与关联方存在多笔资金拆借的原因，必要性及公允性。请保荐机构、申报会计师、律师对发行人在招股说明书披露的关联关系的完整性，以及 10 关联交易是否真实、准确、完整，是否存在通过关联方对发行人利益输送或向关联方进行利益输送的情形发表明确意见。
27、请发行人结合历次股权变动情况补充说明是否涉及股份支付，如涉及，请说明股份支付进行处理是否符合《企业会计准则》的规定。请保荐机构、申报会计师对上述问题进行核查并发表明确意见。
28、招股说明书披露，报告期内研发支出分别为671.84万元、977.68万元、1,535.74万元。请发行人，（1）补充说明报告期内研发费用的计算口径、数据来源、核算方法、会计处理，及其所对应的研发项目、研发成果情况，如何合理划分研究与开发阶段；（2）补充说明申报期内是否存在研发支出资本化的情形，如有，请说明资本化的具体依据，是否符合《企业会计准则》的相关规定；如无，也请明确说明；（3）补充说明报告期内是否存在研发费用加计扣除情况，如有，请说明加计扣除依据以及计算过程；如无，也请明确说明；（4）补充说明报告期内是否存在中止或终止的研发项目，如有，请说明项目的具体情况及中止/终止的原因；如无，也请明确说明。请保荐机构、申报会计师对以上问题进行核查并发表明确意见。
29、招股说明书披露，报告期内发行人销售费用分别为2,430.66万元、3,774.10万元、4,787.81万元，请发行人：（1）补充说明报告期内会议费的主要内容，包括历次会议会议日期、地点、会议内容、与会人员、费用金额等，是否为会务推广模式、是否存在通过会务推广进行商业贿赂、2015年会务费金额较高的原因；（2）结合发行人与客户、供应商签订的经济合同中对运费的相关约定，补充说明并披露报告期内运杂费的波动原因，其与发行人营业收入的匹配性；（3）补充说明并披露报告期内广告投放情况、相关金额、投放时间、宣传内容等，以及广告宣传费波动原因；（4）补充说明并披露报告期内差旅费大幅增加的原因及合理性；（5）补充说明并披露销售服务费的具体内容、波动原因；（6）补充说明并披露报告期内销售服务费率与同行业可比上市公司差异的原因及合理性。请保荐机构、申报会计师对以上问题进行核查并发表明确意见。
30、招股说明书披露，报告期内发行人管理费用分别为2,466.79万元、4,553.16万元、4,993.88万元，请发行人：（1）补充说明并披露报告期内车辆及交通费波动的原因及合理性；（2）补充说明并披露业务招待费的具体内容、波动原因；（3）补充说明并披露与同行业可比上市公司相比管理费用率差异的原因及合理性。请保荐机构、申报会计师对以上问题进行核查并发表明确意见。
31、招股说明书披露，报告期各期末发行人员工人数分别为286人、349人、534人。请发行人，（1）补充说明并披露报告期内员工人数增长较快的原因及合理性，是否与发行人生产经营特点、业务发展、营业收入规模相适应；（2）补充说明管理人员、研发人员、生产人员及营销人员的平均薪酬，与当地平均工资、行业平均工资水平及发展趋势是否一致。请保荐机构、申报会计师对上述问题进行核查并发表意见。
32、招股说明书披露，报告期各期末发行人应收票据金额分别为0.00万元、44.66万元、30.91万元。请发行人，（1）补充说明报告期内应收票据的具体情况，包括但不限于出票人、背书人、票面金额、出票日期、票据的开具是否具有真实的交易背景、是否属于融资行为；（2）补充说明报告期内应收票据的期初金额、背书金额、贴现金额、到期收回金额、期末金额之间的勾稽关系；（3）补充说明报告期内应收票据的背书、贴现情况，是否终止确认相关应收票据，相关会计处理过程，报告期内应收票据的借方、贷方发生额在现金流量表中的列示情况，是否存在粉饰财务报表的情形；（4）补充说明应收票据在报告期各期末的盘点情况，是否存在未入账的应收票据，以及坏账准备的计提情况。请保荐机构、申报会计师对上述问题进行核查并发表意见。
33、招股说明书披露，报告期各期末发行人应收账款账面价值分别为2,484.00万元、3,240.17万元、3,240.87万元。请发行人，（1）补充说明并披露报告期内应收账款波动原因及合理性；（2）补充说明并披露应收账款账龄的划分方法及合理性；（3）补充说明并披露报告期内新增应收账款情况；（4）补充说明并披露报告期内是否存在有争 议、涉诉等情形的应收账款；（5）补充说明并披露报告期各期末逾期应收账款情况，包括主要客户名称、未回收金额、未回收原因等；（6）补充说明并披露截止招股说明书签署日，报告期各期末应收账款的回款情况；（7）补充说明报告内应收账款的核销情况及原因；（8）结合同行业上市公司、客户资质等情形，补充说明应收账款坏账政策是否谨慎、合理，报告期内应收账款坏账准备计提是否充分；坏账转回情况及其对净利润的影响；（9）补充说明并披露2016年末账龄在1年以上应收账款余额大幅减少的原因。请保荐机构、申报会计师对上述问题进行核查并发表明确意见，重点说明对应收账款真实性的核查过程。
34、请发行人补充说明并披露报告期各期末前五大预付账款方名称、交易内容、金额及占比情况。
35、请发行人补充说明并披露报告期各期末前五大其他应收账款方名称、交易内容、金额及占比情况、对其他应收账款的坏账计提政策、坏账计提是否充分。请保荐机构、申报会计师对上述问题进行核查并发表明确意见。
36、招股说明书披露，报告期各期末发行人存货账面价值分别为1,335.55万元、1,316.99万元、2,085.85万元。请发行人，（1）补充说明报告期内各类存货库龄情况，是否存在已销售未及时结转情况；（2）结合采购模式、经营模式、生产方式、生产周期、备货政策等因素，补充说明存货结构（含发出商品）的合理性；补充说明并披露2016年末原材料、库存商品余额大幅增加的原因及合理性；（3）补充说明并披露报告期各期末发出商品的具体情况，包括客户名称、合同订单、发出商品金额、发出时间、期后确认收入时间、是否存在期后退货情形；（4）补充说明并披露是否存在通过发出商品调节收入的情形；（5）补充说明报告期各期末库存商品、发出商品对应在手订单情况；（6）补充说明报告期内是否存在产品退换货、质量纠纷、滞销等情况以及解决措施；是否存在大量残次冷备品；（7）补充说明报告期内存货跌价准备的计提原则、具体计提过程（各期计提金额、转回或转销金额、对各期业绩的影响）；存货跌价准备计提是否充足；（8）补充说明存货盘点程序及盘点结果，重点说明对于发出商品的盘点情况。请保荐机构、申报会计师补充说明对报告期存货实施的监盘程序、监盘比例及监盘结果。请保荐机构和申报会计师核查并发表明确意见。
37、招股说明书披露，报告期各期末其他流动资产金额分别为2,547.77万元、435.55万元、120.99万元，主要为尚未赎回的国债逆回购产品、银行理财产品等。（1）补充说明报告期内所购买理财产品的基本情况，包括发行方、产品风险、主要条款内容、购买产品的资金来源等；（2）补充说明对于理财产品收益的会计处理方法，在现金流量表中如何体现；（3）补充说明发行人对于现金管理业务的日常管理制度和内部控制制度及其执行情况。请保荐机构和申报会计师核查并发表明确意见。
38、招股说明书披露，报告期各期末发行人固定资产账面价值分别为3,171.58万元、3,146.01万元和3,915.34万元。请发行人：（1）结合行业特点和实际经营情况，补充说明固定资产预计使用年限是否谨慎；（2）补充说明固定资产折旧政策的合理性，是否存在应计提折旧未计提情况、是否存在应计提减值准备未足额计提的情况；（3）补充说明报告期各期末固定资产的盘点情况以及是否存在盘亏、毁损、存在故障、公允价值低于账面价值、闲置不用的固定资产、以及其他可能导致固定资产出现减值的情形。请保荐机构、申报会计师对上述问题进行核查并发表意见。
39、请发行人补充说明借款的具体情况，包括借款方、借款利率、借款期限、剩余归还期限、还款计划、资金来源、报告期内是否存在逾期未还借款的情况。请保荐机构、申报会计师核查并就发行人未来偿债能力发表明确意见。
40、招股说明书披露，报告期各期末发行人应付账款分别为594.41万元、233.28万元、433.83万元。请发行人：（1）补充说明各期末向主要应付账款对象的采购内容、数量、金额和价格；（2）补充说明报告期内应付账款波动原因，与各期采购变动是否匹配。请保荐机构、申报会计师对上述问题进行核查并发表意见。
41、招股说明书披露，报告期各期末发行人预收账款余额分别为564.90万元、555.45万元、656.34万元。请发行人补充说明报告期各期末前十名预收账款方的基本情况，包括名称、预收金额、内容、账龄、是否为发行人客户、是否与发行人存在关联关系等。请保荐机构、申报会计师对上述问题进行核查并发表意见。
42、招股说明书披露，报告期各期末发行人应付职工薪酬余额609.37万元、764.34万元、842.38万元。请发行人：（1）补充说明报告期内各年计提工资、奖金及发放的有关情况；（2）结合员工数量变化、人均薪酬水平变动情况，补充说明并披露应付职工薪酬余额变动原因，是否存在长期挂账的情形；（3）补充说明报告期内是否存在现金支付工资的情形。请保荐机构、申报会计师就上述问题进行核查并发表明确意见。
43、招股说明书披露，发行人系国家高新技术企业，此外因安置残疾人就业、销售软件产品等，享受相应的税收优惠政策。请发行人，（1）补充说明报告内享受的税收优惠的具体情况、相关依据、备案认定情况、以及有效期；（2）补充说明报告期内发行人享受的各项税收优惠、政府补助占发行人利润总额的比例；（3）补充说明报告期内是否存在补缴、追缴税金、以及其他违反税收法律法规的事项；（4）补充说明并披露报告期内发行人安置残疾人员就业情况、相应的税收优惠政策、对主要财务数据的影响。请保荐机构、申报会计师对上述问题进行核查并发表明确意见，重点说明发行人对税收优惠政策是否存在重大依赖。
44、请发行人补充说明报告期内政府补助资金的会计核算政策，各项政府补助内容、确认依据、到账时间，计入当期损益或递延收益的划分依据及相应金额，对发行人财务状况和损益核算的影响。请保荐机构、申报会计师对上述问题进行核查并发表意见。
45、请发行人补充说明收到其他与经营活动相关的现金以及支付其他与经营活动相关的现金的具体内容。请保荐机构、申报会计师对上述问题进行核查并发表明确意见。
46、请发行人补充说明原始财务报表与申报财务报表差异原因、具体调整过程、相关调整是否符合《企业会计准则》的相关规定。请保荐机构和会计师核查并发表意见。
47、请保荐机构在发行保荐书和发行保荐工作报告中补充《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》（证监会公告[2012]14号）和《关于做好首次公开发行股票公司2012财务报告专项检查工作的通知》（发行监管函[2012]551号）的落实情况。
48、请发行人补充说明报告期比较数据变动幅度达30%以上的财务报表项目的具体情况，补充分析变动的原因相关依据。请保荐机构、申报会计师对上述问题进行核查并发表明确意见。
四、其他问题
49、请保荐机构根据反馈意见的落实情况及再次履行审慎核查义务后，提出发行保荐书的补充说明及发行人成长性专项意见的补充说明，并相应补充保荐工作报告及工作底稿。
50、请保荐机构及相关方面对招股说明书及整套申请文件进行相应的核查，并在反馈意见的回复中说明核查意见。涉及修改的，请书面说明。
51、请发行人律师根据反馈意见的落实情况及再次履行审慎核查义务之后，提出法律意见书的补充说明，并相应补充工作底稿。
52、请申报会计师根据反馈意见的落实情况及再次履行审慎核查义务之后，提供落实反馈意见的专项说明。如需修改审计报告及所附财务报表和附注的，应在上述说明中予以明示。
53、请发行人删除有关所获荣誉的披露，删除风险因素部分披露中有关取得成绩等相关披露，直接明确揭示风险。请保荐机构发表核查意见。
第五篇：上海良信电器股份有限公司首次公开发行股票招股意向书中国证监会
关于不予核准上海良信电器股份有限公司首次公开
发行股票申请的决定
证监许可〔2011〕18号
上海良信电器股份有限公司：
中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）依法受理了你公司提交的首次公开发行股票申请文件。
中国证监会发行审核委员会（以下简称发审委）于2010年12月24日举行2010年第261次发审委会议，依法对你公司的首次公开发行股票申请进行了审核。发审委在审核中关注到，你公司存在以下情形：
根据招股说明书的披露，你公司自成立以来至2010年9月间，无自有生产场地。报告期内，你公司与生产经营有关的土地、厂房向关联方纳德电气租赁。至报告期末，租赁厂房的面积计16438.59平方米。2010年5月，你公司通过挂牌出让程序竞得面积20092.1平方米的土地使用权，该地块将用于募投项目建设及部分现有厂房整合。2010年9月，你公司购买了位于上海市浦东新区万祥镇宏祥北路83弄1-42号的厂房，建筑面积5378.21平方米。2010年11月，你公司购买了纳德电气位于上海市衡安路668号的8号厂房，建筑面积6726.26平方米。目前，你公司办公、研发用房仍为向纳德电气租赁，租赁面积占你公司全部经营面积的22%。鉴于经营用房产长期向你公司实际控制人参股的关联方租赁，你公司的资产完整性存在重大缺陷。
发审委认为，上述情形与《首次公开发行股票并上市管理办法》（证监会令第32号）第十五条的规定不符。
发审委会议以投票方式对你公司的首次公开发行股票申请进行了表决，同意票数未达到5票，申请未获通过。根据《证券法》、《中国证券监督管理委员会发行审核委员会办法》（证监会令第62号）及《首次公开发行股票并上市管理办法》等有关规定，现依法对你公司的首次公开发行股票申请作出不予核准的决定。
你公司如再次申请发行证券，可在本决定作出之日起6个月后，向中国证监会提交申请文件。
你公司如不服本决定，可在收到本决定之日起60日内，向中国证监会申请行政复议，也可在收到本决定之日起3个月内，向有管辖权的人民法院提起行政诉讼。
二○一一年一月六日篇二：关于不予核准上海良信电器【201101】
索 引 号:40000895x/2011-00802 分类: 首发;结果公示
发布机构: 证监会 发文日期: 2011年01月06日
名 称: 关于不予核准上海良信电器股份有限公司首次公开发行股票申请的决定
主 题 词: 行政许可 股票 发行 决文 号: 无 定
关于不予核准上海良信电器股份有限公司首次公开
发行股票申请的决定
证监许可〔2011〕18号
上海良信电器股份有限公司：
中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）依法受理了你公司提交的首次公开发行股票申请文件。
中国证监会发行审核委员会（以下简称发审委）于2010年12月24日举行2010年第261次发审委会议，依法对你公司的首次公开发行股票申请进行了审核。
发审委在审核中关注到，你公司存在以下情形：
根据招股说明书的披露，你公司自成立以来至2010年9月间，无自有生产场地。报告期内，你公司与生产经营有关的土地、厂房向关联方纳德电气租赁。至报告期末，租赁厂房的面积计16438.59平方米。2010年5月，你公司通过挂牌出让程序竞得面积20092.1平方米的土地使用权，该地块将用于募投项目建设及部分现有厂房整合。2010年9月，你公司购买了位于上海市浦东新区万祥镇宏祥北路83弄1-42号的厂房，建筑面积5378.21平方米。2010年11月，你公司购买了纳德电气位于上海市衡安路668号的8号厂房，建筑面积6726.26平方米。目前，你公司办公、研发用房仍为向纳德电气租赁，租赁面积占你公司全部经营面积的22%。鉴于经营用房产长期向你公司实际控制人参股的关联方租赁，你公司的资产完整性存在重大缺陷。
发审委认为，上述情形与《首次公开发行股票并上市管理办法》（证监会令第32号）第十五条的规定不符。
发审委会议以投票方式对你公司的首次公开发行股票申请进行了表决，同意票数未达到5票，申请未获通过。根据《证券法》、《中国证券监督管理委员会发行审核委员会办法》（证监会令第62号）及《首次公开发行股票并上市管理办法》等有关规定，现依法对你公司的首次公开发行股票申请作出不予核准的决定。
你公司如再次申请发行证券，可在本决定作出之日起6个月后，向中国证监会提交申请文件。
你公司如不服本决定，可在收到本决定之日起60日内，向中国证监会申请行政复议，也可在收到本决定之日起3个月内，向有管辖权的人民法院提起行政诉讼。
二○一一年一月六日
关于不予核准江苏荣联科技发展股份有限公司首次 公开发
行股票申请的决定
证监许可〔2011〕17号
江苏荣联科技发展股份有限公司：
中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）依法受理了你公司提交的首次公开发行股票申请文件。中国证监会发行审核委员会（以下简称发审委）于2010年12月22日举行2010年第258次发审委会议，依法对你公司的首次公开发行股票申请进行了审核。发审委在审核中关注到，你公司存在以下情形：
你公司2007年—2009年主要产品销售价格和主要原材料价格持续下降，且主要产品销售价格下降幅度高于主要原材料价格下降幅度，但你公司2007年—2009年毛利率水平处于持续上升趋势；2010年1月—9月，你公司主要产品销售价格同比下降，主要原料价格同比上升，但你公司毛利率水平仍保持2009年的水平。你公司在招股说明书中未就上述事项作出充分合理的解释，无法判断你公司报告期毛利率变动的合理性以及有关价格变动事项对你公司持续盈利能力是否构成不利影响。
发审委认为，上述情形与《首次公开发行股票并上市管理办法》（证监会令第32号）第三十七条的规定不符。
发审委会议以投票方式对你公司的首次公开发行股票申请进行了表决，同意票数未达到5票，申请未获通过。根据《证券法》、《中国证券监督管理委员会发行审核委员会办法》（证监会令第62号）及《首次公开发行股票并上市管理办法》等有关规定，现依法对你公司的首次公开发行股票申请作出不予核准的决定。
你公司如再次申请发行证券，可在本决定作出之日起6个月后，向中国证监会提交申请文件。
你公司如不服本决定，可在收到本决定之日起60日内，向中国证监会申请行政复议，也可在收到本决定之日起3个月内，向有管辖权的人民法院提起行政诉讼。二○一一年一月六日
关于不予核准冠宏股份有限公司首次公开发行股票 申请的决定
证监许可〔2011〕110号
冠宏股份有限公司：
中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）依法受理了你公司提交的首次公开发行股票申请文件。中国证监会发行审核委员会（以下简称发审委）于2010年12月24日举行2010年第260次发审委会议，依法对你公司的首次公开发行股票申请进行了审核。发审委在审核中关注到，你公司存在以下情形：
根据你公司招股说明书，报告期内你公司资产规模、收入规模均小于同行业上市公司，2007、2008和2009，你公司综合毛利率分别为15.35%、16.88%和19.54%，而同期同行业上市公司平均毛利率分别为10.62%、10.39%和10.62%。你公司报告期毛利率远高于同行业上市公司平均水平。你公司在招股说明书中未就上述事项作出充分合理的解释，无法判断你公司报告期毛利率及其变动的合理性以及有关事项对你公司持续盈利能力是否构成不利影响。
发审委认为，上述情形与《首次公开发行股票并上市管理办法》（证监会令第32号）第三十七条的规定不符。
发审委会议以投票方式对你公司的首次公开发行股票申请进行了表决，同意票数未达到5票，申请未获通过。根据《证券法》、《中国证券监督管理委员会发行审核委员会办法》（证监会令第62号）及《首次公开发行股票并上市管理办法》等有关规定，现依法对你公司的首次公开发行股票申请作出不予核准的决定。
你公司如再次申请发行证券，可在本决定作出之日起6个月后，向中国证监会提交申请文件。
你公司如不服本决定，可在收到本决定之日起60日内，向中国证监会申请行政复议，也可在收到本决定之日起3个月内，向有管辖权的人民法院提起行政诉讼。
二○一一年一月二十日篇三：上海市场首次公开发行股票网下发行实施办法
上 海 证 券 交 易 所 中国证券登记结算有限责任公司 上证发?2013?19号
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关于发布《上海市场首次公开发行股票网下发
行实施办法》的通知
新股网下发行参与人：
为了规范拟在上海证券交易所上市的公司首次公开发行股票网下发行业务，根据《证券发行与承销管理办法》、《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》、《首次公开发行股票时公司股东公开发售股份暂行规定》及相关规定，上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司共同制订了《上海市场首次公开发行股票网下发行实施办法》。现予发布，请遵照执行。2009年6月18日发布的《上海市场首次公开发行股票网下发行电子化实施细则（修订稿）》同时废止。
特此通知。
附件：上海市场首次公开发行股票网下发行实施办法
上海证券交易所 中国证券登记结算有限责任公司
二○一三年十二月十三日(转载于:上海良信电器股份有限公司首次公开发行股票招股意向书中国证监会)主题词：股票 首次公开发行 网下 实施办法 通知 抄报：中国证监会。
抄送：中国证监会市场监管部、发行监管部，中国证券登记结算
有限责任公司上海分公司。
分送：所内各部门，存档。
上海证券交易所办公室 2013年12月13日印发 共印6份 附件
上海市场首次公开发行股票网下发行实施办法
第一章 总则
第一条 为了规范拟在上海证券交易所（以下简称“上交所”）上市的公司首次公开发行股票网下发行业务，提高首次公开发行股票网下申购及资金结算效率，根据《证券发行与承销管理办法》、《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》、《首次公开发行股票时公司股东公开发售股份暂行规定》及相关规定，制定本办法。
第二条 通过上交所网下申购电子化平台（以下简称“申购平台”）及中国证券登记结算有限责任公司（以下简称“中国结算”）上海分公司登记结算平台（以下简称“登记结算平台”）完成首次公开发行股票的询价、申购、资金代收付及股份初始登记，适用本办法。
第三条 参与首次公开发行股票网下发行业务的网下投资者及其管理的证券投资产品（以下简称“配售对象”），应当符合《证券发行与承销管理办法》的规定。
第四条 证券资金结算银行经向中国结算上海分公司提出书面申请获准，可成为本办法所称网下发行结算银行（以下简称“结算银行”）。
第二章 基本规定
第五条 根据主承销商的书面委托，上交所向符合条件的网下投资者提供申购平台进行报价及申购。
第六条 根据主承销商的书面委托，中国结算上海分公司提供登记结算平台代理主承销商申购资金的收付以及网下发行募集款的收取。
经发行人书面委托，中国结算上海分公司根据主承销商提供的网下配售结果数据办理股份初始登记。
第七条 主承销商通过申购平台向登记结算平台提供配售对象名称、配售对象证券账户、银行收付款账户以及股票代码等相关信息。上述信息经登记结算平台向结算银行转发后，结算银行负责对配售对象申购资金收付款银行账户的合规性进行检查。
第八条 网下投资者应根据主承销商事先公告的报价条件向主承销商申请参与网下发行，并完成在主承销商的登记备案工作。主承销商应对网下投资者的资质进行审核，承担相关信息披露责任，并向申购平台提供拟参与该次网下发行的网下投资者相关信息。
第九条 参与首次公开发行股票网下发行业务的主承销商，应向上交所申请获得申购平台ca证书。网下投资者应由主承销
商代为办理申购平台ca证书。同时具有网下投资者和主承销商双重身份的机构应分别申请。ca证书可在首次公开发行中多次使用。网下投资者使用该ca证书方可登录申购平台参与报价及申购。主承销商使用该ca证书方可登录申购平台进行数据交换。
第十条 主承销商及结算银行通过中国结算上海分公司参与人远程操作平台（以下简称“prop”），与登记结算平台完成相关数据交换。
第三章 询价与申购
第十一条 首次公开发行股票，发行人和主承销商通过向网下投资者询价的方式确定股票发行价格的，既可以在初步询价确定发行价格区间后，通过累计投标询价确定发行价格并向参与累计投标询价的对象配售股票的方式进行，也可以通过初步询价确定发行价格并向参与申购的对象配售股票的方式进行。
第十二条 发行人及主承销商在获得股票代码后方可刊登招股意向书和发行公告。
第十三条 网下投资者在初步询价截止前完成登记备案并申领ca证书的，方可参与网下发行。
第十四条 主承销商应当在初步询价开始日前一交易日10时前，通过申购平台录入并提交股票代码、发行人名称等初步询价相关参数，启动本次网下发行。主承销商应当在初步询价开始日前一交易日，完成初步询价篇四：关于修改《上海市场首次公开发行股票网下发行实施办法》 „
关于修改《上海市场首次公开发行股票网下发行实施办法》的通知 2014-05-09 发文：上海证券交易所 中国证券登记结算有限责任公司
文号：上证发〔2014〕30号
日期：2014-05-09 新股网下发行参与人：
为规范拟在上海证券交易所上市的公司首次公开发行股票网下发行业务，根据中国证监会《证券发行与承销管理办法》及相关规定，上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司对《上海市场首次公开发行股票网下发行实施办法》进行了修订，现予发布，并自发布之日起施行。2013年12月13日发布的《上海市场首次公开发行股票网下发行实施办法》（上证发〔2013〕19号）同时废止。本次修改主要包括以下内容：
一、明确网下投资者在参加初步询价前须完成在中国证券业协会备案。上海证券交易所网下申购平台从中国证券业协会处获取备案信息。
二、明确网下投资者参与网下申购业务，须持有1000万元以上的上海市场非限售a股股份市值，市值计算规则与网上发行相同。
三、明确网下投资者及其管理的配售对象报价应当包含每股价格和该价格对应的拟申购股数，且只能有一个报价，非个人投资者应当以机构为单位进行报价。
特此通知。
上海证券交易所 中国证券登记结算有限责任公司 二○一四年五月九日
上海市场首次公开发行股票网下发行实施办法
第一章 总则
第一条 为了规范拟在上海证券交易所（以下简称“上交所”）上市的公司首次公开发行股票网下发行业务，提高首次公开发行股票网下申购及资金结算效率，根据《证券发行与承销管理办法》、《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》、《首次公开发行股票时公司股东公开发售股份暂行规定》及相关规定，制定本办法。
第二条 通过上交所网下申购电子化平台（以下简称“申购平台”）及中国证券登记结算有限责任公司（以下简称“中国结算”）上海分公司登记结算平台（以下简称“登记结算平台”）完成首次公开发行股票的询价、申购、资金代收付及股份初始登记，适用本办法。
第三条 参与首次公开发行股票网下发行业务的网下投资者及其管理的证券投资产品（以下简称“配售对象”），应当符合《证券发行与承销管理办法》等有关规定。
第四条 证券资金结算银行经向中国结算上海分公司提出书面申请获准，可成为本办法所称网下发行结算银行（以下简称“结算银行”）。
第二章 基本规定
第五条 根据主承销商的书面委托，上交所向符合条件的网下投资者提供申购平台进行报价及申购。
第六条 根据主承销商的书面委托，中国结算上海分公司提供登记结算平台代理主承销商申购资金的收付以及网下发行募集款的收取。
经发行人书面委托，中国结算上海分公司根据主承销商提供的网下配售结果数据办理股份初始登记。
第七条 网下投资者及配售对象的信息以中国证券业协会登记备案的数据为准。上交所从中国证券业协会获取网下投资者及配售对象相关信息。主承销商应根据事先公告的报价条件对网下投资者的资格进行审核，承担相关信息披露责任，并向申购平台确认拟参与该次网下发行的网下投资者相关信息。
第八条 主承销商应当根据中国证券业协会自律规则的相关规定，要求参与该次网下发行业务的网下投资者及其管理的配售对象，以该次初步询价开始日前两个交易日为基准日，其在基准日前20个交易日（含基准日）所持有上海市场非限售a股股份市值的日均市值应为1000万元（含）以上。参与网下申购业务的网下投资者及其管理的配售对象持有上海市场非限售a股股份市值计算，适用《上海市场首次公开发行股票网上按市值申购实施办法》规定的市值计算规则。
第九条 主承销商通过申购平台向登记结算平台提供配售对象名称、配售对象证券账户、银行收付款账户以及股票代码等相关信息。上述信息经登记结算平台向结算银行转发后，结算银行负责对配售对象申购资金收付款银行账户的合规性进行检查。
第十条 参与首次公开发行股票网下发行业务的主承销商，应向上交所申请获得申购平台ca证书。网下投资者完成在中国证券业协会的登记备案工作后，应由主承销商代为办理申购平台ca证书。同时具有网下投资者和主承销商双重身份的机构应分别申请。ca证书可在首次公开发行中多次使用。网下投资者使用该ca证书方可登录申购平台参与报价及申购。主承销商使用该ca证书方可登录申购平台进行数据交换。
第十一条 主承销商及结算银行通过中国结算上海分公司参与人远程操作平台（以下简称“prop”），与登记结算平台完成相关数据交换。
第三章 询价与申购
第十二条 首次公开发行股票，发行人和主承销商通过向网下投资者询价的方式确定股票发行价格的，既可以在初步询价确定发行价格区间后，通过累计投标询价确定发行价格并向参与累计投标询价的对象配售股票的方式进行，也可以通过初步询价确定发行价格并向参与申购的对象配售股票的方式进行。第十三条 发行人及主承销商在获得股票代码后方可刊登招股意向书和发行公告。
第十四条 网下投资者参加初步询价，应当符合下列条件：
（一）在初步询价开始日前一交易日12:00前已完成在中国证券业协会备案；
（二）在初步询价开始日前两交易日收盘后，符合发行人及主承销商事先确定并公告的参与新股发行持有市值要求；
（三）已开通ca证书用户；
（四）发行人及主承销商规定的其它条件。
第十五条 主承销商应当在初步询价开始日前一交易日10:00前，通过申购平台录入持有市值参数标准，提交并确认股票代码、发行人名称等初步询价相关参数，启动本次网下发行。
主承销商应于该日21:00前通过申购平台剔除不符合条件的网下投资者及其配售对象，并完成初步确认。申购平台将根据持有市值参数标准，自动核对经主承销商初步确认的网下投资者及其配售对象资格，不符合条件的将被剔除。
第十六条 初步询价期间，网下投资者及其管理的配售对象报价应当包含每股价格和该价格对应的拟申购股数，且只能有一个报价，其中非个人投资者应当以机构为单位进行报价。
网下投资者可以为其管理的每一配售对象填报同一个拟申购价格，该拟申购价格对应一个拟申购数量。网下投资者为拟参与报价的全部配售对象录入报价记录后，应当一次性提交。网下投资者可以多次提交报价记录，但以最后一次提交的全部报价记录为准。
申购平台记录本次发行的每一个报价情况，主承销商可实时查询有关报价情况。在初步询价截止后，主承销商可以从申购平台获取初步询价报价情况。第十七条 初步询价截止后，主承销商应在符合网下发行参与条件的网下投资者及配售对象范围内，根据《证券发行与承销管理办法》的有关规定、发行人和主承销商事先确定并公告的有效报价条件，剔除不得参与累计投标询价或定价申购（以下统称“申购”）的初步询价报价及其对应的拟申购数量。
主承销商应于申购开始日前一个交易日15:00前，将剔除后的网下投资者所管理的配售对象信息按本办法第九条的规定通过申购平台发送登记结算平台，其中一个配售对象只能对应一个银行收付款账户。登记结算平台自动核查申购平台转发的配售对象证券账户的代码有效性，将核查结果反馈主承销商，然后将证券账户代码有效的配售对象信息提供结算银行。
第十八条 主承销商应当在申购开始日前一个交易日16:30前，通过申购平台录入并提交确定的股票发行价格区间（或发行价格）、网下发行股票总量等申购参数，并在申购开始前完成相关参数确认。网下发行股票总量由发行人和主承销商根据预先披露的发行方案对网下初始发行总量调整后确定。
在申购阶段开始前，申购平台自动剔除配售对象在初步询价阶段报价低于发行人和主承销商确定的发行价格或发行价格区间下限的初步询价报价及其对应的拟申购数量。
第十九条 在申购阶段，网下投资者可以为其管理的每一配售对象填报同一个申购价格，该申购价格对应一个申购数量，或者按照发行价格填报一个申购数量。
当配售对象初步询价中有效报价所对应的“拟申购数量”不超过网下发行股票总量的，其填报的申购数量，不得低于“拟申购数量”，也不得高于主承销商确定的每个配售对象申购数量上限，且不得高于网下发行股票总量。当配售对象“拟申购数量”超过网下发行股票总量的，其填报的申购数量应为网下发行股票总量。
网下投资者为参与申购的全部配售对象录入申购记录后，应当一次性全部提交。网下申购期间，网下投资者可以多次提交申购记录，但以最后一次提交的全部申购记录为准。
第二十条 在申购阶段，主承销商可通过申购平台实时查询申报情况，并于申购截止日（t日）15:00后，查询并下载申购结果。
第二十一条 主承销商确认申购结果数据，并将确认后的数据于t日15:30前通过申购平台发送至登记结算平台。
第二十二条 对于每一只股票发行，已参与网下发行的配售对象及其关联账户不得再通过网上申购新股。拟参与本次新股网下发行的网下投资者应通过申购平台报备配售对象账户及其关联账户。
配售对象关联账户是指与配售对象证券账户注册资料中的“账户持有人名称”、“有效身份证明文件号码”均相同的证券账户。第四章 资金的收取与划付
第二十三条 中国结算上海分公司在结算银行开立网下发行专户用于网下申购资金的收付；在结算系统内开立网下申购资金核算总账户，为各配售对象设立认购资金核算明细账户，用于核算配售对象网下申购资金。
第二十四条 申购开始日前一个交易日，主承销商按本办法第九条及第十七条的要求向结算银行提供配售对象相关信息，作为结算银行审核配售对象银行收付款账户合规性的依据。
第二十五条 各配售对象在申购阶段办理申购资金划入时，须将网下发行申购款划付至中国结算上海分公司在结算银行开立的网下发行专户，并在付款凭证备注栏中注明申购所对应的证券账户及股票代码，若没有注明或备注信息错误将导致划款失败。
发行人及主承销商在发行公告中应对上述申购资金划付要求予以明确。
第二十六条 t日登记结算平台收到上交所发送的申购结果数据后，核算每个配售对象应付申购款金额，并将该核算结果通过prop发送给主承销商。
第二十七条 t日16:00为网下申购资金入账的截止时点。配售对象须在16:00前将申购资金划入中国结算上海分公司开立在结算银行的网下发行专户，汇款时须在汇款凭证备注栏中注明其申购证券账户及申购证券的股票代码，一个配售对象只能通过一家结算银行办理申购资金的划入，配售对象须通过备案的银行收付款账户办理申购资金的划出、划入。
第二十八条 结算银行根据主承销商提供的各配售对象银行收付款账户信息，对各配售对象收付款银行账户进行合规性检查。通过检查的，根据配售对象的划款指令将申购款计入中国结算上海分公司在结算银行开立的网下发行专户，并向中国结算上海分公司发送电子入账通知。该入账通知须明确中国结算上海分公司网下申购资金核算总账户、配售对象申购证券账户及申购证券股票代码，并留存相关划款凭证。如未通过检查，结算银行将该笔付款予以退回，并按约定方式通知中国结算上海分公司，由中国结算上海分公司汇总后通知主承销商。
第二十九条 中国结算上海分公司根据结算银行电子入账通知，实时核算各配售对象申购款金额，主承销商可通过prop综合业务终端实时查询各配售对象申购款到账情况；网下投资者可以通过prop综合业务终端实时查询其所管理的配售对象申购款到账情况。
第三十条 主承销商于t日17:30后通过其prop信箱获取各配售对象截至t日16:00的申购资金到账情况。
第三十一条 t+1日10:30前，主承销商根据其获取的t日16:00资金到账情况以及结算银行提供的网下发行专户截止t日16:00的资金余额，会同具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所组织验资。第三十二条 发行人与主承销商按照事先确定的配售原则在有效申购的网下投资者中选择配售股票的对象。主承销商于t+2日7:00前将确定的配售结果数据，包括：发行价格、获配股数、配售款、证券账户、获配股份限售期限、配售对象证件代码等通过prop发送至登记结算平台，并同时发送申购平台。
第三十三条 登记结算平台根据主承销商提供的上述配售结果数据，将各配售对象的应缴款金额和应退款金额，以及主承销商承销证券网下发行募集款总金额，于t+2日9:00前以各配售对象申购款缴款银行为单位，形成相应的配售对象退款金额数据及主承销商承销证券网下发行募集款金额数据，通过prop提供给相关结算银行。
主承销商未能在规定时间前通过登记结算平台提供上述配售结果数据的，中国结算上海分公司的退款时间将顺延，由此给配售对象造成的损失由主承销商承担。篇五：证监会公布企业ipo被否审核批复(2011年1月至11月17日)证监会公布企业ipo被否审核批复
（2011年1月至11月17日）
关于不予核准濮阳蔚林化工股份有限公司首次公开发行股票申请的决定...............................2 关于不予核准深圳市淑女屋时装股份有限公司首次公开发行股票申请的决定.......................4 关于不予核准福建诺奇股份有限公司首次公开发行股票申请的决定.......................................6 关于不予核准北京京客隆商业集团股份有限公司首次公开发行股票申请的决定...................8 关于不予核准河南蓝天燃气股份有限公司首次公开发行股票申请的决定.............................10 关于不予核准烟台招金励福贵金属股份有限公司首次公开发行股票申请的决定.................12 关于不予核准陕西红旗民爆集团股份有限公司首次公开发行股票申请的决定.....................14 关于不予核准云南文山斗南锰业股份有限公司首次公开发行股票申请的决定.....................16 关于不予核准青岛亨达股份有限公司首次公开发行股票申请的决定.....................................18 关于不予核准宁波乐歌视讯股份有限公司首次公开发行股票申请的决定.............................20 关于不予核准福建龙马环卫装备股份有限公司首次公开发行股票申请的决定.....................22 关于不予核准大连冶金轴承股份有限公司首次公开发行股票申请的决定.............................24 关于不予核准维格娜丝时装股份有限公司首次公开发行股票申请的决定.............................26 关于不予核准上海保隆汽车科技股份有限公司首次公开发行股票申请的决定.....................28 关于不予核准深圳中航信息科技产业股份有限公司首次公开发行股票申请的决定.............30 关于不予核准深圳市名雕装饰股份有限公司首次公开发行股票申请的决定.........................32 关于不予核准佛山市燃气集团股份有限公司首次公开发行股票申请的决定.........................34 关于不予核准浙江九洲药业股份有限公司首次公开发行股票申请的决定.............................36 关于不予核准中交通力建设股份有限公司首次公开发行股票申请的决定.............................38 关于不予核准山东金创股份有限公司首次公开发行股票申请的决定.....................................40 关于不予核准大庆油田井泰石油工程技术股份有限公司首次公开发行股票申请的决定.....42 关于不予核准利民化工股份有限公司首次公开发行股票申请的决定.....................................44 关于不予核准湖北凯龙化工集团股份有限公司首次公开发行股票申请的决定.....................46 关于不予核准上海利步瑞服饰股份有限公司首次公开发行股票申请的决定.........................48 关于不予核准深圳市金洋电子股份有限公司首次公开发行股票申请的决定.........................50 关于不予核准山东舒朗服装服饰股份有限公司首次公开发行股票申请的决定.....................52 关于不予核准深圳华力特电气股份有限公司首次公开发行股票申请的决定.........................54 关于不予核准江苏远洋东泽电缆股份有限公司首次公开发行股票申请的决定.....................56 关于不予核准华海电脑数码通讯广场连锁股份有限公司首次公开发行股票申请的决定.....58 关于不予核准江苏高科石化股份有限公司首次公开发行股票申请的决定.............................60 关于不予核准诚达药业股份有限公司首次公开发行股票申请的决定.....................................62 关于不予核准上海联明机械股份有限公司首次公开发行股票申请的决定.............................64 关于不予核准重庆金冠汽车制造股份有限公司首次公开发行股票申请的决定.....................66 关于不予核准许昌恒源发制品股份有限公司首次公开发行股票申请的决定.........................68 关于不予核准德勤集团股份有限公司首次公开发行股票申请的决定.....................................70 关于不予核准上海中技桩业股份有限公司首次公开发行股票申请的决定.............................72 关于不予核准冠宏股份有限公司首次公开发行股票申请的决定.............................................74 关于不予核准上海良信电器股份有限公司首次公开发行股票申请的决定.............................76 关于不予核准江苏荣联科技发展股份有限公司首次公开发行股票申请的决定.....................78 关于不予核准北京东土科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请的决定.80 关于不予核准深圳市普路通供应链管理股份有限公司首次公开发行股票申请的决定.........81 关于不予核准濮阳蔚林化工股份有限公司首次公开 发行股票申请的决定
证监许可〔2011〕1826号
濮阳蔚林化工股份有限公司：
中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）依法受理了你公司提交的首次公开发行股票申请文件。
中国证监会发行审核委员会（以下简称发审委）于2011年11月2日举行2011年第243次发审委会议，依法对你公司的首次公开发行股票申请进行了审核。发审委在审核中关注到，你公司存在以下情形：
报告期内，你公司境外销售占比较大，且对前两大客户日本大内和明成商会销售较为集中，该两大客户是你公司控股子公司蔚林大内的日方股东。你公司向该两大客户销售的产品主要为噻唑类和次磺酰胺类促进剂，由蔚林大内生产并销售，而蔚林大内产品的生产技术由日方股东提供，向日系企业和日本市场的销售需通过日方股东并使用日方股东商标，蔚林大内合资期限至2015年9月届满，你公司存在对日本大内和明成商会的依赖。你公司前述产品的毛利率从2009年开始出现大幅下降且均低于股份公司同类别产品的毛利率。你公司申报材料和现场聆讯未就上述事项作出充分、合理解释，无法判断上述事项对你公司独立性及持续盈利能力的影响。
发审委认为，上述情形与《首次公开发行股票并上市管理办法》（证监会令第32号）第十五条、第三十七条的规定不符。
发审委会议以投票方式对你公司的首次公开发行股票申请进行了表决，同意票数未达到5票，申请未获通过。根据《证券法》、《中国证券监督管理委员会发行审核委员会办法》（证监会令第62号）及《首次公开发行股票并上市管理办法》等有关规定，现依法对你公司的首次公开发行股票申请作出不予核准的决定。
你公司如再次申请发行证券，可在本决定作出之日起6个月后，向中国证监会提交申请文件。
你公司如不服本决定，可在收到本决定之日起60日内，向中国证监会申请行政复议，也可在收到本决定之日起3个月内，向有管辖权的人民法院提起行政诉讼。二○一一年十一月十七日
关于不予核准深圳市淑女屋时装股份有限公司首次
公开发行股票申请的决定
证监许可〔2011〕1823号
深圳市淑女屋时装股份有限公司：
中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）依法受理了你公司提交的首次公开发行股票申请文件。
中国证监会发行审核委员会（以下简称发审委）于2011年11月2日举行2011年第244次发审委会议，依法对你公司的首次公开发行股票申请进行了审核。发审委在审核中关注到，你公司存在以下情形：
据招股说明书（申报稿）披露，你公司本次募投项目中195万件服装家纺生产项目预计建设期为两年，达产后比目前产能170万件翻一番。两年后你公司自主产能共365万件，自主产能满足率为52.09%，产能消化以直营店为主。另外，本次募投项目中建设322家直营店项目建设期为两年，每年建设161个销售终端。同期，你公司计划自主扩展180家店铺。两年后建成的新增店铺占比63%。而从报告期平均单店销售收入看，新开店铺第一年与其他店铺相比有较大的差距，第二年才达到其他店铺的70%到90%。因此，新开店铺在1－2年内是否能达到预期销售水平而消化新增产能，以及自主扩展的180家店铺是否可以如期建成存在不确定性。
发审委认为，你公司本次募投项目的市场前景和盈利能力存在不确定性，上述情形与《首次公开发行股票并上市管理办法》（证监会令第32号）第四十一条的规定不符。
鲁公网安备37028302000876号