经典董事会管理办法

第一篇：经典董事会管理办法

经典董事会管理办法

目录

第一章 第二章 第三章 第四章 第五章 第六章 第七章 总则...........................................................................................................1 董事会组织结构.......................................................................................2 董事会议事内容.......................................................................................4 董事会提案...............................................................................................5 董事会会议制度.......................................................................................7 董事会决议...............................................................................................8 附则.........................................................................................................10 内部文件，注意保密

第一章 总则

第一条 为了更好地保证董事会履行公司章程赋予的职责，确保董事会的工作效率和科学决策，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）和《北京鼎视通软件技术有限公司公司章程》（以下简称《公司章程》），特制订本规则。

第二条 董事会应当按照有关法律法规、公司章程的规定及股东会的决议履行职责，确保公司遵守法律法规的规定。

第三条 董事会应当以维护公司和股东的最大利益为准则，公平对待所有股东，并关注其他利益相关者的利益，对涉及公司重大利益的事项进行集体决策。

内部文件，注意保密

第二章 董事会组织结构

第四条 公司董事会成员共四名，另设董事会秘书一名，董事会秘书由董事长任命，并由非董事人员担任。

第五条 董事的基本任职资格包括：

（一）能遵守公司章程，认同公司价值观，维护公司和股东长期利益；

（二）具备相应决策所需的知识和能力。

第六条 首届董事成员由持有公司股份总数的百分之五以上的股东提名，经股东会表决通过，由股东会任命；首届之后的董事成员可以由持有公司股份总数的百分之五以上的股东或者董事会提名，经股东会表决通过，由股东会任命。

第七条 股东或者董事会提交董事提名议案时需获得提名董事本人同意，并要求提名董事在提名提案上签名。

第八条 董事的权利包括：

（一）表决权，董事在董事会会议上充分发表意见，对表决事项行使表决权；

（二）知情权，董事有权查阅董事会记录、公司经营信息、财务信息或约见公司经理人员了解情况，并有权对提交会议的文件、材料提出质疑，要求说明；

（三）提名权，董事对总经理、董事人选有提名权；

（四）建议权，董事有向董事长提出召开临时董事会和临时股东会的建议权；

（五）提案权，董事有提出董事会提案的权利。第九条 董事的义务包括：

（一）董事应当遵守公司章程、本规则和其他公司规章制度，忠实履行董事会决议，维护公司利益，不得利用职权为自己谋取私利；

（二）董事应该本着为公司和所有股东利益负责的态度谨慎进行决策，并内部文件，注意保密

承担决策风险以及相应的责任；

（三）除股东会批准外，董事不得同本公司订立合同或者进行交易，不得自营或与他人经营与公司同类业务；

（四）董事不得泄露公司商业秘密，不得利用内部信息为自己或他人谋取利益。

第十条 董事任期一年，任期届满，可连选连任。董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。

第十一条 董事由公司董事会组织考核，考核内容包括：

（一）出席董事会的情况；

（二）负责提出提案的质量；

（三）参与决策的情况；

（四）责任心；

（五）决策能力；

（六）收集和分析信息的能力。第十二条 董事会在年度董事会上组织对董事考核，并根据考核结果提出下一届董事会董事成员名单提案。

第十三条 公司实施董事补贴制度，董事补贴标准由董事会提出，经过股东会审批后执行。

第十四条 第十五条 董事会设董事长，董事长由董事提名，并由董事会表决通过。董事长行使下列职权：

（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的实施情况；

（三）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的文件；

（四）行使法定代表人的职权；

（五）安排董事拟定应由董事会负责拟定的提案；

（六）公司章程规定的其他职权。第十六条 权。

第十七条 公司设董事会秘书，董事会秘书直接向董事会汇报，其主要董事长不能履行职权时，应当书面指定一名董事代行其职内部文件，注意保密

任务包括：

（一）协助董事长处理董事会的日常工作；

（二）负责董事会内部沟通，并处理公司董事会与公司总经理、管理部门、股东之间的有关事宜；

（三）按法定程序负责董事会、股东会的有关组织和准备工作，列席有关会议并收集有关信息资料，做好会议记录，负责会议文件的保管；

（四）主动了解掌握股东会及董事会决议执行进展情况，对实施中的重要问题，及时向董事会和董事长报告并提出建议；

（五）董事会交办的其他工作。

第三章 董事会议事内容

第十八条 董事会议事内容包括：

（一）聘任或解聘总经理，考核总经理工作业绩，决定总经理薪酬；

（二）组织考核董事，并根据考核结果提出董事继任或者免职提案；

（三）审批公司组织机构方案；

（四）审批公司重要管理制度；

（五）审批限额范围内（股东会授权）投资和融资方案；

（六）审批年度经营计划；

（七）审议公司年度财务预算和财务决算；

（八）拟订和审议公司章程修改提案；

（九）拟订和审议公司重大投资和融资方案；

内部文件，注意保密

（十）拟订和审议公司股权激励方案和董事薪酬考核方案；

（十一）（十二）案；

（十三）（十四）

第四章 董事会提案

第十九条 体提案。

第二十条 董事会提案应当符合下列条件： 董事会的提案是针对应当由董事会讨论的事项所提出的具提议召开临时股东会； 公司章程规定的其他事项。拟订和审议公司利润分配方案；

拟订和审议公司增加或者减少注册资本、公司解散和清算提

（一）内容与法律、法规和章程的规定不相抵触，并且属于公司经营范围和董事会职责范围；

内部文件，注意保密

（二）有明确议题和具体决议事项。

第二十一条 董事会的提案可以由董事或总经理提出。

第二十二条 董事提出的提案，可以由董事自由提出，也可以由董事长根据董事的实际情况指定董事提出。董事提出提案的主要内容：

（一）董事和总经理任免方案；

（二）董事和总经理考核和薪酬方案；

（三）公司章程修改提案；

（四）公司重大投资和融资方案；

（五）公司股权激励方案；

（六）公司利润分配方案；

（七）公司增加或者减少注册资本提案、解散和清算等提案。

第二十三条 总经理提出的提案，可以由总经理提出，或者可以由总经理指定部门经理提出。总经理提出提案的主要内容：

（一）公司重要管理制度；

（二）限额范围内（股东会授权）投资和融资方案；

（三）年度经营计划；

（四）公司年度财务预算和财务决算；

（五）员工股权激励方案。

第二十四条 董事会提案应在董事会会议通知前确定，并将提案的内容对每个董事予以充分披露。

内部文件，注意保密

第五章 董事会会议制度

第二十五条 董事会会议的形式分为定期会议和临时会议。董事会定期会议分为半年会议和年度会议。

第二十六条 董事会半年度会议在公司会计上半年度结束15天内召开，主要议事内容包括：

（一）审议上半年财务预算和经营计划执行结果；

（二）调整和批准下半年度经营计划。

第二十七条 董事会年度会议在公司会计年度结束后的20天内召开，主要议事内容包括：

（一）审议年度财务决算方案；

（二）审批次年度经营计划；

（三）组织考核董事，拟定董事任免（罢免或继任）提案；

（四）组织考核总经理，审批总经理薪酬方案；

（五）拟订和审议年度利润分配方案。

第二十八条 在下列情况之一时，董事长应在3个工作日内召开临时董事会会议：

（一）董事长认为必要时；

（二）二分之一以上董事提议时；

（三）总经理提议，董事长批准时。

第二十九条 董事会临时会议的主要议事内容包括：

（一）审批公司组织机构方案；

（二）审批公司重要管理制度；

（三）审批限额范围内（股东会授权）投资和融资方案；

（四）拟订和审议公司章程修改提案；

（五）拟订和审议公司重大投资和融资方案；

（六）拟订和审议公司增加或者减少注册资本提案；

（七）提议召开临时股东会。第三十条 董事会会议由董事长召集，定期会议应于会议召开10日前内部文件，注意保密

以书面方式通知全体董事和其他列席人员。临时会议应在会议召开2日前通知各董事和有关列席人员。如因有紧急事项召开临时董事会，可不受上述通知日期的限制。

第三十一条 董事会会议通知内容包括：

（一）会议日期和地点；

（二）事由和议题；

（三）会务组织人及其联系方式；

（四）发出通知的时间。

第三十二条 董事会会议由董事会秘书承办会务事项。召开定期会议，董事会秘书一般应在会议召开前10日向董事提交提案及有关材料，包括会议议题的相关背景资料和有助于董事理解公司业务进展的信息和数据。董事认为资料不充分的，可以要求补充。

第三十三条 召开临时会议，董事会秘书一般应在会议召开前2日将提案及有关材料提交给董事；

第六章 董事会决议

第三十四条 董事会会议应当由董事本人出席，董事不能出席的，可以委托其他人出席董事会，如果没有委托又不能出席则视为放弃在该次会议上的投票权。

第三十五条 董事连续二次未能亲自出席董事会，也未委托其他人出席董事会，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。

第三十六条 董事会由董事长亲自主持，董事长因故不能出席会议的，应委托其他董事代为主持。如果董事长不能主持又没有指定其他董事主持时，可以由与会的持有表决权最多的股东董事主持会议。

第三十七条 董事会会议应由三分之二以上董事出席方可举行。

内部文件，注意保密

第三十八条 董事会应保证各位董事对所讨论的议题充分表达意见，董事会会议对所讨论的议题应逐项进行，每位董事应以认真、负责的态度对所讨论的议题逐项明确表示意见。

第三十九条 董事会在对关联交易事项进行表决时，有利害关系的当事人属以下情形的，应当回避并不得参与表决：

（一）涉及表决者自身薪酬事宜；

（二）涉及表决者自身任免事宜；

（三）《公司法》和公司章程规定应当回避的。

上述有关联关系的董事虽不得参与表决，但有权参与该关联事项的审议讨论，并提出自己的意见。如因有关董事回避而无法形成决议，在征得董事会同意后，关联董事可以参加表决。

第四十条 董事每人享有1票表决权，如出现意见相异的等额表决，则与董事长所持意见相同一方视为表决通过。

第四十一条 董事会做出决议，必须经出席董事的一半以上表决同意为通过。

第四十二条 董事会会议应当由董事会秘书记录，出席会议的董事，应当在会议记录上签名，并承担责任。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录由董事会秘书签名并整理归档保存。

第四十三条 董事会会议记录保存期限为永久。第四十四条 董事会会议记录包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和主持人姓名；

（二）出席董事的姓名；

（三）会议议程；

（四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。

第四十五条 董事会会议后，对要求保密的内容，与会人员必须保守秘密，违者追究其责任。内部文件，注意保密

第七章 附则

第四十六条 本规则未尽事宜或与新颁布的法律法规、其他有关规范性文件有冲突的，以法律法规、其他有关规范性文件的规定为准。

第四十七条 数字定义：本规则所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、“以外”不含本数。

第四十八条 本规则的制订与修改经公司董事会决议通过后生效。第四十九条 本规则的解释权属于董事会。

内部文件，注意保密

第二篇：董事会管理办法

XXXX股份有限公司 董事会管理办法

一、总则

第一条：为规范董事会工作，根据《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等有关法律法规制订本办法。

第二条：董事会是公司常设决策机构，董事会由股东大会选举产生，向股东大会负责。负责公司重大事项的决策和重大人事任免，董事长是公司法定代表人。

第三条：董事会负责聘任和解聘总经理，领导督促检查其工作，并决定对其的奖惩。但董事会及董事不得随意干涉属于总经理职权范围的公司经营管理事务，干扰公司的正常经营秩序。

第四条：董事会及董事应格守职责，承担自身行为产生的风险和责任。

第五条：董事会的决策实行一人一票的民主表决制，董事对本人表决负全部责任，并根据决策正确与否收到相应的奖惩。

第六条：为了激励董事履行职责，公司建立相应的激励机制。

二、董事任职资格、要求及职务的任免

第七条：董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满前，股东大会不得无故解除其职务。董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。

第八条：董事应具备如下资格：

（一）遵守国家法律法规和本公司规章制度，思想道德品质优良；

（二）熟悉本公司生产经营业务，懂得有关的经济政策和法律法规；

（三）有在企业或企业主管部门担任领导或从事管理工作一年以上经历；

（四）身体健康。

第九条：有下列情况之一，不得担任公司董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因范有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏社会经济秩序罪，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；

（三）曾担任因经营不善破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，并对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；

（四）担任因违法被吊销营业执照的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；

（六）在职国家公务员或保留其关系；

（七）犯有严重错误，损害公司形象和利益；

（八）在职公司监事；

（九）在任何与本公司有利益冲突的企业任职。

第十条：董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定，忠实履行职责，维护公司利益。当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以公司和股东的最大利益为行为准则，并保证：

（一）在其职责范围内行使权力，不得越权；

（二）除经公司章程规定或者股东大会在知情的情况下批准，不得同本公司订立合同或者进行交易；

（三）不得利用内幕信息为自己或者他人谋取利益；

（四）不得自营或者为他人经营与公司同类的营业或者从事损害本公司利益的活动；

（五）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；

（六）不得挪用资金或者将资金借贷给他人；

（七）不得利用职位便利为自己或者他人侵占或者接受本应属于公司的商业机会；

（八）未经股东大会在知情的情况下批准，不得接受与公司交易有关的佣金；

（九）不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立账户储存；

（十）不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保；

（十一）未经股东大会在知情的情况下同意，不得泄漏在任职期间所获得涉及本公司的机密信息。

第十一条：董事应当谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利，以保证：

（一）公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不得超越营业执照规定的业务范围；

（二）公平对待所有股东；

（三）认真阅读公司的各项商务、财务报告，及时了解公司业务经营管理状况；

（四）亲自行使被合法赋予的公司管理处臵权，不得受他人操纵；非经法律、行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下批准，不得将处臵权转授他人行使；

（五）接受监事会对其履行职责的合法监督和合情建议。第十二条：董事候选举的组织

由公司董事会和监事会指派人员组成董事选举工作小组（以下简称工作小组），负责董事选举工作和组织工作。

第十三条：董事选举人的产生程序

（一）工作小组负责向股东散发本《办法》并做必要的讲解，以保证股东了解董事选举程序、董事的任职资格以及董事的责任和义务。

（二）工作小组向股东分发空白《候选人提名表》；工作小组应保证每位股东都得到《候选人提名表》。股东收到《候选人提名表》后应签收。

（三）由每位股东提出董事候选人，并亲自将《候选人提名表》

交给工作人员。工作人员收到股东交来的《候选人提名表》后应签收。

（四）工作小组对提名表进行统计，并对被提名者按其获得提名的股份数多少从多到少进行排序。

（五）工作小组对获得提名者进行资格审查；

（六）按1:2的比例取符合董事资格要求的所有董事被提名者排序最靠前者为董事候选人;

（七）工作小组征求候选人愿意，如出现候选人不愿作为候选人的情况，则按排序增补。

第十四条：懂选举的程序、（一）候选人向工作小组提交个人简历；

（二）工作小组公布所有候选人名单及个人简历；

（三）董事会将股东提名结果及候选人简历报股东大会；

（四）股东大会对候选人实行差额选举，得票多者当选。董事获得合法票数必须超过出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的半数方能当选，不过半数的候选人重新投票，直至选出为止。

第十五条：在选拔董事时应重点考察候选人以下几个方面：

（一）正直和责任心。候选人应具备高尚的道德、正直的品质和高度的责任感。

（二）见多识广和判断力。候选人应具备有较宽的知识和较强的判断能力。

（三）成熟自信。候选人在与人接触时应成熟自信，具有说服力。

（四）团队精神。候选人应善于团结同事，愿意配合他人，并能熟练地处理上下左右之间的关系。

（五）行业知识和管理经验。董事会应有一至几位具备行业专业知识的成员，管理经验则应普遍具备。

（六）战略和远景。候选人应具备战略眼光和远景目标，以评估战略决策和把握关键的趋势。

（七）时间和精力。候选人应有充足的时间和精力认真地准备、出席和参与董事会会议。

第十六条：为了保证提名选举的公正性，统计选票时有公证人员进行公证。所有的选票予以保留，供股东核查。

第十七条：为了在不影响工作的情况下顺利完成董事选举工作，股东行使权力。

第十八条：当选董事不得兼任公司监事。

第十九条：董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他懂事出席董事会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。

第二十条：董事提出辞职或者任期届满，其对公司和股东负有的义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他业务的持续期间应当根据公平原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及公司关系在何种情况和条件下结束而定。

第二十一条：任职尚未结束的董事，对因擅自离职使公司造成的损失，应当承担赔偿责任。

三、董事会的只能、权限与组织

第二十二条：公司设董事会、对股东大会负责。

第二十三条：董事会由七名成员组成，设董事长一人。董事长由

公司董事担任，由全体董事过半数选举产生罢免。

第二十四条：董事会行使下列职权：

（一）负责召集股东大会，并向大会报告工作；

（二）执行股东大会的决议；

（三）确定公司的经营理念和使命；

（四）审议制定公司的发展规划、战略计划并定期监督执行情况；

（五）决定公司的经营计划和投资方案；

（六）制定公司的财政预算方案、决算方案、利润分配方案、弥补亏损方案、增加或减少注册资本方案、发行债券或其他证券方案及上市方案；

（七）审议批准公司的重大的投资和开支方案；

（八）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案；

（九）在股东大会授权范围内，决定公司的风险投资、资产抵押及其他担保事项；

（十）决定公司内部管理机构的设臵；

（十一）制定公司的基本管理制度和公司章程的修改方案；

（十二）聘任或者解聘总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

(十三）与总经理签订经营目标责任书，并根据任务完成情况决定其报酬及奖惩。审定公司总部工资总额和奖励基金；

（十四）制定公司上交董事会经费总额方案；

（十五）审议批准非经常业务的重要交易；

（十六）审议批准 万元以上的生产性固定资产投资方案和万元以上的非生产性固定资产投资方案；

（十七）管理公司信息披露事项；

（十八）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十九）听取总经理的工作汇报并检查经理的工作；（二十）审议批准总经理提交的其他须审议的议案；

（二十一）法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。

第二十五条：董事会制定董事会议规则，以确保董事会的工作效率和科学决策。

第二十六条：董事会对运用公司资产总额的40%以内的风险性投资有决策权，但应建立严格的审查和决策程序。

对运用公司资产总额40%以上的风险投资应由董事会提出可行性报告，并经专家评审通过后，报股东大会批准后执行。

第二十七条：董事会每年至少讨论一次公司各业务方向的策略计评估；评估每项业务是否具有竞争力以及在市场中的地位如何；评估人力资源管理如何；评估科技领先地位、产品特性、生产成本、提供保持竞争优势所必须的服务如何；评估保证价格和竞争优势的市场及渠道如何等。

第二十八条：董事会中可包括独立董事。

第二十九条：董事会下设顾问委员会。顾问委员会负责就公司重大经营决策等事项向董事会提供咨询参谋意见。顾问委员会的设立、构成、运作和管理见《顾问委员会管理办法》。

第三十条：董事会的活动经费实行总额控制，由公司在企业管理费用中切块列支，包干使用。超出总额或不符合审批手续，公司财务部有权拒绝支出。

第三十一条：董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生或罢免。

第三十二条：董事长行使下列职权：

（一）主持股东大会，组织实施股东大会决议，代表董事会向股(二）检查向股东提供的议案材料的准备和发放工作；(三）召集、主持董事会会议，敦促、检查董事会议的执行；(四）制定董事会运作程序和步奏；

(五）拟定董事人员报酬和奖惩方案，报股东大会批准；(六）拟定董事会经费使用计划，在董事会通过后执行。审批董事会各项开支，定期向董事会报告使用情况；

(七）负责提名总经理，在董事会表决通过后予以聘任和解聘；(八）负责主持考核和监督总经理的工作，根据考核结果，经董事会通过后，决定对总经理的奖惩；

(九）申批总经理开支和 万元以上的借款；(十）签署公司股票、公司债卷和其他有价证劵；

(十一）签署出资证明书或股权证明书；

(十二）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的文件；

(十三）行使法定代表人职权；

(十四）代表公司同外部团体及成员（如股东、债权人、消费者、社区、中央和地方政府等）交往；

(十五）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处臵权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；

(十六）董事会授予的其他职权；

第三十三条：董事长因特殊原因不能履行职务时，由董事长指定的其他董事临时代行其职务。

第三十四条：董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，与会议召开十日前书面形式通知全体董事。

第三十五条：有下列情形之一的，董事长应在五个工作日内召集临时董事会会议：

（一）董事长认为必要时；

（二）三分之一以上董事联名提议时；

（三）监事会提议时；

（四）经理提议时。

第三十六条：董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。每一董事享有一票表决权。董事会作出决议。必须经全体董事的

过半数通过。

第三十七条：董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席。

委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。

代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

第三十八条：董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。

第三十九条：董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会负责。

第四十条：董事会秘书由董事长提名，由董事会聘任及解聘。本办法规定不得担任公司董事的情形用于董事会秘书。第四十一条：董事会秘书的主要职责是：

（一）准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的报告和文件；

（二）筹备董事会会议和股东大会，并负责会议的记录和会议文件、记录的保管；

（三）负责公司信息披露事实；

（四）保证有权得到公司有关记录和文件的人员及时得到有关文件和记录；

（五）负责组织协调顾问委员会；

（六）公司章程和董事会规定的其他职责。

四、董事会及董事的业绩（绩效）评估

第四十二条：对董事会。董事工作业绩每年评估一次。评估结果必须报股东大会审议批准。

第四十三条：股东大会负责对董事会进行评估。董事会每个财政结束后，须向股东大会做出工作报告，股东大会通过审议该工作报告对董事会的业绩作出评估，股东大会批准董事会的工作报告，视为股东大会对董事会工作业绩满意。

第四十四条：董事评估小组负责对董事个人进行评估。评估小组

第四十五条：董事评估的程序：

（一）董事会秘书向评估小组提交本董事会工作开展情况有关记录；

（二）董事向评估小组提交个人作为董事的年终工作总结；

（三）评估小组根据有关资料对董事进行评估，并填写《董事评估表》（见附件）。董事评估不实行自评；

（四）评估小组中监事会成员负责收回全部《董事评估表》，并对董事评估得分情况进行统计；

董事个人总评估得分=所有评估人员对其评估得分总和/评估人员数

（五）监事会成员分别向每位董事通报其个人的评估结果，肯定成绩，指出问题和不足，提出改进意见和要求；

（六）评估不合格者（评估得分60分以下）由董事会向股东大会提出罢免建议。

五、董事薪酬

第四十六条：兼职董事每月领取固定补贴1000元。

第四十七条：专职董事实行年薪制，年薪标准参照副总经理年薪标准确定。年薪分基本部分与绩效部分。年薪的基本部分不超过年薪总额的三分之一，按月发放，绩效部分根据年终绩效评估得分确定。即：年薪的绩效部分实际发放额=年薪的绩效部分*年终绩效评估百分比得分

第四十八条：公司超额完成当年利润目标时，按超额利润部分的10%提取作为年终奖励基金，其中董事会可从年终奖励基金中提取20%，作为对董事的奖励。董事具体奖励金额根据年终绩效评估得分确定。即：董事年终奖实际发放额=年终奖励基金董事会应得部分*董事个人年终绩效评估百分比得分/董事会成员年终绩效评估百分比得分总和绩效评估得分低于60分的董事，无权参与年终奖金分配。第四十九条：公司连续两年完成经营目标，公司则将当年利润的10-20%转增为股份，用于对公司高级管理层、董事会及监事会成员以及对公司有突出贡献的人员进行奖励。其中50%用于实行股份奖励，50%由上述人员按原价购买。

六、附则

第五十条：本办法未尽事宜，由股东大会另行制订单行条例。第五十一条：本办法解释权在股东大会。

第五十二条：本办法之内容如与《公司章程》有冲突，以《公司章程》为准。

第五十三条：本办法自股东大会讨论通过之日起生效。

第三篇：上海证券交易所上市公司董事会秘书管理办法(修订)

上海证券交易所上市公司董事会秘书管理办法（修订）

颁布机关: 文 号: 颁布时间: 实施时间: 效力状态: 正文

第一章 总则

第一条 为提高上市公司治理水平，规范本所上市公司董事会秘书的选任、履职、培训和考核工作，根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“上市规则”）等法律法规和其他规范性文件，制订本办法。第二条 上市公司董事会秘书为上市公司高级管理人员，对上市公司和董事会负责，应忠实、勤勉地履行职责。

第三条 上市公司董事会秘书是上市公司与本所之间的指定联络人。本所仅接受董事会秘书或代行董事会秘书职责的人员以上市公司名义办理信息披露、公司治理、股权管理等其相关职责范围内的事务。

第四条 上市公司应当建立董事会秘书工作制度，并设立由董事会秘书分管的工作部门。

第二章 选 任

上海证券交易所 上证公字[202_]12号 04/15/202_ 04/15/202_ 有效

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第五条 上市公司董事会应当在公司首次公开发行股票上市后三个月内，或原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。第六条 担任上市公司董事会秘书，应当具备以下条件：

（一）具有良好的职业道德和个人品质；

（二）具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识；

（三）具备履行职责所必需的工作经验；

（四）取得本所认可的董事会秘书资格证书。

第七条 具有下列情形之一的人士不得担任上市公司董事会秘书：

（一）《公司法》第一百四十七条规定的任何一种情形；

（二）最近三年曾受中国证监会行政处罚；

（三）曾被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事会秘书；

（四）最近三年曾受证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；

（五）最近三年担任上市公司董事会秘书期间，证券交易所对其考核结果为“不合格”的次数累计达到二次以上；

（六）本公司现任监事；

（七）本所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。

第八条 上市公司拟召开董事会会议聘任董事会秘书的，应当提前五个交易日向本所备案，并报送以下材料：

（一）董事会推荐书，包括被推荐人（候选人）符合本办法规定的董事会秘书任职资格的说明、现任职务和工作履历；

（二）候选人的学历证明、董事会秘书资格证书等。

本所自收到报送的材料之日起五个交易日后，未对董事会秘书候选人任职资格提－2－ 出异议的，公司可以召开董事会会议，聘任董事会秘书。

对于本所提出异议的董事会秘书候选人，上市公司董事会不得聘任其为董事会秘书。

第九条 上市公司解聘董事会秘书应当具备充足的理由，不得无故将其解聘。第十条 上市公司董事会秘书具有下列情形之一的，上市公司应当自相关事实发生之日起一个月内将其解聘：

（一）本办法第七条规定的任何一种情形；

（二）连续三年未参加董事会秘书后续培训；

（三）连续三个月以上不能履行职责；

（四）在履行职责时出现重大错误或疏漏，后果严重的；

（五）违反法律法规或其他规范性文件，后果严重的。

董事会秘书被解聘时，公司应当及时向本所报告，说明原因并公告。董事会秘书有权就被公司不当解聘，向本所提交个人陈述报告。

第十一条 上市公司董事会秘书被解聘或辞职离任的，应当接受上市公司董事会和监事会的离任审查，并办理有关档案文件、具体工作的移交手续。

董事会秘书辞职后未完成上述报告和公告义务的，或者未完成离任审查、文件和工作移交手续的，仍应承担董事会秘书职责。

第十二条 上市公司董事会秘书空缺期间，上市公司董事会应当及时指定一名董事或高级管理人员代行董事会秘书的职责，并报本所备案。

上市公司董事会未指定代行董事会秘书职责的人员或董事会秘书空缺时间超过三个月的，由公司法定代表人代行董事会秘书职责，直至公司聘任新的董事会秘书。

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第三章 履 职

第十三条 上市公司董事会秘书负责上市公司信息披露管理事务，包括：

（一）负责公司信息对外发布；

（二）制定并完善公司信息披露事务管理制度；

（三）督促公司相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定，协助相关各方及有关人员履行信息披露义务；

（四）负责公司未公开重大信息的保密工作；

（五）负责上市公司内幕知情人登记报备工作；

（六）关注媒体报道，主动向公司及相关信息披露义务人求证，督促董事会及时披露或澄清。

第十四条 上市公司董事会秘书应协助上市公司董事会加强公司治理机制建设，包括：

（一）组织筹备并列席上市公司董事会会议及其专门委员会会议、监事会会议和股东大会会议；

（二）建立健全上市公司内部控制制度；

（三）积极推动上市公司避免同业竞争，减少并规范关联交易事项；

（四）积极推动上市公司建立健全激励约束机制；

（五）积极推动上市公司承担社会责任。

第十五条 上市公司董事会秘书负责上市公司投资者关系管理事务，完善公司投资者的沟通、接待和服务工作机制。

第十六条 董事会秘书负责上市公司股权管理事务，包括：

（一）保管公司股东持股资料；

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（二）办理公司限售股相关事项；

（三）督促公司董事、监事、高级管理人员及其他相关人员遵守公司股份买卖相关规定;

（四）其他公司股权管理事项。

第十七条 上市公司董事会秘书应协助上市公司董事会制定公司资本市场发展战略，协助筹划或者实施公司资本市场再融资或者并购重组事务。

第十八条 上市公司董事会秘书负责上市公司规范运作培训事务，组织公司董事、监事、高级管理人员及其他相关人员接受相关法律法规和其他规范性文件的培训。

第十九条 上市公司董事会秘书应提示上市公司董事、监事、高级管理人员履行忠实、勤勉义务。如知悉前述人员违反相关法律法规、其他规范性文件或公司章程，做出或可能做出相关决策时，应当予以警示，并立即向本所报告。第二十条 上市公司董事会秘书应履行《公司法》、中国证监会和本所要求履行的其他职责。

第二十一条 上市公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，公司董事、监事、高级管理人员和相关工作人员应当配合董事会秘书的履职行为。第二十二条 上市公司董事会秘书为履行职责，有权了解公司的财务和经营情况，查阅其职责范围内的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。

第二十三条 上市公司召开总经理办公会以及其他涉及公司重大事项的会议，应及时告知董事会秘书列席，并提供会议资料。

－5－

第二十四条 上市公司董事会秘书在履行职责的过程中受到不当妨碍或者严重阻挠时，可以直接向本所报告。

第二十五条 上市公司董事会秘书应当与上市公司签订保密协议，承诺在任期期间及离任后，持续履行保密义务直至有关信息对外披露为止，但涉及公司违法违规行为的信息不属于前述应当履行保密的范围。

第二十六条 上市公司董事会应当聘请证券事务代表，协助上市公司董事会秘书履行职责。

董事会秘书不能履行职责或董事会秘书授权时，证券事务代表应当代为履行职责。在此期间，并不当然免除董事会秘书对其职责所负有的责任。证券事务代表应当取得本所认可的董事会秘书资格证书。

第四章 培 训

第二十七条 上市公司董事会秘书候选人或证券事务代表候选人应参加本所认可的资格培训，培训时间原则上不少于36个课时，并取得董事会秘书资格培训合格证书。

第二十八条 上市公司董事会秘书原则上每两年至少参加一次由本所举办的董事会秘书后续培训。

被本所通报批评以及考核不合格的上市公司董事会秘书，应参加本所举办的最近一期董事会秘书后续培训。

第二十九条 上市公司董事会秘书的培训内容包括上市公司信息披露、公司治理、投资者关系管理、股权管理、董事会秘书权利和义务等主题。本所可根据实际需要，适时调整培训课程和培训材料。

－6－ 第三十条 本所通过本所网站公告上市公司董事会秘书培训的报名时间、报名方式、考试范围、考试纪律、考试成绩等相关事项。

第五章 考 核

第三十一条 本所对上市公司董事会秘书实施考核和离任考核。

董事会秘书的考核期间为每年的5月1日至次年的4月30日，离任考核期间为其任职之日至离任之日。

第三十二条 上市公司董事会秘书应在每年5月15日或离任前，主动向本所提交履职报告或离任履职报告书。

董事会秘书未在上述期间内向本所提交履职报告书或离任履职报告书的，上市公司董事会和监事会应督促该董事会秘书提交。

第三十三条 董事会秘书履职报告书和离任履职报告书应遵循客观公正的原则，如实反映本或任职期间内个人履职情况。

第三十四条 本所根据董事会秘书履职报告书或离任履职报告书，结合日常监管工作情况，决定董事会秘书的考核或离任考核结果。

本所将董事会秘书考核结果通知上市公司董事会及董事会秘书，并抄送有关主管部门。

第六章 惩戒

第三十五条 董事会秘书违反本管理办法，情节严重的，本所根据上市规则的规定给予以下惩戒：

（一）通报批评；

（二）公开谴责；

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（三）公开认定不适合担任上市公司董事会秘书。以上第（二）项、第（三）项惩戒可以一并实施。

第三十六条 被本所公开认定为不适合担任上市公司董事会秘书的，本所注销其“董事会秘书资格证书”，自注销之日起本所不接受其参加董事会秘书资格培训。因本管理办法第七条第一款第（二）、（四）、（五）项和第十条第一款第（二）项规定的事项被上市公司解聘的，本所注销其“董事会秘书资格证书”，自注销之日起本所三年内不接受其参加董事会秘书资格培训。

第七章 附 则

第三十七条 本办法由本所负责解释。

第三十八条 本办法自发布之日起实施。原《上海证券交易所上市公司董事会秘书管理办法》、《上海证券交易所上市公司董事会秘书资格管理办法》和《上海证券交易所上市公司董事会秘书考核办法》同时废止。

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第四篇：25-上市公司董事会秘书资格管理办法

上海证券交易所上市公司董事会秘书

资格管理办法

第一章

总

则

第一条

为进一步规范上市公司董事会秘书和证券事务代表的培训，加强董事会秘书资格管理，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司高级管理人员培训工作指引》、《上市公司董事会秘书培训实施细则》及《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等相关法律、规范性文件和业务规则，制订本办法。

第二条

在上海证券交易所（以下简称“本所”）上市的公司聘任的董事会秘书或证券事务代表，应取得本所颁发的《董事会秘书资格证书》。

第三条

董事会秘书和证券事务代表应当根据法律、法规、部门规章、《上市规则》等有关规定和公司章程，忠实勤勉地履行职责。

第四条

本所相关部门依据《上市规则》及本办法负责上市公司董事会秘书和证券事务代表的资格培训、后续培训和资格管理。

本所相关部门可以授权有关单位依据《上市规则》及本办法负责上市公司董事会秘书和证券事务代表的资格培训和后续培训。

第二章 资格培训 第五条

参加董事会秘书资格培训的人员（以下简称“参考人员”），应基本符合《上市规则》规定的董事会秘书或证券事务代表的任职条件。

第六条 参考人员应提供有效身份证明和上市公司或拟上市公司董事会的推荐函报名参加资格培训。

推荐函内容包括被推荐人学历、工作经历和推荐理由等。第七条

参考人员参加董事会秘书资格培训的时间不得少于36课时。

第八条

参考人员通过董事会秘书资格考试，本所给予资格考试成绩合格证明。

参考人员拟被聘为上市公司董事会秘书或证券事务代表的，本所依据资格考试成绩、资格培训出勤率和上市公司诚信档案等情况综合评定，颁发《董事会秘书资格证书》。

第三章 资格考试

第九条

本所通过本所网站公告董事会秘书资格考试的报名时间、报名方式、考试范围、考试纪律等相关事项。

第十条

董事会秘书资格考试的基本范围包括：《公司法》、《证券法》等相关法律法规；中国证监会相关部门规章和规范性文件；本所相关业务规则和其他规定；与证券登记结算业务及投资者关系管理有关的业务规则和其他规定；本所要求的其他法律、法规、部门规章、规范性文件。第十一条

本所根据前述考试范围编制法规汇编，作为资格培训教材，并根据标准化、规范化、专业化的原则对董事会秘书资格考试进行命题。

第十二条

参考人员应严格遵守考试纪律，被本所认定存在舞弊、扰乱考场秩序等严重违反考试纪律情形的，将被取消当次考试成绩，且三年内不得参加资格考试。

第十三条

参考人员被本所认定存在代考行为的，代考者及被代考者将被取消当次考试成绩，且永久不得参加该类资格考试。

本所视情况向社会公布前述人员的代考行为，并记入上市公司诚信档案。

第十四条

董事会秘书资格考试阅卷完成后，本所将在本所网站公布资格考试合格人员名单。

第四章 后续培训

第十五条

参加后续培训的人员是指已通过资格培训的在任上市公司董事会秘书或证券事务代表。

第十六条

本所每年根据具体情况，通过网上自学、集中面授、座谈讨论、专题讲座等各种形式举办董事会秘书后续培训。

第十七条

后续培训的主要内容包括：中国证监会、财政部等部门和本所颁布的有关业务规则和相关规定；监管案例与实证分析；上市公司财务、会计、审计等相关制度专题（针对非财会专业人员）；本所要求的其他相关法律法规和相关专题的培训。第十八条

在任上市公司董事会秘书和证券事务代表应每两年至少参加一次由本所举办的董事会秘书后续培训。

第十九条

考核不合格的上市公司董事会秘书，以及被本所通报批评的董事会秘书或证券事务代表应参加本所举办的最近一期董事会秘书后续培训。

第二十条

在任上市公司董事会秘书或证券事务代表完成后续培训的，本所将在本所网站公布相关人员名单。

第五章 资格管理

第二十一条

本所建立董事会秘书资格管理信息库，记录通过资格考试的人员名单及其接受后续培训情况等相关信息。

第二十二条

上市公司报告法定披露期限届满或董事会秘书离任前，董事会秘书应向本所提交履职报告或离任履职报告，说明自前次申报或任职至今的工作情况。

第二十三条

本所以上市公司信息披露和规范运作的合规性为重点，对董事会秘书的履职情况或离任履职情况进行考核。考核不合格的董事会秘书将计入上市公司诚信档案。

第二十四条

上市公司董事会秘书或证券事务代表具有下列情形之一的，本所将注销其《董事会秘书资格证书》：

（一）不符合《上市规则》规定的任职条件；

（二）连续两年被本所考核不合格的；

（三）最近三年受到本所公开谴责或三次以上通报批评的；

（四）连续两年未参加本所董事会秘书后续培训的；

（五）本所认定的其他情形。第二十五条

本所网站将及时公布被注销《董事会秘书资格证书》人员的名单，前述人员三年内不得参加董事会秘书资格考试。

第五章

附

则

第二十六条

本办法由本所负责解释。

第二十七条

本办法自二○○九年一月一日起施行。本办法实施前本所已颁发的《董事会秘书培训资格证书》或者《董事会秘书培训资格证明》依然有效。原《上海证券交易所上市公司董事会秘书培训管理办法》同时废止。

第五篇：上海证券交易所上市公司董事会秘书管理办法

上海证券交易所上市公司董事会秘书管理办法

（试行）

第一章 总则

第一条 为规范上市公司的行为，保护投资人的合法权益，促进证券市场持续、稳定、健康发展，特制定本办法。

第二条 凡股票获准在上海证券交易所（以下简称“本所”）上市的股份有限公司（以下简称“公司”）应根据本办法聘任董事会秘书。

第三条 董事会秘书为公司的高级管理人员。

法律、法规及公司章程对公司高级管理人员的有关规定，适用于董事会秘书。

第二章 任职条件

第四条 董事会秘书的任职者，应具有大学专科（含专科）以上毕业文凭，从事金融、工商管理、股权事务等工作三年以上，业经本所组织的专业培训并考核合格，一般年龄不超过45岁。

第五条 董事会秘书应熟悉公司经营情况和行业知识，掌握履行其职责所应具备的专业知识，具有良好的个人品质和职业道德，具有较强的公关能力和处事能力。

第六条 董事会秘书原则上由专职人员担任，亦可由公司董事兼任。但如某一行为应由董事及董事会秘书分别作出时，则兼任董事会秘书的董事应以董事会秘书的身份作出。

第七条 董事会秘书不得由有《中华人民共和国公司法》第五十七条规定情形之一的自然人担任。

第八条 公司聘任的会计师事务所的会计师、律师事务所的律师、国家公务员及其他中介机构的人员不得兼任董事会秘书。

第三章 职权范围

第九条 董事会秘书根据法律、法规、公司章程的有关规定，履行下列职权：

（一）依法准备和及时递交中国证监会、地方证券管理部门、政府有关部门及本所要求董事会、股东大会出具的报告和文件；

（二）依法负责公司信息披露事务，并保证公司有关信息及时、真实、完整、规范地进行披露；

（三）筹备董事会会议和股东大会，负责会议的记录工作，并负责保管会议文件和记录；

（四）为董事会决策提供意见或建议，协助董事会在行使职权时切实遵守国家法律、法规、公司章程及本所有关规章制度，在董事会作出违反有关规定的决议时，应及时提出异议，并有权如实向中国证监会、地方证券管理部门及本所反映情况。

（五）负责管理和保存公司股东名册资料，保管董事会印章，确保符合资格的投资人及时得到公司披露的资料；

（六）负责公司咨询服务，协调处理公司与股东之间的相关事务和股东日常接待及信访工作；

（七）负责筹备公司境内外推介宣传活动；

（八）负责办理公司与董事、中国证监会、地方证券管理部门、本所、各中介机构之间的有关事宜；

（九）董事会授予的其他职权。

第四章 任免程序

第十条 董事会秘书由公司董事会聘任。

董事会聘任董事会秘书，应向股东大会报告，并通过公共传播媒介向社会公众披露，同时报中国证监会、地方证券管理部门和本所备案。

第十一条 董事会聘任董事会秘书后，应向中国证监会、地方证券管理部门及本所备案的资料包括：

（一）董事会秘书的品德、工作能力及表现等；

（二）董事会秘书的履历、学历证明（复印件）、相关工作经历；

（三）董事会秘书取得的由本所颁发的董事会秘书培训合格证书；

（四）董事会出具的董事会秘书聘任书；

（五）董事会秘书的通讯方式，包括办公电话、住宅电话、移动电话、传真、通信地址、邮政编码等；

（六）公司董事会聘任的董事会秘书合格替任人名单及通讯方式。第十二条 董事会秘书在任职期间出现下列情形之一时，公司董事会应终止对其聘任：

（一）在执行职务时因个人行为造成重大错误或失误，给公司和投资人造成重大损失；

（二）在执行职务时违反法律、法规、公司章程及本所规章制度，造成严重后果或恶劣影响；

（三）本所认为不具备继续出任董事会秘书条件。

第十三条 公司董事会解聘董事会秘书，应立即以书面形式通知中国证监会、地方证券管理部门和本所，并向下届股东大会报告；同时通过公共传播媒介向社会公众说明被解聘的董事会秘书终止聘任的原因。

第十四条 公司董事会终止聘任前任董事会秘书的同时，须按本办法第十一条所要求提供的资料和必须履行的手续，重新聘任董事会秘书。

第十五条 被解聘的董事会秘书离任前，应接受公司监事会的离任审查，并将有关档案材料，尚未了结的事务、遗留问题在公司监事会的监督下，完整地移交给新任董事会秘书，并有向中国证监会、地方证券管理部门、本所反映申诉个人意见的权力。

第五章 法律责任

第十六条 如董事会的决议违反法律、法规或公司章程，致使公司遭受严重损失时，除依照《公司法》一百一十八条第（三）款的规定由参与决策的董事对公司负赔偿责任外，董事会秘书也应承担相应责任；除非董事会秘书能够提供证据证明自己已经履行了本办法第九条第（四）款的

职责。

第十七条 董事会秘书出现本办法第十二条规定情形之一时，本所可采取以下处罚措施：

（一）向公司董事会通报并建议免除其任职资格；

（二）情节严重者，不得从事本所其他上市公司董事会秘书的工作，并通过公共传播媒介向社会公众披露；

（三）向公司董事会或中国证监会、地方证券管理部门提出处罚意见。

第十八条 董事会秘书对所受处罚不服，可在接到处罚决定通知之日起十五日内向中国证监会、地方证券管理部门或指定机构提出申诉。

第六章 附则

第十九条 本办法如有未尽事宜，本所将及时修改补充。第二十条 本办法由本所负责解释。第二十一条 本办法自公布之日起施行。