第一篇：国际投资
1.1981年比得 休兹出任奔驰美国销售总部总裁,将奔驰车的销售重心从欧洲转移到美国，并经过各种努力,建立起在美国的营销网络,将奔驰客车在美国的销售量从1980年的1万辆提高到1985年的3.5万辆,增长近3倍.但是到1987年后,奔驰在美国的销售量逐渐下降,到1993年,在美国的销售量跌至3000辆,被迫关闭在美国的零配件批发储运中心。
为什么会出现如此大的反差? 试结合下面马克对美元和日元汇价指数,从汇率风险管理角度分析奔驰公司在美国受挫的原因并提出事先防范措施。
答：原因：奔驰在制定进入美国市场的营销策略中，忽略了马克对美元的汇率变动趋势的预测，马克长期处于被低估的状态，马克对美元的升值导致出口产品在美国的市场价格上升，从而失去了市场竞争力。
防范措施：①选定目标市场时应将汇率因素考虑在内。②发生本币升值现象，可采取直接投资于贬值国家，以降低生产成本，生产产品可再销回本国。
2.1984年，美国的沃特·迪斯尼集团在美国加州和佛罗里达州迪斯尼乐园经营成功的基础上，通过许可转让技术的方式，开设了东京迪斯尼乐园，获得了巨大的成功。东京迪斯尼的成功，大大增强了迪斯尼集团对于跨国经营的自信心，决定继续向国外市场努力，再在欧洲开办一个迪斯尼乐园。在巴黎开设的欧洲迪斯尼乐园与东京迪斯尼乐园不同，迪斯尼集团采取的是直接投资方式，投资了18亿美元，在巴黎郊外开办了占地4800公顷的大型游乐场。但奇怪的是，虽然有了东京的经验，又有了由于占有49%股权所带来的经营管理上的相当大的控制力，欧洲迪斯尼乐园的经营至今仍不理想，该乐园第一年的经营亏损就达到了9亿美元，迫使关闭了一家旅馆，并解雇了950名雇员，全面推迟第二线工程项目的开发，欧洲迪斯尼乐园的股票价格也从164法郎跌到84法郎，欧洲舆论界戏称欧洲迪斯尼乐园为“欧洲倒霉地”。试用邓宁的OIL理论的有关原理分析欧洲迪斯尼乐园失败的原因。
答：邓宁OIL两座为跨国经营中出口，贸易和国际投资三种的选择提供了一种解释。在本案例中，欧洲迪斯尼经营失败的原因主要是进入模式的选择错误，关键是未仔细考虑区位优势是否具备的情况下，就贸然通过直接投资进入欧洲。②欧洲迪斯尼开办于1992年，欧洲大多数国家收入都很高，但闲暇的时间支配和消费方式已经形成。因此，不管是游客人数还是人均游乐开支均低于预计水平，在此种情况下，根本不具备国际直接投资所必需的区位优势，贸然进入终将导致失败。③如果欧洲迪斯尼采用的是转让方式，则损失不会这么大，可惜的是，迪斯尼集团在高客流支出的采取了低风险收入的技术转让方式，而在低客流低支出的欧洲采取了高投资回收高风险的直接投资方式，起到了相反的作用。
3.IBM（美国）、西门子（德国）和东芝（日本）在1992年为在本世纪末开发256兆位芯片而结成战略技术联盟。来自3个公司的200位工程师在IBM高级半导体技术中心共同工作，并向东芝的管理人员汇报，所有开发256兆位芯片所需的基本投入先由IBM投资，然后把发票寄给西门子和东芝，帐单和支出由每一公司安排在其他两家公司的雇员控制。这3家公司共同研制新产品的机构包括IBM技术中心和西门子、东芝在美国的总部。试用有关知识对该案例作简要分析。
答：随着国际竞争环境的日益复杂和竞争压力的不断增大，跨国公司为了获取保持其垄断优势的技术资源，不仅通过其自身体系内的研究与开发，还通过体系外的合作与交流，跨国公司研发战略战略联盟就是一种重要的体系外合作方式。IBM、西门子和东芝都是半导体行业的巨头，也是主要竞争对手，他们的合作除了宏观环境因素处，主要与半导体行业的微观特征有关。一方面产品生命周期短，工艺革新率较高；另一方面是研究与开发需要承担高额成本和风险。这三家公司缔结联盟的主要目标就是分担在设计新型芯片中涉及的高额成本及其风险和实现知识共享，保持关键技术独占性，从而排挤新的竞争者，在市场中占据领导位置。
4.作为亚洲“四小龙”之一的新加坡，在短短的30多年间创造了举世瞩目的经济奇迹。除了天然的深水港和优越的地理位置之外，新加坡自然资源极其缺乏，某种程度上讲并不具备发展经济的必要条件。然而从60年代中期经济腾飞开始，新加坡经济年增长率一直保持在8%左右。新加坡的经济发展很大程度上是靠外资的作用，1992年，外来投资占社会总投资的比例高达81%，制造业方面的投资89%来自外资。我国首都钢铁公司在海外投资很多，它适于到新加坡投资吗?为什么? 答：若首钢为获取自然资源与开拓市场为目的，则新加坡的投资环境并不适合，但若为获取信息与融资为目的，则新加坡为一合适投资场所，具体适合不适合须依企业投资动机而定。
5.1998年4月6日，在全球金融界享有盛誉的花旗银行宣布同专长于保险业务和投资银行业务的旅行者集团合并，合并涉及的资本总额达820亿美元，是当时世界上最大的金融合并案。花旗银行与旅行者集团合并后，将新公司定名为“花旗集团”，但沿用旅行者集团的商标——一把小红伞，因为这是美国保险服务行业最有信誉的商标之一。用花旗之名，用旅行者之商标，这样的结构安排体现出两大公司的合并是平等的合并，是“双赢”的合并。合并后的花旗集团的总资产为7100多亿美元，年净收入为500亿美元，年营业收入为750亿美元，股东权益为440多亿美元，股票市值超过1400亿美元。其业务遍及全球100多个国家和地区，客户达到10000万个以上，全公司的雇员为162000多名，成为全球规模最大、服务领域最广的全能金融集团。这次合并未受到美国司法、法院和国会的反对，这为美国银行业务范围的进一步拓展，开展实质性的混业经营具有开创性的重大意义，亦为不久美国银行法的修订埋下了很好的伏笔。根据以上案例分析近年来跨国银行购并趋势的背景和动因。答：（1）金融全球化和自由化趋势使得跨国银行面临日益强烈的外部压力。尤其是来自于非银行金融机构的竞争，为了应对竞争，跨国银行纷纷拓展业务领域，向全能化的方向发展，购并成为跨国银行实现快速拓展的有效途径。案例中，通过与旅行者集团合并，新花旗集团成为了集银行、保险、投资银行等多项业务为一体的全能金融集团，综合竞争力大大提升。（2）跨国银行的购并不再是单纯的大吃小，而更多的是追求强强联合和优势互补，花旗银行与旅行者集团的合并就是典型，不仅实现了资产规模上的强强联合和业务上的互补，在无形资产的利用上也达到了双赢的效果。
6.搜狐的上市，品尝了无数艰辛和劳累。因为纳斯达克对一个上市公司的要求比一个风险投资和国内A股市场严格得多。2000年2月4日搜狐向美国证监会提交上市申请时，按美国法律的要求公布了13美元~6美元的发行价。当它发布完招股说明书之后，搜狐公司开始了第一步：路演。虽然搜狐有优秀管理人员，但是他们与各国职业经理人之间进行沟通进，却面临种种阻碍。公司总裁张朝阳说，在路演过程中接触投资人时，感受到的态度是“冷淡”，经历了两个多星期的路演，张朝阳先后到过全球十余个城市和地区，进行了近100场演讲。上市以后，搜狐在2002年第4季度的每股收益为6美分，比去年同期激增85%，超过了公司预期。2002年全年收入比去年同比增长了157%。2003年终于等来了雨过天晴。到2003年末，搜狐股票持续上涨，其涨幅为242%。这在经历过大风浪的美国股市，可堪称奇迹。正是有了更宽敞的融资渠道，资源的全新整合，搜狐已经成为中文世界强劲的互联网大腕。
分析要求：（1）搜狐为什么要选择海外上市？（2）你认为本案例对企业的资本运营有何借鉴作用？
答：（1）海外上市是进入国际市场的敲门砖，它不仅可以提高海外可信度，理所当然地获得海外融资机会，而且通过股票市场能将公司提升到一个价值高度。（2）主要是拓宽融资渠道，资源的整合，有效资本和市场相结合。
耐克公司是美国著名的运动鞋公司，它是1964年由美国俄勒冈大学的长跑运动员费尔和他的教练波曼合伙组建的，两人初始投资是各300美元，委托日本的一家鞋厂按波曼的设计试制了300双球鞋。最初的球鞋储存在费尔父亲家的地下室里，每逢比赛，由费尔和波曼带到田径运动场上去推销。1972年，奥运会田径预赛在美国俄勒冈举行，费尔和波曼说服了部分马拉松运动员穿着耐克鞋参赛。结果，其中有四名进入预赛前七名。费尔和波曼趁机大做广告，耐克运动鞋从此声名大振，不断发展壮大。耐克公司1994年的销售额已经达到38亿美元，产品销往81个国家。但特别值得我们注意的是从耐克公司的最初发迹到以后的成长发展，耐克公司本身并不制造球鞋，97%以上的耐克球鞋的生产采取在第三国家合同承包，加工返销的形式进行，其中67%是在韩国生产的，然后由耐克公司收购，由耐克公司独家在发达国家销售。试用“价值链”的有关原理分析耐克公司成功的奥秘。
答：耐克公司赖以成长壮大的秘密不在于制造环节，而在于其对产品设计和广告营销环节的控制，这用价值链原理很容易解释。因为在运动鞋行业，其制造环节料重工轻，规模经济效应高，是应该关键控制的战略环节。
耐克球鞋在市场上主要是依靠其最佳设计和高档品牌为号召，不惜重金聘请了乔丹等顶级明星在美国电视节目收视率最高的黄金时间做广告，成功地塑造了耐克球鞋的高档名牌形象。耐克这种“抓住设计、营销、外包生产制造”的价值链战略是其成功的奥秘所在。这个案例给我们的重要启示是：通过价值链分析来剖析企业竞争优势，从而确定正确的经营战略是企业成功的关键之一。
继收购德国白色家电品牌施耐德之后，TCL集团又间接收购了美国Govedio公司，TCL计划用这两个品牌分别去开拓欧洲和美国市场。再加之TCL收购并重组乐华彩电，拥有乐华品牌的使用权，TCL旗下已经拥有了TCL、乐华、施耐德和Govedio四个品牌。TCL的品牌战略已经非常明显，即在国内和国际市场上针对不同的营销区域、不同的消费者结构层次积极开展多品牌市场战略。正当TCL全面实施多品牌战略而“渐入佳境”的时候，另一跨国家电巨头日本松下公司却走上了与TCL相反的道路。随着日本松下电器全球第一款Panasonic品牌冰箱在上海的亮相，松下电器(中国)有限公司的新任董事长伊势富一宣布，松下的全球第一品牌正式全面启动。2004年3月起，Panasonic将全面取代National，National将淡出人们的视野。问题：（1）结合TCL品牌加法分析多品牌战略的优缺点。（2）你认为松下公司在实行了多年的双品牌战略之后，为什么要选择单一的综合品牌。答：（1）优点：占领更多销售终端和销售渠道；为品牌忠诚度较低的顾客提供更多的选择，同时名品牌具有不同的个性和利益点，能吸引和维系不同的消费群体；降低单一品牌的风险；鼓励企业内部资源的合理分配和品牌错位的合理竞争，激励员工土气营造更具有进取的企业文化。缺点：既要宣传几个品牌间的差异性，又要宣传他们的共性。从而花费巨大的市场推广费；品牌间在渠道上不能共享，会导致销售费用的增加；可能会造成在市场上企业自身品牌间相互打架和市场份额的相互挤压。
（2）松下旗下的national 和panasionic，经常会混淆用户的品牌概念，人们搞不清它们和松下的关系，大大松散了松下的品牌资源，不利于增强松下的整体竞争力，而采用单一经合品牌后，可以节省大量的广告等品牌建设成本，有利于集中所有资源全力塑造一个大品牌。
7.某跨国企业对非洲某项目的进行投资，打算在东道国筹资2500万元。其中发行债券1000万元，筹资费率2%，债券年利率为10%，所得税率为33%；优先股500万元，年股息率7%，筹资费率为3%；普通股1000万元，筹资费率为4%，第一年预期股利率为10%，以后各年增长4%。要求：（1）各种资金占全部资金的比重；（2）计算各种资金的个别资金成本；（3）计算该筹资方案的加权平均资金成本。解：（1）债券比重：÷=.普通股比重：÷=.优先股比重：500÷=.（2）债券成本：×%× −% ÷ × −% =.% 优先股成本：×%÷ × −% =.%
普通股成本：×%÷ × −% +%=.%
（3）加权平均成本：.%×.+.%×.+.×.=.%
8.某中国跨国公司打算在美国投资500万元，建一个项目，该项目建成后，每年可获得利润80万元，企业准备通过发行股票、债券和向银行借款等方式筹资，三种方式的筹资额分别是100万元、200万元、200万元，三种方式的资本成本分别是20%、12%、8%。问：该筹资方案是否可行？ 解：报酬率：=%
×%+×%+×%=% 综合资本成本：%×%+%×%+%×%=%
∴该筹资方案可行
10.某跨国公司准备在中国推行一新产品开发项目，预计资料如下：投资510万元建造固定资产，当年建成并投产，固定资产预计可使用10年，期满净残值10万元，直线法折旧，投产后每年将获利150万元。（折现率为10%）要求：（1）计算该项目计算期内各年的净现金流量。（2）计算该项目的净现值，并判断该项目是否可行。
解：（1）NP=−万元
NP~=+
−
=万元
NP=+=万元
（2）NPV= − +×.+×.=.∴可行
第二篇：国际投资讲稿
租赁业以租赁渗透率为主要指标考核一国的租赁发展程度。国际上目前有两种计算租赁渗透率的方法：
1、设备租赁额占用一国（地区）设备投资总额的比例；
2、租赁额占一国（地区）GDP的比例。
鲁布革电站，位于贵州省黔西南布依族苗族自治州兴义市（黄草坝街道）雄武乡和云南省曲靖市罗平县（罗雄镇）中山乡交界处黄泥河下游的深山峡谷中。具体位置，在兴义市雄武乡补作村，距兴义市市区约40公里，距罗平县城43公里。
鲁布革，布依语，意即山青水秀的地方。
鲁布革电站，1990年建成投产，装机容量60万千瓦。业主为中国水电部鲁布革工程局，承包商为日本大成建设株式会社，监理为澳大利亚雪山公司，在工程过程中由于不利的自然条件造成排水设施的增加，还引起过纠纷。
鲁布革电站，是我国水电建设中第一个对外开放，引进外资、设备、技术和单项工程对外招标承包的水电工程，曾有8个国家的专家在这里参与建设。这里有世界上第二大输电斜塔，全部实现计算机程控，厂房和十几个工作层面都藏在山腹中，使人如入迷宫。
鲁布革电站，由中心枢纽、引水工程、地下厂房系统和泄洪系统４部分组成。电站大坝连接云贵两省，坝高103.8米，是国内第一个采用砂页岩风化料作防渗心墙的土石混合坝。电站水库库容1.1亿立方米，有效库容0.74亿立方米。
对外承包工程根据《对外承包工程管理条例》，对外承包工程是指中国的企业或者其他单位承包境外建设工程项目的活动。新签合同额指企业在报告期内签订的合法有效的对外承包工程项目合同的金额。
对外承包工程根据《对外承包工程管理条例》，对外承包工程是指中国的企业或者其他单位承包境外建设工程项目的活动。完成营业额指企业在报告期内完成的以货币形式表现的工作量。
2004年7月7日，安徽合肥王小郢污水处理厂资产权益转让项目，这标志着有史以来国内通过国际招标而成功转让最大的TOT污水处理项目基本完成。经过为期3个多月的谈判，世界第七大水务集团——德国柏林水务国际有限公司和东华工程科技股份有限公司联合体力拔头筹，以4.8亿元高价，赢得王小郢污水处理厂23年经营权。亦称为“王小郢模式”。
ABS：asset-backed securitization
由于ABS是通过发行高等级投资级债券募集资金，这种负债不反映在原始权益人的资产负债表上，从而避免了原始权益人资产质量的限制。ABS的信用评级决定于证券化资产的质量和交易结构等可变因素，因此，ABS信用评级的灵活性较大。
信托部分：
商业信托是以商品、物资为信托对象，专门经营代客买卖、运输、保管商品或物资等业务，其办理机构有信托商店、贸易商行等；金融信托是以资金、财产为信托对象，专门经营贵金属或重要文件契约的保管，房地产的开发、保管或出售，证券、股票的代理购进或售出，国内外资金的筹集、运用与经营，债务的收取或催索等，其目的在于融通资金和进行财务管理，其经营机构主要是信托投资公司。
在国际信托投资业务中，其对社会的服务是多方面的。从业务范围来看，包括信托贷款、融资性租赁、各类代理业务、债务担保见证、经济咨询和债务发行等，内容十分广泛；从服务对象来看，国际信托投资既要为企业服务，又要为个
人服务，既可为公益服务，也可为私益服务。多方面为社会服务是国际信托投资最显著的特征之一。
信托业务的灵活性
在金融业务中，国际信托投资公司同以信贷为主的银行业务相比，具有业务方式多样化的特点，这就使其在开展具体业务时，可以有针对的适应社会需要。它既可以运用贷款形式，也可以采用投资形式，还可以采用租赁形式；既可以采用直接金融方式，又可以采用简洁金融方式；既可以与客户建立信托关系，也可以建立代理关系；既可以经营本币业务，也可以经营外汇业务；既可以在国内开展业务，又可以在国际间开展业务。国际信托投资多样化的业务方式，大大增强了其灵活性和适应性。以日本信托业为例，由于日本国际信托机构善于抓住国际国内经济形式的变化，不断开拓和运用新的业务方式，以适应日本经济发展的需要，因此，其信托机构素有“财务百货商店”、“经济百货商店”之称。
我国信托业违约事件：中诚信托事件引发了行业大讨论，在各项政策措施没有准备到位的情况下打破刚性兑付，势必会引起巨大的行业震动，那么究竟该如何应对?对此，对外经济贸易大学金融市场研究中心主任、金融学院教授张海云今日中新网金融频道时表示，中诚信托事件出现了不仅是兑付风险，而且出现了兑付问题。下一步行业里是否会出现本金本身损失事件，还不好说。投资者要学会甄别风险，仔细盘算自己是不是适合去投资这一类的产品。
张海云表示，中诚信托事件是信托出现兑付风险和兑付问题的第一例。最后解决的方式是投资者还是得到了本金，损失了一些利息收入。下一步行业里到底会不会出现本金本身损失的事件，还不好说。
至于是否会引发整个行业巨大的震动?他认为，“我想这个可能也和，兑付如果是说本金100%或者99%或者98%有多大变化，从量上来讲不是特别大的量，可能不一定引起多么大恐慌，因为实际上大家现在也逐渐在调整心态，既然已经损失了，损失了部分利息了，那下一步有可能要损失部分的本金。”
他认为，法律安排上，实际上信托产品的兑付是依赖于相关的资产，而不是依赖于信托公司或者相关销售的银行来去兜底。投资者要学会如何去甄别一些风险，仔细来盘算自己是不是适合去投资这一类的产品。
国际信托投资机构凭借其各类专门人才和广泛地对外联系渠道，接受国内外客户的委托，办理调查国内外客户的资信和对有关国家经济、法律问题进行咨询。
第三篇：国际投资头寸
手册第六版的调整内容
手册第六版较第五版在统计原则、经常项目、资本与金融项目等方面有多处修订和明确，以下仅对变化较大的和对我国影响较为突出的调整进行分类介绍。
（一）对统计原则及概念的调整
在会计原则上，第六版使用“经济所有权的变更’’替代第五版中“所有权变更’来确定国际收支交易记录时间；在ＢＯＰ金融账户和ＩＩＰ金融资产和负债的其他变化账户中使用“金融资产的净变化”和“负债的净变化’’替代第五版中的“借方＂和“贷方’’。在部门分类上，第六舨采用了ＳＮＡ机构部门的全部分类，新增“其他金融公司＂部门作为标准组成部分，并用中央银行部门代替了货币当局。
（－－）对经常账户的调整
～是货物贸易项下的调整，主要包括：将加工贸易从货物贸易调整到服务贸易顼下，即“他人拥有的有形投入所提供的制造服务＂；将转手贸易从服务贸易调整到货物贸易中的一般贸易项下，且采用交易价格而不是离岸价进行估价；“在港口购买的货物’’不再是标准组成项，丽被归入一般贸易中：引入了核对表来说明商品贸易统计和以国际收支为基础的货物统计之间的关系。
二是服务贸易项下的调整，主要包括：原“加工货物’’将记入服务项下；将货物的修理从货物贸易调整到服务项下，并更名为“其他地方未包括的维修和保养’’，记入价值为所完成的修理工作的价值，而不是货物在修理之前和之后的价差；在服务项下专列金融中介的贷款和存款产生的闽接计算的金融中介服务，丽第五版将其包括在金融账户中；使用“知识产权使用费’’替代“特许费”，将研发结果视为生产性资产并将其出售记入服务中，瑟手册第五版将上述交易记入资本账户。
三是初次分配和二次分配收入的调整，主要包括：使用“初次收入分配’’和“二次收入分配＂替代“收入＂和“经紫转移”；将“直接投资收益’’根据直接投资关系进一步细分；手册第六版留存收益视作收益再投资，而第五版中，若已分配利润不确定则所有分支机构利润都视作已分配；引入“个人转移＂项目，其内涵大于“工人汇款”，包括居民和菲居民个人之间所有的现金和实物经常转移。
（三）对资本和金融账户的调整
一是有关资本账户的调整，主要包括：将专利权和版权从非生产资产调整到研发服务项下。二是有关金融账户的调整，主要包括：将直接投资列示方式从第五版的方向原则调整为资产／负债原则，对直接投资关系进行细分；将金融工具明确分类为股权、债务王具和其他工具三大类；采耀了“金融衍生产品和雇员股票期权’’这一薪的职麓分类，并从储备资产中去除了金融衍生产品；对债务证券、货币和存款、贷款、贸易信贷和其他应收／应付账款均进一步区分长短期。
三是有关储备资产的调整，主要包括：特别提款权的分配被记录为接受分配的成员国所发生的负债，而第五版将ＩＭＦ成员国所持有的特别提款权归类为～种储备资产；第六版将货币黄金项目进一步细分为“金块’’和“未分配黄金账户”。
第四篇：国际投资法论文
关于中海油并购优尼科部分股权一案有关美国能源
领域国际投资规范的探讨
2008811168 陈诺亚 商学院
摘要：2005年中海油试图并购美国第九大石油公司“优尼科”的交易是我国能源企业在国际市场上油价高涨，国内能源需求不断增长的情形下做出的理性抉择。但这项
价值185亿美元的交易最终在美国国会和政府以国家安全为由阻挠下以中海油退
出对并购告终。这是中国企业在并购过程中遭遇的一项重大挫折，其中涉及“国
家安全”的国家安全问题对于试图进行国际投资的能源企业尤为重要；因能源安
全对任何一个国家的重要性都毋庸置疑，而各种不同能源分布和需求的错位以及
我国目前高速的经济发展决定了我国进行能源国际投资的必要性。因此了解他国
在能源投资领域的投资规范，对我国能源企业顺利进行国际投资有很大好处。
关键词：中海油优尼科美国能源领域投资规范
一，案件简介
优尼科是美国第九大石油公司，因经营不善连连亏损在2005年申请破产，挂牌出售。该公司在东南亚，墨西哥湾以及中东均拥有大量油气储备，在美国本土和加拿大的的油气储量相当于5.57亿桶油当量①。中海油②提出的收购方案是对优尼科全部股票进行全现金收购，在05年3月中海油开始与优尼科接洽时该公司市值不超过百亿美元，但随着国际市场原油价格飙升，优尼科公司股价全面上涨。因此在最终的收购要约中，中海油对优尼科公司提出了每股67美元，总市值185亿美元（包括接受其全部债务）的全现金收购计划，并且承诺在收购后不裁员，采取维持员工的退休计划等措施。相比于竞购对手雪佛龙公司在4月提出的对25%股票进行现金（价值44亿美元）收购，对剩余股权进行换股，并接受其16亿美元债务，但考虑在并购后裁员已节约成本的总价值160亿美元收购计划来说，中海油提出的收购计划条件显然更为优越。中海油在收购计划制定上对于收购商业风险（国际油价上涨）的风险没有做好事前准备措施，而与此同时在05年6月其竞争对手的收购要约获得了美国联邦贸易委员会的批准，并获得了优尼科董事会的推荐。尽管雪佛龙在正式收购成功前仍需经过美国证券交易委员会和优尼科股东大会的批准，理论上中海油可以利用这段时间提出更加优越的收购条款，根据美国参众两院通过了能源法案的附加条款，根据该条款，美国政府必须在120天内完成对中国能源状况的调查报告，报告完成21天之后才能批准中海油的收购要约③。这就客观导致了中海油无法在雪佛龙竞购成功之前提出新的要约，因此8月中海油主动退出并购。
① 融资通·中国网站，http://.cn/newshtml/2006626/ns3678.shtml
② 中海油，是中国海洋石油总公司的简称；中海油是中国三大国家石油公司之一, 成立于1982年2月, 是国务院直属大型企业。根据我国《对外合作开采海洋石油资源条例》规定，中海油负责我国对外合作开发石油，天然气；其下属子公司：负责海上油气资源开发的控股企业中国海洋石油有限公司于2001年在香港和纽约成功上市
③ 梁泳：“美国对外国投资的国家安全审查研究—从评析中海油并购优尼科案的视角分析”，载《全国博士生学术论坛国际法论文集》2008年版
二，中海油失败主要原因分析
中海油竞购失败，其中固然有中海油没有明确意识到收购中的国际原油价格突然上涨带来收购成本增加的商业风险，从而导致了在提出收购方案上的延误。但美国参众两院以威胁国家安全为由对能源法案通过的附加条款才是此案中使中海油最终退出收购的关键因素所在。
这次中海油收购案中的美国参众两院的争论焦点主要集中在三方面：该收购行为是否威胁了美国国家安全，中海油“国有公司”的成分性质以及中国政府在收购案是否对中海油进行了国家补贴以及该国家补贴是否已经超出了正常商业收购的范围。④参众两院关于国家安全提出的议题是，能源领域开发中涉及的技术可用于军事和民用两方面，因此中海油对优尼科的并购会威胁美国国家安全；关于中海油“国有公司”成分性质的争议点在于负责监控外资包括直接投资和证券投资对美国的影响，审查外国公司在美国进行国际投资的机构,美国外国投资委员会（The Committee on Foreign Investment in the United States，下文简称CFIUS）假定所有在美进行投资的中国企业均受中国政府的控制；但实际上由于能源领域的特殊性，各国在能源领域几乎都设置了国家控股的能源公司，并且在其他国家的国家能源公司在美国进行国际投资时，美国并未进行过阻拦；同时美国新闻周刊的评论员申称，中海油在这次收购案中对其进行收购的子公司进行了了25亿美元的无息贷款和45 亿年利率为3.5%的有效期达30年的低息贷款，相当于在这笔交易中对优尼科每股实施了9.5美元的补贴，使得这笔并购交易超出了正常的商业交易范畴⑤。由此看来“国家安全”和“政府补贴”是否进行了是此次争论的焦点问题。
美国在国际投资领域长期奉行的是既不反对外国投资者进入本国投资，也不对外国投资者进行指导的政策，允许市场自行决定投资方式和投资程度⑥。但在能源领域，美国政府从投资范围和投资审批两方面设置了投资限制。由于这次交易主要是金额数量很大的股权收购交易，因此主要涉及的法律规范并不是专门管理能源领域直接投资的《联邦矿物土地租赁法》和《1920年矿物租赁法》以及州级层面上对石油天然开采的规范，而是国家层面上对国际投资的规范。
从投资范围来看，美国政府将国防工业、航空运输业、通信业、研发业、航运、渔业、涉及能源因素的行业、金融业、采矿业和农业等都纳入限制性行业的范围内⑦。在911事件以前，CFIUS对在国防，能源，电信领域的外商投资并购都有着严格规范的限制措施。在911事件之后，CFIUS更是加强了对这几个领域外商投资的审查力度，也让安全部门对这几个领域内的国际投资更加重视。在国际油价上涨，几大重大产油地区（中东，南美，北非）局势持续动荡，诸如中国，巴西等经济增长势头强劲的发展中国家对能源需求不断扩张之时，美国政府对能源领域国际投资的控制力度势必加强。就本案来看，中海油的竞争对手是美国本土企业雪佛龙，美国政府和优尼科更愿意看到本土企业完成这笔交易。
从投资审批方面来看，在2005年之前，美国没有关于专门管理外商投资的法律。CFIUS实践中涉及管理外商投资的法律主要有《1950年国防生产法》、《国际武器交易管理条例》《出口管理法》、《国际紧急经济权力法》及反垄断法等分散法律。1976 年《国际投资调查法》要求总统至少每隔5年进行一次关于美国海外直接投资及外国在美国直接投资的综合水准基点调查；也要求隔年对美国对外证券投资及外国投资者在美国进行证券投资状况的调
④ 同○
3⑤ Allan Sloan: “Lending a helping hand: The Math behind CNOOC’s rich offer to buy out UNOCO”，载NEWSWEEK，2005年7月18日刊，⑥ 徐喜君：“能源领域国际投资中的准入和风险法律问题”，载中国期刊网，2009年复旦大学硕士学位论文集
⑦ 同○3
查；调查法由美国商务部负责执行。但该调查的情况只用于分析和统计美国对外投资和外资在美投资的情况，结果不能作为对外商投资征税，审查和管制的证据。
1988年通过的艾克森——弗洛瑞奥修正案(“Exon-Florio Amendment”)⑧中规定了总统有权任何对美国公司的收购或兼并行为威胁到美国国家安全时终止或禁止该行为。但总统只有在一定条件下才能行使这一权利：(1)有可靠的证据表明，行使控制权的有关外国机构可能从事威胁美国国家安全的行为;(2)并且除“国际紧急经济权力法，之外的法律条款均不能为保护国家安全提供充分及适切的保障。美国拒绝就“国家安全”给出定义。但该法案规定，美国总统以及其指定的机构必须考虑以下几个因素：(1)预期国家防务所需要的国内生产;(2)国内产业满足国家防务需要的力量和能力，其中包括人力资源、产品技术、原料及其它供应品或服务的可能性;(3)外国公民对国内产业与商业活动的控制己影响美国保障国家安全所需的力量和能力;(4)该交易将可能导致军用物品、设备或技术出售给那些支持恐怖主义的国家，或导致导弹技术、化学与生物武器的扩散;(6)该交易会使美国在影响美国国家安全领域中的技术领先地位受到潜在影响。⑨1991年老布什总统曾援引该法案这一条款阻止了中国航空技术进出口公司对一家美国航空公司的兼并交易。1991 年, 美国财政部发布了执行《埃克森——佛罗里奥修正案》的实施规则。该规则明确了财政部各部门与CFIUS的协作职责，即财政部长指定其下属国际投资办公室主任担任CFIUS 秘书长，受理并购当事人的申报并向CFIUS各成员机构发送申报材料，协调实施个案审查。1993年《国家防务授权法案》第873(a)段又对此作了进一步的补充，它要求政府在以下情况下对收购方和与该收购案有关背景进行调查:收购者受到外国政府的控制，或者代表外国政府进行活动;收购“可能导致在美国进行跨州商务活动的个人被控制，这种控制可能影响美国国家安全”。假如在调查后总统认定存在国家安全的威胁，可以禁止并购方完成并购，如果并购己完成，总统可以要求外国投资方进行剥离。就本案而言在CFIUS眼中“中海油”是被外国政府控制收购者，这成为此次并购案失败的关键因素。但这几部法律中都没有明确将并购方经济安全问题（国家控股权和补贴多少）纳入考虑因素的范围内，这也暴露了美国此次恶意将收购案否决的意图。这次进行收购计划的缺乏收购实际经验的中海油在这次收购中遭受的挫折给其他试图在美国进行海外投资的企业特别是在电信，能源等敏感领域投资的企业上了生动的一课。
三，2005年以后美国涉及国际投资领域法律的新发展
此后随着外国投资者在美并购交易规模的逐渐扩大，在2007年7月美国颁布了《外国投资与国家安全法》，该法案是对《艾克森——弗洛瑞奥修正案》做出的进一步修订，扩大了政府对外国公司投资涉及核心基础设施和关键技术等经济和技术领域时国家安全审查权限。明确了政府在不同情况下应做出的应对措施和并购者的申报义务。
对外国投资者自身申报义务而言，美国法律中没有明确规定外商投资的审批程序，但投资者有明确的申报义务。其中涉及“国家安全”问题的《外国投资与国家安全法》要求财政部在该议案生效之日起90日内发布一项规定, 要求所有外国政府对涉及国家安全的核心基础设施的并购必须申报, 否则将承担法律后果。⑩
根据《埃克森——佛罗里奥修正案》实施规则, 并购交易申报应当准确、完善、详细地说明以下信息: 并购信息(并购各方当事人地名称、地址、拟完成交易或交易实际完成的日期、被并购资产过去三年来与负责国防事务的有关政府部门签订的仍在有效期内的合同、过
⑧ 1988 年《综合贸易及竞争法》 中5021节, 该修正案是美国第一部有关外资并购专门立法, 表现出了美国加强对外资监管的倾向
⑨ 同○6
⑩ 胡盛涛：“寻求投资开放与国家安全的新平衡—美国境内外资并购的国家安全审查制度及其对中国立法的借鉴“，载《国际经济法学刊》第14卷第1期（2007）, 北京大学出版社2007年版,第16-23页
去五年来涉及机密信息的仍在有效期内的合同。同时, 还应说明被收购美国公司是否是国防部的供应商, 是否拥有受出口管制或国际规则约束的产品或技术资料。
新颁布的《外国投资与国家安全法》明确了并购案进入强制审查程序，政府在以下情况时必须进入对并购交易的调查：
1、经CFIUS审议认为有充分证据显示交易可能损害国家安全，且无法通过由CFIUS提议的“清危”磋商得到解决的交易
2、交易由外国政府控制的交易
3、导致外国人控制核心基础设施, 经审议交易可能损害国家安全且无法通过CFIUS提出的“消危协议”磋商得到解决的交易
4、在申报撤回后重新申报的交易。
《国家安全外国投资改革与加强透明度法》也就进入强制审查程序的条件作了明确：1，经CFIUS初步审议认为交易威胁国家安全且在审议阶段未能达成”消危协议”的交易；2,交易由外国政府控制的；3,国家情报局主任认为涉及威胁国家安全的特别复杂的情报问题, 且CFIUS 未能提出令人满意的“ 消危协议” 的；4,审议阶段中 CFIUS 唱名投票时至少有一
⑪票不同意批准交易的。以上两部法律是提出改革CFIUS审批程序的代表性议案，在议案中试
图对“国家安全”做出一定程度上的解释和说明。
《外国投资与国家安全法》没有对“国家安全”这一概念做出单独规定，但规定了“核心设施”的概念：对美国具有重大意义的任何有形或无形系统或资产，一旦这些系统或资产遭到破坏或损坏，就将对包括国际经济安全和国家公共卫生或公共安全在内的国家安全带来破坏性影响。⑫整部法律对涉及“核心设施”的并购交易在CFIUS的审查程序和国会报告制度等环节上都做出了限制性规定。该部法律规定CFIUS在审批时必须考虑如下因素
1、交易对核心基础设施, 包括重大能源资产的潜在影响
2、交易对关键技术的潜在影响
3、涉及军事产品、设备和技术被转移至国防部认为对美国利益存在潜在军事威胁的国家之交易的潜在影响
4、美国对能源及其他重要资源、原材料来源需求的长期规划、并购方母国安全性的排位情况。
《国家安全外国投资改革与加强透明度法》则规定CFIUS在审批并购案时，除了依照《艾克森——弗洛瑞奥修正案》的规定外，还应考虑下列因素：1，交易是否对核心基础设施产生安全影响2，交易是否为外国政府控制3，总统或其授权代表认为应该考虑的其他因素。
四，综述
中海油并优尼科的失败无论对计划到美国进行国际投资的企业还是对美国政府和立法机构来说都有很大的影响，美国在进行并购案的审批程序时临时提出《艾克森——弗洛瑞奥修正案》的附加条款暴露了美国自身在审核外资并购方面法律的不足，对美政府和立法机构的信誉也有一定程度的破坏。上文中2007年颁布的《外国投资与国家安全法》和《国家安全外国投资改革与加强透明度法》可以看作是美国对这次事件的反思和补救措施。这两部法律的颁布同时对计划在美国进行并购兼并特别是在能源领域和其他敏感领域进行国际投资的企业而言降低了其交易的风险。
就这起交易本身而言，优尼科石油产量仅占美国石油储量的0.76%，因此对美国的能源安全和全球计划没有很大的影响。且中海油在收购计划中提出了剥离关键敏感技术的条款，因此美国担心中国将优尼科公司技术转移给恐怖主义国家以及收购影响了美国的能源战略等国家安全问题无疑是比较勉强的。
学会如何应对在能源领域这一特殊投资领域中处理好涉及到国家安全的投资审批问题，是我国能源企业“走出去”的过程中必须学习的一课。在事前深入对方国际投资的法律领域和以往投资成败案例，才能在并购过程中让我国企业尽量降低投资风险和投资成本，顺利得
⑪ 同○10，第32-38页
⑫ 同○3
完成并购计划完成的战略目标。
参考文献：
1.融资通•中国网站，http://.cn/newshtml/2006626/ns3678.shtml；
2.中海油，是中国海洋石油总公司的简称；中海油是中国三大国家石油公司之一, 成立
于1982年2月, 是国务院直属大型企业。根据我国《对外合作开采海洋石油资源条例》规定，中海油负责我国对外合作开发石油，天然气；其下属子公司：负责海上油气资源开发的控股企业中国海洋石油有限公司于2001年在香港和纽约成功上市；
3.梁泳：“美国对外国投资的国家安全审查研究—从评析中海油并购优尼科案的视角
分析”，载《全国博士生学术论坛国际法论文集》2008年版；
4.同3
5.Allan Sloan: “Lending a helping hand: The Math behind CNOOC’s rich offer to buy out
UNOCO”，载NEWSWEEK，2005年7月18日刊，6.徐喜君：“能源领域国际投资中的准入和风险法律问题”，载中国期刊网，2009年
复旦大学硕士学位论文集
7.同3
8.1988 年《综合贸易及竞争法》 中5021节, 该修正案是美国第一部有关外资并购专门
立法, 表现出了美国加强对外资监管的倾向
9.同6
10.胡盛涛：“寻求投资开放与国家安全的新平衡—美国境内外资并购的国家安全审查
制度及其对中国立法的借鉴“，载《国际经济法学刊》第14卷第1期（2007）, 北京大学出版社2007年版,第16-23页
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12.同3
第五篇：国际BOT投资合同格式范本
国际ＢＯＴ投资合同格式范本 目录
１．定义与解释
２．工程
３．工程造价
４．工程实施责任
５．新公司
６．基础设施的建造
７．工程进度
８．调试
９．生效日和特权
１０．基础设施的运行
１１．基础设施的服务
１２．基础设施的服务费用和收入分配
１３．转让所有权
１４．赔偿责任
１５．文件和专利
１６．不可抗力
１７．保险
１８．情况的变化
１９．通知
２０．争议解决
２１．放弃主权豁免权
２２．法律和语言
２３．仲裁
本合同由＿＿＿＿＿＿＿＿（下称Ａ）代表＿＿＿＿＿＿＿＿国政府（下称Ｂ）和根据中华人民共和国法律组建的＿＿＿＿＿＿＿＿公司（下称Ｃ）签署，Ｃ主要办公地点在中华人民共和国＿＿＿＿＿＿＿＿。
鉴于Ａ和Ｃ于＿＿＿＿＿年＿＿＿月＿＿＿日签订的基础设施建设备忘录对Ｂ授予Ｃ勘测和实施基础设施工程的专有权，方式为Ｂ与Ｃ共同投资。鉴于，贷款协议、担保协议、保函等为本合同不可分割的一部分，基础设施总装机容量为＿＿，以及＿＿＿＿＿＿＿＿等主要内容达成了一致意见。
因此双方达成协议如下：
１．定义与解释：
“工程”指基础设施建设的规划、可行性研究、设计与工程技术服务、建造、供货、竣工、调试、试运行和运行。
“工程造价”指第３款的费用。
“运行期”指从基础设施商业运行开始日计算的日期。
“竣工期”指Ｃ证明基础设施调试成功并可以开始运行期的日期。
“不可抗力”含义见第１６款。
“工程范围”指实施本工程时附件二规定的供货范围和服务范围。
“转让日期”指运行期最后一天的第二天。
“新公司”指由第５款规定的Ｃ和＿＿＿国实体组建的公司。
“投资协定”指《中华人民共和国政府和＿＿＿＿＿＿＿＿国政府关于相互鼓励和保护投资协定》。
“专有权”指备忘录、协议以及附属文件中授权Ｃ或新公司的特殊权力。
“日”指公历日。
２．工程
２．１ 本工程命名为＿＿＿工程。
２．２ 基础设施位于＿＿＿＿＿＿＿＿国＿＿＿＿＿＿＿＿地区。其确切位置可以根据现场条件在详细设计阶段予以调整。
２．３ 本工程应在建造、运行和转让（ＢＯＴ）的基础上实施。
２．４ 本工程的组成。
２．５ 经Ｂ和Ｃ接受后，最终可行性研究报告和详细设计应作为本工程开发和竣工的基础。
３．工程造价
３．１ 工程造价＿＿＿亿美元，建设期利息＿＿＿＿＿＿＿＿万美元，工程总造价＿＿＿＿＿＿＿＿万美元，见附件。
３．２ 工程总造价应由下述费用组成但不限于下述费用，工程造价的细目见附件：
１）可行性研究、设计和工程技术服务及其他咨询服务的费用；
２）建造和安装费用；
３）购买设备和材料的费用；
４）管理费用（含国外支出）；
５）其他费用；
６）不可预见费；
７）建造期利息＿＿＿％／年加银行手续费；
８）工程建设和出口信用保险的保险费。
３．３ 工程造价以可行性研究报告为基础。如因工程地质等问题引起大的投资变化，资金的追加部分应经Ｂ批准。Ｃ与Ｂ另行签订追加投资协议或合同。
４．工程实施责任
４．１ Ｃ应负责下述工作，但在新公司成立后，责任转给新公司，由新公司股东分担：
１）设计与工程技术服务、采购、建造和试运行；
２）建造基础设施的所有费用及所有必要的融资安排；
３）基础设施的运行；
４）在转让日期将基础设施转让给Ｂ。
４．２ Ｂ应负责：
１）安排
－－向Ｃ或新公司提供一切必要的条件，包括开发批准、许可、同意、现场转让、使用及其他权利，解决公司注册、进口许可证、关税免除等必需的要求；
－－为Ｃ获得贷款提供一切必要的、必需的帮助；
－－获得实施工程必要的一切管理、法律等方面的同意、批准、授权、税款减免、投资鼓励；
－－为Ｃ或新公司将资金和盈利（美元）从＿＿＿国带出从＿＿＿有关当局获得一切必要的许可和批准；
－－为Ｃ或新公司的职员以及工程设计、制造、安装、施工人员以及家属从有关当局获得工作期的居住签证、工作许可和其他必要的批准；
－－如果Ｃ或新公司愿意，在扩大基础设施建设方面提供一切必要的批准和许可；
－－Ｂ应在转让日期之前为本工程提供必要的安全保卫，确保工程建设人员、运行人员和设施的安全；
－－为工程建设和运行提供通讯和交通方便。
２）协助基础设施运作。
３）向Ｃ和／或新公司免费提供现场包括但不限于施工场地、交通道路用地、输变电线路用地和某些范围内的开发和利用等，不予妨碍。
４）同Ｃ或新公司、＿＿＿＿保险公司的代表一起与其他国家政府谈判并签署基础设施服务协议，应保证Ｃ或新公司、＿＿＿＿保险公司等代表出席谈判，并征得其同意。
５）在现场和新公司派驻代表，协助Ｃ或新公司，并在Ｃ或新公司和Ｂ之间作必要的协调。
４．３ Ｂ保证本工程运行期不少于＿＿＿年。但是如果内部回收率未达到＿＿＿％，双方将商谈适当延长运行期直至年内部回收率达到＿＿＿％。
４．４ 先决条件
Ｂ应负责提供下述文件，使Ｃ在签署本协议之日起一个月内获得本协议的各个部分，这些文件对新公司应是有效的：
１）由Ｃ接受的＿＿＿国议会签发主权担保书，该担保书应在转让日期交回Ｂ。
２）Ｂ承担工程建设费用的＿＿＿％由Ｂ提出，由＿＿＿国中央银行作为借款人，由＿＿＿国财政部作为担保人，签订和开出＿＿＿国银行和＿＿＿国保险公司可以接受的贷款协议和担保手续以及按照＿＿＿国银行的要求，开出信用证或保函。贷款期为＿＿＿年（包括工程建设期＿＿＿年），贷款利息（年息）＿＿＿％。Ｂ的贷款可以提前偿还。
３）为Ｃ获得国际一流银行的贷款提供一切必要的帮助和方便，由Ｂ中央银行和财政部开出（包括建设期利息）和＿＿＿国保险公司以及贷款银行可以接受的，Ｃ所占工程费用＿＿＿％份额的贷款保函和担保。保函和担保期为到达转让日期（保函和担保有效期到＿＿＿年＿＿月＿＿日）。
４）＿＿＿国最高法院院长签署的法律证明书和＿＿＿国最高检察院检察长签署的法律证明书，证明本协议在各方面根据法律都是有效和可实施的。＿＿＿国政府签发的批准书证明该项目的合法性。
５）Ｂ允许本工程所需的施工机械、材料和设备等可由海运经＿＿＿进入＿＿＿国和／或陆运经＿＿＿边境以及经空运进入＿＿＿国境内，＿＿＿国边境检查机关和海关应予以方便和及时的放行。
４．５ Ｂ保证其不改变或不允许他人改变现场环境以致影响本工程的建造和运行。
４．６ Ｂ工程建设费用的＿＿％由中方提供买方信贷，其支付给Ｃ的时间分别为：
１）合同签订＿＿日支付贷款额的＿＿％；
２）＿＿＿年＿＿月＿＿日支付贷款额的＿＿％；
３）＿＿＿年＿＿月＿＿日支付贷款额的＿＿％。
４．７ 双方应互相提供足够的信息，以便清楚地了解影响工程有关事物的主要问题。
４．８ 双方应互相合作以实现本协议的目标，履行各自的义务。
５．新公司
５．１ 双方同意在新公司股东准备投资时，但在工程竣工前建立新公司，为此＿＿＿国政府应推荐并指定一个＿＿＿国实体成为新公司的股东。Ｃ占股份＿＿＿％，应是主要公司，应任命新公司董事长。其余股份可由＿＿＿国实体占有。
５．２ 工程的设计和建造由Ｃ实施。每月的第＿＿天（如遇节假日顺延），Ｃ应向Ｂ提出基于上一个月的土建和工程的进度报告，这种报告应是证明公正性的结论性证据，但明显计算错误除外。
５．３ Ｂ应尽力协助在＿＿＿国有关当局注册新公司，从＿＿＿国有关当局得到一切必要的准许或批准。
５．４ 新公司应同样被赋予第９．２款规定给予Ｃ的特权，本协议规定的Ｃ的义务和责任应转交给新公司，并由新公司各股东分担。
新公司股东应在新公司成立时，在基于本协议的规定制订的公司章程中描述其权利和义务的规定。
５．５ 如果新公司各股东对本工程的有关事宜不能达成协议，主要股东的意见和决定应是最终的，对新公司其他股东具有约束力。
６．基础设施的建造
６．１ 根据第４．１款关于基础设施建造的义务，Ｃ完全有权利同Ｂ协商从事下述工作：
１）进行详细的设计，其设计和施工应符合＿＿＿＿国现行国家标准；
２）任命顾问和专业顾问；
３）购买设备和材料包括建筑设备，设备和材料以及安装、调试等应符合＿＿国现行国家标准；
４）任命、组织和领导职工，管理和监督工程；
５）签署提供设备、材料和服务的合同；
６）按照以上工程标准，从事完成基础设施建设一切必要的工作；
７）选择分包商。
６．２ Ｂ有权自费监督建造和安装工作的速度和质量，因此Ｃ应：
１）保证Ｂ和Ｂ任命的与本工程有关的专家可以进入现场，但这种进入不应妨碍工作；
２）为现场视察人员准备图纸和设计的复印件；
３）在工程竣工６个月后，向Ｂ提供＿＿＿套图纸和其他文件。
６．３ Ｂ应保证及时自费提供本工程竣工所需要的一切基础设施，尤其是：
１）使Ｃ在建造期免费拥有现场；
２）保证海关按时，使Ｃ不受延迟和影响进口设备、材料、施工机械等；
３）保证Ｃ可以使用＿＿＿国的施工用电和通信设施，按＿＿＿国现行工业用电价格计费，使用费应记在Ｃ帐上，按照第３．２款的规定，打入工程造价，作为建造费用或管理费用；Ｃ每两个月向＿＿＿国电力部门支付一次施工期用电的费用；
６．４ Ｂ应保证在建造期Ｃ可以免去下述税费：
１）免除各种设备和材料的进口关税，政府税费以及地方税费，如发电设备、施工设备、车辆（包括卧车、吉普车等）、工具、建筑材料以及其他物品和生活设施；
２）免除＿＿＿国有关当局对Ｃ在＿＿＿国的工程建造活动征收的公司销售税、所得税等各种税费。
７．工程进度
７．１ 双方应共同努力，按照附件四及时使工程竣工。建造期从开工日计算为＿＿＿年，Ｃ可以经Ｂ同意延长竣工期。
７．２ 开工日应为本协议生效日＿＿个月之后的第＿＿＿天，但Ｃ可在开工日之前开始修建进厂通道、勘探、测量和现场清理等。如果Ｃ按照第９．１款的规定开始土建工作，开工日应为Ｃ实际开始土建工作的日期，Ｃ应通知Ｂ。
７．３ 在工程实质性竣工时，Ｃ可以由新公司或其代表提出，基础设施建设已成功地完成了调试，因此竣工日已经到来。
７．４ 如果工程有变化，而这种变化影响到工程的施工时间，Ｃ应得到Ｂ关于延长施工时间的批准，但Ｂ不应无故推延批准。
８．调试
８．１ 双方应按中国标准协商并就基础设施调试计划、程序达成共识。
８．２ Ｃ应在开始调试前＿＿＿天通知Ｂ。
８．３ Ｂ和／或其专家有权参加双方同意的调试。
８．４ 调试结束后，Ｃ应询问新公司或其代表：基础设施是否调试成功，并向Ｂ提供这种证明。
９．生效日和特权
９．１ 本协议自签署之日起生效，但Ｃ有权保留履行其义务直至下述条件满足为止。
１）Ｂ不收租金将现场交给Ｃ，并签发同样内容的信函（期限到＿＿＿年运行结束）。
２）履行第４．４款的规定。
本协议一经签署，Ｂ可以终止在本协议序言中所述的备忘录中规定的专有权的权力应失效。
９．２ Ｃ应通过Ｂ的安排从有关当局获得下述特权的批准文件，在新公司建立时，应将该特权转让于新公司或与新公司同时共享。
１）＿＿＿国中央银行和财政部对下述的批准：
Ｃ的投资包括但不限于这种投资的利润以美元寄回＿＿＿国。
２）Ｂ在转让日期前对雇佣外国国民担任监理、技术和咨询职位的批准以及担任董事长、财务总监、总经理或类似职位的批准。
３）工程进展必需的国家其它批准和地方批准。
４）由＿＿＿国有关当局对下述项目免税的批准：
－－在项目移交前对进口设备、材料和工程所需的施工设备和物品的关税和进口的其它税收全免；
－－自第＿＿个盈利年起＿＿＿年内利润税、附加税、地方税和营业税＿＿＿％免除，接下来利润税免除＿＿＿％。
５）投资的自由寄出，包括但不仅限于这种投资的利润和／或收到的付款或销售盈利，不扣留税、汇款税或根据＿＿＿国法律征收的其他税款。
６）＿＿＿国政府有关机构对同本工程有关的所有设备材料等直接进口的批准。
７）Ｃ将在＿＿＿国注册分公司或子公司。Ｂ签发的有关本工程的注册证书，确认Ｃ（包括分、子公司）是一个根据＿＿＿国外国投资法注册的企业。
８）可以将酬金（美元）自由寄出＿＿＿＿国，免收个人所得税、汇款税或其他税款。
１０．基础设施的运行
１０．１ 新公司应在运行期，即基础设施开始商业运行后的＿＿＿年内负责其管理、运行、维护、修理和大修，应尽力确保状况良好。如在３０年运行期内内部回收率未达到＿＿＿％，上述运行期的延长应经双方商定。
１０．２ 为了从事必要的大修、维护、检查和修理，新公司自竣工日起每年应停机检修一次。
１０．３ 根据第１０．１款的义务，新公司应有权利：
１）签订提供材料和服务包括购买替换设备的合同，参与基础设施商业运行协议的谈判和签约；
２）任命、组织和领导职员，管理和监督电站；
３）建立和保持定期检查、维修和大修程序；
４）从事基础设施运行所需要的一切其他工作。
１０．４ Ｂ和新公司应经常地共同讨论并就基础设施运行的安全规则达成共识。
１０．５ 新公司应按照签署本协议时现行的所有＿＿国国家和地方法律及规则经营基础设施。
如果任何变化或新的立法
１）使基础设施不能在通常的条件下运行；
２）使新公司的利益在很大程度上受到减少、受到歧视或其他不利影响；那末双方应协商，努力就修改本协议达成共识。
１０．６ Ｂ应有权任命和分配其专家机构监督新公司对基础设施的经营，费用由Ｂ承担。这种监督不应妨碍新公司对电站的正常经营。
１１．基础设施的服务
１１．１ 新公司应按照合同的规定向其他国家提供基础设施的服务，但如服务对象不是合同所规定的国家，则双方另行签订协议。
１１．２ 如果Ｂ打算将基础设施的服务分配到需要的当地市场，Ｂ应将其作为第１２．４款规定的资源补偿费，如Ｂ的需要多于资源补偿费，应经新公司同意，但是应按照第１２款的规定以美元向新公司支付费用。
１２．基础设施的服务费用和收入分配
１２．１ 为了达到第＿＿＿、＿＿＿、＿＿＿和＿＿＿款的目的，Ｂ应负责同＿＿＿＿国政府谈判，签署基础设施服务协议。Ｂ应提供对谈判有用和必要的信息和资料，并指定一人会同Ｃ或新公司和＿＿＿国保险公司代表负责谈判。
负责谈判人员应按照下述程序行使职责：
１）自签署本协议之日＿＿天内提交工程的基本思路和整体规划；
２）自签署本协议之日＿＿天内开始有关基础设施服务费的具体的技术谈判和讨论；
３）自签署本协议之日＿＿个月内结束有关事宜，签署基础设施服务协议。
Ｃ或新公司应全面协助和支持Ｂ，提供谈判所需要的一切技术资料、信息和材料。如双方派遣代表团同要求基础设施服务者谈判，Ｃ或新公司应任命经验丰富、技术过硬的人员参加代表团。
１２．２ Ｂ和Ｃ或新公司同意作为谈判的一个要点：基础设施服务出口付款应按月收取，直接转到新公司指定的＿＿＿国的新公司帐号，以美元结算，不得扣留税费。
１２．３ 基础设施服务收入应由新公司的主要股东－－Ｃ按照下述顺序分配：
１）按第１２．４款的规定向Ｂ支付资源补偿费；
２）运行和维护费用；
３）建造基础设施的贷款本息；
４）给新公司股东的股息。
双方同意使新公司不作任何折旧扣除或设立任何贮备金，在支付１）、２）两项后，应首先保证偿还基础设施建设的本息。＿＿＿国保险公司作为出口信用险的保险人，在所担保的贷款偿还期内，作为新公司的财务总监，以便确保贷款本息的偿还。
１２．４ 应使用附件一作为参考计算分配给Ｂ和新公司股东的收入。作为资源补偿费支付给Ｂ的比例如下所述，并根据基础设施服务协议和工程造价予以调整：
－－在运行期的第一个＿＿年内＿＿％；
－－在运行期的其他时期＿＿％。
上述支付给Ｂ的资源补偿费的补偿范围包括但不仅限于Ｂ提供给Ｃ或新公司自由使用现场、技术援助、行政安排和支持以及本协议规定的其他协助和支持。
１２．５ 如主要设备需要替换，新公司股东应按其股份比例增加投资额，用以购买和安装替换设备。替换设备和部件的使用年限由国际上接受的会计原则确定，如使用年限超过转让期，替换费应由Ｂ和新公司按照超过转让期的年份比例和在转让期的年份比例分担。
１３．转让所有权
１３．１ 在新公司成立以前，Ｃ和Ｂ在建造期和／或运行期应是基础设施或其任何部分的业主，应拥有和行使各种权利、特权、对基础设施的权利和利益。新公司成立时，这种所有权应由新公司各股东按其股份比例分享直至转让期。
Ｂ承认这种所有权，并保证这种所有权应根据＿＿＿国法律予以尊重和保护，Ｂ应做出决定、发布命令或采取必要的措施以保护这种所有权。Ｂ保证在任何情况下，无论是任何理由，在建造期或竣工期之后，基础设施的所有权和Ｃ或新公司的其他资产不得予以征用、充公、收归国有或受到限制。但Ｃ或新公司取消本工程则例外。
本款中的取消指：ｉ）Ｃ或新公司通知Ｂ不建基础设施的最终意愿；ｉ）Ｃ
或新公司无故不建基础设施超过＿＿个月。在建造期和／或运行期，Ｃ或新公司应自行对基础设施和构成本工程的其他设
施行使置留权，Ｂ不应对此予以反对。
１３．２ 在转让期，新公司应将对基础设施的权利转让给Ｂ，新公司不应置留，也不能要求补偿，除非协议或补充协议中另有规定。
１３．３ 转让期１年前，Ｂ和新公司应讨论基础设施转让的必要程序，在转让期６个月前，Ｂ和新公司应开会商讨有关的清单和转让的机制。
１３．４ 根据第１３款转让的基础设施和所有其他设备应照原样转让，在转让期之后，新公司对Ｂ经营基础设施或Ｂ指定的人员经营基础设施以及基础设施发生的责任等均不负任何责任。
１３．５ Ｂ应负责同第１３款所述的与转让有关的所有费用和支出（含律师费、税费或关税，以及获得政府的批准和其他批准、执照、注册和归档的费用），并采取必要的措施，以补偿新公司因转让产生的所有费用和支出。
１４．赔偿责任
１４．１ Ｃ或新公司对任何损失均不负赔偿责任，但由于严重违反本协议规定的义务而造成的直接损失除外。
１４．２ 在第１４．１款所述情况下，Ｃ或新公司有权将Ｃ或新公司对建造中或已竣工的基础设施的拥有权和所有权作为违约罚金全部或部分转让给Ｂ，以替代对实际损失的计算和赔偿。这种转让应是Ｃ自愿的或仲裁第２３款裁定的。在贷款本息偿还期中，任何转让须经＿＿＿国保险公司和贷款银行确认并批准。在上述情况下，Ｃ或新公司对Ｂ的赔偿责任仅限于将其对基础设施的拥有权和所有权转让给Ｂ，Ｂ向Ｃ或新公司的索赔一律无效。
１５．文件和专利
１５．１ 本协议中的任何规定不应被解释为对本协议所述设备的专利或版权进行转让，所有这些权利均属于其真正的合法的主人，Ｃ或新公司应保留对有关规范、图纸和其他文件的所有权利，Ｂ保证在未经Ｃ或新公司事先书面同意的条件下，将有关内容泄露给第三国。
１５．２ 对有关该项目的所有商务文件、技术文件、协议、议案均应保密，其保密权归Ｃ或新公司所有。Ｂ保证在未经Ｃ或新公司事先书面同意的条件下，将有关内容泄露给第三国或第三方。
１６．不可抗力
１６．１ 如未履行本协议的有关条款、规定或条件是由于天灾或Ｃ或新公司力所不及的类似情况所造成的，则这种情况不应被视作违反本协议。
不可抗力包括但不仅限于下述内容：
ａ．战争、敌意行为（无论是否宣战）、侵略、国外敌对势力的行为；
ｂ．叛乱、革命、**、兵变、篡权或内战；
ｃ．核燃料的辐射造成的离子辐射或污染，核燃料、辐射性有毒爆炸物、爆炸性核聚集的其他危险性能或核成份的燃烧产生的核废物造成的离子辐射或污染；
ｄ．以音速或超音速行驶的飞行器或其他空中设施造成的压力波；
ｅ．骚乱、骚动、混乱、罢工、破坏、封锁或雇员的其他工业行为影响到Ｃ或新公司或其分包商；
ｆ．任何政府当局的进出口限制、关闭港口、码头、运河；
ｇ．火灾、异常的水灾、地震、泥石流、塌方、滑坡、暴风雨、闪电或其他异常恶劣的天气；
ｈ．航行事故、船舶故障或损坏；
ｉ．流行病、防疫隔离；
ｊ．原材料短缺、不可预见的主要货源关闭；
ｋ．船卸货和报关时多于３０天的不合理延误；
ｌ．现场表面下遇到的隐蔽状况。
１６．２ 尽管有１６．１款的规定，Ｂ不应自行宣布发生不可抗力。
１６．３ 援引不可抗力条款的一方应：
ａ．尽快书面通知其他不可抗力的性质和迫使该方暂停履行本协议规定的该方义务的程度；
ｂ．在不可抗力状况一经结束，尽快恢复履行义务。
１６．４ 如在竣工期之前遇到不可抗力，双方应开会讨论修改工程竣工的时间表。
１６．５ 如在运行期遇到不可抗力，运行期的延长期应等同于不可抗力的适用期。
１６．６ 尽管有第１６．４和１６．５款的规定，如不可抗力超过９０天，双方应开会讨论本协议继续执行的基础和条件，如双方认为本协议不能继续执行，双方应讨论减少损失的办法。
１６．７ 双方应互相协商，采取一切合理的步骤将各方因不可抗力造成的损失减少到最低程度。
１６．８ 如不可抗力的发生损坏了工程或基础设施，Ｃ或新公司没有义务重新恢复之，或完成其修建，但双方应这种恢复或完成的条件达成一致意见则例外。
１７．保险
Ｃ或新公司应负责基础设施建造或运行所要求的保险。
１８．情况的变化
如由于＿＿＿国法律或规则、政府控制下任何机构或组织的法律或法规，基础设施所在区域地区当局的法律或法规在协议签字之日后生效，如由于现行的这种法律或法规（含Ｃ签署本协议时适用的任何官方解释）在协议签字日后予以修改、撤销，那么由此产生的对Ｃ在现场、工程或基础设施的利益和／或Ｃ对其投资的经济回收受到很大程度的影响、歧视或不利影响（包括但不仅限于对把美元资金汇出＿＿＿国的限制），双方应开会努力就修改本协议达成一致意见。
１９．通知
对本协议的任何通知应以书面形式给予，应派人送达或挂号邮寄、电传或传真发送，地址如下：
Ｃ地址：＿＿＿＿＿＿＿＿
电话：＿＿＿＿＿＿＿＿
传真：＿＿＿＿＿＿＿＿
邮编：＿＿＿＿＿＿＿＿
Ｂ地址：＿＿＿＿＿＿＿＿
电话：＿＿＿＿＿＿＿＿
传真：＿＿＿＿＿＿＿＿
任何一方均应提前＿＿＿天通知另一方需改变上述地址，另一方收到这种通知后这种改变则生效。
２０．争议解决
２０．１ 在本协议有效期限内，双方代表应至少半年与会一次讨论工程的进展和基础设施的运行以便保证双方的安排在互相满意的基础上继续进行。
２０．２ 双方同意如在执行本协议或解释有关规定时产生争议或歧义，双方应协商努力解决这种争议，如不能解决，双方代表应开会解决争议或歧义，双方的联合决定对各方均有约束力，如根据本款不能解决争议或歧义，适用于第２３款。
２０．３ 如在基础设施建造或运行的技术问题双方有争议，应提供设计和生产标准，提交双方同意的专家决定。这种决定应是最终的，但可以仲裁。如该专家未能在３０天内做出决定，或有一方不满意这种决定，该方可以在收到这种决定通知后或在争议提交３０天后的３０天内将争议提交仲裁，详见第２３款。
２１．放弃主权豁免权
Ｂ声明并保证：本协议是商业协议而不是公共或政府法令，因而Ｂ放弃就其本身或其任何资产由于主权或根据任何法律或在任何管辖范围内要求免予诉讼的权力。
２２．法律和语言
本协议的适用法律为＿＿＿＿国法律，并据此解释（技术标准除外）。本协议用＿＿＿文书写，一式＿＿＿份，双方各持＿＿＿份。
２３．仲裁
在执行本协议中产生的或关于违约的所有分歧，应经过友好协商予以解决，如经三次以上协商解决无效，应按照《中华人民共和国政府和＿＿＿＿＿＿＿＿＿国政府关于相互鼓励和保护投资协定》进行。如《投资协定》失效，则应根据国际商会调解仲裁规则，由此法指定三个仲裁员最终仲裁解决，仲裁应在＿＿＿＿进行，仲裁员的仲裁应是最终的，对双方均有约束力。
双方授权各自代表于＿＿＿年＿＿月＿＿日签署本协议，以兹为证。
＿＿＿＿国政府代表
中国＿＿总公司代表
（签字）
（签字）
附件
附件１ 基本情况
附件２ 工程范围
附件３ 工程造价
附件４ 工程进度
附件５ 贷款协议和担保协议
附件６ 保函格式和担保格式
附件７ 主权担保书格式
附件８ ＿＿＿＿国最高法院院长签署的法律证明书、＿＿＿＿国最高人 民检察院检察长签署的法律证明书
附件９ ＿＿＿＿国政府批准书
附件１０ 授权证书
鲁公网安备37028302000876号