第一篇：信息披露的内容
信息披露的内容
定期报告
一、公司定期报告包括年度报告、中期报告和季度报告。公司应在每个会计年度结束之日起四个月内编制完成年度报告，在每个会计年度的上半年结束之日起两个月内编制完成中期报告，应在每个会计年度第三个月、九个月结束后的一个月内编制季度报告，公司第一季度的季度报告披露时间不得早于公司上一年度的年度报告披露时间。
二、公司董事会应当确保公司定期报告的按时披露，因故无法形成有关定期报告的董事会决议的，应当以董事会公告的方式对外披露相关事项，说明无法形成董事会决议的具体原因和存在的风险。公司不得披露未经董事会审议通过的定期报告。
三、公司董事会应当按照交易所和交易所关于定期报告的有关规定，组织有关人员安排落实定期报告的编制和披露工作。公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员应当及时编制定期报告提交董事会审议；公司董事、高级管理人员应当依法对公司定期报告是否真实、准确、完整签署书面确认意见；公司监事会应当依法对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见。
四、公司的董事、监事、高级管理人员不得以任何理由拒绝对公司定期报告签署书面意见影响定期报告的按时披露。公司董事会不得以任何理由影响公司定期报告的按时披露。负责公司定期报告审计工作的会计师事务所，不得无故拖延审计工作影响公司定期报告的按时披露。
五、定期报告应当按照交易所和交易所的有关规定
编制并披露定期报告。定期报告应在公司指定的报纸上披露摘要，同时在公司指定的网站上披露其全文。
六、公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，监事会应当提出书面审核意见，说明董事会的编制和审核程序是否符合法律、行政法规和交易所的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。公司董事、监事、高级管理人员对定期报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或者存在异议的，应当陈述理由和发表意见，并予以披露。
七、公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动的，应当及时进行业绩预告。
八、公司定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩传闻且公司证券交易出现异常波动的，公司应当及时披露本报告期相关财务数据。
九、公司定期报告中财务会计报告被出具非标准审计报告的，公司董事会应当针对该审计意见涉及事项作出专项说明。
十、公司应当与交易所约定定期报告的披露时间，并按照交易所安排的时间办理定期报告披露事宜。因故需变更披露时间的，应当提前向交易所提出书面申请，陈述变更理由，并明确变更后的披露时间。
临时报告
一、公司发生重大事件，投资者尚未得知时，公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。重大事件包括：
(一)公司的经营方针和经营范围的重大变化；
(二)公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定；
(三)公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；
(四)公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况，或者发生大额赔偿责任；
(五)公司发生重大亏损或者重大损失；
(六)公司生产经营的外部条件发生的重大变化；
(七)公司的董事、1/3 以上监事或者经理发生变动；董事长或者董事无法履行职责；
(八)持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化；
(九)公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；或者依法进入破产程序、被责令关闭；
(十)涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；
(十一)公司涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到刑事处罚、重大行政处罚；公司董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违纪被有权机关调查或者采取强制措施；
(十二)新公布的法律、法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；
(十三)董事会就发行新股或者其他再融资方案、股权激励方案形成相关决议；
(十四)法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；
(十五)主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押；
(十六)主要或者全部业务陷入停顿；
(十七)对外提供重大担保；
(十八)获得大额政府补贴等可能对公司资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响的额外收益；
(十九)变更会计政策、会计估计；
(二十)因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；
(二十一)交易所规定的其他情形。
二、公司应当在最先发生的以下任一时点，及时履行重大事件的信息披露义务：
(一)董事会或者监事会就该重大事件形成决议时；
(二)有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时；
(三)董事、监事或者高级管理人员知悉该重大事件发生并报告时。在上述规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应当及时披露相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素：
(一)该重大事件难以保密；
(二)该重大事件已经泄露或者市场出现传闻；
(三)公司证券出现异常交易情况。
三、公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能对公司证券交易价格产生较大影响的进展或者变化的，应当及时披露进展或者变化情况、可能产生的影响。
四、涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为导致公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，信息披露义务人应当依法履行报告、公告义务，披露权益变动情况。
五、公司应当关注本公司证券的异常交易情况及媒体关于本公司的报道。公司证券发生异常交易或者在媒体中出现的消息可能对公司证券交易产生重大影响时，公司应当及时向相关各方了解真实情况，必要时应当以书面方式问询。
六、公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应当及时、准确地告知公司是否存在拟发生的股权转让、资产重组或者其他重大事件，并配合公司做好信息披露工作。
七、公司证券交易被交易所或者交易所认定为异常交易的，公司应当及时了解造成证券交易异常波动的影响因素，并及时披露。
八、公司披露的除定期报告之外的其他公告均为临时报告，包括但不限于以下事项：
董事会、监事会和股东大会决议；
应披露的交易；
关联交易；
其他重大事件。
九、董事会、监事会和股东大会决议
(一)董事会会议
1.公司召开董事会会议，应当在会议结束后及时将董事会决议(包括所有提案均被否决的董事会决议)报送交易所备案。董事会决议应当经与会董事签字确认；
2.董事会决议涉及须经股东大会表决的事项或者重大事件的，公司应当及时披露；董事会决议涉及交易所认为有必要披露的其他事项的，公司也应当及时披露；
3.董事会决议涉及重大事项，需要按照交易所有关规定或者深圳证券交易所制定的公告格式指引进行公告的，公司应当分别披露董事会决议公告和相关重大事项公告。
(二)监事会会议
1.公司召开监事会会议，应当在会议结束后及时将监事会决议报送交易所备案，经交易所登记后公告；
2.监事会决议应当经过与会监事签字确认。监事应当保证监事会决议公告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
(三)股东大会会议
1.公司应当在年度股东大会召开二十日前、或者临时股东大会召开十五日前，以公告方式向股东发出股东大会通知；
2.公司应当在股东大会结束当日，将股东大会决议公告文稿、股东大会决议和法律意见书报送交易所，经交易所登记后披露股东大会决议公告。交易所要求提供股东大会会议记录的，公司应当按交易所要求提供；
3.股东大会如因故出现延期或取消的情形，公司应当在原定召开日期的至少二个交易日之前发布通知，说明延期或取消的具体原因。延期召开股东大会的，公司应当在通知中公布延期后的召开日期；
4.股东大会召开前股东提出临时提案的，公司应当在规定时间内发出股东大会补充通知，披露提出临时提案的股东姓名或名称、持股比例和新增提案的内容；
5.股东自行召集股东大会的，应当在发出股东大会通知前书面通知公司董事会并将有关文件报送交易所备案。在公告股东大会决议前，召集股东持股比例不得低于公司总股份的百分之十(10%)，召集股东应当在发出股东大会通知前申请在上述期间锁定其持有的公司股份；
6.股东大会会议期间发生突发事件导致会议不能正常召开的，公司应当立即向交易所报告，说明原因并披露相关情况以及律师出具的专项法律意见书；
7.公司在股东大会上不得披露、泄漏未公开重大信息。
十、应披露的交易
(一)应披露的交易包括下列事项：
1.购买或出售资产；
2.对外投资(含委托理财、委托贷款、对子公司投资等)；
3.提供财务资助；
4.提供担保；
5.租入或租出资产；
6.签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等)；
7.赠与或受赠资产；
8.债权或债务重组；
9.研究与开发项目的转移；
10.签订许可协议；
11.交易所认定的其他交易。
上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。
(二)公司发生的交易(提供担保除外)达到下列标准之一的，应当及时披露：
1.交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
2.交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的10%以上，且绝对金额超过人民币1000 万元；
3.交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过人民币100万元；
4.交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过人民币1000万元；
5.交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过人民币100万元。上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。公司在十二个月内发生的交易标的相关的同类交易，应当按照累计计算的原则适用上述披露标准。
(三)公司发生的交易（公司受赠现金资产除外）达到下列标准之一的，公司除应当及时披露外，还应当提交股东大会审议：
1.交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
2.交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50％以上，且绝对金额超过5000万元人民币；
3.交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元人民币；
4.交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50％以上，且绝对金额超过5000万元人民币；
5.交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元人民币。上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
十一、关联交易
(一)关联交易是指公司或者其控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项，包括：
1.上一条所规定的应披露交易事项；
2.购买原材料、燃料、动力；
3.销售产品、商品；
4.提供或接受劳务；
5.委托或受托销售；
6.关联双方共同投资；
7.其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项。
(二)公司发生的关联交易达到下列标准之一的，应当及时披露：
1.公司与关联自然人发生的交易金额在人民币30 万元以上的关联交易(公司提供担保除外)；
2.公司与关联法人发生的交易金额在人民币300 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易(公司提供担保除外)。
公司在十二个月内发生的交易标的相关的同类关联交易，应当按照累计计算的原则适用上述披露标准。
(三)关联人包括关联法人和关联自然人：
具有以下情形之一的法人，为公司的关联法人：
1.直接或者间接地控制公司的法人；
2.由前项所述法人直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以
外的法人；
3.关联自然人直接或者间接控制的、或者由关联自然人担任董事、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人；
4.持有公司5%以上股份的法人或者一致行动人；
5.在过去12个月内或者根据相关协议安排在未来12个月内，存在上述情形之一的；
6.交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人。具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
1.直接或者间接持有公司5%以上股份的自然人；
2.公司董事、监事及高级管理人员；
3.直接或者间接地控制公司的法人的董事、监事及高级管理人员；
4.上述第1、2项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、年满18 周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶，配偶的兄弟姐妹，子女配偶的父母；
5.在过去12个月内或者根据相关协议安排在未来12个月内，存在上述情形之一的；
6.交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的自然人。
十二、公司发生“提供担保”交易事项，应当提交董事会或者股东大会进行审议，并及时披露。
十三、其他重大事件
(一)重大诉讼和仲裁
1.公司发生的重大诉讼、仲裁事项涉及金额占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上，且涉案金额超过人民币1000万元的，应当及时披露；
2.未达到前述标准或者没有具体涉案金额的诉讼、仲裁事项，董事会基于案件特殊性认为可能对公司证券交易价格产生较大影响，或者交易所认为有必要的，以及涉及公司股东大会、董事会决议被申请撤销或宣告无效的诉讼的，公司也应当及时披露。
公司发生的重大诉讼、仲裁事项应当采取连续十二个月累计计算的原则适用上述披露标准。
(二)变更募集资金投资项目
公司拟变更募集资金投资项目的，应当自董事会审议后及时披露，并提交股东大会审议。
(三)业绩预告、业绩快报和盈利预测
1.公司预计全年度、半年度、前三季度经营业绩将出现下列情形之一的，应当及时进行业绩预告：
(1)净利润为负值；
(2)净利润与上年同期相比上升或者下降50％以上；
(3)实现扭亏为盈。
2.以下比较基数较小的公司出现上述1第（2）项情形的，经深圳证券交易所同意可以豁免进行业绩预告：
(1)上一年年度每股收益绝对值低于或等于0.05元人民币；
(2)上一年半年度每股收益绝对值低于或等于0.03元人民币；
(3)上一年前三季度每股收益绝对值低于或等于0.04元人民币。
3.公司披露业绩预告后，又预计本期业绩与已披露的业绩预告差异较大的，应当及时披露业绩预告修正公告；
4.公司应当确保业绩快报中的财务数据和指标与相关定期报告的实际数据和指标不存在重大差异。若有关财务数据和指标的差异幅度达到20%以上的，公司应当在披露相关定期报告的同时，以董事会公告的形式进行致歉，并说明差异内容及其原因、对公司内部责任人的认定情况等；
5.公司预计本期业绩与已披露的盈利预测有重大差异的，应当及时披露盈利预测修正公告。
利润分配和资本公积金转增股本公司应当在董事会审议通过利润分配和资本公积金转增股本方案后，及时披露方案的具体内容。
(五)股票交易异常波动和传闻澄清
1.股票交易被交易所或者交易所根据有关规定、业务规则认定为异常波动的，公司应当于下一交易日披露股票交易异常波动公告。在特殊情况下，交易所可以安排公司在非交易日公告。股票交易异常波动的计算从公告之日起重新开始。公告日为非交易日的，从下一交易日起重新开始计算；
2.公共传媒传播的消息(以下简称“传闻”)可能或已经对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当及时向深圳证券交易所提供传闻传播的证据，并发布澄清公告。
(六)回购股份
1.公司为减少注册资本而进行的回购，因实施股权激励方案等而进行的回购，依据交易所和交易所的其他相关规定执行；
2.公司应当在董事会审议通过回购股份相关事项后，及时披露董事会决议、回购股份预案，并发布召开股东大会的通知；
3.公司应当聘请独立财务顾问就回购股份事宜进行尽职调查，出具独立财务顾问报告，并在股东大会召开五日前公告；
4.公司应当在回购股份股东大会召开的三日之前，公告回购股份董事会决议的前一个交易日及股东大会的股权登记日登记在册的前十名股东的名称或姓名及持股数量、比例数据等；
5.公司股东大会对回购股份作出决议，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。股东大会作出回购股份决议后，公司应当在十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。
6.公司采用竞价、要约方式回购股份的，应当按照《上市规则》的相关规定履行信息披露义务
(七)可转换公司债券涉及的重大事项
1.发行可转换公司债券出现以下情形之一时，公司应当及时向深圳证券交易所报告并披露：
(1)因发行新股、送股、分立及其他原因引起股份变动，需要调整转股价格，或者依据募集说明书约定的转股价格向下修正条款修正转股价格的；
(2)可转换公司债券转换为股票的数额累计达到可转换公司债券开
始转股前公司已发行股份总额的10%的；
(3)公司信用状况发生重大变化，可能影响如期偿还债券本息的；
(4)可转换公司债券担保人发生重大资产变动、重大诉讼，或者涉及合并、分立等情况的；
(5)未转换的可转换公司债券数量少于3000万元人民币的；
(6)有资格的信用评级机构对可转换公司债券的信用或公司的信用进行评级，并已出具信用评级结果的；
(7)可能对可转换公司债券交易价格产生较大影响的其他重大事件；
(8)交易所和交易所规定的其他情形。
2.投资者持有公司已发行的可转换公司债券达到发行总量的20%时,应当在事实发生之日起两个交易日内向交易所报告,并通知公司予以公告。持有公司已发行的可转换公司债券20%及以上的投资者, 其所持公司已发行的可转换公司债券比例每增加或减少10%时,应当在事实发生之日两个交易日依照前款规定履行报告和公告义务。
3.公司应当在可转换公司债券约定的付息日前三至五个交易日内披露付息公告，在可转换公司债券期满前三至五个交易日内披露本息兑付公告。
4.公司应当在可转换公司债券开始转股前三个交易日内披露实施转股的公告。
5.公司行使赎回权时，应当在每年首次满足赎回条件后的五个交易日内至少发布三次赎回公告。赎回公告应当载明赎回的程序、价格、付款方法、时间等内容。赎回期结束，公司应当公告赎回结果及影响。
6.公司在可以行使回售权的年份内，应当在每年首次满足回售条件后的五个交易日内至少发布三次回售公告。回售公告应当载明回售的程序、价格、付款方法、时间等内容。
7.经股东大会批准变更募集资金投资项目的，公司应当在股东大会通过后二十个交易日内赋予可转换公司债券持有人一次回售的权利，有关回售公告至少发布三次，其中，在回售实施前、股东大会决议公告后五个交易日内至少发布一次，在回售实施期间至少发布一次，余下一次回售公告发布的时间视需要而定。
8.公司在可转换公司债券转换期结束的二十个交易日前应当至少发布三次提示公告，提醒投资者有关在可转换公司债券转换期结束前的十个交易日停止交易的事项。公司出现可转换公司债券按规定须停止交易的其他情形时，应当在获悉有关情形后及时披露其可转换公司债券将停止交易的公告。
9.公司应当在每一季度结束后及时披露因可转换公司债券转换为股份所引起的股份变动情况。
(八)权益变动和收购
1.持有公司5%以上股份的股东及其实际控制人，其拥有权益的股份变动涉及《证券法》、《上市公司收购管理办法》规定的收购或股份权益变动情形的，该股东、实际控制人及其他相关信息披露义务人应当按照《证券法》、《上市公司收购管理办法》等的规定履行报告和公告义务，并及时通知公司发布提示性公告。公司应当在知悉上述收购或股份权益变动时，及时对外发布公告。
2.公司控股股东以协议方式向收购人转让其所持股份时，控股股东及其关联方如存在未清偿对公司的负债、未解除公司为其提供的担保及其他损害公司利益情形的，公司董事会应当如实对外披露相关情况并提出解决措施。
3.公司涉及被要约收购的，应当在收购人公告《要约收购报告书》后的二十日内披露《被收购公司董事会报告书》和独立财务顾问出具的专业意见。收购人对要约收购条件作出重大修改的，被收购公司董事会应在三个交易日内披露董事会和独立财务顾问的补充意见。
4.公司董事、监事、高级管理人员、员工或者其所控制或委托的法人、其他组织拟对公司进行收购或取得控制权的，公司应披露由非关联董事表决作出的董事会决议、非关联股东表决作出的股东大会决议以及独立董事和独立财务顾问的意见。
5.公司减少股本，导致投资者及其一致行动人在该公司中拥有权益的股份达到该公司已发行股份的5%或者变动幅度达到该公司已发行股份的5%的，公司应当自完成减少股本的变更登记之日起两个交易日内就因此导致的公司股东权益的股份变动情况作出公告。
6.公司受股东委托代为披露相关股份变动过户手续事宜的,应当在获悉相关股份变动过户手续完成后及时对外公告。
7.公司收购及相关股份权益变动活动中的信息披露义务人在依法披露前,如相关信息已在媒体上传播或公司股票及其衍生品种交易出现异常的,公司董事会应当立即问询有关当事人并对外公告。
8.公司股东、实际控制人未履行报告和公告义务的,公司董事会应当自知悉之日起作出报告和公告，并督促相关股东、实际控制人履行报告和公告义务。
9.公司股东、实际控制人未履行报告和公告义务，拒不履行相关配合义务，或者实际控制人存在不得收购公司的情形的，公司董事会应当拒绝接受被实际控制人支配的股东向董事会提交的提案或者临时提案，并及时报告交易所及有关监管部门。
10.公司涉及其他公司的收购或股份权益变动活动的，应当按照《证券法》、《上市公司收购管理办法》等的规定履行报告、公告义务。
(九)股权激励
1.公司拟实施股权激励计划，应当严格遵守交易所和交易所有关股权激励的规定，履行必要的审议程序和报告、公告义务。
2.公司应当在董事会审议通过股权激励计划后，及时按交易所的要求提交材料，并对外发布股权激励计划公告。董事会审议股权激励计划时，本次激励计划中成为激励对象的关联董事应当回避表决。
3.公司应当在刊登股权激励计划公告的同时，在交易所指定网站详细披露激励对象姓名、拟授予限制性股票或股票期权的数量、占股权激励计划拟授予总量的比例等情况。激励对象或拟授予的权益数量发生变化的，公司应当自董事会审议通过相关议案后两个交易日内在交易所指定网站更新相应资料。
4.公司在披露股权激励计划方案后，应当按照有关规定及时报交易所备案，并同时抄报公司所在地证监局。交易所对公司股权激励计划备案无异议后，公司应当及时对外公告，发布召开股东大会的通知。
5.公司召开股东大会审议股权激励计划的，除现场会议外，还应当向股东提供网络形式的投票平台。公司应当在股东大会审议股权激励计划后，及时向交易所报送相关材料并对外公告。
6.公司应当在股权激励计划授予条件成就后，及时召开董事会审议相关授予事项，并按《上市规则》和交易所关于股权激励的相关规定披露董事会对授予条件是否成就等事项的审议结果及授予安排情况。
7.公司应当按规定及时办理限制性股票或股票期权的授予登记。公司应当在完成限制性股票或股票期权的授予登记后，及时披露限制性股票或股票期权授予完成情况。因公司权益分派等原因导致限制性股票、股票期权相关参数发生变化的，公司应按照权益分配或股权激励计划中约定的调整公式对相关数据进行调整，并及时披露调整情况。
8.公司应当在股权激励计划设定的限制性股票解除限售、股票期权行权条件得到满足后，及时召开董事会审议相关实施方案，并按
《上市规则》和交易所关于股权激励的相关规定，披露董事会对限制性股票解除限售或股票期权行权条件是否成就等事项的审议结果及具体实施安排。
9.公司应当按规定及时办理股权激励获授股份解除限售、股票期权行权的相关登记手续，并及时披露获授股份解除限售公告或股票期权行权公告。
(十)破产
1.公司应当在董事会作出向法院申请重整、和解或破产清算的决定时，或者知悉债权人向法院申请公司重整或破产清算时，及时向交易所报告并披露相关事项。
2.公司应当及时向交易所报告并披露法院受理重整、和解或破产清算申请的相关进展情况。
3.法院受理重整、和解或者破产清算申请的，公司应当及时向交易所报告并披露相关信息。
4.在法院受理破产清算申请后、宣告公司破产前，公司应当就所涉事项及时披露相关信息。
5.在重整期间，公司应当就所涉事项及时披露相关信息。
6.被法院裁定和解的，公司应当及时就所涉事项披露相关信息。
7.在重整计划、和解协议执行期间，公司应当及时就所涉事项披露相关信息。
8.进入破产程序的公司，除应及时披露上述信息外，还应当按照《上市规则》和交易所的其他有关规定，及时向交易所报送并对外披露定期报告和临时报告。
9.公司采取管理人管理运作模式的，管理人及其成员应当按照《证券法》以及最高人民法院、交易所和交易所的相关规定，真实、准确、完整、及时地履行信息披露义务，并确保对公司所有债权人和股东公平地披露信息。公司披露的定期报告应当由管理人的成员签署书面确认意见，公司披露的临时报告应当由管理人发布并加盖管理人公章。
10.公司采取管理人监督运作模式的，公司董事会、监事会和高级管理人员应当继续按照《上市规则》和交易所其他有关规定履行信息披露义务。管理人应当及时将涉及信息披露的所有事项告知公司董事会，并督促公司董事、监事和高级管理人员勤勉尽责地履行信息披露义务。
11.公司进入重整、和解程序，其重整计划、和解协议涉及增加或减少公司注册资本、发行公司债券、公司合并、公司分立、收购本公司股份等事项的，应当按相关规定履行必要的表决和审批程序，并按照《上市规则》和交易所其他有关规定履行信息披露义务。
(十一)其他
1.公司和相关信息披露义务人应当严格遵守承诺事项。公司应当及时将公司承诺事项和相关信息披露义务人承诺事项单独摘出报
送交易所备案，同时在交易所指定网站上单独披露。公司应当在定期报告中专项披露上述承诺事项的履行情况。如出现公司或相关信息披露义务人不能履行承诺的情形，公司应当及时披露具体原因和董事会拟采取的措施。
2.公司出现下列使公司面临重大风险情形之一的，应当及时向交易所报告并披露：
(1)发生重大亏损或者遭受重大损失；
(2)发生重大债务、未清偿到期重大债务或重大债权到期未获清偿；
(3)可能依法承担的重大违约责任或大额赔偿责任；
(4)计提大额资产减值准备；
(5)公司决定解散或者被有权机关依法责令关闭；
(6)公司预计出现资不抵债（一般指净资产为负值）；
(7)主要债务人出现资不抵债或进入破产程序，公司对相应债权未提取足额坏账准备；
(8)主要资产被查封、扣押、冻结或被抵押、质押；
(9)主要或全部业务陷入停顿；
(10)公司因涉嫌违法违规被有权机关调查或受到重大行政、刑事处罚；
(11)公司董事、监事、高级管理人员因涉嫌违法违规被有权机关调查或采取强制措施而无法履行职责，或者因身体、工作安排等其他原因无法正常履行职责达到或预计达到三个月以上；
(12)交易所或公司认定的其他重大风险情况。上述事项涉及具体金额的，比照适用本制度第五十四条第(二)项的规定。
3.公司出现下列情形之一的，应当及时向交易所报告并披露：
(1)变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、办公地址和联系电话等，其中公司章程发生变更的，还应当将新的公司章程在交易所指定网站上披露；
(2)经营方针和经营范围发生重大变化；
(3)变更会计政策、会计估计；
(4)董事会通过发行新股或其他再融资方案；
(5)交易所发行审核委员会（含上市公司并购重组审核委员会）
对公司发行新股或其他再融资申请、重大资产重组事项提出相应的审核意见；
(6)持有公司5%以上股份的股东或实际控制人持股情况或控制公司的情况发生或拟发生较大变化；
(7)公司董事长、经理、董事（含独立董事），或三分之一以上的监事提出辞职或发生变动；
(8)生产经营情况、外部条件或生产环境发生重大变化（包括产品价格、原材料采购、销售方式等发生重大变化）；
(9)订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响；
(10)新颁布的法律、行政法规、部门规章、规范性文件、政策可能对公司经营产生重大影响；
(11)聘任、解聘为公司审计的会计师事务所；
(12)法院裁定禁止控股股东转让其所持股份；
(13)任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；
(14)获得大额政府补贴等额外收益或者发生可能对公司的资产、负债、权益或经营成果产生重大影响的其他事项；
(15)交易所或者公司认定的其他情形。
4.公司因前期已公开披露的财务会计报告存在差错或虚假记载被责令改正，或经董事会决定改正的，应当在被责令改正或者董事会作出相应决定时，及时予以披露，并按照交易所《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号――财务信息的更正及相关披露》等有关规定的要求，办理财务信息的更正及相关披露事宜。
5.公司涉及股份变动的减资（回购除外）、合并、分立方案，应当在获得交易所批准后，及时报告交易所并公告。
6.公司减资、合并、分立方案实施过程中涉及信息披露和股份变更登记等事项的，应当按交易所和交易所的有关规定办理。
十四、公司控股子公司发生重大事件，应比照本制度履行信息披露义务。公司参股公司发生可能对公司证券交易价格产生较大影响的事件的，公司应当比照上述规定履行信息披露义务。
第二篇：信息披露
投资担保有限公司信息披露制度
第一章总则
第一条为加强社公司信息披露工作管理，规范信息披露行为，保护本公司股东及其他利益相关者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》和《融资性担保公司管理暂行办法》等法律法规，特制订本制度。
第二条本制度所称“信息”是指所有可能对本公司经营利润产生较大影响的信息，以及法律、法规及监管部门要求披露的信息。
第三条以下人员和机构应根据本制度承担信息披露义务。
(一)持有本公司5%以上股份的股东
(二)本公司董事和董事会
(三)本公司监事
(四)本公司高级管理人员
第四条信息披露应遵循以下原则
(一)依法合规原则
(二)真实、准确、完整原则
(三)主动、及时披露原则
(四)公开、公平、公正、同时原则
(五)持续披露原则
第五条本公司信息披露渠道包括：电话、快递、电子邮箱等。其中报告还应及时报送监管部门。
第六条承担信息披露义务的人员和机构应当确保其所披露信息内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
第二章 信息披露的内容
第七条本公司信息披露形式包括定期报告和临时报告。
第八条本公司定期报告分为报告、中期报告和季度报告。报告应当在每个会计结束之日起4个月内编制完成并披露，中期报告应当在每个会计的上半年结束之日起1个月内编制完成并披露，季度报告应当在每个会计第4个月、第7个月、第10月内编制完成并披露。
第九条本公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动的，应当及时进行业绩预告。
第十条本公司需要进行信息披露的临时报告包括但不限于下列 1
事项：
(一)发生可能对公司经营较大影响的重大事件；
(二)股东大会及部分董事会决议；
(三)股东或股权发生变更；
(四)本公司章程、注册资本、注册地址、名称发生变更；
(五)董事、监事、高级管理人员任期届满发生变动；
(六)与本公司有重大业务交易的行业出现市场动荡；
(七)依照有关适用法律法规，或监督管理机构、章程的有关要求，应予披露的其他重大信息。
第十一条公司报告中应包括但不仅限于下列内容：
(一)公司概况。
(二)公司治理和内部控制。
(三)风险管理。
(四)担保业务总体情况和融资性担保业务情况。
(五)资本金构成和资金运用情况。
(六)财务会计报告。
其中公司概况中包含下列内容：公司简介、经营计划、组织架构、分支机构设置及人员情况、合作的金融机构。
其中 1，风险管理方面包含下列内容：（一)风险管理概况。包括：风险管理的原则、流程、组织架构和职责划分以及新建制度，经营活动中面临的主要风险，准备金的提取标准，代偿损失的核销标准，反担保措施的保障程度，风险预警机制和突发事件应急机制情况。
(二)信用风险管理。包括：信用风险的管理方法，产生信用风险的业务活动，信用风险暴露的期末数。
(三)流动性风险管理。包括：影响流动性的因素，反映流动性状况的有关指标以及流动性资产与一年内到期担保责任的匹配情况，流动性
风险的管理方法。
(四)市场风险管理。包括：因利率、汇率以及其他因素变动而产生的总体市场风险水平及不同类别市场风险水平，市场风险的管理方法。
(五)操作风险管理。包括：由于内部程序、人员、系统的不完善或执行不力，或外部事件造成的风险，操作风险的管理方法。
(六)其他风险管理。包括：可能对公司、债权人和其他利益相关者造成严重不利影响的其他风险因素，公司对该类风险的管理方法。
2，担保业务总体情况和融资性担保业务情况分别披露下列信息：
(一)承保情况：期末在保余额、当年累计担保额、近三年累计担保额。
(二)代偿情况：当年新增代偿额、近三年累计代偿额。
(三)追偿及损失情况：当年代偿回收额、近三年累计代偿回收额和累计损失核销额。
(四)准备金情况：未到期责任准备金余额、担保赔偿准备金余额、一般风险准备金余额。
(五)集中度情况：最大十家客户集中度明细、最大三家关联客户集中度明细。
(六)放大倍数：担保业务放大倍数、融资性担保业务放大倍数。
(七)业务质量：担保代偿率、代偿回收率、担保损失率、拨备覆盖率。
(八)接受监管部门检查和整改的情况。
3，财务会计报告应当至少包括：资产负债表、利润表、现金流量表、所有者权益变动表以及财务报表附注。
第三章 信息披露的程序
第十二条信息披露应履行下列程序：
(一)信息提供者起草并认真核对相关信息资料；
(二)综合处对拟披露的信息进行审核；
(三)公司负责人进行审查；
(四)董事长或经董事会授权的董事及高级管理人员签发；
(五)综合处根据相关规定，将信息披露文件及时送达监管部门。第十三条信息披露时间
每年4月30目前披露上一年报告，因特殊原因不能按时披露的，应当至少提前1 O个工作日向监管部门申请延期披露。
重大事项临时报告自事项发生之日起3个工作日内及时披露.第四章 信息披露的管理和责任
第十三条本公司总经理是信息披露第一责任人，综合处负责向监管部门、董事、股东报告信息。
第十四条信息披露事项由公司总经理负责，综合处具体开展本公司信息披露工作。
第十五条本公司其他相关部门负有信息披露配合义务，以确保本公司披露的及时、准确和完整。
第十六条董事及董事会的责任：
董事会全体成员必须勤勉尽责，保证信息披露内容真实、准确、完整、没有虚假、严重误导性陈述或重大遗漏，并就信息披露内容的真实性、准确性和完整性承担连带责任。
第十七条监事的责任
(一)监督本公司信息披露执行情况。监事对信息披露的实施情况进行定期或不定期检查，发现重大缺陷时应及时督促改正；
(二)负责监督董事与高级管理人员履行信息披露相关职责的行为；
(三)监事必须保证所提供披露的文件材料的内容真实、准确、完整、并对信息披露内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
第十八条高级管理人员的责任
(一)高级管理人员应当及时以书面形式定期或不定期向董事会报告本公司经营情况、重大合同的签订与执行情况、资金运用情况和盈亏情况（遇有重大或紧急事情时可口头报告），同时必须保证这些报告的真实性、准确性、及时性和完整性；
(二)高级管理人员有责任和义务答复董事会关于涉及本公司定期报告、临时报告及本公司其他情况的询问，以及董事会代表股东、监管机构作出质询，提供有关资料，并承担相应责任。
第十九条信息披露管理部门的职责：
(一)综合处为公司信息披露的指定部门，负责准备和递交有关监管部门所要求的信息披露文件，组织完成监管机构布置的信息披露任务；
(二)协助董事、监事和高级管理人员了解信息披露相关法律、法规、规章和本公司章程。
(三)经总经理授权，协调和组织信息披露事宜，包括建立信息披露制度，保证本公司信息披露的及时性、合法性、真实性和完整性；
第五章 信息披露的纪律与职责
第二十条本公司对相关人员违反本制度，发生以下行为，给本公司造成损失的，将对相关责任人给予批评、警告、直至解除其职务的处分，并根据监管部门的要求，将有关处理结果报相关机构备案。
(一)编造虚假信息的；
(二)信息报告不准确、不及时的。
第六章附则
第二十一条本公司确立董事、监事、高级管理人员履行职责的记录和保管制度，本公司信息披露的信息公告实行实物存档管理。
第二十二条本制度未尽事宜，按有关法律法规监管部门及本公司章程的规定执行；本制度如与国家日后颁布的法律法规或经合法程序修改后的本公司章程相抵触时，按有关规定执行。
第二十三条本制度由本公司信息披露管理部门负责制订，自董事会审议通过之日起生效。
第三篇：上市公司信息披露
精品文档就在这里
-------------各类专业好文档，值得你下载，教育，管理，论文，制度，方案手册，应有尽有------------------------------
一、上市公司信息披露中存在的主要问题
１．信息披露内容不真实
这是目前我国上市公司信息披露中最严重、危害最大的问题。主要表现在：
⑴招股说明书过度包装造成盈利预测偏差严重。如１９９７年在全国国有企业净资产收益率平均不足 ７％ 的情况下，新上市公司的招股说明书披露的前三年资产收益率普遍达到４０％ 以上，有的公司竟然达到１００％，很显然新上市公司的净资产收益率中有不少水分。
⑵模糊收入概念，人为操纵利润。有的公司将含税收入放入会计报表对外报出，导致对外报出利润与真实利润相差甚远；有的公司根据使用对象来公布收入。如青岛双星旗下的华青轮胎２００２年经营数据有四个版本，真假难辩。
⑶伪造资产、虚构利润，以达到吸引投资者的目的。如国内 银广夏”、“东方电子”、“蓝天股份”的造假事件使得会计报表不再是公司经营状况的成绩单，而是一小撮人在那里玩的“数字游戏”。
２．上市公司信息披露不充分、不完整。
根据规定，上市公司重大信息均应在财务报表附注中予以说明，要求做到内容充分、完整。但在实际操作过程中存在以下问题：第一，披露有关信息时措辞含糊模棱两可。第二，规避不利事实，对有利于本公司的信息过分披露。第三，分部信息的披露不充分。
３．上市公司信息披露缺乏时效性。
任何一家公司的生产经营活动都是连续的，因而有关公司的信息的产生也是连续的。由于受到技术手段、信息生产成本、传递成本的限制，上市公司信息的披露只能是间断的，呈现周期性。另一方面，根据有关规定，当发生可能对股票价格产生重大影响，而投资者尚未得知的重大事件时，应立即编制重大事件公告及时向社会披露。但仍有一些公司违反这一规定，不按法定时间正式披露会计信息。
--------------------------精品
文档-------
精品文档就在这里
-------------各类专业好文档，值得你下载，教育，管理，论文，制度，方案手册，应有尽有------------------------------
４．信息披露具有随意性
作为公众公司，上市公司的信息披露本应慎之又慎，但一些上市公司却不顾损害公司形象，披露信息时极为随意。有的上市公司在公布定期报告时不严肃，公布之后不断地打“补丁”。２００５年就有百余家公司就各自的中报发布了补充报告，个别公司的 补丁”使公司的盈利出现“缩水”，甚至盈转亏。如大唐电信。
５．信息披露的非主动性
目前我国上市公司把信息披露看成是一种额外负担，对信息披露总是抱着能少则少、能不披露就不披露的心态，而不是主动、自愿地去披露有关信息。这说明上市公司在其经营管理上存在着不愿让社会公众知道的阴暗面。
二、信息披露存在问题的成因分析
(一)上市公司自身的内在原因。主要包括：
第一，公司利益的推动。某些上市公司为了在当前证券市场中树立其良好形象，并能在竞争中立于不败之地，使得利用会计造假、操纵利润的各种利益冲动一直有增无减。
第二，公司股东的产权约束弱化。当前一些上市公司的现代产权制度还不能通过改革一步到位，其中由于国有股产权主体缺位，很难强化国有股股东对公司的产权约束和控制，而社会公众股数量较少，股东分散，也难以强化国有股股东对公司的产权约束和控制，从而造成这些公司的管理权失控，以致给利润操作者以可乘之机。
第三，公司内部缺乏自我约束和监督机制。目前某些上市公司正是由于缺乏应有的内部审计及管理控制，会计基础工作薄弱，会计管理体制不顺，内部审计监督职能被削弱。
(二)信息披露存在问题的外在原因
１．会计法制不健全
目前，我国上市公司的会计准则制度仍然是不完全的。体现在以下几个方面：第一，会计准则制度与会计实践之间存在着一定的时滞。由于会计实践和经济创新行为的层出不穷，实践中经常出现企业的会计处理“无法可依”的情况。第二，会计准则之间存在着不协调的现象。第三，有关规定政出多门。由于会计准则由财政部颁布，上市公司信息披露的规则由证监会制定，相关规定之间有时并不十分和谐统一，这也给信息披露工作带来了一定困难。
--------------------------精品
文档-------
精品文档就在这里
-------------各类专业好文档，值得你下载，教育，管理，论文，制度，方案手册，应有尽有------------------------------
２．上市公司质量普遍不高
脱胎于经济转轨时期，我国上市公司大都由国有企业通过剥离、并购和包装上市等方式转制而来，这种以剥离、拼凑资产、乱作账，以符合上市标准的非规范上市操作导致这一时期的上市公司质量普遍较差。那些质量不达标，靠披露虚假信息蒙混上市的公司，上市以后为了保住“壳”资源或达到更进一步的目的，迫不得已还要继续披露虚假信息，从而进入作假的恶性循环。
３．利益诱惑
这是导致上市公司信息披露违规的根本原因。首先，是上市的诱惑。为了获得更广阔的融资渠道，有些公司或者利用各种手段虚增利润，或者制造虚假证明文件，或者进行虚假陈述，在其招股说明书中发布不实信息，以此获得上市资格。其次，是配股的吸引。为了获得配股资格以满足对资金的持续需求，有些公司往往粉饰会计数据，进而披露虚假的会计信息。
４．监管不力、处罚不重
这是导致上市公司信息披露违规的重要原因。首先，职业审计界的审计监督有效性不足。造成有大量的未经严格把关的不实信息得以对外披露。其次，信息披露违规的法律责任体系存在缺陷。对违法违规行为一般都采用行政处罚，责任人较少因其违法行为而受到处罚或承担民事赔偿责任。与信息披露违规所带来的收益相比，违规成本仅是“沧海一粟”。因此，行政处罚对上市公司信息违规披露的遏制作用效果并不明显。
三、规范上市公司信息披露的对策
规范上市公司信息披露，可以从建立内部约束机制和外部约束机制入手。
（一）建立健全内部控制机制。
第一，提高管理者的素质。管理者的素质在企业的经营管理中起绝对作用，对企业产生深
远影响，企业内部应建立、健全管理人员的聘用、评估、升迁、淘汰制度；定期或不定期地进行培训教育等措施，提高管理人员科学管理企业的能力和强化对内部控制的认识，此外，外部经理人才市场的建立也将为企业选择高素质的管理人才创造出有力条件。在提
高管理者素质的同时也应该提高人们对内部控制的认识，使公司在实施内部控制的过程中变被动为主动，只有公司全员上下共同参与，内部控制制度才能得到有效的执行,发挥其真正的作用。要强化披露财务信息内部监督机制，保持监督人员在企业中行使职权时高度的独立--------------------------精品
文档-------
精品文档就在这里
-------------各类专业好文档，值得你下载，教育，管理，论文，制度，方案手册，应有尽有------------------------------性。
第二，上市公司必须加强内部审计，设置内审机构，归属监事会领导，对会计业务进行日常的内部审计监督。
第三，明确财务人员的信息供给主体的地位，强化披露财务信息的内部监督。
第四，监督人员在企业中行使其职权保持高度的独立性。
第五，必须合理、有效地设置会计机构。目前必须将上市公顷司的会计部门和财力管理部门分立，分属不同领导，分担不同职能。避免管理人员舞弊。
（二）建立外部约束机制。
第一，制定科学、配套的会计规范体系。我国上市公司会计规范体系主要由 《会计法》、《证券法》、《企业会计准则》、《企业会计制度》等法律规范制度所构成。但是目前我国有关现行法规制度中仍存在漏洞和不足，如财务信息披露中对重大事件披露的规定显得不够明确和完整，商业秘密和必须披露的财务信息间的界限不够明朗等，这些地方都需要进行修改和补充。
第二，加大证券市场财务信息披露的监督力度。改革多头管理的体制。证券监管部门的设置应集中到两个层次：一是中央级的证券监管部门。负责对全国上市公司进行客观监管，统一制定证券市场政策和上市信息披露规范；二是证券交易所，它就遵循中央证券监管部门的规定，对上市公司的日常活动和财务信息披露进行具体的详细的监管。建立上市公司信息监察员制度，由中国证监会及其驻各地派出机构委派信息监察员到各上市公司，对上市公司的信息包括招股说明书、申报、年报、股利分配等信息的生成和披露加以监督，防止外界各相关利益集团对会计部门的信息供给横加干涉。证券监管部门要制定一套切实可行的上市公司财务信息披露的监管办法，对违规行为予以明确界定，坚决杜绝不规范行为。
第三，发展和完善注册会计师审计制度。加快会计师事务所体制改革，改善执业环境，制定相应的执业自律准则，大力提高注册会计师的风险意识、业务水平和职业道德水准，完善审计准则修改审计假设及审计方法和程序，以适合我国证券市场不够规范的现实。可以建立一套完善的、科学的资本市场诉讼和民事赔偿制度。这样，可以使注册会计师的独立审计成为--------------------------精品
文档-------
精品文档就在这里
-------------各类专业好文档，值得你下载，教育，管理，论文，制度，方案手册，应有尽有------------------------------
上市公司财务信息质量和披露的可靠保证，才能保护投资者利润，促进证券市场健康规范发展。
--------------------------精品
文档-------
第四篇：上市公司信息披露
我国上市公司会计信息披露问题与对策的研究
和进
（中国中信集团成都610041）
摘要：随着我国证券市场的不断发展，上市公司披露信息的质量已成为证券市场健康发展的生命线，关系着社会、企业、投资者其他利害关系人的利益。然而受宏观和微观层面多种因素的影响，我国上市公司会计信息披露暴露出诸多问题。本文在深刻剖析我国上市公司会计信息披露存在问题的原因基础上，提出提高上市公司会计信息披露质量的对策，进而促进我国证券市场健康有效的运行和发展。
关键字：上市公司会计信息披露问题原因对策
上市公司会计信息披露质量的高低是检验一国证券市场是否成熟的试金石，是实现证券市场“三公”原则的基础和维护证券投资者利益的基本保证。上市公司会计信息披露存在的问题会导致投资者参与证券市场的积极性下降、资源配置效率降低等严重后果，所以解决上市公司信息披露问题，有利于保障证券市场稳步、健康、快速、高效发展。
一、上市公司会计信息披露存在的问题
1、会计信息披露不真实。会计信息披露含有虚假记载或误导性陈述是中国上市公司信息披露中最严重、危害最大的问题，由此导致的证券市场信息不对称加大了市场风险，引发了供需双方大量的非理性投机行为，损害了投资者的利益。
2、会计信息披露不充分。目前，大多数上市公司为了实现自身利益最大化，常常报喜不报忧，误导投资者，主要表现在对一些重要事项、资金投向、利润构成以及关联交易披露不够充分、对财务指标提示不够充分或者借保护商业秘密为由，故意隐瞒企业重要会计信息。
3、会计信息披露不及时。目前，我国的上市公司基本上能及时披露业绩报告，但是对可能导致股价下跌的重大事件往往披露不及时，大大降低了会计信息的时效性和相关性，为内幕交易、牟取暴利、操纵市场创造了条件。
4、会计信息披露不主动。我国的会计信息披露处于强制状态，不少上市公司把会计信息披露看作是额外的负担，而不是一种应该承担的义务和股东应该获得的权利。面对负面信息，上市公司对会计信息披露往往采取一种回避的态度。
二、上市公司会计信息披露存在问题的原因
1、宏观方面
（1）法律法规不健全。会计信息披露规范体系主要由《证券法》、《公司法》、《企业会计准则》等法律法规及相关规定构成。尽管这些法律对上市公司会计信息披露作了相应规定，但实践操作中存在困难，使得上市公司在信息披露时有空可钻。
（2）监管不力。我国政府部门监管体系不健全，相关部门权责界定不清，对二级市场的监督力度不大，而且一些监管人员专业胜任能力不足。另外，证券公司、会计师事务所及律师事务所等中介机构受畸形的委托代理关系影响，缺乏独立性，往往无法客观地评价上市公司会计信息。
（3）违规成本低。上市公司披露的会计信息中有瑕疵的占比非常大，被揭露的概率却非常小。加之，上市公司造假所付出的代价远远小于因失信而得到的收益，一些公司不惜通过隐藏或歪曲某些会计信息来形成对自己有利的局面。
2、微观方面
（1）公司利益驱动。公司利益驱动是导致上市公司信息披露存瑕疵的根本原因。一些公司为了维护自己的经济利益、达到配股要求等谎报公司业绩、操纵利润。还有的为了免于被处罚或为大股东和高管谋取利益粉饰报表、延迟披露信息或披露错误信息。
（2）公司内部治理结构不完善。我国上市公司中国有股和法人股占比比较大，流通股比较少，股份相对集中，形成普遍的“一股独大”现象，难以对公司的管理进行控制和约束。部分上市公司缺乏内部审计或者内部审计被弱化，也导致公司财务管理出现混乱，财会信息失去真实性。
（3）投资者能力有限。我国证券市场投资者以散户为主，一方面绝大多数投资者缺乏基本的投资技巧和信息甄别能力，另一方面大多数投资者没有树立正确的投资理念，盲目投资、甚至投机。此外，对于多数投资者来说，获取上市公司有价值信息的成本也非常高。
三、防范信息披露瑕疵的对策
1、完善法律法规体系。相关部门要完善法律法规中的盲点，建立起一个相对完善的制度体系，并且增强有关会计信息披露法律法规的可操作性。此外，为了保障投资者权益，应尽快出台相关的民事责任赔偿法，通过立法和司法解释的手段来细化证券违法行为的民事责任。
2、完善信息披露的监管体系。我国应将政府监管、行业监管和市场监管进行有机结合。政府部门要合理分工，明确职责，提高执法者素质。证券公司、会计师事务所等中介机构要保持独立性，客观真实的评价上市公司会计信息。社会各界也应积极主动地发挥监管职能，加强对上市公司会计信息披露的监管。
3、完善上市公司内部治理结构。上市公司要确立董事会的核心地位，规范和完善董事会的运作，优化董事会的结构和功能，并且强化监事会的作用，保证其独立。上市公司还要完善经理人市场，利用经理人市场的竞争机制促使企业经营者从长远利益出发。此外，建立对管理层的激励与约束机制也对完善上市公司内部治理结构有重要意义。
4、加大处罚力度。有关部门要严厉惩罚提供虚假会计信息、故意隐瞒或歪曲重要信息的上市公司,以及与这些上市公司合谋或无法公正履行职责的会计中介机构，还要构建有效的市场退出机制，当上市公司的造假行为被揭发后，应该把相关的肇事者驱逐出其所处的行业。
四、结语
上市公司信息披露是证券市场永恒的话题, 是证券市场赖以生存和发展的基石。建立高质量，高透明度和具有可比性的会计信息披露体系，既要完善法律法规、加强监管，还要完善公司内部治理、加大惩罚力度，只有这样，证券市场才能得到健康发展。
参考文献：
[1] 刘伟.我国上市公司信息披露体制分析[J].证券时报,2011(2).[2] 吉祖来.上市公司会计信息披露问题研究[J].金融纵横,2010(7).[3] 王东武.提高上市公司信息披露质量的思考[J].经济师,2010(4).[4] 卢学英.《资本市场会计信息披露：问题与对策》[J].特区经济,2009(12).
第五篇：信息披露管理办法
信息披露管理办法
第一条 为了贯彻落实中国证监会关于证券市场“法制、监管、自律、规范”第二条
(一)(二)(三)(四)
第三条(一)
(二)(三)
(四)(五)
第四条 的八字方针，加强信息披露规范化建设，体现保护投资者利益，维护证券市场“公开、公平、公正”的三公原则，促进证券市场健康发展的要求，特制定本管理办法。
信息披露的范围：
根据有关法规规定，公司信息披露的范围主要包括四大部分： 招股说明书； 上市公告书；
定期报告；包括：报告、中期报告和季度报告。
临时报告；包括：重要会议公告、收购与出售资产公告、应当即时披露的关联交易、重大事件公告、有关股票交易异常波动的公告和公司合并、分立公告。
信息披露的基本原则： 董事会全体成员必须保证信息披露：内容真实、准确、完整，没有虚假、严重误导性陈述或重大遗漏，并就其保证承担连带责任。
公司披露信息必须在第一时间内报送上海证券交易所。
公司公开披露的信息涉及财务会计、法律、资公司的信息在正式披露前，董事会及董事会全体成员及其它知情人，有直接责任确保该信息的知悉者控制在最小范围内。
产评估等事项，应当由具有从事证券业务资格的会计师事务所、律师事务所和资产评估机构等专业性中介机构审查验收，并出具书面意见。专业性中介机构及人员必须保证其审查验证的文件的内容没有虚假、严重误导性陈述或者重大遗漏，并且对此承担相应的法律责任。
公开披露的信息应至少在一种指定报刊上予以公告，其他公开传媒披露的信息不得先于指定报刊。不能以新闻发布或答记者问等形式代替信息披露义务。
招股说明书(一)(二)(三)第五条(一)
(二)(三)
第六条(一)
(二)(三)
(四)招股说明书概要：招股说明书概要按照《公开发行股票公司信息披露的内容与格式》第一号规定编制并披露。
公司获准公开发行股票后，发行人及其承销商应当在承销期开始前二至五个工作日内将招股说明书概要至少刊登在一种上市公司信息披露指定报刊上。
在股票公开发行期间，与发行有关的，应当公开的信息，例如股票发行公告、发行中签率公告、摇号结果公告等，也应至少在一种上市公司信息披露指定报刊上及时公告。
上市公告书 上市公告书按照《公开发行股票公司信息披露的内容与格式准则》第七号编制，在股票挂牌交易日之前的三天，应当将简要上市公告书刊登在至少一种上市公司信息披露指定报刊上。
股票挂牌交易日之前的五个工作日，应把全体股东登记托管资料交上海证券中央登记结算公司托管登记完毕。
披露上市公告书之前的三天，公司应与上海证券交易所签订《上市协议书》。
定期报告：
公司应在每个会计中分两次向公众披露公司的定期报告，定期报告包括中期报告和报告，定期报告是法定报告。
应在每个会计结束后一百二十日内(四个日历月份)编制完成报告并披露报告摘要。
报告应制成文本和摘要两种形式，其格式、内容和其它要求按《公开发行股票公司信息披露的内容与格式准则》第二号要求编制。
披露季度报告、中期报告、报告前，应将披露登记表、报告摘要、审计报告、电脑磁盘、董事会决议公告等报上海证券交易所上市审核部备案登记，然后落实刊登和停牌时间。
上海证券交易所对报告摘要、正本在形式和内容实行事后审核，对上海证券交易所的审核意见，应予以认真、及时的答复，并根据要求刊登说明公告。(五)应在每个会计的前六个月结束后六十日内（两个日历月份）编制完成中期报告并披露。
(六)中期报告按照《公开发行股票公司信息披露的内容与格式准则》第三号要求编制。
(七)中期报告的财务报告毋须经会计师事务所审计，但下列情形除外：
1、公司连续两年亏损或被证券交易所予以特别处理的；
2、公司拟在下半年办理配股申报事宜的；
3、公司拟定中期分红方案（派发现金股息或股票红利）或公积金转股方案，并将在下半年实施的；
4、中国证监会或上海证券交易所认为应当进行审计的其他情形。(八)(九)中期报告的报送、公告和审核适用对报告的有关规定。
公司应在会计前三个月、九个月结束后的三十日内编制季度报告，并将季度报告正文刊载于中国证监会指定的报纸上，将季度报告全文包括正文及附录）刊载于中国证监会指定的互联网网站上。其中的财务数据应以人民币千元或万元为单位。季度报告的披露期限不得延长。第一季度季度报告的披露时间不得早于上一报告。
(十)公司应在披露季度报告后十日内，将季度报告文本一式两份及备查文件分别报送股票挂牌交易的证券交易所和公司所在地的证券监管派出机构。
(十一)公司季度报告中的财务资料无需经审计，但中国证监会或证券交易所另有规定的除外。
第七条 临时报告：
公司股票发行上市后，除按规定披露中期报告、报告等定期报告外，其余的信息披露均属临时报告范畴。
(一)重要会议（董事会、监事会、股东大会）
1、公司召开董事会，应在会后两个工作日内将董事会决议和会议纪要报送上海证券交易所。
2、公司董事会涉及分红派息、公积金转增股本预案、配股预案等事项的，必须公告。
3、公司召开监事会，应在会后两个工作日内将监事会决议报送上海证券交易所，交易所认为监事会决议有必要披露的，经审查后在指定报刊上公布。
4、公司召开股东大会，须于股东大会召开前三十日刊登召开股东大会的通知，列明需讨论的议题，临时股东大会不得对通知中未列明的事项作出决议。在股东大会结束后当天，应将股东大会决议和会议纪要报送上海证券交易所，经审查后在指定报刊上公布。
5、股东大会因故延期，应在原股东大会召开前至少五个工作日发布延期通知，延期召开通知中应说明原因并公布延期后的召开日期。
6、如股东大会决议与预案有变化或股东大会对董事会预案以外的事项作出决议的，以及会议期间发生突发事件以至于会议不能正常召开的，公司应向上海证券交易所说明原因并公告。
7、股东大会决议公告应写明出席会议的股东人数、所持股份及占公司有表决权总股本的比例，以及每项议案的表决方式及表决统计结果。对股东提案作出决议的，应列明提案股东的持股比例和提案内容。
(二)公司收购、出售资产
1、公司拟收购、出售资产达到中国证监会和上海证券交易所等现行证券法规的有关规定，应由公司董事会批准，向上海证券交易所报告并公告；
2、公司就以上收购或者出售资产的事实发布的公告，须至少包括以下内容：
(1)有关协议的生效时间及对方的基本情况（包括企业名称、注册地点、法定代表人、经营范围等）；
(2)被收购、出售资产的基本情况，包括该资产的名称、资产评估情况，运营情况，若被收购、出售的资产系企业所有者权益，则还须包括最近一期财务报告中的财务数据（至少包括资产总额、负债总额、所有者权益、主营收入、净利润等）；
(3)(4)(5)该交易对公司未来经营的影响；
有关收购、出售资产的代价总额及支付方式； 如属出售情况，出售所得款项的用途；(6)如属收购情况，应说明该项目是否与招股说明书、配股说明书或其它募集资金说明书中列示的项目相关，同时还应说明本次交易的资金来源。
(7)是否属须经股东大会批准的项目，如是，应明确说明该事项须经股东大会批准；
(8)上海证券交易所要求的其它内容。
3、公司拟收购、出售资产达到规定标准计算所得的相对数字占50%以上的，该次交易必须事先经过公司股东大会的批准；该交易导致公司主营业务变更的，公司董事会应在就该交易获得公司所在地省级人民政府批准后，按规定向上海证券交易所报送公告草稿和召开股东大会批准该交易的通知，同时报中国证监会。
4、公司在十二个月内对同一资产分次进行收购、出售的，以其在此期间交易的累计数来确定公司是否应按规定公告。
5、公司因收购、出售其它上市公司的股份，而产生股东披露义务或要约义务的，应同时按上海证券交易所特别指引第一、二、三号执行。
6、公司控股比例超过50%的子公司作为收购、出售资产的行为人，在参照披露标准上视同公司的交易行为。
(三)应当即时披露的关联交易
1、公司的关联交易，应当遵循公开、公正和诚实信用原则，保障国有资产不受侵犯，保证公司的资产免受不正当损失，维护股东的合法权益，并应当按照规定，真实、准确、及时、完整地履行信息披露义务。
2、公司与关联法人、关联人士签署涉及关联交易的协议，应当采取必要的措施回避利益冲突。
3、公司股东大会就关联交易进行表决时，有关联的股东不应参加表决。同时，应当对非关联方的股东投票情况进行专门统计，并在决议公告中披露。如有特殊情况无法回避时，在征得有权部门同意后，关联股东可以参加表决，但在股东大会决议中应作出详细说明。
4、公司就关联交易发布的临时报告至少应当包括以下内容：(1)协议签署日期、生效日期；(2)(3)(4)(5)协议当事人及其关联关系； 本次交易目的； 标的及交易金额；
关联交易涉及收购或者出售某一公司或企业所有者权益的，应当介绍该公司或企业的基本情况和最近的主要财务数据（至少包括资产总额、负债总额、所有者权益、主营收入、净利润等）；
(6)如属支付货币情况，应说明该项目是否与招股说明书、配股说明书或其它募集资金说明书中列示的项目相关，同时还应说明本次交易的资金的来源；
(7)是否属须股东大会批准的项目，如是，应明确说明该事项须经股东大会批准。
(8)(四)上海证券交易所要求的其它内容。其他应当及时披露的重大事件
1、公司发生下列情况之一，其涉及的金额占公司最近一次经审计净资产的10%以上时，参照有关规定进行披露：
(1)重大合同（担保、借贷、受托经营、赠与、承包、租赁等）的订立、变更和终止；
(2)(3)(4)(5)(6)(7)大额银行退票；
重大经营性或非经营性亏损； 资产遭受重大损失； 可能依法负有的赔偿责任； 重大诉讼、仲裁事项； 重大行政处罚；
2、公司发生下列情况之一也应作临时报告并公告：(1)(2)(3)(4)(5)公司章程、注册资金、注册地址变更；
公司经营政策、经营项目发生重大变化或主营业务变更； 直接或间接持有另一上市公司发行在外的普通股百分之五以上； 持有百分之五以上的发行在外的普通股股东的股东变动情形； 持有百分之五以上的发行在外的普通股股东，其持有该种股票的增减变化每达到该种股票发行在外的普通股百分之二以上的事实；(6)(7)
(8)(9)(10)(11)(12)(五)
1、(1)(2)
2、3、(1)(2)(3)
4、(六)1、2、3、第八条董事长、百分之三十以上董事或总经理发生变动；
公司生产经营环境发生重要变化，如全部或重要业务停顿或生产资源取得、产品销售方式或渠道发生重要变化等；
新颁布的法律、法规、规章、政策等，可能对公司的经营有显著影响；
公司更换为其审计的会计师事务所；
股东大会、董事会或监事会的决定被法院依法撤消； 法院做出裁定禁止对公司有控制权的大股东转让其股份； 公司进入破产、清算状态； 有关股票交易异常波动的临时报告
发生下列情况之一的，公司有义务报告并公告： 股票交易发生异常波动；
公共传播媒介中与公司有关的消息，可能对公司的股票交易产生影响。
公司应关注本公司股票交易的波动以及传播媒介对公司的报道。公司对有关传闻的公告包括以下内容： 有关传闻及其来源； 公司的有关真实情况； 证券交易所同意的其他内容。
如公司认为股票交易的异常波动与公司无关（包括公司内外部环境的变化），应作出相关表述，如认为股票交易的异常波动与公司有关，公司应公告其认为有可能影响股票价格的信息。
公司的合并、分立：
公司的合并、分立应当符合《公司法》和国家现行证券法规的有关规定。
涉及公司股票变动的合并、分立，其方案应当事先经中国证监会批准。
公司合并、分立方案等实施过程中涉及上市公司信息披露和股份变更登记等事务的，按中国证监会和证券交易所的规定办理。
涉及利润分配的信息披露：
公司利润分配必须符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。(一)
(二)(三)
(四)(五)
(六)(七)
(八)(九)
第九条(一)公司确须进行中期分红派息的，其分配方案必须在中期财务报告经过具有从事证券业务资格的会计师事务所审计后制定；公布中期分配方案的日期不得先于公司中期报告的公布日期。
公司董事会必须遵照《公司法》关于同股同权、同股同利的规定，保护国有资产不受侵害的规定，制定公平的分配方案，不得向一部分股东不派发现金红利而向其他股东派发股票红利。
公司制定配股方案同时制定分红送股方案的，不得以配股作为送股的前提。
公司的送（增）股方案必须将以利润派送红股和以公积金转增为股本予以明确区分，并在股东大会上分别作出决议，分项披露，不得将两者均表述为送红股。
公司董事会拟定的分配预案经股东大会审议通过后，应在两个月之内实施。
公司披露分配公告中应详细说明分配来源的构稽关系和分配方案。涉及股份变动的，应根据有关规定编制股份变动公告，列明变动前后的股份结构。
分配公告相关的股权登记日、除权（息）、可流通红股（转增股）上市日等应与上海证券交易所上市审核部事先落实。股权登记日一般应在分配公告刊登日
后三至五个工作日。公司派发现金红利，应说明派发方法，若委托上海证券中央登记结算公司派发，则应与其签订代派现金红利合同，及时划转现金。
公司披露分配公告，应指定专人携带密封件将分配公告送达上海证券交易所上市部，在公开披露之前，负有保密责任。
与配股有关的信息披露： 董事会有关配股的方案表决通过后，应当在二个工作日内通知上海证券交易所上市部，同时公布召开股东大会的会议通知；其内容应当包括董事会决议、股东大会表决的配股具体方案，应对前次募集资金（最近一期审计报告截止日前）的使用及效益情况作出详细说明，为 公司出具审计报告的注册会计师应编制《前次募集资金使用情况专项报告》。董事会应披露本次配股的投向及可行性，涉及运用募股资金收购资产或权益的，应按照重要性原则，对于预计收购后达到实质控股或收购（包括投资）金额占本次配股预计筹资总额30％以上的，董事会需向股东提供被收购企业的最近一期经审计的会计报表及被收购资产的评估报告。并载明“该项决议尚须经股东大会表决后，报中国证监会核准”字样，召开股东大会的通知应当提前三十天公布。注册会计师出具的《前次募集资金使用情况专项报告》，应在股东大会的股权登记日前至少5个工作日公告。
(二)配股方案经股东大会表决通过后，应当按照证券交易所股票上市规则的有关规定公布股东大会决议，公告中应当载明“该方案尚须报中国证监会核准”字样。如果股东大会对董事会的配股方案有修改的，还应公布修改后的方案。
(三)公司接到中国证监会出具的配股审核意见后，应当在二个工作日内以公司董事会公告的形式公布配股申请获批准的消息，上海证券交易所应在公司确定的股权登记日前至少十个工作日安排公司公布配股说明书。配股说明书应按照《公开发行股票公司信息披露的内容与格式准则》第四号的规定编制。配股说明书刊登后，公司应当就该说明书至少再刊登一次提示性公告。
(四)公司应当在配股缴款结束后二十个工作日内完成新增股份的登记工作，聘请有从事证券业务资格的会计师事务所出具验资报告，编制公司股份变动报告。
(五)上海证券交易所上市审核部在收到公司有关配股的股份变动报告和验资报告后，择时安排该项配售的股票上市交易。
本办法如有未尽事宜，将及时修改补充，具体事宜将按照中国证监会、上海证券交易所的有关规定执行，由公司董事会负责解释。
鲁公网安备37028302000876号