公司上市的条件

第一篇：公司上市的条件

一、以下是公司上市的条件，以下条件必须全部满足，缺一不可：

1、其股票经过国务院证券管理部门批准已经向社会公开发行；

2、公司股本总额不少于人民币五千万元；

3、开业时间在三年以上，最近三年连续盈利；原国有企业依法改建而设立的，或者公司法实施后新组建成立，其主要发起人为国有大中型企业的，可以连续计算；

4、持有股票面值达人民币一千元以上的股东人数不少于一千人，向社会公开发行的股份达公司股份总数的百分之二十五以上；公司股本超过人民币四亿元的，其向社会公开发行的比例为百分之十五以上；

5、公司最近三年内无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载；

6、国务院规定的其他条件。

二、公司上市大致要经历以下步骤：

1、拟写公司上市方案及可行性报告。

2、聘请律师介入为公司完善有关公司管理的法律文件，按公司法的规定完善公司的组织机构，并拟写、整理有关公司上市的法律文书，如有涉诉案件的，律师代理完成有关诉讼工作。

3、聘请注册会计师介入完成有关公司上市的审计工作，并完善财务报表和原始凭证。

4、聘请券商进行上市辅导、推荐。

5、律师出具法律意见及有关上市法律文件报证监会审批。

6、审批。

7、上市。

8、注册会计师对上市公司上市后三年财务审计。

三、公司上市所需要的时间：

从拟写可行性报告准备上市时起，到通过审核上市，大约需18个月。

四、公司上市的支出中介费用：

1、律师费：20万以上。

2、注册会计师费：60万以上

3、券商中介费：150-200万以上 公司上市有什么好处? 上市公司：大部分的公司都是股份制度的，当然，如果公司不上市的话，这些股份只是掌握在一小部分人手里。当公司发展到一定程度，由于发展需要资金。上市就是一个吸纳资金的好方法，公司把自己的一部分股份推上市场，设置一定的价格，让这些股份在市场上交易。股份被卖掉的钱就可以用来继续发展。股份代表了公司的一部分，比如说如果一个公司有100万股，董事长控股51万股，剩下的49万股，放到市场上卖掉，相当于把49％的公司卖给大众了。当然，董事长也可以把更多的股份卖给大众，但这样的话就有一定的风险，如果有恶意买家持有的股份超过董事长，公司的所有权就有变更了。总的来说，上市有好处也有坏处。好处： 1.得到资金。

2.公司所有者把公司的一部分卖给大众，相当于找大众来和自己一起承担风险，好比100％持有，赔了就赔100，50％持有，赔了只赔50。3.增加股东的资产流动性。

4.逃脱银行的控制，用不着再考银行贷款了。5.提高公司透明度，增加大众对公司的信心。6.提高公司知名度。

7.如果把一定股份转给管理人员，可以提高管理人员与公司持有者的矛盾（agency problem）。坏处也有： 1.上市是要花钱的。

2.提高透明度的同时也暴露了许多机密。

3.上市以后每一段时间都要把公司的资料通知股份持有者。4.有可能被恶意控股。

5.在上市的时候，如果股份的价格订的过低，对公司就是一种损失。实际上这是惯例，几乎所有的公司在上市的时候都会把股票的价格订的低一点。

暂停股票上市的法定情形：

·公司股本总额、股权分布等发生变化不再具备上市条件； ·公司不按规定公布其财务状况，或者对财务会计报告作虚假记载； ·公司有重大违法行为；公司最近3年连续亏损。股份公司境内上市条件及流程

一、必达财务指标

根据《首次公开发行股票并上市管理办法》第33条，发行上市的财务指标如下：

（一）最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3000万元，净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据；

（二）最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币5000万元；或者最近3个会计年度营业收入累计超过人民币3亿元；

（三）发行前股本总额不少于人民币3000万元；

（四）最近一期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例不高于20%；

（五）最近一期末不存在未弥补亏损。

其他指标，可以直接参看《首次公开发行股票并上市管理办法》。

二、股份公司上市的具体流程如下

（一）董事会应当依法就本次股票发行的具体方案、本次募集资金使用的可行性及其他必须明确的事项作出决议，并提请股东大会批准。

（二）发行人股东大会就本次发行股票作出的决议，至少应当包括下列事项：

1、本次发行股票的种类和数量；

2、发行对象；

3、价格区间或者定价方式；

4、募集资金用途；

5、发行前滚存利润的分配方案；

6、决议的有效期；

7、对董事会办理本次发行具体事宜的授权；

8、其他必须明确的事项。

（三）发行人应当按照中国证监会的有关规定制作申请文件，由保荐人保荐并向中国证监会申报。特定行业的发行人应当提供管理部门的相关意见。

申请文件包括以下内容：

1、本次证券发行的募集文件

（1）招股说明书(申报稿)（注，应预先披露）（2）招股说明书摘要

（3）发行公告(发审会后按中国证监会要求提供)

2、发行人关于本次证券发行的申请与授权文件（1）发行人关于本次证券发行的申请报告（2）发行人董事会决议（3）发行人股东大会决议

3、保荐机构关于本次证券发行的文件（1）证券发行保荐书（2）保荐机构尽职调查报告

4、发行人律师关于本次证券发行的文件（1）法律意见书（2）律师工作报告

5、关于本次证券发行募集资金运用的文件（1）募集资金投资项目的审批、核准或备案文件

（2）发行人拟收购资产(包括权益)有关的财务报告、审计报告、资产评估报告

（3）发行人拟收购资产(包括权益)的合同或其草案

6、其他文件

（1）发行人最近三年的财务报告和审计报告及最近一期的财务报告（2）会计师事务所关于发行人内部控制制度的鉴证报告（3）会计师事务所关于前次募集资金使用情况的专项报告（4）经注册会计师核验的发行人最近三年加权平均净资产收益率和非经常性损益明细表

（5）发行人董事会、会计师事务所及注册会计师关于非标准无保留意见审计报告的补充意见

（6）盈利预测报告及盈利预测报告审核报告

（7）最近三年内发生重大资产重组的发行人提供的模拟财务报告及审计报告和重组进入公司的资产的财务报告、资产评估报告和/或审计报告

（8）控股股东(企业法人)最近一年的财务报告、审计报告以及保荐机构出具的关于实际控制人情况的说明（9）发行人公司章程(限于电子文件)（10）承销协议(发行前按中国证监会要求提供)（11）发行人全体董事对发行申请文件真实性、准确性和完整性的承诺书

（四）中国证监会收到申请文件后，在5个工作日内作出是否受理的决定。

（五）中国证监会受理申请文件后，由相关职能部门对发行人的申请文件进行初审。初审过程中，将征求发行人注册地省级人民政府是否同意发行人发行股票的意见，并就发行人的募集资金投资项目是否符合国家产业政策和投资管理的规定征求国家发展和改革委员会的意见。

（六）交发审委审议。

（七）中国证监会依照法定条件对发行人的发行申请作出予以核准或者不予核准的决定，并出具相关文件。

自中国证监会核准发行之日起，发行人应在6个月内发行股票；超过6个月未发行的，核准文件失效，须重新经中国证监会核准后方可发行。

（八）发行申请核准后、股票发行结束前，发行人发生重大事项的，应当暂缓或者暂停发行，并及时报告中国证监会，同时履行信息披露义务。影响发行条件的，应当重新履行核准程序。

（九）股票发行申请未获核准的，自中国证监会作出不予核准决定之日起6个月后，发行人可再次提出股票发行申请。

（十）询价

发行人及其主承销商应当在刊登首次公开发行股票招股意向书和发行公告后向询价对象进行推介和询价，并通过互联网向公众投资者进行推介。

询价对象应当符合下列条件：

（1）依法设立，最近12个月未因重大违法违规行为被相关监管部门给予行政处罚、采取监管措施或者受到刑事处罚；（2）依法可以进行股票投资；

（3）信用记录良好，具有独立从事证券投资所必需的机构和人员；（4）具有健全的内部风险评估和控制系统并能够有效执行，风险控制指标符合有关规定；

（5）按照本办法的规定被中国证券业协会从询价对象名单中去除的，自去除之日起已满12个月。

（十一）发行

1、证券公司实施证券承销前，应当向中国证监会报送发行与承销方案。方式可以为《中华人民共和国证券法》第二十八条的规定采用包销或者代销方式。如采用代销方式的，应当在发行公告中披露发行失败后的处理措施。股票发行失败后，主承销商应当协助发行人按照发行价并加算银行同期存款利息返还股票认购人。

2、投资者申购缴款结束后，主承销商应当聘请具有证券相关业务资格的会计师事务所（以下简称会计师事务所）对申购资金进行验证，并出具验资报告；首次公开发行股票的，还应当聘请律师事务所对向战略投资者、询价对象的询价和配售行为是否符合法律、行政法规及本办法的规定等进行见证，并出具专项法律意见书。

3、首次公开发行股票数量在4亿股以上的，发行人及其主承销商可以在发行方案中采用超额配售选择权。超额配售选择权的实施应当遵守中国证监会、证券交易所和证券登记结算机构的规定。

4、公开发行证券的，主承销商应当在证券上市后十日内向中国证监会报备承销总结报告，总结说明发行期间的基本情况及新股上市后的表现，并提供如下文件：

（一）募集说明书单行本；

（二）承销协议及承销团协议；

（三）律师见证意见（限于首次公开发行）；

（四）会计师事务所验资报告；

（五）中国证监会要求的其他文件。

三、实务中的操作流程

（一）公司与各中介机构签订上市工作相关协议； 中介机构主要包括保荐机构、会计师事务所、律师事务所。

（二）保荐代表人向当地主管证监局报送辅导备案材料，一般包括：

1、辅导机构及辅导人员的资格证明文件(复印件)；

2、辅导协议；

3、辅导计划；

4、拟发行公司基本情况资料表；

5、最近两年经审计的财务报告(资产负债表、损益表、现金流量表等)。

（三）保荐代表人对公司相关人员进行辅导；

1、参加培训的人员包括公司董事、监事、高级管理人员及持有5%以上(含5%)股份的股东(或其法人代表)。

2、《首次公开发行股票并上市管理办法》取消了发行人发行申请前必须接受一年辅导期的规定，而通过要求发行人在提交发行申请前，应当按规定聘请保荐人进行辅导，并履行相关辅导程序，但不再对辅导期限提出要求。但实践中一般不少于三个月，授课时间不少于20个小时，授课次数不少于六次。

（四）会计师、律师对公司进行尽职调查（如有必要，公司可聘请会计师协助建立相关内部控制制度）；

主要是对公司的改制与设立情况、历史沿革、重大重组情况、重大股权变动、主要股东情况、组织结构与内部控制调查、纳税情况、环保情况、社保缴纳情况、商业信用情况、同业竞争与关联交易调查、诉讼和担保情况等进行调查。

（五）券商组织辅导考试、完善辅导总结报告、向主管证监局报送辅导总结报告及申请辅导验收；

（六）召开董事会，通过发行上市的决议；

（七）公司及各中介机构讨论及完善正式申报材料；

（八）会计师出具相关报告；

（九）公司与各中介机构对财务问题、审计报告进行讨论； 主要涉及历年毛利率的变动、期末负债率、现金流量情况、关联方往来、担保等或有负债；

（十）律师完成法律意见书及律师工作报告初稿；

（十一）保荐机构完成招股说明书初稿；

（十二）公司高管与中介机构通读招股说明书并细化完善所有申报文件，完善股东大会召开相关文件；

（十三）召开股东大会，通过发行上市的决议，律师出具法律意见书及律师工作报告，招股说明书定稿；

（十四）申请文件定稿，定稿文件报券商内核；

（十五）券商内核会议，出具内核意见；

（十六）根据内核会议意见对申报文件进行最后的修改，主管证监局出具辅导验收报告；（十七）券商出具内核文件；

（十八）向中国证监会报送正式申请文件；

（十九）证监会发行部两名预审员分别从法律和财务两个方面对公司的申报材料进行预审，提出反馈意见；

（二十）公司在收到反馈意见后十天内予以解释、答复；（二十一）预审关通过后，发行申请文件上部务会讨论；

部务会由发行监管部门的主任、副主任、处长参加，能否通过部务会，预审员的意见至关重要。这个过程通常也会有两三次反复。（二十二）部务会后，监管部门确定发审委员会审核的时间，并选定参加审核的发审委委员；

（二十三）发审委委员对申请文件进行审核，作出相关决议。

第二篇：关于公司上市几个步骤

关于公司上市几个步骤:

一．《公司法》第151条规定：

上市公司是指所发行的股票经国务院或者国务院授权的证券管理部门批准，在证券交易所上市交易的股份有限公司。

二．关于企业上市条件。

《公司法》、《证券法》及其相关管理条例对此做了详细规定，综合起来，可归纳为四个方面;

第一，先审核发行股票，后股票上市交易。企业在股票上市以前，必须首先经中国证监会审核发行股票，然后再申请股票在证券交易所交易.第二，股本总额与股本结构应符合要求。企业上市时股本总额不少于人民币5000万元，持有股票面值达人民币1000元以上的股东人数不少于1000人，向社会公开发行的股份达公司股份总数的25％以上；企业股本总额超过人民币4亿元的，其向社会公开发行股份的比例为15％以上。

第三，经营年限与盈利性应符合要求。企业作为经营实体，开业时间应在3年以上，最近3年连续盈利。

第四，企业上市时最近3年内无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载。

三．企业从发行股票到其股票上市交易，一般要经过如下几个步骤。

第一步是改制。

企业改制解决的是企业的组织形态必须是股份有限公司。我国的法律法规规定发行股票的企业必须是股份有限公司，因此企业要想发行股票必须首先设立股份有限公司。改制前是有限责任公司的企业要变成股份有限公司，新发起设立的企业应该是股份有限责任公司，企业改制后，涉及到经营业绩连续计算的问题，一般来说，改制后的企业只要资产、人员、业务与股东等没有什么大的变化，业绩是可以连续计算的，不会影响企业发行股票与上市，否则，要么影响业绩连续计算，要么影响上市的时间。

第二步是上市辅导。

企业发行股票前要接受其股票发行主承销商辅导期一年，上市辅导的目的是要保证公开发行股票的企业按照《公司法》与《证券法》等法律、法规建立规范的法人治理结构和完善的运行机制，提高企业上市的质量。主要是聘请有证券从业资格的会计师事务所、律师事务所和有主承销商资格的证券公司。会计师事务所负责出具审计报告，律师事务所出具法律意见书，证券公司负责对拟上市企业发行股票的辅导和推荐工作,辅导期为一年。

辅导内容主要包括以下九个方面：

（1）股份有限公司设立及其历次演变的合法性、有效性。

（2）股份有限公司人事、财务、资产及供、产、销系统独立完整性。

（3）对公司董事、监事、高级管理人员及持有5%以上（含5%）股份的股东（或其法人代表）进行《公司法》、《证券法》等有关法律法规的培训。

（4）建立健全股东大会、董事会、监事会等组织机构，并实现规范运行。

（5）依照股份公司会计制度建立健全公司财务会计制度。

（6）建立健全公司决策制度和内部控制制度，实现有效运作。（7）建立健全符合上市公司要求的信息披露制度.（8）规范股份公司和控股股东及其他关联方的关系。

（9）公司董事、监事、高级管理人员及持有5%以上（含5%）股份的股东持股变动情况是否合规。

辅导期满6个月应在当地省级日报上公告，如公司所在地不在省会城市，除在省级日报公告外，还需在公司所在市县日报上公告。

在辅导期间，主承销商应对拟发行股票的企业的董事、监事和高级管理人员进行《公司法》、《证券法》等法律法规的考试。

第三步，提出股票发行与上市申请。

企业在辅导期满一年后，如果达到发行股票与上市的条件，就可以向证监会提出发行股票的申请，提供包括招股说明书在内的申请材料。

第四步，证券公司推荐。

企业上市需要具有主承销商资格的证券公司向证监会出具推荐涵。

第五步，发行核准。

中国证监会自受理申请材料后，在3个月内作出核准或不核准的决定，核准的依据是股票发行审核委员提出的审核意见。

第六步，公开发行股票。

企业在获得中国证监会同意公开发行股票的核准意见后，可按照核准的发行方案发行股票。

第七步，申请上市。

企业公开发行股票后，可以提出上市申请，证券交易所在接到企业经中国证监会核准后的上市申请后，在6个月内安排企业股票上市。

第三篇：公司如何上市1

公司如何上市

一、上市公司

根据我国《公司法》规定,上市公司是指所发行的股票经国务院或者国务院授权的证券管理部门批准在证券交易所上市交易的股份有限公司。上市公司具有如下法律特征：上市公司是股份有限公司,具有股份有限公司的全部法律特征：如股东人数广泛性,股份发行转的公开性、自由性,股份的均等性,公司经营的公开性；上市公司是符合法定上市条件的股份有限公司。我国公司法对上市条件有严格规定,只有符合条件的股份有限公司的股票才可以在证券交易所上市交易。上市公司的股票在证券交易所上市交易。虽然股份有限公司符合上市条件,但其发行的股票并不必然进入证券交易所交易。只有依法经批准,所发行股票在证券交易所上市的股份有限公司才能被称之为上市公司。

二、上市条件

上市条件是股份有限公司申请其股票在证券交易所交易必须符合的法定条件。

根据我国《公司法》规定,股份有限公司申请其股票上市必须符合下列条件： 一 股票经国务院证券管理部门批准已向社会公开发行； 二 公司股本总额不少于人民币5000万元； 三 开业时间在3年以上,最近3年连续盈利；原国有企业依法改建而设立的,或者本法实施后新组建成立,其主要发起人为国有大中型企业的,可连续计算； 四 持有股票面值达人民币1000元以上的股东人数不少于1000人,向社会公开发行的股份达公司股份总数的25%以上；公司股本总额超过人民币4亿元的,其向社会公开发行股份的比例为15%以上； 五 公司在最近3年内无重大违法行为,财务会计报告无虚假记载； 六 国务院规定的其他条件。

三、上市程序

股份有限公司具备上市条件后,只是具备了申请上市的资格,而要真正成为上市公司还必须依照法定程序提出申请,经过审查批准方可上市。

我国《公司法》规定的股份有限公司上市程序如下：股份有限公司申请其股票上市交易,应当报经国务院或者国务院授权证券管理部门批准,依照有关法律、行政法规的规定报送有关文件。国务院或者国务院授权证券管理部门对符合本法规定条件的股票上市交易申请,予以批准；对不符和本法规定条件的,不予批准。股票上市交易申请经批准后,被批准的上市公司必须公告其股票上市报告,并将其申请文件存放在指定的地点供公众查阅。经批准的上市公司的股份,依照有关法律、行政法规上市交易。经国务院证券管理部门批准,公司股票可以到境外上市,具体办法由国务院作出特别规定。

第四篇：公司上市参考书籍

1.《企业上市全程指引》 参考价￥35.9内容简介

《企业上市全程指引(第2版)》从企业董事长、董事、独立董事、监事、董事会秘书等企业高管角度，解答企业在改制设立股份公司、境内外融资上市、并购重组、公司治理、规范运作等各项业务中，怎样把握好相关法律法规，解决日常工作中遇到的各类实际问题，及时向公众披露信息，保护好投资者利益，规避和防范企业风险等具体事项进行阐述。

第二版新增了《创业板上市规则》以及专家对规则的解读，分析了创业板上市的特点，为想在创业板上市的企业提供专业权威指导；全书增补了大量新的典型案例，便于读者生动直观地理解上市前后的每条法规和政策；书中对新修订的上市法规及其他重要信息进行了更新和增补，有利于读者了解和掌握新的上市原则；加大了对读者关注的财报编制与解读的指导力度；还对将于2010年启动的上海证券交易所国际板做了介绍与展望。

2.企业上市典型案例深度剖析:疑难问题与解决对策￥64.6内容简介 《企业上市典型案例深度剖析:疑难问题与解决对策》通过对2006年以来成功上市与被否决企业的真实案例剖析，梳理了拟上市企业在上市过程中遇到的各种常见问题，并在此基础上对解决对策进行了讲解、汇总和分析，从而从一个更广阔的角度、更高的视角来审视产生问题的根源、审核部门的关注重点以及解决问题的思路和对策，对拟上市企业和券商、律师事务所、会计师事务所等中介机构专业人员在实践中如何操作、解决企业上市过程中遇到的问题，提供了有益借鉴和启示。

同时，《企业上市典型案例深度剖析:疑难问题与解决对策》对拟上市企业如何才能更好地符合发行上市的条件，进行了深入分析，使企业在规范的基础上进一步提升企业价值和企业优势，并对如何充分表述给投资者和监管机构进行了探讨，使企业尽早实现上市的梦想。

3.企业上市解决之道参考价￥47.6内容简介

《企业上市解决之道》内容简介：所谓穷则独善其身，达则兼济天下。当我们尚没有能力决定政策走向和改变规则体系的时候，我们需要改变自己态度和完善自身才能，做好最基础和最底层的工作，至少对自己有所交代，对客户有所交代。假当有一天，我们中某人能够成为决策者，相信最基层的感触也定是最英明决定的向导。

4.助您成功登上创业板:中国私募股权融资与创业板上市实务操作指南参考价￥66.2 助您成功登上创业板:中国私募股权融资与创业板上市实务操作指南》是一本实务操作指南，强调可操作性和可用性。对于创业板上市，笔者在阐述企业上市策略制定与企业家心理准备的基础上，全面而深入地剖析了我国创业板上市制度的各个方面的内容，同时采取了案例解析方式重点探讨了创业板上市过程中包括家族企业问题、土地问题、税收问题、同业竞争与关联交易问题等十六个实务操作难点。对于私募股权融资，笔者深入阐述了在私募股权融资全过程中企业家应该注意的问题，包括商业计划书的撰写、寻找适合的私募股权基金、与私募股权基金的谈判、投资文件的缔结、与私募股权基金的合作以及私募股权基金的退出共五大步骤。

5.上市被否企业案例分析(2009)参考价￥29

《上市被否企业案例分析(2009)》内容简介：目前，不论是在上海证券交易所或者深圳证券交易所上市，都必须对设立在国内的拟上市企业先行改制为股份有限公司，进行必要的改制和重组，在完成改制和辅导后，才能正式提出上市申请。企业在上市前通过改制，建立规范的公司治理结构和运行机制，实现企业投资主体的多元化，明晰产权关系；通过剥离非经营性资产和不良资产，置入优质资产等手段，盘活企业存量资产、优化增量资产，集中突出主营业务，提高公司资产的营运质量和运作效率?提升公司的总体竞争力；处理好与关联企业之间的关系，减少、规范关联交易，避免同业竞争，维护企业利益等等。因此，企业上市之前的改制和重组实际上是一项浩大、复杂的工程，改制的成功与否不但决定着企业能否成功上市，而且对日后企业的发展有着决定性的影响。6.《企业如何成功上市》 光碟主讲 潘小夏

中投圣泉投资管理企业的创始合伙人，曾任美国纳斯达克（NASDAQ）中国区主席及亚太区董事总经理，在纳斯达克任职的3年内共协助25家中国公司（百度、分众[1]传媒、如家快捷、泰富电气等）成功登陆美国纳斯达克。

第五篇：公司上市策划书(草案)

上海**通信设备有限公司文/顺风

一、优势

经对上海**通信设备有限公司的前期考察，结合本团队的优势，我们认为上海**通信设备有限公司的上市计划是可行的，具体表现在：

1、企业产品的独特概念符合上市题材；

2、企业产品的市场占有率符合上市企业在细分市场的垄断地位；

3、国家现在对**设备的企业的扶持，政策的优势对企业后续发展提供了一个非常好的机会和平台；

4、在**设备制造公司中你公司是唯一软硬件都可以开发的公司，资源优势；

5、母公司和主管部门在经济、技术、资产方面具有较大实力和品牌优势。

二、不足

尽管已经具备上述上市的可行性，但公司还是存在许多得不利因素，影响公司的上市计划，具体表现在：

1、资本规模过小，公司的负债与债权过高,经营风险过大，财务状况不良。

解决方法：）扩大资本规模：并购；）减少公司负债：重组；）转嫁经营风险：打包出售或置换不良资产；）提高财务能力：多元化经营。

2、企业经营形象不佳，未完成股份制改造，管理不规范，股本结构单一。

解决方法：

1）提升企业的经营形象，打造企业品牌，获取政府支持；

2）完成股份制改制，组建董事会、监事会选定董秘；

3）引进管理人才，建立规范管理；

4）设计股权结构，落实员工参股，设计员工激励方案。

3、利息成本过高，盈利能力不强，净利润过低。

解决方法：化解应收货款数额，通过财务审计来反映真实的财务状况，解决毛利率大，利润过低的问题。

4、缺乏战略投资者，需要得到投资者更大的认可。

解决方法：引进战略投资者（比如首都**集团），增加新型产业项目—。

5、缺乏与投行的结盟。

解决方法：挑选和组织合适的保荐商和承销团，便于上市后稳定管理团队，托护股票价格，活跃股票交易。

三、公司上市的瓶颈

1、观念上还没有确立上市必行、上市必胜的意识，缺乏基本自信。对此需要树立长远意识和战略意识，即使以通过一到两年运作争取上市的方案而言，也比原地不动为好。

2、财务硬指标尤其是利润和净资产指标未达标。对此需要向审计要利润、向重组要利润、向关联交易要利润、向继续经营要利润，确立适当的上市运作战略目标；要通过资产重组和市场运作凝聚产业优势，做大净资产和利润规模。

3、与本上市策划团队的协作还未进入状态。鉴于贵公司对我方的实力、信心、策略技巧缺

乏了解，导致双方虽然经过数次洽谈，但还未形成亲密无间的协作关系，尤其前期我方已初步进行了整体方案的设计和布局工作，因此需对此问题予以解决。

四、关于本团队的介入方式

本上市策划团队与国内包括广发、君安、万盟、兴业、湘财、中银、北大纵横等证券投行机构、资本运作机构、管理咨询机构建立了良好的协作关系，并与众多高科技产业龙头企业、创投资本管理团队、资本市场运作团队形成了在信息和资源方面的紧密协作关系。

对上海**通信设备有限公司上市策划项目，本团队将以在国内资本市场的深厚资源、广泛关系人脉和资深资本运作经验为后盾，以团队为主体介入策划过程，并负责相关战略资源的引入、相关机构的协调、相关政府关系的打通，具体包括向上海市政府争取财政专项扶持资金、联系国内呼叫产业的优势企业形成联盟、开拓市场和业务渠道以包装利润、引入密切配合的审计机构以挖掘未计入的历史利润、引入两院院士组成的资深顾问团等等。

“巴黎之夜”企业企划草案

一、企划目标

1.提升巴黎之夜内部管理成本控制水平；

2.提升巴黎之夜市场知名度；

3.提升巴黎之夜日营业额。

二、企划原则

1.市场导向，业绩指针，因地制宜，管营结合；

2.以人为本，消费者至上；

3.全员营销，自动激励；

4.功能分区，分步到位；

5.出奇至胜，引领潮流。

三、操作大纲

1.功能分区。入口向右的营业区维持原经营方式及老客户资源（小区）；其他营业区引进新营业理念和消费定位（大区）；

2.大区以酒水为主消费，引进专业酒水销售团队；

3.酒水销售团队从大区全部销售额中提取30%为销售提成，用于维护、管理、激励；

4.进行内部成本分析，压缩成本；

5.进行内部员工重组，加强全员营销教育；改进员工激励与约束机制；

6.建立一周至少举办3次文娱活动的推广机制；

7.建立广告宣传效率论证、优选机制；

8.建立包厢贵宾客户营销方案；

9.相机引进知名人士举行现场活动；

10.其他有关现场效果、细节问题。

四、合作方式

1.企划方负责大区操作及协助处理其他和整体业绩提升有关的事务；

2.企划方负责专业酒水销售团队建立、管理、分配、激励；

3.企划方引进和提升业绩有关的所以必要资源；

4.“巴黎之夜”负责做好全部后勤工作，并且在协商一致的前提下提供全部宣传、活动经费；

5.其他未尽事宜由巴黎之夜和企划方协商解决。

二 ０ ０ 四 年 九 月 九 日

以下是关于资本市场规范化管理的六点感想：

一是对于资本市场不同主体的不规范行为，几年来大致沿着“企业-操纵资本-券商基金”的时间顺序进行治理和规范，这样的进程是否是中国特色的股市发展规律的内在要求？还是和股市管理层的“归派”、“土派”的更替有一定的联系从而具有偶然性？

二是对于券商基金的规范是否以当年南方的被托管为一个历史性的标志？这样的事件发生在我们的身边在当年那时是否可以据以揣测管理层政策的战略取向？政府的低调处理对市场反映起到了什么样的效果？在这样处理态度背后是否反映了政府对于处理这一问题的平稳过度策略？

三是在什么时期将进一步出现对于管理层自身这样一个最不可以忽略的资本市场的参与主体行为的外在的规范？如何加强和完善对于管理层的约束机制和问责机制？这样的进程是否很快来临？还是需要更多的等待或者外部推动？如果开始思考管理层的不规范行为，是否会象当年的“足协”现象那样出现虎头蛇尾？是否也会是“平稳过渡”？对于券商、基金以至管理层自身的规范，将给市场带来何样的战略影响？ 四是全流通是否会带来新的联手操纵股价、侵犯中小投资人利益的问题？后续的解除限售股最终将产生多大的市场压力？还是会因为某些特殊的机制而转变为一种市场的推动力？或者说国有股减持“制造”出的“抛压”将以一种什么样的方式予以释放？是喜剧式的还是悲剧式的？是否可以认为只要国有股减持所“制造”出的限售股东没有全部解除限制就无法宣告国有股减持的成功？

五是在全球经济形势受到美国次级贷**的影响出现不可预见前途的消极预期之际，结合中国自身的宏观经济形势和社会发展形势，资本市场管理层是否以负责任的执政态度及时调整了自己的执政方略？是否清醒地认识到从根本上制约中国经济和资本市场发展的内因、外因究竟有哪些？市场制定了从长远和全局出发的应对方案？

六是管理层应该以何种方式切入上市公司的健康发展进程？在新的大部委体质下的金融监管将经历一个什么样的动荡过程？如何以大部委体制改革为契机推动银、证、保等相关领域的监管联动？值此大部制就将来临之际，资本市场是否有必要对国有股减持以来这几年的监管历程进行一次认真细致的总结回顾？是否对监管工作作出一个切合实际的阶段性结论？是否有必要做一个认真的中国资本市场形势判断？

公司上市大致要经历以下步骤：

1、拟写公司上市方案及可行性报告。

2、聘请律师介入为公司完善有关公司管理的法律文件，按公司法的规定完善公司的组织机构，并拟写、整理有关公司上市的法律文书，如有涉诉案件的，律师代理完成有关诉讼工作。

3、聘请注册会计师介入完成有关公司上市的审计工作，并完善财务报表和原始凭证。

4、聘请券商进行上市辅导、推荐。

5、律师出具法律意见及有关上市法律文件报证监会审批。

6、审批。

7、上市。

8、注册会计师对上市公司上市后三年财务审计。

三、公司上市所需要的时间： 从拟写可行性报告准备上市时起，到通过审核上市，大约需18个月。

据《中华人民共和国证券法》、《股票发行与交易管理暂行条例》和《首次公开发行股票并上市管理办法》的有关规定，首次公开发行股票并上市的有关条件与具体要求如下：1.主体资格：A股发行主体应是依法设立且合法存续的股份有限公司；经国务院批准，有限责任公司在依法变更为股份有限公司时，可以公开发行股票。2.公司治理：发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责；发行人董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格；发行人的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任；内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果。3.独立性：应具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力；资产应当完整；人员、财务、机构以及业务必须独立。4.同业竞争：与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不得有同业竞争；募集资金投资项目实施后，也不会产生同业竞争。5.关联交易：与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不得有显失公平的关联交易；应完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易，关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形。6.财务要求：发行前三年的累计净利润超过3,000万人民币；发行前三年累计净经营性现金流超过5,000万人民币或累计营业收入超过3亿元；无形资产与净资产比例不超过20%；过去三年的财务报告中无虚假记载。7.股本及公众持股：发行前不少于3,000万股；上市股份公司股本总额不低于人民币5,000万元；公众持股至少为25%；如果发行时股份总数超过4亿股，发行比例可以降低，但不得低于10%；发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷。8.其他要求：发行人最近三年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更；发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷；发行人的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策；最近三年内不得有重大违法行为。