境外上市企业股份制改组工作程序

第一篇：境外上市企业股份制改组工作程序

境外上市企业股份制改组工作程序

（１９９４年３月９日 国家体改委生产司发布）

一、拟订股份制改组总体方案

试点企业初步拟订投入股份有限公司的资产、负债及组织结构框架方案，开展相应的效益测算，对改组前后企业与国家的利税关系进行比较测算，对募集资金的投向及可行性进行分析研究。

二、资产评估立项和财产清查

１．地方试点企业向省、市人民政府提出国有资产和国有土地使用权评估立项申请，省、市人民政府审批立项，分别报地方国有资产管理部门和土地管理部门审定备案。

２．中央试点企业向其主管部委提出国有资产和国有土地使用权评估立项申请，由行业主管部委审批立项，并分别报国家国有资产管理局和国家土地管理局审定备案。

３．试点企业开展清产核资和存货盘点工作，对企业财产历史遗留问题拟出处理建议，并结合产权界定工作，请原企业主管部门或政府明确产权代表（法人机构或部门）。

三、聘请中介机构开展工作

１．聘请具有资格的律师事务所拟写企业股份制改组的系列法律文件、企业重大合约的变更、设立公司的章程、律师的法律意见书。

２．聘请具有资格的资产评估机构进行国有资产评估。

３．聘请具有资格的注册会计师事务所开展企业前三年经营业绩审计、后一年经营效益预测、债权债务清理、资产验资等工作。

４．聘请具有资格的证券发行机构拟定股票发行方案、招股说明书和提出推荐公司上市的申请。

５．聘请具有资格的土地评估机构对国有土地使用权进行评估。

以上工作一般由有资格的中外中介机构采取项目合作或其他方式联合进行，但向国家有关部门报送的文件需由国内中介机构签署。不发行Ａ股的试点企业，可暂不聘国内证券发行机构。

四、申报公司重组报告

地方试点企业通过省、市人民政府，中央试点企业通过其行业主管部委向国家体改委申报公司重组报告，其中包括：

１．公司重组方案：公司的分立和合并情况，股份有限公司的机构设置，股份有限公司与原有企业的关系及有关问题的处理。

２．资产和负债的划分及债权债务的处理。

３．有关的效益、利税测算数据。

４．股份有限公司的股权设置及募股方案。

５．重组实施计划。

五、申报发起设立公司

在资产评估、财务审计和公司重组方案等工作完成的基础上，地方试点企业通过省、市人民政府，中央试点企业通过行业主管部委向国家体改委申报发起设立股份有限公司，申报的文件：

１．地方试点企业向省、市人民政府，中央试点企业向行业主管部委上报关于发起设立股份有限公司的申报；

２．省、市人民政府或行业主管部委向国家体改委转报试点企业关于发起设立股份有限公司的申请；

３．国有资产评估及产权界定报告及评估机构从业证券资格证明复印件；

４．国家资产管理局关于企业股份制试点的国有资产评估结果确认和国有资产折股结果确认国有股股权管理的批复；

５．试点企业前三年经营业绩财务审计报告和未来一年经营盈利预测报告、债权债务处理方案及注册会计师事务所从业证券资格证明复印件；

６．涉及国有土地使用权的应有国家土地管理局对企业股份制改组国有土地使用评估结果和确认及国有土地使用权作价方式确认等问题的批复；

７．试点企业发起设立股份有限公司的初步公司章程；

８．律师出具公司改组的法律意见书及其从业证券资格复印件证明。

（注：为适应企业到境外上市进度的需要，在特殊情况下，经批准，企业在本条３、４、５、６款工作未完成的基础上，可依据公司财务报表及企业改组方案，先行提出发起设立公司的申请，所需提交的文件应为本条１、２、７及国家资产管理局对企业股份制试点的国有资产初步折股方案的批复，余下的文件归入申请转为社会募集公司时一并补报）。

六、召开公司创立会议

在国家体改委批复发起设立公司的基础上，公司召开创立会议。创立会议通过下列主要决议案：

１．发起人设立公司的工作报告；

２．通过设立公司的章程；

３．选举公司董事及委任公司法定代表。

七、工商登记

公司召开创立会议后，向有关工商行政管理局进行工商登记，领取营业执照，取得法人资格，公司正式成立。

八、申报股票发行及上市方案

公司积极筹划招股方案和招股说明书，向国务院证券委、中国证监会申报股票发行及上市方案。

九、申请转为社会募集公司

新设立的公司在申报股票发行及上市方案的同时，地方试点企业通过省、市人民政府，中央试点企业通过其行业主管部委向国家体改委提出公司转为社会募集公司的请示，应申报下达文件：

１．地

第二篇：股份制改组

股份制改组、企业合并资产评估结果的会计处理

一、股份制改组的程序：

一）首先对企业的全部资产及全权债务进行全面清查核实。保证账实相符，在此基础上编制企业报表，连同财产清册报有关部门审批。

二）其次，在财产清查的基础上，由有评估资格的机构进行评估，并报国有资产管理部门立项确认。

评估基础的会计处理

1）原按国家统一清理挂账未处理的潜亏、亏损挂账、产成品清查损失，报经主管财政机关审批后冲减盈余公积和资本公积，不是部分冲销资本。

2）清理出的积压项资产盘盈，盘亏、毁损、报废等，计入当期损益。

3）已转入企业递延资产，挂账的长期借款利息以及其他待摊费用，递延资产等，应区别不同改组方式处理，实行整体改组的和合并改组方式的，由改组后的股份公司分期摊销，实行分立方式改组的，根据改组后的债务归属和费用性质分别由股份制企业和分离企业分期摊消。

4）企业对占有的国有土地，经评后确认后，其会计处理为：（1）将国有土地使用权作价入股，计入股份制企业总资产的，作为国家股处理。（2）采取一次或分次付款方式支付土地出证金购买国有土地使用权的，在有效期内，其支付的土地出让金由主管财政机关审批后，按批准的使用期限摊消。（3）经批准采取租赁方式取得的，土地使用权按评估后的价值直接租赁给股份制企业。

5）改组企业给批准确认的资产评估价值自评估基准日起，到股份制企业注册登记日止。一年内有效。在有效期内，原企业实况利润（或亏损）而增加（或减少）的净资产。应分别情况处理。（1）属于增加的，原则上上交主管财政机关，经主管财政机关批准，也可以列入股份制企业的资本公积。（2）属于减少的经主管财政机关批准，由股份制企业用以后国家股份得的股利补足。

三）改组的股份制的企业按评估后的账面净资产折股。公司法规定，有限责任公司，折合的股份总额应当等于公司的净资产额。评估确认的净资产按规定折股后与企业实收资本如果有差额，作为资本公积处理。

二、股份制改组评估结果的会计处理

1、评估基础日为调账日的会计处理

1）对于流动资产、长期投资、无形资产等资产，应当按照评估确认的价值与账面价值之间的差额借记有关资产科目，贷记“递延税款”、“资本公积”科目。

2）对于国家资产，（1）当评估的累计折旧大于评估原账面累计折旧时，应当按照评估确认账面累计折旧差额，贷记“累计折旧”科目，按照二者之间的差额贷记“递延税款”资本公积“科目，（2）当评估的累计折旧小于评估时原账面累计折旧时，按评估值与原账面价值之差借记”固定资产“，贷记”递延税款“、”资本公积“科目。

2、评估基础准日与调账日不一致的会计处理。在评估基准日到调账日之间发生的资产数量变化，调账时应分别情况处理：如评估数量减少，减少部分与原评估确认增值的差额，不再调整账面价值，如果资产增加，增加部分则按照取得资产的实际价值，确认其账面价值。

3、评估结果调账后固定资产折旧的会计处理

我国税法规定，企业进行股份制改组发生的资产评估增值，应调整账户，所发生的固定资产评估增值可以计提折旧，但在计算应纳税所得额时不得扣除，其调整方法有两种，一是据实逐年调整，二是综合调整，对资产增值部分，相应调整每一年的纳税所得，调整期限最长不得超过十年。

例如：某企业拟改组为股份制企业，经中介机构评估，已报国有资产管理部门，经审核后下达确认通知书，据此作出会计处理，评估结果如下：

项目 账面价值 评估净值 差额

固定资产净值 36690 40342.5 3652.50

存货 16594 17304.03 350.30

长期股权投资 3600 5040 1440

长期债权投资 2400 2448 48

短期投资 7340 8916 1486

在建工程 6795 7134.75 339.75

其他长期资产（无形资产）5610 5273.40-336.60

合计 6979.68

1）流动资产评估结果的会计处理（设所得税率为33%）流动资产增值=350.03+1486=1836.03万元

递延税款=1836.03×33%=605.89万元

流动资产增加的资本公积=1836.03-605.89=1230.14万元

借 原材料 350.03万元

短期投资 1486 万元

贷 递延税款 605.89万元

资本公积 1230.14 万元

2）固定资产评估结果的会计处理

增值额=3652.50+339.75=3992.25万元

递延税款=3992.25×33%=1317.53万元

资本公积=3992.25-1317.53=2674.98万元

借 固定资产3652.50

在建工程339.75万元

贷 递延税款 1317.53万元

资本公积 2674.98万元

3）长期投资评估结果的会计处理

增值额：1440+48=1488万元

递延税款：1448×33%=491.04万元

资本公积：1488-491.04=996.96万元

借 长期股权投资 1440万元

长期债权投资 48万元

贷 递延税款491.04万元

资本公积996.96万元

4）其他长期资产评估结果的会计处理

减值=336.60万元

递延税款=-111.08万元

资本公积=-225.52万元

借 资本公积 225.52万元

递延税款111.08万元

贷 无形资产 336.60万元

5）若评估增值折股，则会计外理如下：

借 资本公积6979.68万元

货 股本6979.68万元

三、企业合并资产评估的会计处理：

一）承担债务式、吸收股份式、控股式合并方式的合计外理与对外投资会计外理基本相同，因此现只讨论，购买式合并资产评估的会计处理。

二）会计处理内容：

1、财产清查、尚未处理的潜亏产品或清查损失和亏损挂账，经过主管财政机关审批后，冲减盈余公积、资本公积，不足部分冲销实收资本。

2、资产评估，将评估结果报国有资产管理部门审批、确认，根据某审批后的确认通知，对资产评估结果进行会计处理。

1）、对流动资产、长期投资、无形资产价估与其原账面价值之间的差额，借记或货记有关资产科目，贷记或借记”资本公积“科目，需要交纳所得税的，还应将所得税额记入”递延税款“科目。

2）、对于固定资产，评估后固定资产与评估前价值之差记入”固定资产“科目，累计折旧评估前后价值之差记入”累计折旧“科目。按照二者之间的差额记入”递延税款“"资本公积”科目，3）结束旧账，将全部资产、负债、所有者权益科目结为零。

第三篇：拟上市企业股份制改组及后备企业审查流程

拟上市企业股份制改组及后备企业审查流程

一、申请

拟上市企业上市工作负责人向金融办提出改制申请，金融办向拟上市企业提供需要准备的文件清单及审查流程。

二、调研

1、金融办到拟上市企业进行实地调研，听取企业高管就公司历史沿革、主营业务、财务情况、发展前景、公司治理、股本结构、上市准备等情况的详细报告。

2、金融办介绍成都市支持企业上市的相关政策，就上市相关问题提出意见，参观公司主要经营场所。

三、审查

1、企业高管到金融办向金融办领导提出审查申请，简要介绍公司历史沿革、主营业务、发展前景、税收及就业等情况，对金融办在实地调研时提出的意见进行重点说明。

2、金融办召开专题会议，对公司股份制改组、纳入成都市重点上市培育企业库等事项进行审查。

四、拟文

1、企业按照清单要求提交申请文件，金融办在收文5个工作日内向市工商局出具支持企业股份制改组的公文。

2、将企业纳入成都市重点上市培育企业库，录入企业相关信息，跟踪企业上市进程，及时提供上市支持。

第四篇：第三章 企业的股份制改组

·企业股份制改组的目的主要有确立法人财产权、建立规范的公司治理结构、筹集资金 ·《证券法》对股份有限公司申请股票上市的要求：

1、股票经国务院证券监督管理机构核准已公开发行

2、公司股本总额不少于人民币3000万元

3、公开发行的股份达到公司股份总数的25%以上；公司股本总额超过人民币4亿元的，公开发行股份的比例为10%以上

4、公司最近3年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载。

目前证券交易所上市规定拟上市公司股本总额不少于人民币5000万元

·拟发行上市公司应做到以下几个独立性要求：资产、人员、机构、财务

· 拟发行上市公司原则上应以出让方式取得土地使用权，以租赁方式从主发起人或控股股东、国家土地管理部门取得合法土地使用权的，应保证有较长的租赁期限和确定的取费方式。

·拟发行上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员应专职在公司工作并领取薪酬，不得在持有拟发行上市公司5%以上股权的股东单位及其下属企业担任除董事、监事以外的任何职务，也不得在与所任职的拟发行上市公司业务相同或相近的其他企业任职

·国有企业在改制前，首先应进行清产核资，在清产核资的基础上再进行资产评估。·清产核资主要包括账务清理、资产清理、价值重估、损益认定、资金核实、完善制度。·国有资产的产权界定方法：

1、有权代表国家投资的机构或部门向股份制企业投资形成的股份，包括现有已投入公司的国有资产形成的股份，构成股份制企业中的国家股，界定为国有资产

2、具有法人资格的国有企业、事业及其他单位以其依法占用的法人资产向独立于自己的股份公司出资形成或依法定程序取得的股份，构成国有法人股，界定为国有资产

3、在股份制企业的公积金、公益金中，国有单位按照投资比例应当占有的份额，界定为

国有资产

4、在股份制企业的未分配利润中，国有单位按照投资比例所占有的相应份额，界定为国

有资产

·占用的国有资产分别构成国家股和国家法人股。统称为国有股。

国家股是指有权代表国家投资的机构或部门向股份公司投资形成或依法定程序取得的股

份。

国家法人股是指具有法人资格的国有企业、事业及其他单位，以其依法占用的法人资产，向独立于自己的股份公司出资形成或依法定程序取得的股份。

·国有企业改组为股份公司的股权界定

1、有权代表国家投资的机构或部门直接设立的国有企业以其全部资产改建为股份有限

公司的，原企业应与撤销，原企业的国家净资产折成的股份界定为国家股

2、有权代表国家投资的机构或部门直接设立的国有企业以其部分资产改建为股份有限

公司的，如进入股份公司的净资产累计高于原企业所有净资产的50%（含50%），或主营生产部分的全部或大部分资产进入股份制企业，其净资产折成的股份界定为国家股，若进入股份公司的净资产低于50%，则其净资产折成的股份界定为国有法人股。

3、国有法人单位所拥有的集团公司的全资子公司和控股子公司及其下属企业，以其全部

或部分资产改建为股份公司，进入股份公司的净资产折成的股份，界定为国有法人股。·新设立的股份公司的股权界定：

1、国家授权投资的机构或部门直接向新设立的股份公司投资形成的股份，界定为国家股

2、国有企业或集团公司的全资子公司和控股子公司，以其依法占用的法人资产直接向新

设立的股份公司投资入股形成的股份，界定为国有法人股。

·公司改组为上市公司时，对上市公司占有的国有土地主要采用4种方式处置：

1、以土地使用权作价入股，界定为国家股，如果原公司已经缴纳出让金，取得了土地使

用权，也可以将土地作价，以国有法人股的方式投入上市公司。

2、缴纳土地出让金，取得土地使用权，3、缴纳土地租金。以租赁方式取得的土地不得转让、转租和抵押。

4、授权经营。对于省级以上人民政府批准实行授权经营或国家控股公司试点的企业，可

采用授权经营方式配置土地。经国务院批准改制的企业，土地资产处置方案应报国土资源部审批，其他企业的土地资产处置方案应报土地所在省级土地行政主管部门审批 ·无形资产的处置方式：

1、当企业整体改组为上市公司的时候，无形资产产权一般全部转移到上市公司，由国有

股权的持股单位享有无形资产产权的折股。

2、当公司以分立或合并的方式改组，成立了对上市公司控股的公司的时候，有多种处置

方式：I 直接作为投资折股，产权归上市公司，控股公司不再使用该无形资产；ii 产权归上市公司，但允许控股公司或其他关联公司有偿或无偿使用该无形资产；iii 无形资产产权由上市公司的控股公司掌握，控股公司于上市公司签订关于无形资产使用的许可协议，由上市公司有偿使用；iiii 由上市公司出资取得无形资产的产权

·资产评估的方法主要有收益现值法、重置成本法、现行市价法、清算价格法

·境内评估结构应当对投入股份有限公司的全部的资产和负债进行资产评估，而境外评估机构通常仅对公司的物业和机器设备等固定资产进行评估

第五篇：企业的股份制改组复习题

企业的股份制改组复习题

复习题

（一）名词解释

1.历史遗留问题企业

2.资产重组

3.整体改组

4.部分改组

5.联合改组

6.招股说明书

7.资产评估

8.单项资产评估

9.部分资产评估

10.整体资产评估

11.资产清查

12.产权界定

13.国有股

14.国家股

15.国有法人股

16.审计风险

17.期后事项

18.审计报告

19.盈利预测审核

20.发起协议

（二）填空题

1.企业进行股份制改组，就是要使传统的企业转换企业经营机制，形成职责分明、相互制约的现代企业运行体系，实现____的分离，使企业成为自主经营、自负盈亏、自我约束的商品生产者与经营者。

2.通过股份制改组，能使企业产权有明确的归属，便于资产在全社会范围内流动，为调整产 1

业结构提供了良好的条件，有利于规范，对其出具文件内容的__________、____和____进行核查和验证。

（三）单项选择题

1.中介机构确定以后，企业应积极配合协调各中介机构工作，一般以_________为牵头召集人，成立专门的工作联系和协调小组，经常召开工作协调会，明确各中介机构的具体分工，讨论企业重组方案并确定工作时间表，及时解决各种问题，以便有组织、有计划地进行股份制改组工作。

A.发起人

B.主承销商

C.律师

D.改制主体

2.____的独立性是公司参与市场竞争的首要条件，是公司作为独立民事主体存在的基础，也是公司作为市场生存和发展主体的必要条件。

A.公司法人财产

B.公司经营管理

C.公司财务管理

D.公司生产经营

3.企业编制盈利预测，应当在对发行人外部的一般经济条件、经营环境、市场状况以及发行人自身经营情况和财务状况进行合理假设的基础上，本着____的原则作出。

A.审慎

B.保守

C.真实性

D.准确性

（四）多项选择题

1.中国证监会受理企业预选申报材料后5 个工作日内，将预选材料分送____，分别就基建或技改项目的可行性、相关批文的合规性，以及是否符合国家产业政策征求意见。两委在15 个工作日内出具审核意见。

A.国家发展计划委员会

B.国家国有资产管理局

C.国家经贸委

D.中国人民银行

2.根据有关规定，下列企业不进行股份制试点：____。

A.涉及国家安全和国防尖端技术的企业

B.具有战略意义的稀有金属开采项目

C.必须由国家专卖的企业和行业

D.发起人可以是自然人或法人

E.发起人均须符合民法关于民事主体及民事行为能力的规定

（五）是非题

1.国务院有关产业部门报送的企业必须是其直属或控股的企业。

2.中介机构确定以后，企业应积极配合协调各中介机构工作，一般以主发起人为牵头召集人，成立专门的工作联系和协调小组，经常召开工作协调会，明确各中介机构的具体分工，讨论企业重组方案并确定工作时间表，及时解决各种问题，以便有组织、有计划地进行股份制改组工作。

3.股份制改制中的资产评估是一项政策性强、技术要求高、跨部门、跨行业、跨学科的综合性工作。因此在公司股份制改组中的资产评估必须由取得资产评估资格的资产评估机构进行。

4.对股票公开发行、上市交易的公司，其财务审计与资产评估工作不得由同一机构承担，以确保股票发行的公正性。

5.证监［1997］13 号文明确规定：招股说明书及其附件中的盈利预测报告应切合实际，并需由具有证券业从业资格的会计师事务所和注册会计师出具盈利预测报告。

6.发行人申请以社会募集方式设立股份有限公司，应当向中国证监会报送经一名具有从事证券法律业务资格的律师及其所在律师事务所签字、盖章的法律意见书。

7.律师出具的验证笔录是发行人公开发行股票的必要文件之一。

8.发行人申请以社会募集方式设立股份有限公司，应当向中国证监会报送经两名具有从事证券法律业务资格的律师及其所在律师事务所签字、盖章的验证笔录。

9.主承销商律师也必须报送经两名以上具有证券从业资格的律师及其所在律师事务所签字、盖章的法律意见书。

（六）辨析题（辨别是非并作简要回答）

1.发起设立的股份有限公司或有限责任公司通过发行股票转为上市公司要求企业必须经营期满3 年，获取额度后方可公开发行股票。

2.发行人律师对主承销商负责，对主承销商工作进行审核，确认承销行为和其所制订的承销文件符合法定程序和要求。主承销商律师应对招股说明书所述内容进行验证，并出具法律意见书。

（八）计算题

三家公司共同作为发起人募集设立一家股份有限公司。三家公司的净资产总量分别为：公司 A： 32 000 万元

公司 B： 46 000 万元

公司 C： 12 000 万元三家公司投入股份公司的净资产占其总的净资产的比例分别为：公司A：25％

公司B：30％

公司 C：40％

三家公司经重组后，投入股份公司的净资产总量是多少？若折股倍数定为1.25，则募集设立的股份有限公司的发起人股本是多少？