境外上市的条件

第一篇：境外上市的条件

企业在境外上市应具备的基本条件

(一)国内企业申请到海外直接上市条件。

我国企业赴境外直接上市，除了要满足上市地法律法规的要求和有关交易所对企业发行上市的具体规定之外，还要满足我国证监会的如下有关规定：

1、符合我国有关海外上市的法律、法规和规则;

2、筹资用途符合国家产业政策、利用外资政策及国家有关固定资产投资立项的规定;

3、净资产不少于4亿元人民币，过去一年税后利润不少于6000万人民币，并有增长潜力，按合理预期市盈率计算，筹资额不少于5000万美元俗称“456”要求;

4、具有规范的法人治理结构及较完善的内部管理制度，有较稳定的高级管理层及较高的管理水平;

5、上市后分红派息有可靠的外汇来源，符合国家外汇管理的有关规定;

6、证监会规定的其他条件。

(二)香港联合证券交易所上市规定。

香港市场对于国内企业的吸引力，在于它是在同一文化背景下的最成功的国际资本市场，与投资者可以比较容易沟通。同时由于联交所已经和美国NASDAQ签署了备忘录，一些股票可以同时在两地上市交易，这也为渴望更大规模融资的中国企业打开了又一扇窗。香港联交所的上市规定大致条件如下：

1、最低公众持股数量和业务记录。

(1)市值少于40亿港元，公众持有股份至少25%。

(2)市值在40亿港元以上，由交易所酌情决定，但一般不会低于10%或10%-25%，每发行100万港元的股票，必须由不少于三人持有，且每次发行的股票至少由100人持有。

2、最低市值。

上市时预期市值不得低于1亿港元。

3、盈利要求。

最近一年的收益不得低于2000万港元且前两年累计的收益不得低于3000万港元(上述盈利应扣除非日常业务所产生的收入及亏损)。

4、上市公司类型

吸引海内外优质成熟的企业。

5、采用会计准则

香港及国际公认的会计原则。

6、公司注册和业务地点

不限。

7、公司经营业务信息披露规定。

申报会计师报告的最后一个财政年度的结算日期距上市文件刊发日期不得超过六个月。

8、其他因素。

(三)香港创业板的基本上市要求。

由于面对的是新兴企业，所以对在创业板市场上市公司的信息披露要求将会更加严格。联交所针对这一板块上市公司提出的新增加的信息披露标准，要求各企业提供：一份《良好业绩声明》，其中要详细说明在上市前的两年中公司的发展情况;一份《经营目标声明》，其中要详细说明在上市后的两年中公司的发展规划;无须审计的公司经营季度报告;与《经营目标声明》进行对比的公司业绩中期报告与年度报告。创业板市场对于中小企业上市也存在障碍，由于它要求所有递交到联交所的申请文件都必须是正式文本，而正式文件需要大量专业人员的参与，这就要求企业在上市成功之前就投入大量的资金聘请律师、会计师与投资银行来完成文件的准备工作。香港创业板的具体上市要求如下：

1、公司须在中国内地、香港、百慕达及开曼群岛的其中一个地方注册成立。

2、公司必须有主营业务。

3、公司在上市前两年必须在基本相同的拥有权及管理层管理了运作。

4、公司必须委任保荐人，以协助它的上市申请、审阅所有有关的文件及确保公司作出适当的披露。

5、首次招股的最低公众持股比例要达到3000万港元及占总股本的25%。

6、管理层股东必须接受为期两年的管股限制期，在这一期间，各持股人的股份将被搁置在一个各方都同意的存储处。高持股量股东则有半年的售股限制期。

7、对申请上市企业没有最低利润要求。

(四)新加坡交易所上市的要求。

1、最低公众持股数量和业务记录。

(1)至少1000名股东持有公司股份的25%，如果市值大于3亿，股东的持股比例可以降低至10%。

(2)公司的股票必须已经具备一个公开市场，拥有该公司股票的十大股东，不得少于2000人。对于作为第二市场上市，至少有2000名股东持有公司股份的25%。

(3)选择三年的业务记录或无业务记录。

2、最低市值。

8000万新币或无最低市值要求。

3、盈利要求。

(1)过去三年的税前利润累计750万新币，每年至少100万新币。

(2)过去一至二年的税前利润累计1000万新币。

(3)三年中任何一年税前利润不少于2000万新币且有形资产价值不少于5000万新币。

(4)无溢利要求。

4、上市企业类型。

吸引国内外优质公司上市，寻找国际伙伴，开放市场引入国外券商。

5、采用会计准则。

新加坡或国际或美国公认的会计原则。

6、公司注册和业务地点

自由选择注册地点，无须在新加坡有实质的业务运营。

7、公司经营业务信息披露规定。

如果公司计划向公众募股，该公司必须向社会公布招股说明书;如果公司已经拥有足够的合适股东，并且有足够的资本，无需向公众募集股份，该公司必须准备一份与招股说明书类似的通告交给交易所，备公众查询。

8、其他因素。

交易所分两个市场，一个为小规模市场(SES-SESDAQ)，另一个为主要市场(SES-Mainboard)

(五)美国纳斯达克市场的上市条件。

美国纳斯达克市场分为两个市场，一个叫做全国市场，一个叫做小型资本市场。全国市场又分两类企业，一类是有盈利的企业，一类是无盈利企业。就全国市场而言的上市条件如下：

1、资产净值要求。有盈利的企业资产净值要求在400万美元以上，无盈利企业资产净值要求在1200万美元以上。

2、净收入要求，也就是税后利润，要求有盈利的企业以最新的财政年度或者前三年中两个会计年度净收入40万美元;对无盈利的企业没有净收入的要求。

3、公众的持股量要求。任何一家公司不管在什么市场上市流通，都要考虑公众的持股量，通常按国际惯例公众的持股量应是25%以上。美国纳斯达克全国市场要求，有盈利的企业公众的持股要在50万股以上，无盈利企业公众持股要在100万股以上。

4、经营年限要求。对有盈利的企业经营年限没有要求，无盈利的企业经营年限要在三年以上。

5、股东人数要求。有盈利的企业公众持股量在50万股至100万股的，股东人数要求在800人以上;公众持股多于100万股的，股东人数要求在400人以上。无盈利的企业股东人数要求在400人以上。

(六)纽约证券交易所对非美国公司上市要求。

1、最低公众持股数量和业务记录。

公司最少要有2000名股东(每名股东拥有100股以上);或2200名股东(最近6个月月平均交易量为10万股);或500名股东(最近12个月月平均交易量为100万股);至少有110万股的股数在市面上为投资者所拥有(即公众股110万股或以上)。

2、最低市值总值。

公众股市值为4000万美金;有形资产净值为4000万美金。

3、盈利要求。

上市前两年，每年税前收益为200万美金，最近一年税前收益为250万美金;或三年必须全部盈利，税前收益总计为650万美金，最近一年最低税前收益为450万美金;或最近一个会计年度市值总额不低于5亿美金且收入达到2亿美金的公司：三年调整后净收益合计2500万美金(每年报告中必须是正数)。

4、上市企业类型。

主要面向成熟企业。

5、采用会计准则。

美国一般公认会计原则。

6、公司注册和业务地点。

无具体规定。

7、公司经营业务信息披露规定。

要遵守交易所的年报、季报和中期报告制度。

8、其他因素。

(七)在伦敦上市发股的公司的要求。

1、保荐人。每一家申请上市的公司都必须由一家保荐人代表，保荐人通常是投资银行、股票经纪行、律师事务所或会计师事务所。保荐人必须达到某些资格要求，其职能包括负责公司与UKLA之间的联络，并在整个上市过程中向公司提供指导。

2、经营记录。申请在伦敦上市的公司，通常须有至少三年的经营记录。不过，UKLA的规定亦允许某些类型的公司——如基于科研的公司和高科技创新企业——在经营记录不到三年但能达到某些附加要求的情况下上市。

3、由公众持有的股票。公司的市值应至少有70万英镑(约100万美元)，而且通常至少有25%的股票由与企业无关连的人士持有。

4、控股股东。UKLA还须确信公司能作为独立实体运营，尤其是有一个控股股东，因而可能产生利益冲突的情况下。

5、招股说明书。公司及其顾问必须根据UKLA《上市细则》的要求编写招股说明书。招股说明书提供的信息须足以让潜在投资者对上市公司及其股票作出有根据的决策。招股说明书必须提供的信息包括：经过独立审计的财务数据、董事薪水及合同细节、以及关于主要股东的信息。

6、持续性义务。公司在及股票上市和交易后，必须在持续性基础上履行一系列义务。此等义务包括在指定期限内提供半年财务报表和经过独立审计的全年财务报表，并及时向市场公布任何价格敏感信息。

(八)加拿大主板市场最低上市标准。

1、被豁免的发行人(Senior Companies)，为成立较久且财务状况良好的公司，其在前一年满足了交易所对税前盈利及现金流的要求;

2、非豁免的发行人，为净资产、现金流及利润较少的公司。在挂牌后，这些公司要受到交易所更严格的监管。比如，在对公司经营范围作出变动时必须取得交易所的批准。

3、非豁免的发行人包括以下四种：

(1)已经盈利的公司。

(2)预计有盈利的公司。

(3)高科技类公司。

(4)研发类公司。

4、被豁免的发行人(Senior Companies)标准包括：

(1)有形净资产不低于750万加币。

(2)过去一年税前主营业务收入不低于30万加币。

(3)过去一年税前主营业务现金流不低于70万加币，且过去两年税前主营业务现金流的平均数不低于50万加币。

4、非豁免的发行人标准包括：

(1)已经盈利的公司。

a)形净资产不低于200万加币。

b)过去一年税前主营业务收入不低于20万加币。

c)过去一年税前主营业务现金流不低于50万加币。

(2)预计有盈利的公司。

a)有形净资产不低于750万加币。

b)有证据显示当前年度或未来年度的税前主营业务收入不低于20万加币。

c)有证据显示当前年度或未来年度的税前主营业务现金流不低于50万加币。

(3)高科技类公司。

a)至少拥有1000万加币的资源，其中大部分已经通过发行证券成功募集到。

b)有足够的资金，满足1年的研发及管理费用。

c)已发行的证券市值不得少于5000万加币。

d)自由流通股票的市值不得低于1000万加币。

e)处于开发阶段的产品或服务需要有相关管理经验的人使其可以商业化。

(4)研发类公司。

a)至少拥有1200万加币的资源，其中大部分已经通过发行证券成功募集到资金。

b)有足够的资金满足2年的研发及管理费用。

c)有至少两年的经营历史，且该历史需包含研发的过程。

d)有证据显示公司有足够的研发力量及资源去推进该研发项目。

(九)东京证交所外国部上市标准。

东京证交所有4个市场：市场1部、市场2部、外国部和保姆部(创业板)，后两个市场对外国公司开放。

外国部上市标准为：

1、上市股票数2万交易单位以上。

2、成立3年以上。

3、日本国内股东数：海外已上市1000人以上，海外未上市2000人以上。

4、利润额，申请前两年1亿日元以上，申请前一年4亿日元以上。

5、上市时市价总值20亿日元以上。保姆部(创业板)上市标准：

1、有高度成长性。

2、在日本上市时公开发行量超1000交易单位。

3、日本国内股东数，新股东超过300人。

4、上市市价总值超10亿日元。

第二篇：境外上市条件

境外上市条件：

中国公司到香港上市的条件

主板上市的要求

· 主场的目的：目的众多，包括为较大型、基础较佳以及具有盈利纪录的公司筹集资金。

· 主线业务：并无有关具体规定，但实际上，主线业务的盈利必须符合最低盈利的要求。

· 业务纪录及盈利要求：上市前三年合计溢利5,000万港元（最近一年须达2,000万港元，再之前两年合计）。

· 业务目标声明：并无有关规定，但申请人须列出一项有关未来计划及展望的概括说明。

· 最低市值：上市时市值须达1亿港元。

· 最低公众持股量：25％（如发行人市场超过40亿港元，则最低可降低为10%）。

· 管理层、公司拥有权：三年业务纪录期须在基本相同的管理层及拥有权下营运。

· 主要股东的售股限制：受到限制。

· 信息披露：一年两度的财务报告。

· 包销安排：公开发售以供认购必须全面包销。

· 股东人数：于上市时最少须有100名股东，而每1百万港元的发行额须由不少于三名股东持有。

发行H股上市：

中国注册的企业，可通过资产重组，经所属主管部门、国有资产管理部门（只适用于国有企业）及中国证监会审批，组建在中国注册的股份有限公司，申请发行H股在香港上市。

·优点：A 企业对国内公司法和申报制度比较熟悉

B 中国证监会对H股上市，政策上较为支持，所需的时间较短，手续较直接。

·缺点： 未来公司股份转让或其他企业行为方面，受国内法规的牵制较多。

随着近年多家H股公司上市，香港市场对H股的接受能力已大为提高。

买壳上市：

买壳上市是指向一家拟上市公司收购上市公司的控股权，然后将资产注入，达到“反向收购、借壳上市”的目的。

香港联交所及证监会都会对买壳上市有几个主要限制：

· 全面收购： 收购者如购入上市公司超过30%的股份，须向其余股东提出全面收购。

· 重新上市申请： 买壳后的资产收购行为，有可能被联交所视作新上市申请。

· 公司持股量： 上市公司须维护足够的公众持股量，否则可能被停牌。

买壳上市初期未必能达至集资的目的，但可利用收购后的上市公司进行配股、供股集资； 根据《红筹指引》规定，凡是中资控股公司在海外买壳，都受严格限制。买壳上市在已有收购对象的情况下，筹备时间较短，工作较精简。然而，需更多时间及规划去回避各监管的条例。买壳上市手续有时比申请新上市更加繁琐。同时，很多国内及香港的审批手续并不一定可以省却。

创业板上市要求：

· 主场的目的：目的众多，包括为较大型、基础较佳以及具有盈利纪录的公司筹集资金。

· 主线业务：必须从事单一业务，但允许有围绕该单一业务的周边业务活动

· 业务纪录及盈利要求：不设最低溢利要求。但公司须有24个月从事“活跃业务纪录”（如营业额、总资产或上市时市值超过5亿港元，发行人可以申请将“活跃业务纪录”减至12个月）

· 业务目标声明：须申请人的整体业务目标，并解释公司如何计划于上市那一个财政的余下时间及其后两个财政内达致该等目标

· 最低市值：无具体规定，但实际上在上市时不能少于4,600万港元

· 最低公众持股量：3,000万港元或已发行股本的25％（如市值超过40亿港元，最低公众持股量可减至20%）

· 管理层、公司拥有权：在“活跃业务纪录”期间，须在基本相同的管理层及拥有权下营运

· 主要股东的售股限制：受到限制

· 信息披露：一按季披露，中期报和年报中必须列示实际经营业绩与经营目标的比较。

· 包销安排：无硬性包销规定，但如发行人要筹集新资金，新股只可以在招股章程所列的最低认购额达到时方可上市

发行红筹股上市：

红筹上市公司指在海外注册成立的控股公司（包括香港、百慕达或开曼群岛），作为上市个体，申请发行红筹股上市。

·优点：A 红筹公司在海外注册，控股股东的股权在上市后6个月已可流通

B 上市后的融资如配股、供股等股票市场运作茧自缚灵活性最高

·国务院在1996年6月颁布的《关于进一步加强在境外发行股票和上市管理的通知》（即《红筹指引》）严格限制国有企业以红筹方式上市。

·中国证监会亦在2000年6月发出指引，所有涉及境内权益的境外上市项目，须在上市前取得中证监不持异议的书面确认。

(http://www.feisuxs/web/ibi/c4693/c4745/w6490.asp)

美国证券市场的构成及特点

1、美国证券市场的构成：

（1）全国性的证券市场主要包括：纽约证券交易所（NYSE）、全美证券交易所（AMEX）、纳斯达克股市（NASDAQ）和 招示板市场（OTCBB）；

（2）区域性的证券市场包括：费城证券交易所（PHSE）、太平洋证券交易所（PASE）、辛辛那提证券交易所（CISE）、中西部证券交易所（MWSE）以及芝加哥期权交易所（CHICAGO BOARD OPTIONS EXCHANGE）等。

2、全国性市场的特点：

（1）纽约证券交易所（NYSE）： 具有组织结构健全，设备最完善，管理最严格，及上市标准高等特点。上市公司主要是全世界最大的公司。中国电信等公司在此交易所上市；

（2）全美证券交易所（AMEX）： 运行成熟与规范，股票和衍生证券交易突出。上市条件比纽约交易所低，但也有上百年的历史。许多传统行业及国外公司在此股市上市；

（3）纳斯达克证券交易所（NASDAQ）： 完全的电子证券交易市场。全球第二大证券市场。证券交易活跃。采用证券公司代理交易制，按上市公司大小分为全国板和小板。面向的企业多是具有高成长潜力的大中型公司，而不只是科技股；（4）招示板市场（OTCBB）： 是纳斯达克股市直接监管的市场，与纳斯达克股市具有相同的交易手段和方式。它对企业的上市要求比较宽松，并且上市的时间和费用相对较低，主要满足成长型的中小企业的上市融资需要。·

上市基本条件纽约证交所对美国国外公司上市的条件要求：

作为世界性的证券交易场所，纽约证交所也接受外国公司挂牌上市，上市条件较美国国内公司更为严格，主要包括：

（1）社会公众持有的股票数目不少于250万股；

（2）有100股以上的股东人数不少于5000名；

（3）公司的股票市值不少于1亿美元；

（4）公司必须在最近3个财政里连续盈利，且在最后一年不少于250万美元、前两年每年不少于200万美元或在最后一年不少于450万美元，3年累计不少于650万美元；

（5）公司的有形资产净值不少于1亿美元；

（6）对公司的管理和操作方面的多项要求；

（7）其他有关因素，如公司所属行业的相对稳定性，公司在该行业中的地位，公司产品的市场情况，公司的前景，公众对公司股票的兴趣等。

美国证交所上市条件

若有公司想要到美国证券交易所挂牌上市，需具备以下几项条件：

（1）最少要有500,000股的股数在市面上为大众所拥有；

（2）市值最少要在美金3,000,000元以上；

（3）最少要有800名的股东(每名股东需拥有100股以上)；

（4）上个会计需有最低750,000美元的税前所得。NASDAQ上市条件

（1）超过4百万美元的净资产额。

（2）股票总市值最少要有美金100万元以上。

（3）需有300名以上的股东。

（4）上个会计最低为75万美元的税前所得。

（5）每年的财务报表必需提交给证管会与公司股东们参考。

（6）最少须有三位“市场撮合者”（Market Maker）的参与此案（每位登

记有案的Market Maker须在正常的买价与卖价之下有能力买或卖100股以上的股票，并且必须在每笔成交后的90秒内将所有的成交价及交易量回报给美国证券商同业公会（NASD）。

NASDAQ对非美国公司提供可选择的上市标准

选择权一：

财务状况方面要求有形净资产不少于400万美元；最近一年（或最近三年中的两年）税前盈利不少于70万美元，税后利润不少于40万美元，流通股市值不少于300万美元，公众股东持股量在100万股以上，或者在50万股以上且平均日交易量在2000股以上，但美国股东不少于400人，股价不低于5美元。

选择权二：

有形净资产不少于1200万美元，公众股东持股价值不少于1500万美元，持股量不少于100万股，美国股东不少于400人；税前利润方面则无统一要求；此外公司须有不少于三年的营业记录，且股价不低于3美元。

OTCBB买壳上市条件

OTCBB市场是由纳斯达克管理的股票交易系统，是针对中小企业及创业企业设立的电子柜台市场。许多公司的股票往往先在该系统上市，获得最初的发展资金，通过一段时间积累扩张，达到纳斯达克或纽约证券交易所的挂牌要求后升级到上述市场。

与纳斯达克相比，OTC BB市场以门槛低而取胜，它对企业基本没有规模或盈利上的要求，只要有三名以上的造市商愿为该证券做市，企业股票就可以到OTCBB市场上流通了。2003年11月有约3400家公司在OTCBB上市。其实，纳斯达克股市公司本身就是一家在OTCBB上市的公司，其股票代码是NDAQ。

在OTCBB上市的公司，只要净资产达到400万美元，年税后利润超过75万美元或市

值达5000万美元，股东在300人以上，股价达到4美元／股的，便可直接升入纳斯达克小型股市场。净资产达到600万美元以上，毛利达到100万美元以上时公司股票还可直接升入纳斯达克主板市场。因此OTC BB市场又被称为纳斯达克的预备市场（纳斯达克BABY）。

OTCBB买壳上市程序

在一个典型的买壳上市中, 一个现在运作的公司（“买壳公司”）与一个已上市的公司（“空壳公司”）合并，空壳公司成为法律上幸存的实体，但是买壳公司的经营并不受影响。买壳公司的股东事先跟空壳公司股东作好取得空壳公司控股权的安排。买壳公司的股东现在可以享受上市公司的所有好处，该上市公的股东则现在拥有有价值的合并后的实体的股票，并且有增值潜能。

空壳公司多种多样。他们可以是完全或部分申报的公司，也可以是在证交所、场外交易市场, 场外交易报价牌, 或者粉色单股票报价系统交易, 或者拥有现金。买壳公司所付的代价包括可能高达30万美元的初期付款。合并后公司的5%-26%的股份将在公众或者前空壳公司股东的手中。最终的价格将取决于空壳公司的类型，比如：是否在交易所交易，是否向SEC申报，以及所获得的控股比例, 还有合并后公司的生存能力等。

应该购买一个干净的空壳公司。

在反向收购空壳公司的过程中最为关心的, 莫过于空壳公司可能有未经披露的责任与义务，或者空壳公司有许多遗留问题，如果不予解决购买者可能会比较担心。因此，应该做必要的审慎调查, 并且由会计师做财务报表审计。此外，法律意见书也不可缺少。

通过买壳上市，往往比IPO迅速，时间大概在6个月左右。如果空壳公司已经在市场上交易，那么合并以后股票也很快可以上市交易。不过, 收购空壳公司, 起草意向书，以及最后完成交易, 还是有一定的过程。另外，如果这个公司想在另外一个交易所上市交易, 那么他还必须申报和获得审批。从成本上讲, 一个空壳公司的价格可以低至五六万美元，高至几十万美元。

此外，还需要支付上市的律师费及会计师费。但买壳上市还是比IPO上市便宜。买壳上市的成本一般在50-60万美元(包括空壳公司价格和中介费用)。

买壳上市本身并不能筹措资本，真正的资金是通过随后的配售或二次发行股票筹得,。一般地，如果空壳公司本身有资金，还是不要接受为好，因为这种融资本身会非常的昂贵。另外，空壳公司可能有许多债务。因此, 收购时必须做审慎调查, 同时也应该获得空壳公司尽可能多和广泛的陈述和保证。

买壳上市操作流程第一阶段：

上市资格评估、签约或审批

* 确立境外上市意向

* 律师对买壳公司提供的资料进行评估并设计操作方案

* 获取有关部门审批（如必要的话）

* 律师与买壳公司商谈操作条件并签订委托协议第二阶段：收购空壳公司

* 未上市公司： 15-30天

* 已上市公司： 3-4月

* Reg.D 募股： 90-120天第三阶段： 上市交易前的准备

* 进行反向合并

* 重组公司（如必要的话）

* 申报新的或修正的报表

* 准备融资文件

* 公司修改商业计划

* 指定转让代理人（7天左右）

* 获取CUSIP交易代号

* 邮告股东

* 注册申请州“蓝天法”豁免

* 指定造市商（约2-4周）

* 造市商进行审慎调查

* 公司/造市商决定竞价

* 指定投资者关系顾问进行上市包装

* 准备给经纪人、承销商、投资人的审慎调查报告

* 准备促销材料

* 路演（Road Show）

* 股票分销

* 组织承销团第四阶段： 上市交易可先在OTCBB上交易，然后升格到NASDAQ，也可以直接在NASDAQ上市交易，视购买何种空壳公司而定。第五阶段： 上市后的继续申报与披露

公司上市后，应每季申报10-Q表，每年申报10-K表并附经审计的财务报表。此外，公司的任何重大事项应及时并适当地用8-K披露。

(http://stock.inhe.net/newbbs/viewthread.php?tid=30971)

二、中小板首次公开发行上市的财务与股本条件（其它条件参见主板要求，下同）：

1、股本条件：

发行前股本总额不少于人民币3000万元；发行后股本总额不少于人民币5000万元。

2、财务条件：

最近3个会计净利润均为正且累计超过人民币3000万元；

最近3个会计经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币5000万元；或者最近3个会计营业收入累计超过人民币3亿元；

最近一期末无形资产占净资产的比例不高于 20%；

最近一期末不存在未弥补亏损。

一、国内主板首次公开发行上市的主要条件：

根据《中华人民共和国证券法》、《股票发行与交易管理暂行条例》和《首次公开发行股票并上市管理办法》的有关规定，首次公开发行股票并上市的有关条件与具体要求如下：

1、主体资格：A股发行主体应是依法设立且合法存续的股份有限公司；经国务院批准，有限责任公司在依法变更为股份有限公司时，可以公开发行股票。

2、公司治理：发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责；发行人董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格；发行人的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任；内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果。

3、独立性：应具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力；资产应当完整；人员、财务、机构以及业务必须独立。

4、同业竞争：与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不得有同业竞争；募集资金投资项目实施后，也不会产生同业竞争。

5、关联交易：与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不得有显失公平的关联交易；应完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易，关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形。

6、财务要求：发行前三年的累计净利润超过3000万人民币；发行前三年累计净经营性现金流超过5000万人民币或累计营业收入超过3亿元；无形资产与净资产比例不超过20%；过去三年的财务报告中无虚假记载。

7、股本及公众持股：发行前不少于3000万股；上市股份公司股本总额不低于人民币5000万元；公众持股至少为25%；如果发行时股份总数超过4亿股，发行比例可以降低，但不得低于10%；发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷。

8、其他要求：发行人最近三年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更；发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷；发行人的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策；最近三年内不得有重大违法行为。

第三篇：境外上市流程

境外上市流程

上市前的准备：

1、理顺公司股权结构；

2、重组初步上市架构；

3、制定财务、税收规划；

4、境外上市法律、会计以及具体实施等方面的咨询和培训；

5、为满足上市要求，进行合规性和规范性调整等其他准备工作。

尽职调查：

1、进行上市前的尽职调查；

2、拟定初步的上市方案并协调各中介机构意见；

3、帮助企业内部整理、补充和制作合规、有效的公司资料；

4、代表和配合企业向各中介机构团队提交持续的尽职调查资料和公司验证资料。

组建中介团队：

甄选、组建适合企业情况的境外上市的中介机构团队：

1、保荐人和主承销商；

2、境内外律师事务所；

3、境内外会计师事务所；

4、境外估值机构；

5、财经公关公司等。

公司重组实施：

1、根据企业的实际情况，制订并协助企业实施公司上市所需的重组工作，包括：公司结构重组、股权结构重组、资产重组、财务重组、业务重组等方面。

2、根据企业上市方案的要求，帮助企业寻找和确定Pre-IPO策略投资机构，并协助企业与其谈判、拟订协议等工作实施。

上市总协调：

1、全程参与上市计划和方案的具体实施；

2、协助解决各中介机构要求企业解决的问题；

3、协助保荐人编制招股书等相关文件；

4、组织中介机构协调会，推进各中介机构工作进度；

5、协助企业通过中介机构对上市材料的验证；

6、协助公司迅速回答交易所提出的有关问题；

7、管理中介团队的工作质量与效率，维护企业利益；

8、协助完善企业法人治理结构和信息披露机制。

股票承销阶段：

1、协助承销团确定承销方案、发行方式、公司估值及公司定价；帮助企业明晰其在资本市场的定位；

2、负责与境内外主管部门和其它相关机构（翻译、印刷、媒体、收款银行、股

票登记处等）和投资者的协调工作；

3、协助制定上市后二级市场维护方案。

统筹协调财经公关事务：

1、企业财经公关公司的推荐与选聘；

2、协助企业形象策划包括企业形象报告的撰写；

3、协助投资价值分析报告等文件的制作；

4、进行上市前的潜在投资者联系，建立投资者关系和销售网络，培育稳定和潜在的客户群；

5、联系媒体进行宣传、报道；

6、协调组织记者招待会、新闻发布会、上市庆功会、庆祝酒会等的会务安排。海外上市的步骤：

编辑本段

中国企业要在海外上市，可以按照以下步骤进行操作： 首先，要把企业改造为合乎公司法规定的股份制公司。其次，召集专业人员，包括证券商、会计师、资产评估师、金融界人士、公关宣传专家等，组成上市筹备班子。同时开始宣传工作。再其次，审查公司帐目，全面调查企业情况。

第一，写招股说明书，向中国证监会提出海外上市申请。

第二，向海外证券管理机构申请批准上市，同时与券商签定承销协议。第三，向基金管理公司、保险公司等机构推销股票。海外上市筹资面向的是全世界，但主要的对象是新加坡及欧美等地。中国企业大多不具有海外上市的经验，特别是对海外上市要求比较强烈和发展较快的民营企业。而提出海外上市的企业多数是民营企业。因此选中介机构对中国企业海外上市就显得特别重要。

海外上市的种类：

编辑本段

一、境外直接上市

境外直接上市是指直接以内地公司的名义向境外证券主管部门提出登记注册、发行股票的申请（或其他有价证券），并向当地证券交易所申请挂牌上市交易。即我们通常说的H股、N股、S股等，其中，H股是指中国内地企业在香港联合交易所发行股票并上市，取Hong Kong第一个字“H”为名；N股，是指中国企业在纽约交易所发行股票并上市，取New York第一个字“N”为名；同理，S股是指中国企业在新加坡交易所上市。

通常，境外直接上市都是采用IPO（Initial Public Offerings）即首次公开发行方式进行。首次公开发行是指企业第一次将它的股份向公众出售。具体的操作是企业通过一家股票包销商（underwriter）以特定价格在一级市场（primary

market）承销其一定数量的股票，此后，该股票可以在二级市场或店头市场（aftermarket）买卖。

IPO的具体操作程序非常复杂，要聘请很多中介或服务机构，需要经过境内、境外监管机构审批，在主流股票市场进行IPO还要经过严格的财务审计，时间和货币成本都很高。但是通过IPO直接上市可以使公司股票达到尽可能高的价位，而且股票发行的范围更广，该上市公司也可因此获得较大的声誉。很多实力较强的稳健型企业，多会以此方式作为其境外直接上市之首选。

当然，作为拟上市企业，也必须要面对境外直接上市方法带来的困难--由于内地与境外法律不同，会计准则的不同，对公司的管理、股票发行和交易的要求也不尽相同。进行境外直接上市的公司需通过与中介机构密切配合，探讨出能符合境内、境外法规及交易所要求的上市方案，要经过相当长一段时间艰苦的准备工作方能最终修成正果。

而实际上，真正能够以IPO方式直接在境外上市的内地企业是非常少的。因为根据中国证监会出台的《关于企业申请境外上市有关问题的通知》（即著名的“四五六”的规定），到境外上市的企业必须满足净资产不少于4亿元人民币、集资金额不少于5000万美元以及过去一年的税后利润不少于6000万元人民币等条件。这样的条件对大多数企业，尤其是中小型民营企业来说，几乎是不可能达到的。于是，更多需要通过境外上市募集资金的企业“绕道走”，以红筹的方式间接在境外上市。

二、境外间接上市

由于上述“四五六”的规定，以及直接上市复杂的程序，较高的货币、人力和时间成本，法人股不能流通等诸多因素，很多企业，尤其是民营企业通过在境外注册公司，境外公司以收购、股权置换等方式取得内地资产的控股权，然后将境外公司拿到境外交易所上市的间接方式实现境外上市，也就是我们俗称的“红筹”模式。例如：境内发起人甲首先在境外（通常是百慕大、英属维尔京群岛、开曼岛等避税港）注册一家公司乙，然后由乙收购甲在境内拥有的公司丙，再将公司乙在境外证券交易所上市。由于主营业务在中国内地，而中国内地多被形容为红色中国，中国国旗也是红色，因此境外投资者习惯将这种上市方式称作红筹上市，将它们的股票称作红筹股。目前，境外上市的中国企业中绝大多数都是采用红筹模式。新浪、搜狐、网易以及盛大、百度等著名企业都在此列。

间接方式在境外上市的主要特点就是都需要境外的“壳”公司基本质都是通过将内地资产及业务注入壳公司的方式，达到内地资产境外上市的目的。不同的是可以自己造壳以IPO的方式在境外上市，也可以通过借壳或买壳的方式实现上市，以下就造壳、借壳和买壳上市的方式分别予以说明。

1．造壳上市

即内地公司股东在境外离岸中心（如英属维尔京群岛（BVI）、开曼群岛、巴哈马群岛、百幕大群岛等地）注册一家离岸公司，然后以现金收购或股份置换的方式取得内地公司资产的控制权，再在境外以IPO的方式挂牌上市。举例说明造壳上市的实际操作方式：

内地某民营化工企业（在本例中我们称其为“光明化工”），有三个自然人股东

A、B和C，出资比例分别为5:3:2。

①A、B、C三人按照在内地光明化工公司的出资比例在英属维尔京群岛（BVI）

设立公司GM Chem。

②由GM Chem与内地光明化工股东A、B、C进行股权转让，收购他们拥有的光明化工的股权，则光明化工变为GM Chem的全资子公司，其所有运作基本完全转移到GM Chem公司。这种情况下，光明化工的业绩、资产及负债即可包括在GM Chem公司的合并报表中。

③GM Chem在开曼群岛或百幕大群岛注册成立一家离岸公司作为日后在目标证券市场挂牌上市的公司Chem Interna-tional。

④GM Chem将其拥有的光明化工的全部股权转让给Chem Interna-tional，由其通过IPO方式挂牌上市。

2．买壳上市

虽然很多企业都可以自己在境外造一个壳公司以实现上市，但是IPO的上市方式使企业不得不面对高昂的费用、复杂的程序和相对较长的时间等问题，而且即便如此，面对各级证券市场的进入门槛（对企业资产、利润、股东人数等的最低要求）和对企业在法律、财务上的严格审查，企业很难保证100%上市。内地的中小型民营企业，有的是其自身资产、利润等情况没有达到目标证券市场的基本要求，有的是其法律、财务管理不够规范，有的是无法承受IPO的费用，如此种种，不一而足。而这些企业，都有快速上市融资的强烈愿望，因此，它们往往会选择一种相对简单快捷的操作方法--买壳上市。

买壳上市，又称反向收购（Reverse Merger），是指一家非上市公司（买壳公司）通过收购一些业绩较差、筹资能力已经相对弱货化的上市公司（壳公司）来取得上市的地方，然后通过“反向收购”的方式注入自己有关业务及资产，实现在境外间接上市的目的。因为是收购已经上市的公司，因此，理论上买壳企业的上市几乎是100%可以成功的。其具体操作方式是：买壳公司与一家上市的壳公司议定有关反向收购的条件；壳公司向买壳公司向增发股票；买壳公司的资产注入壳公司而为其子公司，但买壳公司的股东是壳公司事实上的控股股东。与IPO相比，买壳上市的优点在于可以用很低的成本在很短的时间内100%保证上市，不需要繁杂的审批程序，避免了直接上市的高昂费用与不确定性的风险。而从时间上讲，针对境外不同市场，可以在2-6个月完成全部工作。

虽然买壳方式使企业回避了IPO所不得不面对的问题，但是买壳毕竟不是造壳，买壳企业不得不在壳的选择上大伤脑筋。首先，壳公司指的是公众持有的，现已基本停止运营的上市公司。比如高科技公司因为技术跟不上潮流而停业，开矿公司因储备不足或产品价格低而放弃，制造业因工资太高、竞争无力而停工的。但这些公司仍保持上市的资格，其股票可能在交易，也不可能没有。有些壳公司是零资产、零负债，只剩下公司架构和股东；而有些壳公司有大量负债而几乎没有资产；有些壳公司可能或有诉讼问题或其他如不良经营记录等历史遗留问题，如果买壳企业不经过审慎的调查而直接介入，很可能还没有融到资，自己先陷入到一堆麻烦当中。因此，挑选一个“干净”的壳是买壳企业一定要注意的问题。理想的壳公司应该有以下几个特点：①股价不高、规模不大，这样可以把购壳费用降到最低。

②原股东人数适当。公众股东太少，不值得公开交易；而人数太多，新公司和这些人的联系费用都会是很大一笔支出。

③最好没有负债，即便有，也一定不能高。

④业务与拟买壳企业的主营上市业务接近，结构相对简单。

⑤不应涉及任何既有、现有法律诉讼。

⑥不应有任何经营、法律、财务上的历史污点。

3.借壳上市

了解了买壳上市，借壳上市就容易理解了。借壳上市是指未上市公司的母公司通过将主要资产注入到上市公司的子公司中，来实现母公司的上市。

借壳上市和买壳上市的共同之处在于，它们都是一种对上市公司“壳”资源进行重新配置的活动，都是为了实现间接上市；它们的不同点在于，买壳上企业首先需要获得对一家上市公司的控制权，而借壳上市的企业已经拥有了对上市公司的控制权。

在实施手段上，境内企业如果已有分支机构在境外上市，则可直接操作；如果境外的分支机构没有上市，则可在通过业务、股权的整合使其在境外上市后，母公司注入资产实现借壳；如果一家企业根本没有境外分支机构而一定要采用借壳的方法，则可先剥离一块优质资产在境外以适合的方式上市，然后将集团公司的其他项目注入到上市公司中去实现借壳。

第四篇：境外上市流程

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境外上市流程

上市前的准备：

1、理顺公司股权结构；

2、重组初步上市架构；

3、制定财务、税收规划；

4、境外上市法律、会计以及具体实施等方面的咨询和培训；

5、为满足上市要求，进行合规性和规范性调整等其他准备工作。

尽职调查：

1、进行上市前的尽职调查；

2、拟定初步的上市方案并协调各中介机构意见；

3、帮助企业内部整理、补充和制作合规、有效的公司资料；

4、代表和配合企业向各中介机构团队提交持续的尽职调查资料和公司验证资料。

组建中介团队：

甄选、组建适合企业情况的境外上市的中介机构团队：

1、保荐人和主承销商；

2、境内外律师事务所；

3、境内外会计师事务所；

4、境外估值机构；

5、财经公关公司等。

公司重组实施：

1、根据企业的实际情况，制订并协助企业实施公司上市所需的重组工作，包括：公司结构重组、股权结构重组、资产重组、财务重组、业务重组等方面。

2、根据企业上市方案的要求，帮助企业寻找和确定Pre-IPO策略投资机构，并协助企业与其谈判、拟订协议等工作实施。

上市总协调：

1、全程参与上市计划和方案的具体实施；

2、协助解决各中介机构要求企业解决的问题；

3、协助保荐人编制招股书等相关文件；

4、组织中介机构协调会，推进各中介机构工作进度；

5、协助企业通过中介机构对上市材料的验证；

6、协助公司迅速回答交易所提出的有关问题；

7、管理中介团队的工作质量与效率，维护企业利益；

8、协助完善企业法人治理结构和信息披露机制。

股票承销阶段：

1、协助承销团确定承销方案、发行方式、公司估值及公司定价；帮助企业明晰--------------------------精品

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其在资本市场的定位；

2、负责与境内外主管部门和其它相关机构（翻译、印刷、媒体、收款银行、股票登记处等）和投资者的协调工作；

3、协助制定上市后二级市场维护方案。

统筹协调财经公关事务：

1、企业财经公关公司的推荐与选聘；

2、协助企业形象策划包括企业形象报告的撰写；

3、协助投资价值分析报告等文件的制作；

4、进行上市前的潜在投资者联系，建立投资者关系和销售网络，培育稳定和潜在的客户群；

5、联系媒体进行宣传、报道；

6、协调组织记者招待会、新闻发布会、上市庆功会、庆祝酒会等的会务安排。

海外上市的步骤：

编辑本段

中国企业要在海外上市，可以按照以下步骤进行操作： 首先，要把企业改造为合乎公司法规定的股份制公司。其次，召集专业人员，包括证券商、会计师、资产评估师、金融界人士、公关宣传专家等，组成上市筹备班子。同时开始宣传工作。再其次，审查公司帐目，全面调查企业情况。

第一，写招股说明书，向中国证监会提出海外上市申请。

第二，向海外证券管理机构申请批准上市，同时与券商签定承销协议。

第三，向基金管理公司、保险公司等机构推销股票。海外上市筹资面向的是全世界，但主要的对象是新加坡及欧美等地。中国企业大多不具有海外上市的经验，特别是对海外上市要求比较强烈和发展较快的民营企业。而提出海外上市的企业多数是民营企业。因此选中介机构对中国企业海外上市就显得特别重要。

海外上市的种类：

编辑本段

一、境外直接上市

境外直接上市是指直接以内地公司的名义向境外证券主管部门提出登记注册、发行股票的申请（或其他有价证券），并向当地证券交易所申请挂牌上市交易。即--------------------------精品

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我们通常说的H股、N股、S股等，其中，H股是指中国内地企业在香港联合交易所发行股票并上市，取Hong Kong第一个字“H”为名；N股，是指中国企业在纽约交易所发行股票并上市，取New York第一个字“N”为名；同理，S股是指中国企业在新加坡交易所上市。

通常，境外直接上市都是采用IPO（Initial Public Offerings）即首次公开发行方式进行。首次公开发行是指企业第一次将它的股份向公众出售。具体的操作是企业通过一家股票包销商（underwriter）以特定价格在一级市场（primary market）承销其一定数量的股票，此后，该股票可以在二级市场或店头市场（aftermarket）买卖。

IPO的具体操作程序非常复杂，要聘请很多中介或服务机构，需要经过境内、境外监管机构审批，在主流股票市场进行IPO还要经过严格的财务审计，时间和货币成本都很高。但是通过IPO直接上市可以使公司股票达到尽可能高的价位，而且股票发行的范围更广，该上市公司也可因此获得较大的声誉。很多实力较强的稳健型企业，多会以此方式作为其境外直接上市之首选。当然，作为拟上市企业，也必须要面对境外直接上市方法带来的困难--由于内地与境外法律不同，会计准则的不同，对公司的管理、股票发行和交易的要求也不尽相同。进行境外直接上市的公司需通过与中介机构密切配合，探讨出能符合境内、境外法规及交易所要求的上市方案，要经过相当长一段时间艰苦的准备工作方能最终修成正果。而实际上，真正能够以IPO方式直接在境外上市的内地企业是非常少的。因为根据中国证监会出台的《关于企业申请境外上市有关问题的通知》（即著名的“四五六”的规定），到境外上市的企业必须满足净资产不少于4亿元人民币、集资金额不少于5000万美元以及过去一年的税后利润不少于6000万元人民币等条件。这样的条件对大多数企业，尤其是中小型民营企业来说，几乎是不可能达到的。于是，更多需要通过境外上市募集资金的企业“绕道走”，以红筹的方式间接在境外上市。

二、境外间接上市

由于上述“四五六”的规定，以及直接上市复杂的程序，较高的货币、人力和时间成本，法人股不能流通等诸多因素，很多企业，尤其是民营企业通过在境外注册公司，境外公司以收购、股权置换等方式取得内地资产的控股权，然后将境外公司拿到境外交易所上市的间接方式实现境外上市，也就是我们俗称的“红筹”模式。例如：境内发起人甲首先在境外（通常是百慕大、英属维尔京群岛、开曼岛等避税港）注册一家公司乙，然后由乙收购甲在境内拥有的公司丙，再将公司乙在境外证券交易所上市。由于主营业务在中国内地，而中国内地多被形容为红色中国，中国国旗也是红色，因此境外投资者习惯将这种上市方式称作红筹上市，将它们的股票称作红筹股。目前，境外上市的中国企业中绝大多数都是采用红筹模式。新浪、搜狐、网易以及盛大、百度等著名企业都在此列。

间接方式在境外上市的主要特点就是都需要境外的“壳”公司基本质都是通过将内地资产及业务注入壳公司的方式，达到内地资产境外上市的目的。不同的是可以自己造壳以IPO的方式在境外上市，也可以通过借壳或买壳的方式实现上--------------------------精品

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市，以下就造壳、借壳和买壳上市的方式分别予以说明。1．造壳上市

即内地公司股东在境外离岸中心（如英属维尔京群岛（BVI）、开曼群岛、巴哈马群岛、百幕大群岛等地）注册一家离岸公司，然后以现金收购或股份置换的方式取得内地公司资产的控制权，再在境外以IPO的方式挂牌上市。举例说明造壳上市的实际操作方式：

内地某民营化工企业（在本例中我们称其为“光明化工”），有三个自然人股东A、B和C，出资比例分别为5:3:2。

①A、B、C三人按照在内地光明化工公司的出资比例在英属维尔京群岛（BVI）设立公司GM Chem。②由GM Chem与内地光明化工股东A、B、C进行股权转让，收购他们拥有的光明化工的股权，则光明化工变为GM Chem的全资子公司，其所有运作基本完全转移到GM Chem公司。这种情况下，光明化工的业绩、资产及负债即可包括在GM Chem公司的合并报表中。

③GM Chem在开曼群岛或百幕大群岛注册成立一家离岸公司作为日后在目标证券市场挂牌上市的公司Chem Interna-tional。

④GM Chem将其拥有的光明化工的全部股权转让给Chem Interna-tional，由其通过IPO方式挂牌上市。2．买壳上市

虽然很多企业都可以自己在境外造一个壳公司以实现上市，但是IPO的上市方式使企业不得不面对高昂的费用、复杂的程序和相对较长的时间等问题，而且即便如此，面对各级证券市场的进入门槛（对企业资产、利润、股东人数等的最低要求）和对企业在法律、财务上的严格审查，企业很难保证100%上市。内地的中小型民营企业，有的是其自身资产、利润等情况没有达到目标证券市场的基本要求，有的是其法律、财务管理不够规范，有的是无法承受IPO的费用，如此种种，不一而足。而这些企业，都有快速上市融资的强烈愿望，因此，它们往往会选择一种相对简单快捷的操作方法--买壳上市。买壳上市，又称反向收购（Reverse Merger），是指一家非上市公司（买壳公司）通过收购一些业绩较差、筹资能力已经相对弱货化的上市公司（壳公司）来取得上市的地方，然后通过“反向收购”的方式注入自己有关业务及资产，实现在境外间接上市的目的。因为是收购已经上市的公司，因此，理论上买壳企业的上市几乎是100%可以成功的。其具体操作方式是：买壳公司与一家上市的壳公司议定有关反向收购的条件；壳公司向买壳公司向增发股票；买壳公司的资产注入壳公司而为其子公司，但买壳公司的股东是壳公司事实上的控股股东。与IPO相比，买壳上市的优点在于可以用很低的成本在很短的时间内100%保证上市，不需要繁杂的审批程序，避免了直接上市的高昂费用与不确定性的风险。而从时间上讲，针对境外不同市场，可以在2-6个月完成全部工作。

虽然买壳方式使企业回避了IPO所不得不面对的问题，但是买壳毕竟不是造壳，买壳企业不得不在壳的选择上大伤脑筋。首先，壳公司指的是公众持有的，现已基本停止运营的上市公司。比如高科技公司因为技术跟不上潮流而停业，开矿公司因储备不足或产品价格低而放弃，制造业因工资太高、竞争无力而停工的。但这些公司仍保持上市的资格，其股票可能在交易，也不可能没有。有些壳公司是--------------------------精品

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零资产、零负债，只剩下公司架构和股东；而有些壳公司有大量负债而几乎没有资产；有些壳公司可能或有诉讼问题或其他如不良经营记录等历史遗留问题，如果买壳企业不经过审慎的调查而直接介入，很可能还没有融到资，自己先陷入到一堆麻烦当中。因此，挑选一个“干净”的壳是买壳企业一定要注意的问题。理想的壳公司应该有以下几个特点：①股价不高、规模不大，这样可以把购壳费用降到最低。

②原股东人数适当。公众股东太少，不值得公开交易；而人数太多，新公司和这些人的联系费用都会是很大一笔支出。

③最好没有负债，即便有，也一定不能高。

④业务与拟买壳企业的主营上市业务接近，结构相对简单。⑤不应涉及任何既有、现有法律诉讼。

⑥不应有任何经营、法律、财务上的历史污点。3.借壳上市

了解了买壳上市，借壳上市就容易理解了。借壳上市是指未上市公司的母公司通过将主要资产注入到上市公司的子公司中，来实现母公司的上市。借壳上市和买壳上市的共同之处在于，它们都是一种对上市公司“壳”资源进行重新配置的活动，都是为了实现间接上市；它们的不同点在于，买壳上企业首先需要获得对一家上市公司的控制权，而借壳上市的企业已经拥有了对上市公司的控制权。

在实施手段上，境内企业如果已有分支机构在境外上市，则可直接操作；如果境外的分支机构没有上市，则可在通过业务、股权的整合使其在境外上市后，母公司注入资产实现借壳；如果一家企业根本没有境外分支机构而一定要采用借壳的方法，则可先剥离一块优质资产在境外以适合的方式上市，然后将集团公司的其他项目注入到上市公司中去实现借壳。

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第五篇：中国企业境外上市分析

中国企业境外上市分析

一、境外上市现状

境外上市（Over seas listing），也称海外上市，是指国内股份有限公司向境外投资者发行股票，并 在境外证券交易所公开上市。企业境外上市主要有 直接上市和间接上市两种方式。但直接上市审批手 续繁琐，申请的时间也可能较长，国内与上市东道 国的会计准则及法律方面存在很大的差异，所以目 前我国很多境外上市的企业都是采取买壳上市、存 股证方式(ADR)等间接上市形式。

目前，IPO仍然是国内企业获得海外融资的主 要手段，上市地点最多的是香港、新加坡、纽约等 地，股票形式依次是H股、S股和N股。其中，超过 半数企业是通过发行H股在香港交易所上市来实现 境外上市的，这可能是基于语言、涉外等方面考虑 的结果。Yang、Lau(2004)发现，在香港上市比在 美国上市更能改善公司的信息环境，并且，在香港 上市的内地公司的融资能力显著提高。表1是根据 清科数据对近年来内地企业境外上市做出的统计结 果。

从图1和表1中可以看出，2007年境外上市处于 高峰状态；而2008年的金融危机给境外上市带来极 大的冲击，当年的海外上市企业无论是数量还是平中国企业境外上市初探 文/谭念莹

【摘要】本文对企业偏爱在境外上市的原因进行了分析，并对如何消除这种热潮背后的隐患进行了研究。

【关键词】境外上市；原因；对策分析

【作者简介】谭念莹，同济大学硕士研究生，研究方向：风险投资与创业管理。经济论坛 Economic Forum Sep.2010 Gen.482 No.10 2010年10 月 总第482 期第10 期 ·41·

表1 2006年至2010年上半年国内企业境内外上市统计表

年份境内上市企业数量境外上市企业数量境内上市融资总额（百万美元）上市融资总额（百万美元）2006 65 49 35803.03 14364.88 2007 124 118 65089.34 39744.79 2008 76 37 14907.37 6922.35 2009 99 77 27139.38 27510.65 2010年上半年175 37 31533 3623.6 图1 2006年至2010年上半年国内外海外上市状况 均筹资额都到了最低点；2009年海外上市情况有所 好转；2010年上半年虽然上市数量保持平稳，但平均融资额不容乐观。

越来越多的中国企业走向海外资本市场，是因 为海外上市的好处显而易见：一是提高企业的国际 化程度；二是促使企业快速建立现代企业制度，迅

境外 速筹集建设资金，扩大经营规模，为企业进行海外 并购打下基础；三是可以降低融资成本，拓宽融资 渠道，扩大企业在海外的影响等等。国外学者对于 境外上市动机的研究假设和解释最早、最流行的理 论是市场分割假说。此外，还有流动性假说、投资 者认知假说、投资者保护假说以及信号效应假说。但是，仅以欧美学者理论还不能完全解释中国企业 大量涌向国外上市的现象。我国的境外上市企业是 在经济体制改革、经济持续快速增长、对外开放的 背景下产生的，只有了解中国经济历史背景和发展 的这种独特性，才能更加真实地理解我国企业海外 上市的问题。

二、企业为何不在国内上市

1.国内发行股票并上市的程序十分复杂。企业 在国内股票发行上市的程序十分复杂，时间很长，受政策变化影响较大，从企业改制到发行上市一般 需要1～2年甚至4～5年。而到境外发行股票上市的 时间相比较短，而且预期明朗，企业可以据此安排 经营活动。对于急等资金投入的企业来说，经营机 会稍纵即逝，如果发行上市时间过长，企业的融资 项目可能已经不具备商业价值，在国内上市机会成 本较高，对公司的发展会造成很大困扰。2.国内企业上市的门槛较高，而在境外却能找 到合适的市场登陆。总体说来，我国国内企业的上 市门槛较高，对企业的所有制、资本规模、盈利年 限、主导行业等方面都有严格的规定。而境外开设 有主板、创业板、柜台交易市场等不同的市场，可 以满足不同类型与规模的企业上市需要。3.境外市场可以实现股票的全流通。境外市场 的股票可以全流通，这有利于发起人择机退出，有 不少国内企业高层就通过在境外上市后卖掉股票进 行套现获得巨额收益。对于一些有风险投资进入的 国内企业，更倾向于境外上市，因为这些私募可以 选择对他们有利的退出机制。

4．地方政府的重视。一些地方政府把经济发 展等同于企业上市，中小企业海外上市更作为一个 指标受到重视。

5.法律政策方面的因素。2003年4月，中国证 监会取消了涉及境内权益的境外公司在境外上市的 《中国法律无异议函》，只保留对在内地注册的企业 直接境外发行上市的审批，对民营企业在境外注册 公司然后发行股票并上市不再审批，从而为国内企 业绕道境外上市打开了方便之门。

另外，商务部和国家税务总局规定：境外上市 公司（外资公众股超过25%）可以申请转为外商投 资企业，享受税收减免等优惠政策。这种税收政策 安排在客观上也调动了企业境外上市的积极性。

三、境外融资问题的应对之计

国内企业不愿在内地上市，而一些中介机构利 用我国许多企业对国外交易市场环境和法律不熟悉 的弱点，打着用股权替代服务费的幌子，借为企业 辅导境外上市之机大发横财，甚至还把自己操作成 了企业的大股东。更加严重的是，很多交易市场对 来自中国大陆的企业持歧视态度，认同度差，导致 我国资产价值被严重低估。虽然国外的再融资政策 确实比较宽松，但是因为交投清淡，再融资成为不 可能，所以这些企业只能靠着私募或者是IPO的资 金来过日子。加上国外上市的维护费用特别高，长 此以往，企业所融得的资金最后就全返还给交易所 和中介机构了。·42·

基于此，很多学者都提出建议和意见，以改善 海外上市对国内资本市场不利的状况。1.从自身实际出发，谨慎做出境外上市决策。企业应从实际出发，分析自己独特的优势和劣势，对企业的发展潜力和担负上市费用的能力做出正确 的分析。一是从宏观经济的变化中把握机会，即选 择股市环境比较有利的时候，同时从市场状况及其 变化中把握机会。二是从行业生命周期的变化中把 握机会。当企业所处行业生命周期位于成长期和高 峰期时，适时进行融资活动，可以获得较高的发行 市盈率，满足企业的融资需求。

2.加快国内股市改革和制度建设。早日完成上 市公司股权分置改革，尽快实现全流通。加大国内 资本市场对外资开放的力度；改善股市资金运作的 环境，特别是股市资金入市渠道建设、投资品种与 交易制度的创新建设，提高市场信息披露的真实 性、准确性、及时性，增加对企业回到国内发行上 市的吸引力，确保企业境内外上市的和谐发展。3.规划出明朗的前景和蓝图。投资者出资购买 的是上市公司的未来，是可预见的和有前途的未 来。如果上市公司不能为投资者描绘出令人信服的 发展蓝图，让投资者确信这家上市公司有准确的市 场定位、合理的产业结构、强大的竞争实力和广阔 的发展空间，投资者就不会购买该公司的股票。企 业要进入国际资本市场是一件有挑战性的事情，完 全靠包装是混不进去的，必须依靠真正的竞争力和 成长潜力，提高企业的自身素质。所以，发行上市 前对业务和资产进行的重组改制方案，不仅要突出 主业和优良资产，更要集中主业中最能体现公司优 势和特点的核心业务，提高资本利润率，充分、清 晰地反映公司的优势和潜力，以符合海外投资者的 判断习惯及其投资需求。

4.熟悉海外证券市场的制度法规，遵守信息披 露的原则。国际证券界和投资者对中国海外上市公 司反映最强烈的就是信息披露不充分、不及时。信 息披露主要有两项：一是定期公布公司业绩；二是 及时公布可能会影响股票价格或成交量的敏感资 料。因为国内外的法律监管体系不一样，海外上市 企业很容易出现法律问题，导致缴纳巨额罚金。因 此，企业应当加强与股票承销商、上市保荐人的联 系，加强与证券分析师和投资者的信息沟通，提高 其公司经营的透明度，向交易所和投资者证明其公 司的业务发展进程良好以及公司经营的光明前景，以此建立固定联络制度，维持良好的投资者关系。5.选择好的中介机构。“好”首先是有利于发 行。企业海外上市是一个非常复杂的过程，需要承 销商提供专业指导，参与公司的商业计划、融资推 介报告、招募说明、联络投资者，最后完成上市以 及后续融资过程。优秀的保荐人是企业成功上市的 重要保证，他能够按照上市公司的要求对拟上市公 司提出切实可行的、有较高专业水平的改进意见。会计师事务所的整体实力特别是其声誉对于拟上市 公司的成功上市也具有非常重要的影响，在选择律 师事务所、会计师事务所时，应充分考察其从业资 格、业内声誉、行业经验、费用高低等因素综合考 虑，选择合适的中介机构。

6.加大中国企业的宣传力度。交易所对中国企 业的宣传将在一定程度上影响国外投资人的投资倾 向及企业的股市表现。总体来说，中国企业境外上 市的面貌比较“朴实”和陌生，不能引发人们的投 资热情。商场如战场，“酒香也怕巷子深”，境外 上市企业应该在上市前做足功夫，配合交易所对企 业进行适当的宣传。

7.在时机成熟时考虑股票回购或“海归”。由 于境外市场法制环境健全，监管严格，大多数海外 上市公司已经建立了完善的治理结构和内控机制。那些科技含量高、成长性好、在细分行业中处于龙 头地位的企业回到国内市场上市，无疑会为国内资 本市场增添新的亮点，也为公司今后的发展提供良 好的平台。因此，应鼓励在境外上市的优质企业在 条件成熟时在国内资本市场发行A股，通过在境内 发行股票等措施惠及国内投资者，为国内股市注入 更多优质资产和绩优股票。此外，对仅仅依靠垄断 利润盈利的境外上市大型国有企业，可考虑在国内 发行A股后选择适当时机在境外市场进行股票回购 甚至退市操作，将利润留在国内。参考文献

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