第一篇：境外投资者资产并购境内公司审批文件(商务委员会)
境外投资者资产并购境内公司审批文件(商务委员会)发布时间：2011-10-1 14:26:29 来源：本站
境外投资者资产并购境内公司报送文件目录
1、我国使领馆和境外公证机关出具的有关投资方的主体资格认证、公证证明文件。
2、有权国有资产管理部门的同意意见(并购以国有资产投资形成的资产)。
3、有权环保部门已批准立项的《建设项目环境影响登记表》。
4、有权国土部门同意项目用地情况的说明。
5、工商名称预核准通知单(新设外商投资企业)。
6、根据外商投资产业指导目录及规定，有权发改委的核准通知。
7、经营范围涉及服务业领域特殊行业，有权部门出具的前置许可文件。
8、商务部关于进出口配额许可证的批复。
9、涉及其他相关政府部门颁发资质或许可的，报送有关的资质许可文件或证件。
10、转报机关就该项目是否存在商务部可能依法撤销或责令修改并购批件的情况说明。
11、依法需要当地人民政府出具的文件。
12、外国投资者资产并购境内公司报送文件目录。
13、境外投资者(非自然人)主体资格审核申请表。
14、境内公司主体资格审核申请表。
15、境内企业产权持有人或权力机构同意出售资产的决议。
16、外商投资企业设立申请书。
17、拟并购设立外商投资企业的合同、章程。
18、拟并购设立的外商投资企业与境内企业签署的资产购买协议，或外国投资者与境内企业签署的资产购买协议。
19、被并购境内企业的章程、工商营业执照(副本)。
20、被并购境内企业通知、公告债权人的证明以及债权人是否提出异议的说明。
21、境内外投资者资信证明文件。
22、被并购境内企业职工安置计划。
23、当事人对并购各方是否存在关联关系进行说明。
24、资产评估机构对拟转让的资产价值的评估结果。
25、债权债务的处置协议。(外国投资者、被并购境内企业、债权人及其他当事人对被并购境内企业的债权债务的处置另行达成协议的。)
26、外国投资者授权委托书。
27、外资企业股东会、董事会和监事会组成人员名单及相关协议文件。
28、董事会、监事会成员的有效身份证明和法人代表签署的委派书。
29、进口设备清单(公司需进口设备)。
30、于非货币财产出资的协议等相关文件(投资者以非货币出资)。
31、审批机关要求报送的其它文件
第二篇：外国投资者股权并购境内公司报送文件目录
（商务局）：
外国投资者股权并购境内公司报送文件目录
1、承诺书（被并购境内企业法定代表人签字、盖公章），涉及委托授权签字的应提供委托授权书；
2、办理人员授权委托书及身份证复印件；
3、被并购境内有限责任公司股东一致同意外国投资者并购的决议；
4、被并购境内公司依法变更设立为外商投资企业的申请表（被并购境内企业法定代表人签字、盖公章）；
5、并购后所设外商投资企业的合同、章程（全体投资方签字、盖公章）；
6、外国投资者购买境内公司股东股权或认购境内公司增资的协议：
股权购买协议、境内公司增资协议应适用中国法律，并包括以下主要内容：
（1）协议各方的状况，包括名称（姓名），住所，法定代表人姓名、职务、国籍等；
（2）购买股权或认购增资的份额和价款；
（3）协议的履行期限、履行方式；
（4）协议各方的权利、义务；
（5）违约责任；
（6）适用法律及争议解决；
（7）协议的生效与终止；
（8）协议签署的时间、地点；
（9）协议各方签字、盖章。
7、被并购境内公司上一财务的财务审计报告；
8、(1)若投资外方是公司，需开业证明、法定代表人有效证明文件（包括投资方股东名单、董事会名单、董事会授权签字代表的决议）及资信证明（由开户银行出具，足以支付首期出资）。
(2)若投资外方是自然人，需身份证件复印件及资信证明（由开户银行出具，足以支付首期出资）。
根据《关于外商投资的公司审批登记管理法律适用若干问题的执行意见》的要求，(1)、(2)两款证明需经所在国家公证机关公证并经我国驻该国使领馆认证，港澳台仅需提供当地公证机构的公证文件。
9、被并购境内公司所投资企业的情况说明（被并购境内企业法定代表人签字、盖公章）；
10、被并购境内公司及其所投资企业的章程和营业执照(副本)复印件；
11、被并购境内公司职工安置计划；
12、债权债务处置协议（外国投资者、被并购境内企业、债权人及其他当事人对被并购境内企业的债权债务的处置达成协议，该协议不得损害第三人利益和社会公共利益）；
13、在中国境内合法设立的资产评估机构就拟转让股权所作的评估结果；如涉及国有资产，应提交国资管理部门核准或备案有关文件，如属进场挂牌交易的情况，还应提交产权交易所的鉴证书；
14、关联关系说明（并购当事人应对并购各方是否存在关联关系进行说明，如果有两方属于同一个实际控制人应提供：（1）当事人有关该实际控制人的披露，包括境外股权或交易结构等；（2）就并购目的和评估结果是否符合市场公允价值所作的解释。）
15、并购后所设外商投资企业的经营范围涉及其他相关政府部门许可的，有关的许可文件应一并报送（如卫生、环保等）。
16、董事会成员名单（包括姓名、职务、委派方、任期、国籍、身份证件号码、亲笔签名等）、委派书（由每个投资方分别签字、盖章）、全体董事身份证件复印件；
无董事会则需法定代表人委派书、身份证件复印件。
17、涉及境内公司、自然人在境外设立公司进行返程收购的，应提交相应的批准、登记文件；
18、审批机关要求的其他文件。
领取批复后，到市技术监督局办理企业原组织机构代码继续使用的确认手续，持企业组织机构代码继续使用确认文件、批复原件到区商务局办理批准证书手续。
注：
1、提交复印件和翻译件的，应当在复印件和翻译件的内容上注明与原件一致，由申请人或被委托人签字并加盖公章。
2、书写和签字部分应使用蓝黑或黑色墨水。
3、如提交的文件、证件为外文，均应附中文翻译件。
（工商局）：
1、《外商投资企业变更登记（备案）申请书》（内含《企业变更登记申请表》、《投资者名录》、《企业法定代表人登记表》、《住所使用证明》、《董事会成员、经理、监事会成员情况》等表格。请根据不同变更事项，填妥相应表格）；
2、被并购境内有限责任公司股东一致同意外国投资者股权并购的决议，或被并购境内股份有限公司同意外国投资者股权并购的股东大会决议；
3、外国投资者购买境内公司股东股权或认购境内公司增资的协议（协议内容应包括：（1）协议各方的状况，包括名称(姓名)，住所，法定代表人姓名、职务、国籍等；（2）拟购买股权或认购增资的份额和价款；
（3）协议的履行期限、履行方式；（4）协议各方的权利、义务；（5）违约责任、争议解决；（6）协议签署的时间、地点。）；
4、转股协议（外国投资者通过增资方式取得内资公司部分股权的，无须提交此文件）；
5、验资报告（股东应缴付不低于20%的新增注册资本；此款适用于外国投资者认购境内公司增资）；
6、股东签字、盖章并由公司法定代表人签字并加盖公司公章的章程修正案或修改后的公司章程；
7、依法需要提交的外商投资企业合同、章程修改协议（此款仅适用于非公司的外商投资企业）；
8、审批机关的批复和《外商投资企业批准证书》副本1；
9、新增投资者的合法资格证明（外国投资者应提交经所在国家公证机关公证并经我国驻该国使（领）馆认证的主体资格证明或身份证明；港澳台地区投资者的主体资格证明或身份证明应当依法提供当地公证机构的公证文件（香港地区的由中国法律服务（香港）有限公司加盖转递专用章转递，内地公安部门颁发的台
胞证也可作为台湾地区自然人投资者的身份证明且无需公证）；外方投资者所在国与我国尚未建立外交关系或已终止外交关系的，其主体资格证明或者身份证明应经所在国公证机构公证后交由与我国有外交关系的第三国驻该国使（领）馆认证，前述公证、认证文件还需经我国驻该第三国的使（领）馆认证。）；
10、《法律文件送达授权委托书》及被授权人的主体资格证明或身份证明复印件；
11、《指定（委托）书》；
12、《企业法人营业执照》正、副本。
除上述必备文件外，还应提交打印的投资各方名录和董事、监事、经理成员名录各一份。
提请注意：
1、如外方提交的文件、证件为外文，均应附中文译件。
2、原股东继续成为并购后的外商投资企业投资者的，可不再提交其资格证明。被股权并购境内公司的中国自然人股东，经批准，可继续作为变更后所设外商投资企业的中方投资者。
3、境内公司的自然人股东变更国籍的，不改变该公司的企业性质。
4、涉及国有资产转让的，还应提交北京产权交易所有限公司出具的《产权交易凭证》；涉及境内上市公司被并购的还应取得国务院证券监督管理机构的批准。
5、外国投资者并购境内企业设立外商投资企业，如果外国投资者出资比例低于企业注册资本25%的，投资者以现金出资的，应自外商投资企业营业执照颁发之日起3个月内缴清；投资者以实物、工业产权等出资的，应自外商投资企业营业执照颁发之日起6个月内缴清。
特别提请注意：
１、建议在登记过程中不要更换被委托人。如被委托人发生变化，请重新提交《指定（委托）书》。２、如果委托有资格的登记注册代理机构办理，应提交加盖该代理机构公章的代理机构营业执照复印件、《指派函》、《委托书》、代理人员的资格证明及身份证明。
第三篇：审批事项外国投资者并购境内企业审批(精)
05号 审批事项：外国投资者并购境内企业审批
一、事项名称
外国投资者并购境内企业审批。
二、设立行政审批的法律依据
（一）《中华人民共和国中外合资经营企业法》（主席令第48号，2001年3月15日）第三条第一款：“合营各方签订的合营协议、合同、章程，应报国家对外经济贸易主管部门审查批准。审查批准机关应在三个月内决定批准或不批准。”
（二）《中华人民共和国中外合作经营企业法》（主席令第40号，2000年10月31日）第五条：“申请设立合作企业，应当将中外合作者签订的协议、合同、章程等文件报国务院对外经济贸易主管部门或者国务院授权的部门和地方政府（以下简称审查批准机关）审查批准。审查批准机关应当自接到申请之日起四十五天内决定批准或者不批准。”
（三）《中华人民共和国外资企业法》（主席令第41号，2000年10月31日）第十条：“外资企业分立、合并或者其他重要事项变更，应当报审查批准机关批准，并向工商行政管理机关办理变更登记手续。”
（四）《指导外商投资方向规定》（国务院令[2002]第346号）第十二条：“根据现行审批权限，外商投资项目按照项目性质分别由发展计划部门和经贸部门审批、备案；外商投资企业的合同、章程由外经贸部门审批、备案。其中，限制类限额以下的外商投资项目由省、自治区、直辖市及计划单列市人民政府的相应主管部门审批，同时报上级主管部门和行业主管部门备案，此类项目的审批权不得下放。属于服务贸易领域逐步开放的外商投资项目，按照国家有关规定审批。
涉及配额、许可证的外商投资项目，须先向外经贸部门申请配额、许可证。
法律、行政法规对外商投资项目的审批程序和办法另有规定的，依照其规定。”
（五）《关于外国投资者并购境内企业的规定》（商务部等六部委令第10号，2006年8月8日）第六条：“外国投资者并购境内企业设立外商投资企业，应依照本规定经审批机关批准，向登记管理机关办理变更登记或设立登记。如果被并购企业为境内上市公司，还应根据《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》，向国务院证券监督管理机构办理相关手续。”
三、行政审批数量及方式
无数量限制，申请方式为直接向本机关申请。
四、行政审批条件
外国投资者协议购买境内非外商投资企业（境内公司）的股东的股权或认购境内公司增资，使该境内公司变更设立为外商投资企业（以下称“股权并购”）；或者，外国投资者设立外商投资企业，并通过该企业协议购买境内企业资产且营运该资产；或，外国投资者协议购买境内企业资产，并以该资产投资设立外商投资企业营运该资产（以下称“资产并购”）。
五、申请材料
（一）股权并购
1、被并购境内公司依法变更设立为外商投资企业的申请书；
2、项目申请报告及发改委（经委）部门的核准意见；
3、被并购境内有限责任公司股东一致同意外国投资者股权并购的决议，或被并购境内股份有限公司同意外国投资者股权并购的股东大会决议（如涉及国有资产投资的需取得国资管理部门的批准文件）；
4、并购后所设外商投资企业的合同、章程（由中外双方投资者法定代表人或其授权人签署，原件一式五份）； 5、外国投资者购买境内公司股东股权或认购境内公司增资的协议；
6、被并购境内公司最近财务的财务审计报告；
7、投资者主体资格证明（境内法人投资者提供营业执照复印件；境外法人投资者提供法人存续证明以及法定代表人证明；境内外投资者系自然人的提供身份证、护照或其他能够证明其个人身份的有效证明复印件（需在该复印件上签字、盖章证明与原件一致，并提供原件供核对）；外国投资者的主体资格证明或身份证明应当经所在国家公证机关公证并经我国驻该国使（领）馆认证，香港、澳门和台湾地区投资者的主体资格证明或身份证明应当依法提供当地公证机构的公证文件，上述公证或认证文件应为原件）、开业证明和资信证明；
8、被并购境内公司所投资企业的情况说明；
9、被并购境内公司及其所投资企业的营业执照（副本）；
10、被并购境内公司职工（包括退休人员）安置计划、工会通过文件并报当地劳动主管部门备案；
11、被并购境内公司的资产评估报告；
12、被并购境内公司原章程；
14、并购当事方就被并购境内公司债权债务处置达成的协议；
15、由各投资者法定代表人签署的董事会或联合管理委员会成员委派书；
16、工商管理部门出具的《企业名称注册登记核准通知书》；
17、如需进口设备，应提供进口设备清单（设备名称、规格、数量、价格）；
18、用固定资产、无形资产等非现金资产投入，需资产评估报告；
19、如由被授权人签署上述任何一项文件的，需提供投资者法定代表人的授权委托书（原件）；
20、并购当事人是否存在关联关系的证明；
21、法律文件送达授权委托书：
22、申请材料实质内容真实性确认书；
23、并购方当事人有下列情形之一的应向商务部和国家工商行政管理总局报告：（1）并购一方当事人当年在中国市场营业额超过15亿人民币；（2）一年内并购国内关联行业的企业累计超过10个；（3）并购一方当事人在中国的市场占有率已经达到百分之二十；（4）并购导致并购一方当事人在中国的市场占有率达到百分之二十五。
（二）资产并购
1、外商投资企业设立申请书；
2、境内企业产权持有人或权力机构同意出售资产的决议；
3、拟设立外商投资企业的合同、章程（原件一式五份）；
4、拟设立的外商投资企业与境内企业签署的资产购买协议，或者外国投资者与境内企业签署的资产购买协议；
5、被并购境内企业的章程、营业执照副本（经年检）；
6、投资者主体资格证明（境内法人投资者提供营业执照复印件；境外法人投资者提供法人存续证明以及法定代表人证明；境内外投资者系自然人的提供身份证、护照或其他能够证明其个人身份的有效证明复印件（需在该复印件上签字、盖章证明与原件一致，并提供原件供核对）；外国投资者的主体资格证明或身份证明应当经所在国家公证机关公证并经我国驻该国使（领）馆认证，香港、澳门和台湾地区投资者的主体资格证明或身份证明应当依法提供当地公证机构的公证文件，上述公证或认证文件应为原件）、开业证明和资信证明；
7、被并购境内企业职工（包括退休人员）安置计划、工会通过文件；
8、并购当事方就有关债权债务处置达成的协议；
9、被并购境内公司的资产评估报告；
10、被并购境内公司原章程；
11、由各投资者法定代表人签署的董事会或联合管理委员会成员委派书；
12、工商管理部门出具的《企业名称注册登记核准通知书》；
13、项目申请报告及发改委（经委）部门的核准意见；
14、并购当事人是否存在关联关系的证明；
15、如需进口设备，应提供进口设备清单（设备名称、规格、数量、价格）；
16、如由被授权人签署上述任何一项文件的，需提供投资者法定代表人的授权委托书（原件）；
17、法律文件送达授权委托书：
18、申请材料实质内容真实性确认书；
19、并购方当事人有下列情形之一的应向商务部和国家工商行政管理总局报告：（1）并购一方当事人当年在中国市场营业额超过15亿人民币；（2）一年内并购国内关联行业的企业累计超过10个；（3）并购一方当事人在中国的市场占有率已经达到百分之二十；（4）并购导致并购一方当事人在中国的市场占有率达到百分之二十五。
六、申请表格 无
七、行政审批程序
（一）申请人向本机关窗口提出申请。本机关在权限内办理审批；超过权限的，由申请人将转报意见和申请材料报成都市商务局窗口。
（二）成都市商务局在权限内办理审批；超过权限的，由申请人将转报意见和申请材料报省商务厅窗口。
八、行政审批时限
法定时限：30个工作日
承诺时限：15个工作日
九、行政审批收费标准及依据 不收费
十、行政审批年审或年检
部门联合年检，每年3月1日至6月30日。
十一、事项类别 行政许可事项
十二、事项类型 承诺件/上报件
十三、目前是否在中心办理 是
十四、是否网上预审 否
第四篇：外国投资者并购境内企业须报送文件(新)
◆外国投资者并购境内企业
一、法律依据：
《公司法》、《中外合资经营企业法》、《中外合资经营企业法实施条例》、《中外合作经营企业法》、《中外合作经营企业法实施细则》、《外资企业法》、《外资企业法实施细则》、《指导外商投资方向规定》、《外商投资产业指导目录》、《国务院关于投资体制改革的决定》、《关于外国投资者并购境内企业的规定》及其他相关法律、法规、规章、行业专项规定等。
申请条件：符合《关于外国投资者并购境内企业的规定》及其他相关法律法规、规章、行业专项规定的要求
申请材料：（一式三份）现金并购
1、企业注册地商务主管部门请示（由地方外经贸部门出具）；
2、被并购境内公司依法变更设立为外商投资企业的申请书（委托中介机构办理的应有委托书和转报文）；
3、被并购境内有限责任公司股东一致同意外国投资者股权并购的决议，或被并购境内股份有限公司同意外国投资者股权并购的股东大会决议；
4、并购后所设外商投资企业的合同、章程；
5、并购后所设外商投资企业经营进出口商品目录（商业贸易企业提交）；
6、外国投资者购买境内公司股东股权或认购境内公司增资的协议；
7、股权出让方就出让部分的股权说明书；
8、公司其余不购买该出让部分股权的股东出具《放弃优先购买权声明》；
9、被并购境内公司上一财务的财务审计报告，以及验资报告或相关出资证明文件；
10、在中国境内合法设立的资产评估机构就拟转让股权所作的评估结果；如涉及国有资产，应提交国资管理部门核准或备案有关文件，如属进场挂牌交易的情况，还应提交产权交易所的鉴证书；
11、被并购境内公司及其所投资企业的营业执照(副本)；
12、被并购公司的《企业机读档案登记资料》表（到工商登记部门查询打印，内含企业基本信息以及股东股权构成情况，一式三份）
13、新投资者主体资格证明（包括法定代表人证明）或身份证明，其中外国投资者的主体资格证明（包括法定代表人证明）或身份证明文件应经所在国家公证机关公证并经我国驻该国使（领）馆认证；港澳台投资者只提供所在地区公证机关公证即可。
14、新投资者银行资信证明。
15、投资者的上一审计报告。
16、外国投资者的基本情况、在华已投资情况，及在相关市场的表现情况说明；
17、被并购境内公司的相关市场表现情况及所投资企业的情况说明；
18、被并购境内公司职工安置计划；
19、并购当事方就有关债权债务处置达成协议的，应提供； 20、并购当事人关于并购各方是否存在关联关系的说明；
21、并购方属同一实际控制人的，应提供：
1、当事人有关该实际控制人的披露，包括境外股权或交易结构等；
2、就并购目的和评估结果是否符合市场公允价值所作的解释。
22、涉及境内公司、自然人在境外设立公司进行返程收购的，应提交相应的批准、登记文件；
23、环保局出具的公司生产项目环保评估意见（生产性企业）；并购增资额超过1亿美元的，应提交国家发展改革委相关核准文件；
24、卫生局出具的公司生产项目职业病卫生评价意见（生产性企业）；
25、并购后，公司新董事会成员名单，以及董事会成员委派书；
26、涉及房地产项目的，提供成交确认书、土地出让合同、国有土地使用证以及已开发动工的相关证明文件；
27、并购后，公司新监事委派书；
28、涉及委托授权签字的应提供委托授权书；
29、法律文件送达授权书。
第五篇：外国投资者并购境内企业暂行规定
【发布单位】对外贸易经济合作部、国家税务总局、国家工商行政管理总局、国家外汇管理局 【发布文号】
【发布日期】2003-03-07 【生效日期】2003-03-07 【失效日期】
【所属类别】国家法律法规 【文件来源】中国法院网
外国投资者并购境内企业暂行规定
对外贸易经济合作部、国家税务总局、国家工商行政管理总局、国家外汇管理局
二○○三年三月七日
第1条 为了促进和规范外国投资者来华投资，引进国外的先进技术和管理经验，提高利用外资的水平，实现资源的合理配置，保证就业、维护公平竞争和国家经济安全，依据外商投资企业的法律、行政法规和其他相关法律、行政法规，制定本规定。
第2条 本规定所称外国投资者并购境内企业，系指外国投资者协议购买境内非外商投资企业（以下称“境内公司”）的股东的股权或认购境内公司增资，使该境内公司变更设立为外商投资企业（以下称“股权并购”）；或者，外国投资者设立外商投资企业，并通过该企业协议购买境内企业资产且运营该资产，或，外国投资者协议购买境内企业资产，并以该资产投资设立外商投资企业运营该资产（以下称“资产并购”）。
第3条 外国投资者并购境内企业应遵守中国的法律、行政法规和部门规章，遵循公平合理、等价有偿、诚实信用的原则，不得造成过度集中、排除或限制竞争，不得扰乱社会经济秩序和损害社会公共利益。
第4条 外国投资者并购境内企业，应符合中国法律、行政法规和部门规章对投资者资格和产业政策的要求。
依照《外商投资产业指导目录》不允许外国投资者独资经营的产业，并购不得导致外国投资者持有企业的全部股权；需由中方控股或相对控股的产业，该产业的企业被并购后，仍应由中方在企业中占控股或相对控股地位；禁止外国投资者经营的产业，外国投资者不得并购从事该产业的企业。
第5条 外国投资者并购境内企业设立外商投资企业，应依照本规定经审批机关批准，并向登记管理机关办理变更登记或设立登记。外国投资者在并购后所设外商投资企业注册资本中的出资比例一般不低于25%。外国投资者的出资比例低于25%的，除法律、行政法规另有规定外，应依照现行设立外商投资企业的审批、登记程序进行审批、登记。审批机关在颁发外商投资企业批准证书时加注“外资比例低于25%”的字样。登记管理机关在颁发外商投资企业营业执照时加注“外资比例低于25%”的字样。
第6条 本规定中的审批机关为中华人民共和国对外贸易经济合作部(以下简称“外经贸部”)或省级对外贸易经济主管部门(以下简称“省级审批机关”)，登记管理机关为中华人民共和国国家工商行政管理总局或其授权的地方工商行政管理局。
并购后所设外商投资企业，根据法律、行政法规和部门规章的规定，属于应由外经贸部审批的特定类型或行业的外商投资企业的，省级审批机关应将申请文件转报外经贸部审批，外经贸部依法决定批准或不批准。
第7条 外国投资者股权并购的，并购后所设外商投资企业继承被并购境内公司的债权和债务。
外国投资者资产并购的，出售资产的境内企业承担其原有的债权和债务。
外国投资者、被并购境内企业、债权人及其他当事人可以对被并购境内企业的债权债务的处置另行达成协议，但是该协议不得损害第三人利益和社会公共利益。债权债务的处置协议应报送审批机关。
出售资产的境内企业应自作出出售资产决议之日起10日内，向债权人发出通知书，并在全国发行的省级以上报纸上发布公告。债权人自接到该通知书或自公告发布之日起10日内，有权要求出售资产的境内企业提供相应的担保。
第8条 并购当事人应以资产评估机构对拟转让的股权价值或拟出售资产的评估结果作为确定交易价格的依据。并购当事人可以约定在中国境内依法设立的资产评估机构。资产评估应采用国际通行的评估方法。
外国投资者并购境内企业，导致以国有资产投资形成的股权变更或国有资产产权转移时，应根据国有资产管理的有关规定进行评估，确定交易价格。
禁止以明显低于评估结果的价格转让股权或出售资产，变相向境外转移资本。
第9条 外国投资者并购境内企业设立外商投资企业，外国投资者应自外商投资企业营业执照颁发之日起3个月内向转让股权的股东，或出售资产的境内企业支付全部对价。对特殊情况需要延长者，经审批机关批准后，应自外商投资企业营业执照颁发之日起6个月内支付全部对价的60%以上，1年内付清全部对价，并按实际缴付的出资比例分配收益。
外国投资者股权并购，并购后所设外商投资企业增资的，投资者应在拟变更设立的外商投资企业合同、章程中规定出资期限。规定一次缴清出资的，投资者应自外商投资企业营业执照颁发之日起6个月内缴清；规定分期缴付出资的，投资者第一期出资不得低于各自认缴出资额的15%，并应自外商投资企业营业执照颁发之日起3个月内缴清。
外国投资者资产并购的，投资者应在拟设立的外商投资企业合同、章程中规定出资期限。设立外商投资企业，并通过该企业协议购买境内企业资产且运营该资产的，对与资产对价等额部分的出资，投资者应在本条第一款规定的对价支付期限内缴付；其余部分的出资应依照本条第二款规定的方式约定缴付期限。
外国投资者并购境内企业设立外商投资企业，外国投资者出资比例低于25%的，投资者以现金出资的，应自外商投资企业营业执照颁发之日起3个月内缴清；投资者以实物、工业产权等出资的，应自外商投资企业营业执照颁发之日起6个月内缴清。
作为对价的支付手段，应符合国家有关法律、行政法规的规定。外国投资者以其拥有处置权的股票或其合法拥有的人民币资产作为支付手段的，须经外汇管理部门核准。
第10条 外国投资者协议购买境内公司股东的股权，境内公司变更设立为外商投资企业后，该外商投资企业的注册资本为原境内公司注册资本，外国投资者的出资比例为其所购买股权在原注册资本中所占比例。被股权并购境内公司同时增资的，并购后所设外商投资企业的注册资本为原境内公司注册资本与增资额之和；外国投资者与被并购境内公司原其他投资者，在对境内公司资产评估的基础上，确定各自在外商投资企业注册资本中的出资比例。
外国投资者认购境内公司的增资，境内公司变更设立为外商投资企业后，该外商投资企业的注册资本为原境内公司注册资本与增资额之和。外国投资者与被并购境内公司原其他股东，在境内公司资产评估的基础上，确定各自在外商投资企业注册资本中的出资比例。
被股权并购境内公司中国自然人股东在原公司享有股东地位一年以上的，经批准，可继续作为变更后所设外商投资企业的中方投资者。
第11条 外国投资者股权并购的，对并购后所设外商投资企业应按照以下比例确定投资总额的上限：
（1）注册资本在二百一十万美元以下的，投资总额不得超过注册资本的七分之十；
（2）注册资本在二百一十万美元以上至五百万美元的，投资总额不得超过注册资本的2倍；
（3）注册资本在五百万美元以上至一千二百万美元的，投资总额不得超过注册资本的2.5倍；
（4）注册资本在一千二百万美元以上的，投资总额不得超过注册资本的3倍。
第12条 外国投资者股权并购的，投资者应根据并购后所设外商投资企业的投资总额向具有相应审批权限的审批机关报送下列文件：
（1）被并购境内有限责任公司股东一致同意外国投资者股权并购的决议，或被并购境内股份有限公司同意外国投资者股权并购的股东大会决议；
（2）被并购境内公司依法变更设立为外商投资企业的申请书；
（3）并购后所设外商投资企业的合同、章程；
（4）外国投资者购买境内公司股东股权或认购境内公司增资的协议；
（5）被并购境内公司最近财务的财务审计报告；
（6）投资者的身份证明文件或开业证明、资信证明文件；
（7）被并购境内公司所投资企业的情况说明；
（8）被并购境内公司及其所投资企业的营业执照(副本)；
（9）被并购境内公司职工安置计划；
（10）本规定第7条、第19条要求报送的文件。
并购后所设外商投资企业的经营范围、规模、土地使用权的取得，涉及其他相关政府部门许可的，有关的许可文件应一并报送。
被并购境内公司原有被投资公司的经营范围应符合有关外商投资产业政策的要求；不符合的，应进行调整。
第13条 本规定第12条规定的股权购买协议、境内公司增资协议应适用中国法律，并应包括以下主要内容：
（1）协议各方的状况，包括名称（姓名），住所，法定代表人姓名、职务、国籍等；
（2）购买股权或认购增资的份额和价款；
（3）协议的履行期限、履行方式；
（4）协议各方的权利、义务；
（5）违约责任、争议解决；
（6）协议签署的时间、地点。
第14条 外国投资者资产并购的，应根据购买资产的交易价格和实际生产经营规模确定拟设立的外商投资企业的投资总额。拟设立的外商投资企业的注册资本与投资总额的比例应符合有关规定。
第15条 外国投资者资产并购的，投资者应根据拟设立的外商投资企业的投资总额、企业类型及所从事的行业，依照设立外商投资企业的法律、行政法规和部门规章的规定，向具有相应审批权限的审批机关报送下列文件：
（1）境内企业产权持有人或权力机构同意出售资产的决议；
（2）外商投资企业设立申请书；
（3）拟设立的外商投资企业的合同、章程；
（4）拟设立的外商投资企业与境内企业签署的资产购买协议，或者，外国投资者与境内企业签署的资产购买协议；
（5）被并购境内企业的章程、营业执照(副本)；
（6）被并购境内企业通知、公告债权人的证明；
（7）投资者的身份证明文件或开业证明、有关资信证明文件；
（8）被并购境内企业职工安置计划；
（9）本规定第7条、第19条要求报送的文件。
依照前款的规定购买并运营境内企业的资产，涉及其他相关政府部门许可的，有关的许可文件应一并报送。
外国投资者协议购买境内企业资产并以该资产投资设立外商投资企业的，在外商投资企业成立之前，不得以该资产开展经营活动。
第16条 本规定第15条规定的资产购买协议应适用中国法律，并应包括以下主要内容：
（1）协议各方的自然状况，包括名称（姓名），住所，法定代表人姓名、职务、国籍等；
（2）拟购买资产的清单、价格；
（3）协议的履行期限、履行方式；
（4）协议各方的权利、义务；
（5）违约责任、争议解决；
（6）协议签署的时间、地点。
第17条 外国投资者并购境内企业设立外商投资企业，除本规定第20条另有规定外，审批机关应自收到规定报送的全部文件之日起30日内，依法决定批准或不批准。决定批准的，由审批机关颁发外商投资企业批准证书。
外国投资者协议购买境内公司股东股权，审批机关决定批准的，应同时将有关批准文件分别抄送股权转让方、境内公司所在地外汇管理部门。股权转让方所在地外汇管理部门为其办理收汇的外资外汇登记手续，并出具外国投资者股权并购对价支付到位的外资外汇登记证明。
第18条 外国投资者资产并购的，投资者应自收到外商投资企业批准证书之日起30日内，向登记管理机关申请办理设立登记，领取外商投资企业营业执照。
外国投资者股权并购的，被并购境内公司应依照本规定向原登记管理机关申请变更登记，领取外商投资企业营业执照。原登记管理机关没有登记管辖权的，应自收到申请文件之日起10日内转送有管辖权的登记管理机关办理，同时附送该境内公司的登记档案。被并购境内公司在申请变更登记时，应提交以下文件，并对其真实性、有效性负责：
（1）变更登记申请书；
（2）被并购境内公司根据《中华人民共和国公司法》及公司章程做出的关于股权转让或增资的股东会（大会）决议；
（3）外国投资者购买境内公司股东股权或认购境内公司增资的协议；
（4）修改后的公司章程或原章程的修正案和依法需要提交的外商投资企业合同；
（5）外商投资企业批准证书；
（6）外国投资者的身份证明文件或开业证明、资信证明文件；
（7）修改后的董事会名单，记载新增董事姓名、住所的文件和新增董事的任职文件；
（8）国家工商行政管理总局规定的其他有关文件和证件。
转让国有股权和外国投资者认购含国有股权公司的增资额的，还应提交经济贸易主管部门的批准文件。
投资者自收到外商投资企业营业执照之日起30日内，到税务、海关、土地管理和外汇管理等有关部门办理登记手续。
第19条 外国投资者并购境内企业有下列情形之一的，投资者应就所涉情形向外经贸部和国家工商行政管理总局报告：
（1）并购一方当事人当年在中国市场营业额超过15亿元人民币；
（2）一年内并购国内关联行业的企业累计超过10个；
（3）并购一方当事人在中国的市场占有率已经达到百分之二十；
（4）并购导致并购一方当事人在中国的市场占有率达到百分之二十五。
虽未达到前款所述条件，但是应有竞争关系的境内企业、有关职能部门或者行业协会的请求，外经贸部或国家工商行政管理总局认为外国投资者并购涉及市场份额巨大，或者存在其他严重影响市场竞争或国计民生和国家经济安全等重要因素的，也可以要求外国投资者作出报告。
上述并购一方当事人包括外国投资者的关联企业。
第20条 外国投资者并购境内企业涉及本规定第19条所述情形之一，外经贸部和国家工商行政管理总局认为可能造成过度集中，妨害正当竞争、损害消费者利益的，应自收到规定报送的全部文件之日起90日内，共同或经协商单独召集有关部门、机构、企业以及其他利害关系方举行听证会，并依法决定批准或不批准。
第21条 境外并购有下列情形之一的，并购方应在对外公布并购方案之前或者报所在国主管机构的同时，向外经贸部和国家工商行政管理总局报送并购方案。外经贸部和国家工商行政管理总局应审查是否存在造成境内市场过度集中，妨害境内正当竞争、损害境内消费者利益的情形，并做出是否同意的决定：
（1）境外并购一方当事人在我国境内拥有资产30亿元人民币以上；
（2）境外并购一方当事人当年在中国市场上的营业额15亿元人民币以上；
（3）境外并购一方当事人及其关联企业在中国市场占有率已经达到百分之二十；
（4）由于境外并购，境外并购一方当事人及其关联企业在中国的市场占有率达到百分之二十五；
（5）由于境外并购，境外并购一方当事人直接或间接参股境内相关行业的外商投资企业将超过15家。
第22条 有下列情况之一的并购，并购一方当事人可以向外经贸部和国家工商行政管理总局申请审查豁免：
（1）可以改善市场公平竞争条件的；
（2）重组亏损企业并保障就业的；
（3）引进先进技术和管理人才并能提高企业国际竞争力的；
（4）可以改善环境的。
第23条 投资者报送文件，应对文件依照规定进行分类，并附文件目录。规定报送的全部文件应用中文表述。
第24条 外国投资者在中国境内依法设立的投资性公司并购境内企业，适用本规定。
外国投资者股权并购境内外商投资企业，适用现行外商投资企业法律、行政法规以及《外商投资企业股东股权变更的若干规定》，其中没有规定的，参照本规定办理。
第25条 香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区的投资者并购境内其他地区的企业，参照本规定办理。
第26条 本规定自2003年4月12日施行。
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