第一篇：深圳欣锐科技股份有限公司首次公开发行股票-中国证监会
江苏爱朋医疗科技股份有限公司创业板首次公开发行股票申请文件
反馈意见
广发证券股份有限公司：
现对你公司推荐的江苏爱朋医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”、“发行人”或“爱朋医疗”）首次公开发行股票并在创业板上市申请文件提出反馈意见，请你公司在30日内对下列问题逐项落实并提供书面回复和电子文档。若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗标明。我会收到你公司的回复后，将根据情况决定是否再次向你公司发出反馈意见。如在30日内不能提供书面回复，请向我会提交延期回复的申请。若对本反馈意见有任何问题，请致电我会发行监管部审核员。
一、规范性问题
1、发行人前身爱普有限自2001年设立至2006年期间控股股东发生多次变动。请发行人说明前述期间控股股东频繁变化的原因，期间发行人主营业务是否发生变化，结合发行人实际控制人王凝宇的职业经历与背景说明其2006年受让股份并控制发行人的原因，是否存在股份代持、委托持股或其他特殊利益安排，是否存在潜在纠纷。请保荐机构、发行人律师发表核查意见。
2、请发行人：（1）补充披露2006年9月王凝宇成为第一大股东以来的历次增资及股权转让原因和背景，股东出资来源及合法性，增资以及股权转让定价的依据，交易价款支付情况，是否存在股份代持、委托持股或者一致行动关系的情形。（2）说明除员工持股平台以外的其他机构股东的股东或合伙人（直至自然人或国资主体）是否与发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高管、客户及供应商存在关联关系或其他利益安排，报告期内是否与发行人存在交易和资金往来，是否存在国有股东出资超过50%的情形，是否须履行国有股转持义务。（3）说明发行人及各股东之间有无特殊协议或安排，是否曾签署对赌协议，如曾签署，请说明协议的主要条款、履行或解除情况，并提供相关协议文本。（4）说明自然人在历次股权转让、整体变更设立股份有限公司、股利分配过程中是否履行纳税义务，如实际控制人未依法履行纳税义务的，请补充披露欠缴金额，是否构成重大违法违规行为，是否受到行政处罚。请保荐机构和发行人律师对上述事项发表明确核查意见，说明核查过程。
3、请发行人补充披露员工持股平台朋众投资、爱普投资各合伙人入职时间、历任职务以及任职期限、出资来源是否合法及支付情况、是否存在出资份额代持或者其他形式的利益安排、发行人及大股东是否提供相关财务资助、离职后关于出资份额处理的约定或者安排，报告期内上述股东出资人的变动情况。请保荐机构和发行人律师对上述事项发表明确核查意见。
4、发行人直接或间接控制诺斯清、爱普科学、贝瑞电子、智医药房等4家公司，参股科朋生物1家公司。爱普科学2003年成立时是由爱普工业全资拥有的外商投资企业，2013年爱普工业将所有股份转让给周锦春和窦毓芬，2016年发行人受让爱普科学所有股份。（1）请发行人结合前述各控股及参股公司研发或销售的主要产品说明发行人及各子公司的定位和功能，在业务体系中发挥的作用，报告期内包含收入在内的主要财务数据。（2）对于前述控股及参股公司中曾发生股权变动的，请发行人列表说明历次增资或股权转让的原因及背景，股东出资来源及合法性，交易定价及定价依据、增资或交易价款的支付情况，以及相关股东的简历与职业背景。（3）发行人于2012年向贝瑞电子增资并控股贝瑞电子。请发行人结合贝瑞电子主要产品以及技术实力说明发行人控股贝瑞电子的原因，说明各自然人股东的简历与职业背景及其受让股份的原因。（4）请发行人说明子公司爱普科学原控股股东爱普工业的基本情况，包括成立时间、注册资本、股权结构、控股股东及实际控制人、报告期内资产状况和盈利状况、经营范围和主营业务情况，是否曾与发行人发生业务往来，发行人股东是否曾持有爱普工业的股份，爱普工业是否与发行人股东、董监高及其他核心人员存在关联关系，爱普工业转让爱普科学股权是否履行纳税义务。（5）2013年周锦春和窦毓芬受让爱普科学，又于2015年将 其转让给发行人的原因。请发行人说明爱普科学业务和产品的发展情况、技术实力，2012年至今的资产与财务状况，两次转让的定价依据及公允性，周锦春和窦毓芬的职业经历与背景，是否与发行人股东、董监高及其他核心人员存在关联关系。请保荐机构和发行人律师对上述事项发表明确核查意见。
5、关于关联方与关联交易。（1）请发行人结合《公司法》和企业会计准则的相关规定，说明是否完整披露关联方及其关联关系、关联交易的情况，包括报告期已注销的企业。（2）请发行人列表补充披露南通沃德经贸有限公司、上海派皇国际贸易有限公司的基本情况，包括成立时间、注册资本、股权结构、控股股东及实际控制人、报告期内资产状况和盈利状况、经营范围和主营业务情况。（3）请发行人补充披露与南通沃德经贸有限公司、上海派皇国际贸易有限公司发生关联交易的具体内容，定价依据及公允性，合理性与必要性，预计未来是否将继续发生。（4）请发行人补充披露报告期内与关联方资金拆借及应收应付款余额产生的具体原因。（5）请发行人具体说明报告期内转让、注销关联方的具体情况，包括注销、转让、辞职原因，上述关联方报告期内与发行人交易和资金往来情况，转让交易是否真实、有效，受让方是否与发行人股东、实际控制人、董监高存在关联关系，是否存在股份代持、委托持股，披露发行人未来是否存在回购安排。请保荐机构和发行人律师发表核查意见。
6、请发行人说明发行人及相关人员是否已经获得其从事相关业务所有必要的许可、资格、资质、认证，报告期内是否存在违规经营情形，是否存在续期障碍。请保荐机构、发行人律师对上述事项发表明确核查意见，说明核查过程和依据。
7、请发行人补充披露报告期内公司生产经营中主要污染物的排放量、环保设施的处理能力及实际运行情况、报告期内环保投入和相关费用支出情况、环保投入与排污量匹配情况，是否存在违法违规行为，是否受到相关行政处罚，是否属于重大违法行为。请保荐机构和发行人律师对上述事项发表明确核查意见。
8、请发行人补充披露发行人及其控股股东、实际控制人是否仍存在报告期内未披露的行政处罚，包括发行人报告期内已注销或已转让的子公司，发行人是否存在应披露未披露的违法违规行为，控股股东、实际控制人是否存在应披露未披露重大违法行为。请保荐机构和发行人律师对上述事项发表明确核查意见。
9、根据申报材料，发行人报告期内员工人数分别为286人、349人、534人，发行人报告期内各期末的残疾人员工数量分别为63人、81人和91人，《关于促进残疾人就业税收优惠政策的通知》规定享受税收优惠的条件之一是“月平均实际安置的残疾人占单位在职职工总数的比例应高于25%”。（1）请发行人补充披露雇佣的残疾人员工的基本情况及其工作岗位分布，发行人是否符合获得残疾人就业税收优惠的相关规定，是否存在补税的风险。（2）请发行人说明发行人员工中办理社会保险、住房公积金的员工人数、未缴纳社会保险、住房公积金的员工人数及原因、企业与个人缴费比例、是否存在需要补缴情况，如是，请披露须补缴的金额与补救措施，分析补缴金额对发行人业绩的影响，是否构成重大违法违规行为。请保荐机构和发行人律师对上述事项发表明确核查意见。
10、报告期内，发行人向银行购买理财产品。请发行人投资理财产品的原因，产品金额，是否能够及时赎回，相关产品的兑付风险是否将对发行人生产经营产生较大影响，发行人相关制度安排。请保荐机构发表明确核查意见。
二、信息披露问题
11、发行人主要产品微电脑注射泵、一次性注射泵报告期内销售数量大幅增长，各主要产品的售价均出现不同程度的下降。请发行人按照产品分类逐一说明价格下降的原因，产品具体的应用场景，价量变化对发行人经营业绩的影响，并与同行业上市公司销售情况进行对比，说明销售价格确定机制和原则，影响产品销售定价的具体因素。请保荐机构发表核查意见。
12、报告期内公司前五大客户销售收入占比分别为17.64%、20.09%和15.25%。请发行人列表补充披露报告期内前十大客户名称、销售内容、销售金额及占比，销售模式，是否为经销商，是否存在境外销售，列示说明最终销售客户的情况。请保荐机构发表核查意见。
13、关于直销。（1）请发行人补充说明并披露报告期内对前十大直销客户的销售情况，包括销售内容、均价、金额及占比，按照医院、药店等客户类型进行分类。（2）说明前十大直销客户的基本情况，包括股权结构、实际控制人、合作历史、是否为新增客户。请保荐机构发表核查意见。
14、关于经销。请发行人：（1）补充披露报告期内前十大经销商经销的主要产品、均价、金额及占比。（2）补充披露报告期内前十大经销商的基本情况，包括但不限于成立时间、注册资本、股权结构、与发行人的合作历史，主要股东是否与发行人控股股东、实际控制人、董监高及其他核心人员存在关联关系。（3）补充披露发行人经销销售的机制和体系，报告期内经销商数量变化情况及原因，经销商布局，地域分布情况，是否为独家经销，主要经销商各自覆盖的区域。（4）补充披露经销协议约定的主要内容，经销商管理政策、销售政策（包括折扣、返点等激励政策）、信用政策以及退换货政策，是否为买断式经销，具体销售流程，是否存在多级经销，报告期内经销商数量变动及报告期内退换金额和数量，报告期内经销商的相关政策是否发生变动，各主要经销商的经销政策是否一致。（5）报告期内经销商客户是否具备相应资质，是否存在违规经营医疗器械的情形。请保荐机构和发行人律师对上述事项发表明确核查意见，说明核查过程与依据。15、2013年爱普工业向周锦春和窦毓芬转让爱普科学，2015年周锦春和窦毓芬向发行人转让爱普科学全部股份，2016年南通爱普科技有限公司成为发行人第一大客户。（1）请发行人说明爱普工业、周锦春、窦毓芬、南通爱普科技有限公司以及发行人相互之间是否存在关联关系，结合爱普科学的主要产品以及前述股权转让背景，说明发行人对南通爱普科技有限公司销售快速增长的原因。（2）根据申报材料，2015年12月公司与爱普科学历史股东签订《股权转让协议补充协议》，约定爱普科学与爱普科技解除《产品总经销协议》，并需保证爱普科技将全部市场资源移交至爱普科学，公司为此支付相应对 价。请发行人说明落实前述约定的具体措施及执行情况，市场资源移交前后相关销售渠道的销售对比情况，是否存在违反该约定或损害发行人利益的情形，是否存在纠纷，相关对价的定价依据及公允性。请保荐机构和发行人律师对上述事项发表明确核查意见，说明核查过程与依据。
16、请发行人：（1）补充披露报告期内以招标方式和非招标方式实现的销售金额及占比，依法律法规需要招投标的主要销售对象、产品及相关依据，是否存在应履行公开招投标程序而未履行的情形，是否曾存在违反招投标相关法律法规的情形，是否存在法律纠纷以及合同撤销的风险，是否存在商业贿赂、不正当竞争的情形。（2）说明前十大直销客户是否还通过发行人经销商采购产品，如是，请说明金额及占比，涉及的产品、价格区别及其合理性。请保荐机构和发行人律师对上述事项发表明确核查意见，说明核查过程与依据。
17、关于原材料采购。请发行人按照采购的原材料种类列表说明主要供应商名称、交易内容、交易金额及占比、交易价格，发行人股东、实际控制人、董监高是否与供应商存在关联关系、委托持股或其他利益安排。请保荐机构和发行人律师对上述事项发表明确核查意见。
三、财务会计相关问题
18、招股说明书披露，发行人从事疼痛管理及鼻腔护理领域用医疗器械产品研发、生产及销售，销售模式以经销销售为主。请发行人，（1）结合与客户签订的经济合同的规定以及产品特点（如是否存在安装、验收等），补充说明并披露各类收入确认的时点、外部证据、以及结算过程；收入确认时点是否谨慎、是否存在提前确认收入的情形，各类收入确认方法是否符合《企业会计准则》的规定；（2）补充说明申报期内收到的销售收入回款是否来自签订经济合同的往来客户，对于其他方代付的情形说明原因及合理性。请保荐机构、申报会计师对上述问题进行核查并发表明确意见。
19、招股说明书披露，报告期内发行人主营业收入分别为12,034.60万元、15,345.90万元、19,820.76万元，外销金额分别 为3.54万元、133.49万元、173.54万元。请发行人，（1）补充说明并披露报告期内疼痛管理类产品中微电脑注药泵、一次性注药泵、脉搏血氧仪及传感器销量增加的原因及合理性，特别是2016年微电脑注药泵、一次性注药泵销量大幅增加的原因及合理性；补充说明并披露无线镇痛管理系统的主要作用、主要销售对象、使用对象、单价较高的原因、2015年销售单价大幅下降的原因及合理性；（2）补充说明并披露鼻腔护理类产品销量逐年提升的原因及合理性；（3）补充说明并披露其他产品的主要内容、营业收入波动的原因及合理性；（4）补充说明并披露报告期内主要产品的定价机制、波动原因及合理性；补充说明并披露未将驱动装置的价格计入微电脑注药泵产品的原因及合理性、是否符合行业惯例；（5）补充说明并披露报告期内各季度营业收入和净利润情况，并对发行人生产经营是否存在明显的季节性因素进行风险提示；（6）补充说明外销收入与海关进出口相关数据的对比情况及差异的原因；（7）补充说明并披露2015年营业收入增加、净利润减少的原因。请保荐机构、申报会计师对上述问题进行核查并发表明确意见，重点说明对收入真实性的核查过程、核查结论。
20、招股说明书披露，报告期内发行人以经销模式为主，经销销售收入分别为9,562.95万元、12,115.42万元、16,696.30万元，占比分别为79.46%、78.95%、84.24%；报告期内对前五大客户的销售金额分别为2,122.85万元、3,083.91万元、3,024.98万元，占比分别为17.64%、20.09%、15.25%。请发行人，（1）补充说明并披露报告期内前十大客户的销售情况，包括企业名称、销售模式、销售金额及占比；（2）补充说明并披露报告期内对前十大直销客户的销售情况，包括销售内容、单价、金额及占比、毛利率及差异原因；按医院机构、药房（如有）、自然人（分现金和刷卡）（如有）、体检中心（如有）等分类，补充说明并披露报告期内直销模式下主要客户的构成情况；补充说明并披露报告期内发行人在销售、收款、资金管理等方面的内控制度建设及运营情况；（3）补充说明报告期内前十大经销客户的基本情况，包括股权结构、实际控制人、注册时间、注册地、经营范围、合作历史、是否为新增客户、金额和占比、经销方式、分布情况、销 售区域、获取方式、定价政策；（4）补充说明并披露报告期内对前十大经销商销售情况，包括销售内容、单价、金额及占比、毛利率及差异原因；（5）结合报告期内经销商的进入和退出情况（同时说明进入和退出的原因），补充说明报告期内经销商布局的合理性和整体存续情况、报告期内数量变化的原因及合理性；报告期内对存在持续购买的经销商的销售金额、占比、以及经销销售的稳定性；（6）补充说明对经销商的激励政策（如折扣政策、返利政策）及结算政策（代理式经销、买断式经销），各种返利的会计处理方式；发行人对经销商的退换货政策，报告期内实际发生的退换货金额、索赔情况以及相关会计处理方式、是否存在大量销售退回的情形；（7）补充说明并披露报告期内签约经销商的基本情况、销售情况，以及二级经销、三级经销的具体情况、报告期内逐步减少签约经销商的原因；（8）补充说明并披露发行人对于经销商管理的内部控制制度的建立及执行情况；（9）补充说明发行人经销商中是否存在自然人，如有，请说明对自然人客户的销售情况；如无，也请明确说明。请保荐机构、申报会计师对上述问题进行核查并发表明确意见，重点说明报告期内发行人对各主要经销客户的销售数量、销售金额、经销商向下游客户的销售数量、销售金额，各主要经销商的期末库存情况等，经销模式下产品是否实现最终销售。
21、招股说明书披露，发行人产品主要原材料包括塑料制品、电子元器件、瓶体、电源线束等。请发行人：（1）按直接材料、直接人工、制造费用，补充说明并披露报告期内营业成本构成情况及波动原因；（2）补充说明各类成本（直接材料、直接人工、制造费用、外协成本等）确认的具体原则以及归集过程，是否符合《企业会计准则》的相关规定；（3）补充说明报告期内各类主要原材料价格形成机制以及波动原因；（4）补充说明报告期内发行人产能产量与固定资产规模、生产人员、能源消耗等之间的匹配关系；（5）补充说明各类成本核算过程的规范性、准确性；料、工、费各类营业成本如何清晰分类核算和归集，如何与当期收入匹配；（6）补充说明并量化分析报告期内各类成本及其单位成本的波动原因；（7）补充说明并披露将微电脑注药 泵产品的驱动装置计入销售费用而非营业成本的原因及合理性，是否符合《企业会计准则》的相关规定；（8）补充说明申报财务报表中确认和计量的成本、费用是否真实、准确、完整。请保荐机构、申报会计师对上述问题进行核查并发表明确意见。
22、招股说明书披露，报告期内发行人对前五大供应商的采购金额分别为1,249.89万元、1,438.18万元、2,010.57万元，占比分别为60.12%、49.30%、47.27%。请发行人，（1）补充说明并披露报告期内前十大供应商的基本情况（供应方为代理商的，同时披露最终供应商，下同），包括供应商名称、股权结构、实际控制人、注册时间、注册地、经营范围、合作历史、是否关联关系及关联方资金往来情况等；（2）补充说明向前十大供应商的采购内容、采购数量、采购单价、采购金额及占比、采购方式、结算方式等；（3）补充说明并披露报告期内既是客户又是供应商产生的原因、交易情况、交易对手方基本情况、是否与发行人存在关联关系，并分析上述交易定价的公允性；（4）补充说明并披露报告内主要外协厂商情况，包括基本情况、外协加工内容、金额及占营业成本比、外协加工费定价依据及其公允性、是否对外协厂商存在技术依赖。请保荐机构、申报会计师对上述问题进行核查并发表明确意见。
23、招股说明书披露，报告期内发行人产品综合毛利率分别为71.85%、73.85%、74.31%。请发行人，（1）补充列示报告期内主要产品毛利、毛利率情况表；（2）补充说明并量化分析报告期内各类产品毛利率波动的原因（如产品结构、内外销占比、单价及成本变动等）及合理性；（3）补充说明经销与直销两种模式下毛利率差异的原因及合理性；（4）补充说明并披露报告期内发行人产品毛利率维持较高水平的原因及合理性；（5）补充说明内外销毛利率差异的原因及合理性；（5）补充说明并披露与同行业其他上市公司相比（说明可比性），发行人业务毛利率的合理性。请保荐机构、申报会计师对以上问题进行核查并发表明确意见。
24、招股说明书披露，2016年1月发行人收购爱普科学100%股权。请发行人，（1）补充说明并披露非同一控制下企业合并爱普科学 具体过程、交易原因、相关会计处理、购买日的确定依据、购买日可辨认资产、负债公允价值的确认依据、商誉的初始确认及合并后对商誉进行减值测试过程及结论；（2）补充说明并披露爱普科学简要历史沿革、主营业务及演变过程、报告期内主要财务数据；（3）补充说明此次非同一控制下企业合并确认商标专用权、专利专有技术等无形资产的依据及合理性；（4）补充说明并披露此次非同一控制下企业合并确认的销售渠道相关费用2,400万元的具体内容、产生原因、是否属于行业惯例、计入长期待摊费用是否符合《企业会计准则》的相关规定、摊销年限、摊销政策是否谨慎。请保荐机构、申报会计师对以上问题进行核查并发表明确意见。
25、招股说明书披露，2016年末长期股权投资账面价值为186.86万元，主要系对联营企业科朋生物的投资。请发行人补充说明并披露设立科朋生物的原因、长期股权投资的初始计量情况、后续计量方法及其依据、会计处理过程、报告期内对损益的影响、长期股权投资是否存在减值迹象以及是否长期股权投资减值准备计提是否充分。请保荐机构、申报会计师对以上问题进行核查并发表明确意见。
26、招股说明书披露，报告期内发行人与其关联方之间存在部分关联交易。请发行人，（1）补充披露报告期内关联交易汇总表；（2）补充说明并披露报告期内对南通沃德经贸有限公司销售产品的必要性及公允性；补充说明并披露缪萌2016年4月不再担任发行人董事的原因，缪萌对外转让其持有的南通沃德经贸有限公司股权的情况、受让对象、股权定价及其公允性、是否已收到来自于股权受让方的股权转让款、受让方与转让方之间是否存在关联关系、本次股权转让的真实性；补充说明并披露缪萌对外转让其持有的南通沃德经贸有限公司股权后，发行人与南通沃德经贸有限公司的交易情况、必要性、定价的公允性；（3）补充说明并披露报告期内向上海派皇国际贸易有限公司采购商品的必要性及公允性；（4）补充说明并披露报告期内与关联方存在多笔资金拆借的原因，必要性及公允性。请保荐机构、申报会计师、律师对发行人在招股说明书披露的关联关系的完整性，以及 10 关联交易是否真实、准确、完整，是否存在通过关联方对发行人利益输送或向关联方进行利益输送的情形发表明确意见。
27、请发行人结合历次股权变动情况补充说明是否涉及股份支付，如涉及，请说明股份支付进行处理是否符合《企业会计准则》的规定。请保荐机构、申报会计师对上述问题进行核查并发表明确意见。
28、招股说明书披露，报告期内研发支出分别为671.84万元、977.68万元、1,535.74万元。请发行人，（1）补充说明报告期内研发费用的计算口径、数据来源、核算方法、会计处理，及其所对应的研发项目、研发成果情况，如何合理划分研究与开发阶段；（2）补充说明申报期内是否存在研发支出资本化的情形，如有，请说明资本化的具体依据，是否符合《企业会计准则》的相关规定；如无，也请明确说明；（3）补充说明报告期内是否存在研发费用加计扣除情况，如有，请说明加计扣除依据以及计算过程；如无，也请明确说明；（4）补充说明报告期内是否存在中止或终止的研发项目，如有，请说明项目的具体情况及中止/终止的原因；如无，也请明确说明。请保荐机构、申报会计师对以上问题进行核查并发表明确意见。
29、招股说明书披露，报告期内发行人销售费用分别为2,430.66万元、3,774.10万元、4,787.81万元，请发行人：（1）补充说明报告期内会议费的主要内容，包括历次会议会议日期、地点、会议内容、与会人员、费用金额等，是否为会务推广模式、是否存在通过会务推广进行商业贿赂、2015年会务费金额较高的原因；（2）结合发行人与客户、供应商签订的经济合同中对运费的相关约定，补充说明并披露报告期内运杂费的波动原因，其与发行人营业收入的匹配性；（3）补充说明并披露报告期内广告投放情况、相关金额、投放时间、宣传内容等，以及广告宣传费波动原因；（4）补充说明并披露报告期内差旅费大幅增加的原因及合理性；（5）补充说明并披露销售服务费的具体内容、波动原因；（6）补充说明并披露报告期内销售服务费率与同行业可比上市公司差异的原因及合理性。请保荐机构、申报会计师对以上问题进行核查并发表明确意见。
30、招股说明书披露，报告期内发行人管理费用分别为2,466.79万元、4,553.16万元、4,993.88万元，请发行人：（1）补充说明并披露报告期内车辆及交通费波动的原因及合理性；（2）补充说明并披露业务招待费的具体内容、波动原因；（3）补充说明并披露与同行业可比上市公司相比管理费用率差异的原因及合理性。请保荐机构、申报会计师对以上问题进行核查并发表明确意见。
31、招股说明书披露，报告期各期末发行人员工人数分别为286人、349人、534人。请发行人，（1）补充说明并披露报告期内员工人数增长较快的原因及合理性，是否与发行人生产经营特点、业务发展、营业收入规模相适应；（2）补充说明管理人员、研发人员、生产人员及营销人员的平均薪酬，与当地平均工资、行业平均工资水平及发展趋势是否一致。请保荐机构、申报会计师对上述问题进行核查并发表意见。
32、招股说明书披露，报告期各期末发行人应收票据金额分别为0.00万元、44.66万元、30.91万元。请发行人，（1）补充说明报告期内应收票据的具体情况，包括但不限于出票人、背书人、票面金额、出票日期、票据的开具是否具有真实的交易背景、是否属于融资行为；（2）补充说明报告期内应收票据的期初金额、背书金额、贴现金额、到期收回金额、期末金额之间的勾稽关系；（3）补充说明报告期内应收票据的背书、贴现情况，是否终止确认相关应收票据，相关会计处理过程，报告期内应收票据的借方、贷方发生额在现金流量表中的列示情况，是否存在粉饰财务报表的情形；（4）补充说明应收票据在报告期各期末的盘点情况，是否存在未入账的应收票据，以及坏账准备的计提情况。请保荐机构、申报会计师对上述问题进行核查并发表意见。
33、招股说明书披露，报告期各期末发行人应收账款账面价值分别为2,484.00万元、3,240.17万元、3,240.87万元。请发行人，（1）补充说明并披露报告期内应收账款波动原因及合理性；（2）补充说明并披露应收账款账龄的划分方法及合理性；（3）补充说明并披露报告期内新增应收账款情况；（4）补充说明并披露报告期内是否存在有争 议、涉诉等情形的应收账款；（5）补充说明并披露报告期各期末逾期应收账款情况，包括主要客户名称、未回收金额、未回收原因等；（6）补充说明并披露截止招股说明书签署日，报告期各期末应收账款的回款情况；（7）补充说明报告内应收账款的核销情况及原因；（8）结合同行业上市公司、客户资质等情形，补充说明应收账款坏账政策是否谨慎、合理，报告期内应收账款坏账准备计提是否充分；坏账转回情况及其对净利润的影响；（9）补充说明并披露2016年末账龄在1年以上应收账款余额大幅减少的原因。请保荐机构、申报会计师对上述问题进行核查并发表明确意见，重点说明对应收账款真实性的核查过程。
34、请发行人补充说明并披露报告期各期末前五大预付账款方名称、交易内容、金额及占比情况。
35、请发行人补充说明并披露报告期各期末前五大其他应收账款方名称、交易内容、金额及占比情况、对其他应收账款的坏账计提政策、坏账计提是否充分。请保荐机构、申报会计师对上述问题进行核查并发表明确意见。
36、招股说明书披露，报告期各期末发行人存货账面价值分别为1,335.55万元、1,316.99万元、2,085.85万元。请发行人，（1）补充说明报告期内各类存货库龄情况，是否存在已销售未及时结转情况；（2）结合采购模式、经营模式、生产方式、生产周期、备货政策等因素，补充说明存货结构（含发出商品）的合理性；补充说明并披露2016年末原材料、库存商品余额大幅增加的原因及合理性；（3）补充说明并披露报告期各期末发出商品的具体情况，包括客户名称、合同订单、发出商品金额、发出时间、期后确认收入时间、是否存在期后退货情形；（4）补充说明并披露是否存在通过发出商品调节收入的情形；（5）补充说明报告期各期末库存商品、发出商品对应在手订单情况；（6）补充说明报告期内是否存在产品退换货、质量纠纷、滞销等情况以及解决措施；是否存在大量残次冷备品；（7）补充说明报告期内存货跌价准备的计提原则、具体计提过程（各期计提金额、转回或转销金额、对各期业绩的影响）；存货跌价准备计提是否充足；（8）补充说明存货盘点程序及盘点结果，重点说明对于发出商品的盘点情况。请保荐机构、申报会计师补充说明对报告期存货实施的监盘程序、监盘比例及监盘结果。请保荐机构和申报会计师核查并发表明确意见。
37、招股说明书披露，报告期各期末其他流动资产金额分别为2,547.77万元、435.55万元、120.99万元，主要为尚未赎回的国债逆回购产品、银行理财产品等。（1）补充说明报告期内所购买理财产品的基本情况，包括发行方、产品风险、主要条款内容、购买产品的资金来源等；（2）补充说明对于理财产品收益的会计处理方法，在现金流量表中如何体现；（3）补充说明发行人对于现金管理业务的日常管理制度和内部控制制度及其执行情况。请保荐机构和申报会计师核查并发表明确意见。
38、招股说明书披露，报告期各期末发行人固定资产账面价值分别为3,171.58万元、3,146.01万元和3,915.34万元。请发行人：（1）结合行业特点和实际经营情况，补充说明固定资产预计使用年限是否谨慎；（2）补充说明固定资产折旧政策的合理性，是否存在应计提折旧未计提情况、是否存在应计提减值准备未足额计提的情况；（3）补充说明报告期各期末固定资产的盘点情况以及是否存在盘亏、毁损、存在故障、公允价值低于账面价值、闲置不用的固定资产、以及其他可能导致固定资产出现减值的情形。请保荐机构、申报会计师对上述问题进行核查并发表意见。
39、请发行人补充说明借款的具体情况，包括借款方、借款利率、借款期限、剩余归还期限、还款计划、资金来源、报告期内是否存在逾期未还借款的情况。请保荐机构、申报会计师核查并就发行人未来偿债能力发表明确意见。
40、招股说明书披露，报告期各期末发行人应付账款分别为594.41万元、233.28万元、433.83万元。请发行人：（1）补充说明各期末向主要应付账款对象的采购内容、数量、金额和价格；（2）补充说明报告期内应付账款波动原因，与各期采购变动是否匹配。请保荐机构、申报会计师对上述问题进行核查并发表意见。
41、招股说明书披露，报告期各期末发行人预收账款余额分别为564.90万元、555.45万元、656.34万元。请发行人补充说明报告期各期末前十名预收账款方的基本情况，包括名称、预收金额、内容、账龄、是否为发行人客户、是否与发行人存在关联关系等。请保荐机构、申报会计师对上述问题进行核查并发表意见。
42、招股说明书披露，报告期各期末发行人应付职工薪酬余额609.37万元、764.34万元、842.38万元。请发行人：（1）补充说明报告期内各年计提工资、奖金及发放的有关情况；（2）结合员工数量变化、人均薪酬水平变动情况，补充说明并披露应付职工薪酬余额变动原因，是否存在长期挂账的情形；（3）补充说明报告期内是否存在现金支付工资的情形。请保荐机构、申报会计师就上述问题进行核查并发表明确意见。
43、招股说明书披露，发行人系国家高新技术企业，此外因安置残疾人就业、销售软件产品等，享受相应的税收优惠政策。请发行人，（1）补充说明报告内享受的税收优惠的具体情况、相关依据、备案认定情况、以及有效期；（2）补充说明报告期内发行人享受的各项税收优惠、政府补助占发行人利润总额的比例；（3）补充说明报告期内是否存在补缴、追缴税金、以及其他违反税收法律法规的事项；（4）补充说明并披露报告期内发行人安置残疾人员就业情况、相应的税收优惠政策、对主要财务数据的影响。请保荐机构、申报会计师对上述问题进行核查并发表明确意见，重点说明发行人对税收优惠政策是否存在重大依赖。
44、请发行人补充说明报告期内政府补助资金的会计核算政策，各项政府补助内容、确认依据、到账时间，计入当期损益或递延收益的划分依据及相应金额，对发行人财务状况和损益核算的影响。请保荐机构、申报会计师对上述问题进行核查并发表意见。
45、请发行人补充说明收到其他与经营活动相关的现金以及支付其他与经营活动相关的现金的具体内容。请保荐机构、申报会计师对上述问题进行核查并发表明确意见。
46、请发行人补充说明原始财务报表与申报财务报表差异原因、具体调整过程、相关调整是否符合《企业会计准则》的相关规定。请保荐机构和会计师核查并发表意见。
47、请保荐机构在发行保荐书和发行保荐工作报告中补充《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》（证监会公告[2012]14号）和《关于做好首次公开发行股票公司2012年度财务报告专项检查工作的通知》（发行监管函[2012]551号）的落实情况。
48、请发行人补充说明报告期比较数据变动幅度达30%以上的财务报表项目的具体情况，补充分析变动的原因相关依据。请保荐机构、申报会计师对上述问题进行核查并发表明确意见。
四、其他问题
49、请保荐机构根据反馈意见的落实情况及再次履行审慎核查义务后，提出发行保荐书的补充说明及发行人成长性专项意见的补充说明，并相应补充保荐工作报告及工作底稿。
50、请保荐机构及相关方面对招股说明书及整套申请文件进行相应的核查，并在反馈意见的回复中说明核查意见。涉及修改的，请书面说明。
51、请发行人律师根据反馈意见的落实情况及再次履行审慎核查义务之后，提出法律意见书的补充说明，并相应补充工作底稿。
52、请申报会计师根据反馈意见的落实情况及再次履行审慎核查义务之后，提供落实反馈意见的专项说明。如需修改审计报告及所附财务报表和附注的，应在上述说明中予以明示。
53、请发行人删除有关所获荣誉的披露，删除风险因素部分披露中有关取得成绩等相关披露，直接明确揭示风险。请保荐机构发表核查意见。
第二篇：杭州和顺科技股份有限公司首次公开发行股票
南京越博动力系统股份有限公司创业板首次公开发行股票
申请文件反馈意见
长城证券股份有限公司：
现对你公司推荐的南京越博动力系统股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）首次公开发行股票并在创业板上市申请文件提出反馈意见，请你公司在30日内对下列问题逐项落实并提供书面回复和电子文档。若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗标明。我会收到你公司的回复后，将根据情况决定是否再次向你公司发出反馈意见。如在30日内不能提供书面回复，请向我会提交延期回复的申请。若对本反馈意见有任何问题，请致电我会发行监管部审核员。
一、规范性问题
1、发行人历史上发生多次股权转让和增资情况。（1）请发行人说明历次增资及股权转让的定价依据、定价是否合理、公允，对应的PE倍数、股权转让原因（包括同批次股价不同的原因）和必要性，履行程序是否符合相关法律法规的规定、是否存在股份代持、委托持股或其他利益安排。（2）历次新增股东为法人或合伙企业的，请发行人说明股权或合伙人结构（追溯至最终自然人或国资主体）及新增股东设立以来的变动情况；为自然人的，说明自然人股东的基本情况（包括但不限于学历背景、职业背景、近五年工作经历、股东为公司员工的，请说明该股东进入发行人工作的时间、任职情况）、出资来源及其合法性，上述股东与发行人实际控制人、董监高、其他核心人员、公司员工、本次发行的中介机构及其签字人员是否存在关联关系或利益安排，是否存在对赌协议、委托持股或信托持股情形，上述股东对外投资企业情况，报告期内是否与发行人存在交易或资金往来。（3）招股说明书披露，越博有限设立时注册资本分两次缴足。请发行人补充披露发行人出资是否合法合规，是否存在权属瑕疵或纠纷争议。（4）招股说明书披露，2013年10月，自然人股东李占江以“城市公交AT系统软件V1.0”的著作权出资。请发行人补充披露著作权作价评估依据、程序、出资占比是否符合法律规定，出资资产是否已 转移至发行人，出资资产是否存在权属瑕疵或纠纷争议；2013年10月，又以现金置换出资资产。请发行人说明置换出资的原因，补充披露出资置换是否履行必要的手续。（4）请发行人补充披露伊犁苏新增资发行人股份是否符合国有资产管理的相关规定，是否合法、有效；招股说明书披露，道丰投资系为满足伊犁苏新对外投资时的内部跟投制度，由伊犁苏新经营管理人员出资设立的企业。请发行人说明除发行人项目外，伊犁苏新投资的其他项目，道丰投资是否均跟投；若无，请说明伊犁苏新投资及道丰投资内部跟投制度是否合理。（6）招股说明书披露，香山财富、兴和投资于2015年3月新设后立即入股。请发行人说明上述股东的自然人合伙人的背景、身份，执行事务合伙人、有限合伙人（追溯至最终自然人或国资主体）的基本情况，是否存在委托持股或信托持股情形，是否存在利益安排。（7）请发行人补充披露相关股东是否均按照相关规定履行私募基金备案程序，是否合法合规。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见，说明核查过程和依据。
2、招股说明书披露，越博进驰、协恒投资为公司管理层及核心骨干持股平台，主要业务为投资发行人。2015年2月，原股东将部分股权转让给越博进驰、协恒投资。（1）请发行人补充披露实际控制人李占江设立越博进驰、协恒投资的原因和必要性，上述股东的股权结构及设立以来的变动情况，定价依据、PE倍数及合理性、公允性，与2014年5月定增价格差异较大的原因。（2）原股东相铁武将公司股份转让给协恒投资，又通过协恒投资间接持股，后又转让协恒投资出资份额；李占江将协恒投资出资份额转让孟涛；离职副总狄小涛出资设立越博进驰，后又以出资价格转让出资份额；原股东任钢因离职原因且表示不愿持有公司股份后，又于2015年以越博进驰合伙人身份间接持有发行人股份等。上述两个合伙企业设立后经过多次进行股权及出资份额变动。请发行人详细说明并补充披露上述变动的原因、必要性和合理性，定价依据，是否存在委托持股或信托持股情形，是否存在利益安排协议，是否存在规避股份锁定规定的情形。（3）协恒投资的合伙人岳学军，系李占江朋友，并非为发行人员工。请发 行人补充披露岳学军间接持有发行人股份的原因、必要性和合理性，是否存在委托持股或信托持股情形，是否存在利益安排协议，是否存在规避股份锁定规定的情形。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见，说明核查有过程和依据。
3、招股说明书披露，公司股东高超、何亚平、汉王歌石、歌石投资、香山财富、高投邦盛、华兴汇源、福建兴和、歌石邺江、斐君锗晟、邦盛聚源、优财中、优势投资、斐君镭晟、丰隆兴联承诺，自公司股票在证券交易所上市之日起十二个月内不减持。请保荐机构、发行人律师对上述股份锁定承诺是否符合发行监管要求发表明确核查意见。
4、请发行人说明在股权转让、盈余公积金转增股本、整体变更为股份有限公司自然人股东以盈余公积和未分配利润转增股本的过程中，自然人股东个人所得税的缴纳情况；如未缴纳，请说明欠缴金额、补救措施，是否构成重大违法行为，是否受到相关行政处罚。请保荐机构、发行人律师进行核查并发表明确意见。
5、请发行人补充披露：（1）设立南京越博新能源等5家企业的背景和原因，设立的必要性，主营业务与发行人的关系与区别，报告期内主要财务数据。（2）南京越博电驱动、深圳越博动力、内蒙古越博动力和安徽越博动力尚未及时足额缴纳注册资本的原因与进度，是否符合法律法规相关要求。（3）上述企业是否实际开展业务及具体业务开展情况。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。
6、请发行人详细披露实际控制人李占江的的基本情况，包括但不限于学历背景、职业背景、近十年工作经历以及任职年限、进入南京奥联动力及发行人工作的时间、任职情况等。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。
7、请发行人补充披露常州跃博汽车从事主营业务情况，与发行人是否存在同业竞争，存续期间是否存在违法违规情形，是否受到相关行政处罚，注销的原因和程序是否合法合规，注销前对资产、业务、人员的处置和安置情况，是否存在法律纠纷。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。
8、请发行人补充披露：（1）南京蓝之擎从事主营业务情况，与发行人是否存在同业竞争，原有自然人股东的基本情况（包括但不限于学历背景、职业背景、近五年工作经历以及任职年限、该股东为发行人员工的，请说明进入发行人工作的时间及职务）。（2）李占江将蓝之擎20%股份转让给李君的原因，定价依据及所履行的法律程序，交易价款支付情况，转让交易是否真实、合法、有效，受让方李君是否与发行人股东、董监高、其他核心人员存在的关联关系或其他特殊利益安排，转让后蓝之擎是否与发行人存在交易和资金往来。（3）发行人技术总监李君为蓝之擎控股股东，在外设立蓝之擎的原因，是否可能导致发行人的技术存在纠纷及潜在纠纷。请保荐机构、发行人律师对上述事项核查并发表明确意见。
9、请发行人结合《公司法》和企业会计准则的相关规定，完整披露招股说明书中发行人的关联方。请保荐机构、发行人律师对关联方的完整性进行核查并发表意见。
10、招股说明书披露，发行人报告期内与蓝之擎、李占江和高超等存在多次资金往来，且与蓝之擎资金往来金额较大。请发行人列示并补充披露报告期内向关联方资金往来的原因和背景，履行的内部决策程序是否符合法律法规以及公司章程的相关规定，发行人内控决策程序是否能够保证资金安全，是否健全有效，是否存在违反《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》规定的情形，请逐笔说明各笔资金往来特别是公司与蓝之擎资金往来的原因和背景，资金用途、借方贷方情况、往来期限及金额，资金利率确定依据，各笔资金担保的原因、金额等，申报后是否仍存在对外资金拆借情形。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见，并说明对发行人以及对其董监高关于发行上市相关法律法规及其法定义务责任的辅导培训情况。
11、招股说明书披露，发行人拥有国内专利27项，其中发明专利5项，实用新型专利18项及外观专利4项，其中受让取得3项专利（基于FPGA的交流同步电机控制器及其控制方法、AMT离合器操纵机构补偿装置、气助力离合器操纵机构）。同时，发行人实际控制人、部分董事、高管及其他核心人员均曾任职于南京奥联动力及关联 企业。请发行人：（1）补充披露上述专利的形成过程，专利权归属是否存在纠纷或潜在纠纷，说明是否存在对核心技术人员的依赖。（2）说明发行人是否存在与第三方合作开发的专利或正在合作开发的项目，如有，请按照《创业板招股说明书准则》相关要求披露具体情况。（3）说明发行人核心技术的竞争优势及其先进性，发行人正在研发项目的先进性、市场规模、竞争对手是否已具有相关技术或产品，发行人认定技术研发人员的标准依据及合理性。（4）补充披露发行人受让取得专利的具体情况，包括受让时间、出让人以及出让原因、作价情况等，上述专利对发行人业务和产品的贡献和作用。（5）说明公司现有专利与南京奥联动力及关联企业的专利是否具有相关性，与南京奥联动力是否存在专利纠纷，是否存在实际控制人以及其他核心人员将职务发明投入发行人的情形，公司实际控制人以及其他核心人员与原公司的劳动合同是否存在竞业禁止的约定，是否存在相关的法律风险。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见，说明核查有过程和依据。
12、招股说明书披露，发行人不存在自有房屋建筑物，办公、生产均来自于第三方租赁。请发行人补充披露补充披露租赁的相关具体情况，与租赁方是否存在关联关系，经营场所租赁变动是否会影响发行人生产经营。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。
13、招股说明书显示，实际控制人曾控制企业常州跃博汽车电子有限公司已注销，曾投资企业蓝之擎已转让，且发行人与关联方在报告期内曾发生关联资金往来交易。请发行人：（1）说明关联交易的必要性、合理性及定价公允性。（2）说明历史曾注销、转让关联企业的原因、设立以来的生产经营情况、财务状况、存续期间是否合法经营，关联方与发行人在业务、资产、技术、营销网络等方面的关系，注销前从事的业务与发行人的主营业务之间的关系、注销后管理人员和生产人员的工作去向，与发行人是否重叠。提供注销前（报告期内）的财务报表和注销的相关证明文件，注销履行的内部决策程序和债权人告知程序以及是否存在纠纷和潜在纠纷。（3）说明关联方是否为发行人承担成本或费用的情形。请保荐机构、申报会计师核查，并发表核 查意见。
14、招股说明书显示，发行人2014年新增客户南京金龙客车制造有限公司，2015年新增客户东风特汽（十堰）专用车有限公司、保定长安客车制造有限公司等。请发行人披露：（1）申报期内主要客户的基本情况、实际从事业务及承接业务的能力；（2）分客户说明发行人与客户的各类交易具体内容，发行人与客户签订的经济合同是否附带不符合惯例的特殊条款；（3）结合签署合同的主要条款分析风险报酬转移的时点、收入确认的关键节点；（4）最终客户使用及最终产品销售情况；（5）业务推广、产品测试、通过认证、质量检测的简要过程；（6）客户类型包括皮革制品等非整车制造商的原因；（7）发行人、发行人的主要股东、实际控制人与客户、客户的主要股东、实际控制人是否存在关联关系。请保荐机构、申报会计师进行核查并发表意见。
15、招股说明书显示，发行人的营业收入从2013年100.69万元增长至2015年3.52亿元，同期净利润则从-45.86万元增长至3649.42万元，增长速度远高于行业平均水平。请发行人说明：（1）业绩高速增长速度的原因及可持续性；（2）2016年上半年营业收入1.33亿元，净利润仅为343.26万元的原因，是否存在业绩下滑的情形；（3）收入与净利润不匹配的原因。请保荐机构、申报会计师进行核查并出具专项报告。
16、招股说明书显示，发行人2016年1-6月深圳市蓝海华腾技术股份有限公司成为第一大供应商。请发行人：（1）披露主要供应商（不限于前五大）的基本情况、选择供应商的考虑因素；（2）说明采购内容、价格及数量、产品品质在行业排名情况、同类产品公开市场价格比较情况；（3）发行人与主要供应商的合作渊源、背景；（4）发行人、发行人的主要股东、实际控制人与供应商、供应商的主要股东、实际控制人是否存在关联关系。请保荐机构、申报会计师进行核查并发表意见。
17、请发行人披露非流动性资产处置损益、计入当期损益政府补助及其他符合非经常性损益的损益项目、金额、内容、性质及占净利 润比例。请保荐机构、申报会计师进行核查并发表意见。
18、招股说明书显示，发行人2015年级2016年上半年电机及其控制器的采购价格降幅较大。请发行人说明：（1）分品种量化分析采购价格下降的原因及影响；（2）采购价格下降是否影响销售产品品质；（3）采购价格下降是否具有持续性。请保荐机构、申报会计师进行核查并发表意见。
19、招股说明书显示，发行人的注册商标有效期均从2016年8月后生效。请发行人披露：（1）报告期内发行人的所销售产品是否具有合法商标并清晰标识；（2）报告期内发行人是否存在为他人代工或者外协情形，如有，请说明相关交易方、交易内容。请保荐机构、发行人律师、申报会计师进行核查并发表意见。
20、申请文件显示，2015年3月27日，发行人与南京航空航天大学签署《技术转让（技术）合同》，作价10万元，购买该项专利。2015年3月31日该项专利权变更至发行人名下。请发行人说明：（1）该专利作价的公允性；（2）该专利应用于报告期产品的数量情况；（3）该专利是否为发行人生产、销售产品的前提条件。请保荐机构、发行人律师、申报会计师进行核查并发表意见。
21、招股说明书显示，发行人研发费用增长较快。请发行人说明：（1）各年研发费用的明细、研发人员的人数、对应研发项目数量及研究成果；（2）研发费用2015年增长较快的原因。请保荐机构、申报会计师进行核查并发表意见。
22、招股说明书显示，发行人2014、2015年、2016年1-6月的主营业务成本中直接材料比例超过98%。请发行人说明：（1）直接材料的构成、使用数量；（2）分类说明直接材料的来源于外购或自产；（3）直接材料比例较高的原因及合理性。请保荐机构、申报会计师进行核查并发表意见。
23、招股说明书显示：发行人报告期内的综合毛利率均低于行业平均水平。请发行人：（1）披露报告期内销售单价、单价波动的原因；（2）量化分析说明毛利率低于行业平均的原因；（3）说明产品的先进性及收入迅速增长的合理性。请保荐机构、申报会计师进行核查并 发表意见。
24、发行人报告期末的固定资产余额为1299.71万元。请发行人：（1）分析说明固定资产构成、与经营规模的匹配性；（2）说明不同工序生产所需要固定资产情况，生产所用固定资产；（3）公司产能测算的依据以及此次募集资金投资项目进行大额固定资产投资的合理性。请保荐机构、申报会计师进行核查并发表意见。
25、发行人报告期末的应收票据余额为1.79亿元。请发行人说明：（1）报告期内各年收到、使用票据的情况、各年末票据的类型、余额；（2）是否计提坏账准备；（3）是否存在调节账龄的情形。请保荐机构、申报会计师进行核查并发表意见。
26、招股说明书显示，发行人2013年末应收账款余额为2.04万元，2016年半年末余额是2.14亿元，增长较快。请发行人：（1）结合合同约定披露主要客户的信用期及调整情况、客户的财务状况等，说明是否存在回收风险；（2）说明账龄超过一年的原因及回收性；（3）报告期抵销、核销应收款项情形；（4）一年内应收账款坏账准备账龄分6个月以内、7-12个月及计提比例低于同行业水平的原因、是否属于重大会计估计变更；（5）是否存在调节账龄的情形；（6）期后回款比例、逾期回款比例、函证比例及回函差异情况；（7）应收账款周转率均低于同行业可比公司的原因；（8）政府对新能源汽车采取了退坡式的补贴机制，对购置新能源汽车的补贴金额逐年降低，量化分析是否影响客户的回款进度及回款金额；（9）回款方与签订经济合同方是否一致。请保荐机构、申报会计师进行核查，说明取得第三方证据比例并发表意见。
27、招股说明书显示，发行人的存货余额2013年末为9.14万元，2016年6月末的余额为7430.29万元，增长较快。请发行人：（1）结合生产周期、采购周期、运输周期、验收周期，说明发出商品期后实现销售的情况；（2）各类存货的内容、库龄、储地点及存方式。（3）在产品的内容；（4）各类存货的监盘比例、盘点差异情况；（5）结合原材料价格下降的情况，定量分析说明跌价准备计提的充分性。请保荐机构、申报会计师进行核查并发表意见。
二、信息披露问题
28、招股说明书披露，政府对新能源汽车采取退坡式的补贴机制，即对购置新能源汽车的补贴金额逐年降低。请发行人详细分析并补充披露政府补贴政策的变化对公司未来经营业绩的影响程度以及公司采取的应对措施。请保荐机构核查并发表明确意见。
29、招股说明书披露中，公司生产所需要的主要原材料包括电机及其控制器、机械变速器、执行机构主要配件、马达、电动附件，且报告期内原材料价格波动较大，整体呈现下降趋势。
（1）请发行人按动力总成系统的产品型号（EP205、EP303、EP300、EP304、P450、EP100等）和数量、详细列示说明成套采购电机及其控制器、单独电机及其控制器、机械变速器、执行机构主要配件等上述主要原材料的采购渠道、采购数量、金额和占比变动情况与报告期内产品产量的匹配关系是否合理。
（2）请发行人说明成套采购与单独采购电机及其控制器的关系与区别，对发行人生产工序产生的影响，是否为具有相互替代效应。
（3）请发行人结合原材料市场价格波动情况，说明报告期内主要原材料采购价格变动趋势及其合理性，特别是成套采购电机及其控制器、机械变速器价格下滑趋势明显，单独电机及电机控制器采购价格波动巨大的原因和合理性，分析主要原材料采购价格波动对发行人产品售价以及经营业绩的影响程度，若影响重大，请作风险因素披露，以及发行人的应对措施。
请保荐机构进行核查并发表明确意见。
30、请发行人根据原材料采购的类别，分类说明报告期内对前十大供应商的采购情况及供应商基本情况，包括供应商名称、采购内容、金额及占比、供应商的成立时间、注册资本、主营业务、股权结构、发行人与之合作渊源或背景、控股股东及实际控制人，补充披露发行人及其股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员及其他关联方是否与供应商是否存在关联关系和业务往来。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。
31、招股说明书披露，2014年、2015年、2016年1-6月公司向供应商精进电动采购金额分别为869.74万元、17,841.78万元和2,827.01万元，采购金额变动较大。请发行人结合精进电机的业务详细说明并列示报告期内向其采购的产品、数量、用途及与公司产品产量的匹配关系，采购金额波动较大的原因。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。
32、请发行人详细说明业务开展及客户开拓的具体方式、终端客户供应商认证标准和筛选体系，说明销售过程是否存在不正当竞争或商业贿赂等违法违规行为。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。
33、请发行人列示说明报告期内所有重大合同履行情况，合同条款，历史合作情况，是否存在合同纠纷。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。
34、发行人报告期内产销及产能尚未饱和。（1）请发行人说明募投项目新能源汽车动力总成系统生成基地建成后的，新增产能的规模及消化措施，消化措施是否具有可行性，募投项目是否能够达到预期收益。（2）募投项目新能源汽车动力总成研发中心建设中，设备购置及安装费占比较大，而报告期内上述费用较小，请发行人结合实际情况，补充披露购置设备未来的利用情况。（3）补充营运资金募投项目资金达3亿元，请发行人结合发行人报告期内产能、营业收入等方面测算补充营运资金金额的合理性。请保荐机构和发行人律师对上述问题进行核查，说明核查过程、提供相关依据并发表意见。
35、请发行人：（1）列表说明报告期三年发行人的研发人员数量、薪酬水平等，单独说明其他核心人员的薪酬水平。（2）请对照可比上市公司及周边（同区域）类似企业的情况，说明发行人目前研发人员的薪酬水平是否具有竞争力，是否有利于保持人员稳定。请保荐机构、发行人律师对上述问题进行核查并发表意见。
36、请发行人说明并补充披露发行人员工中办理社会保险、住房公积金的员工人数、未缴纳的员工人数及原因、企业与个人的缴费比例、办理社保的起始日期，是否存在需要补缴情况，如有，请披露须 补缴的金额与措施，分析如补缴对发行人经营业绩的影响，是否构成重大违法违规，是否受到相关行政处罚。请保荐机构、发行人律师发表明确核查意见。
37、请发行人补充披露其由前身有限公司整体变更为股份有限公司后相关资产的权属证明文件及相关业务的资质证明文件更名手续办理情况，相关手续的办理是否存在重大障碍或是否对其生产经营存在重大影响的情形。请保荐机构、发行人律师发表核查意见。
38、请发行人在招股说明书风险因素部分删除关于风险应对措施的披露，并删除招股说明书中广告性、恭维性语言，避免产生对投资者的误导，对招股说明书中出现数字标识、字体等错误予以更正。请保荐机构、发行人律师核查并发表意见，切实履行勤勉尽责。
39、请发行人说明招股说明书引用的外部数据、资料的发布时间、发布方式、发行人获取方式、发行人是否支付费用及具体金额，上述数据、资料是否专门为发行人定制，相关资料或文字的作者与发行人、实际控制人、董事、监事、高级管理人员的关系，该等外部数据、资料是否真实、准确、客观。请保荐机构、发行人律师发表核查意见。40、请补充说明报告期内期间费用率的波动情况及原因。请发行人：（1）股权激励费用的计提依据；（2）销售费用总金额较低的合理性。请保荐机构、申报会计师进行核查并发表意见。
41、请发行人说明：（1）量化分析期间费用（成本）与产量（收入）的匹配性；（2）各类员工的数量及薪酬情况与支付给职工以及为职工支付的现金的勾稽关系。请保荐机构、申报会计师进行核查并发表意见。
42、请发行人详细说明预付款项的对方单位、金额、内容及性质。请保荐机构、申报会计师进行核查并发表明确意见。
43、请发行人披露货币资金余额与期末现金及现金等价物余额产生差异的原因。请保荐机构、申报会计师进行核查并发表明确意见。
44、请发行人披露2016年新增土地使用权的原值、摊销年限、坐落地。请保荐机构、申报会计师进行核查并发表明确意见。
45、请发行人披露预计负债的金额、内容、性质及变动原因。请 保荐机构、申报会计师进行核查并发表明确意见。
46、请发行人披露：（1）经营活动产生的现金流量净额均为负的原因及影响；（2）购置固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金用途、是否存在费用资本化的情形；（3）现金收付金额及比例。请保荐机构、申报会计师进行核查并发表明确意见。
47、请发行人披露报告期内受到行政处罚的罚金及影响情况。请保荐机构、发行人律师对是否构成重大违法行为发表明确意见。
48、请发行人及相关中介机构对照证监会公告[2012]14号《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》、证监会公告[2013]46号《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书中与盈利能力相关的信息披露指引》的要求，逐项说明有关财务问题及信息披露事项的解决过程和落实情况，发表明确的结论性意见。
49、发行人申报财务报表与原始报表存在差异。请发行人说明产生差异的主要原因。请保荐机构、申报会计师进行核查，并对发行人会计基础工作是否规范、内部控制制度是否健全有效发表明确意见。50、请发行人披露：（1）说明各年税收优惠取得依据；（2）税收优惠金额、计算依据，说明各项减免金额与财务报表相关科目、安置人员的勾稽关系。请保荐机构、申报会计师进行核查并明确发表意见。
三、其他问题
51、请保荐机构及相关方面对招股说明书及整套申请文件进行相应的核查，并在反馈意见的回复中说明核查意见。涉及修改的，请书面说明。
52、请保荐机构根据反馈意见的落实情况及再次履行审慎核查义务后，提出发行保荐书的补充说明及发行人成长性专项意见的补充说明，并相应补充保荐工作报告及工作底稿。
53、请发行人律师根据反馈意见的落实情况及再次履行审慎核查义务之后，提出法律意见书的补充说明，并相应补充工作底稿。
54、请申报会计师根据反馈意见的落实情况及再次履行审慎核查义务之后，提供落实反馈意见的专项说明。如需修改审计报告及所附 财务报表和附注的，应在上述说明中予以明示。
第三篇：深圳市众鸿科技股份有限公司创业板首次公开发行股票
深圳市众鸿科技股份有限公司创业板首次公开发行股票
申请文件反馈意见
长城证券有限责任公司：
现对你公司推荐的深圳市众鸿科技股份有限公司（以下简称“发行人”）首次公开发行股票并在创业板上市申请文件提出反馈意见，请你公司在30日内对下列问题逐项落实并提供书面回复和电子文档。若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗标明。我会收到你公司的回复后，将根据情况决定是否再次向你公司发出反馈意见。如在30日内不能提供书面回复，请向我会提交延期回复的申请。若对本反馈意见有任何问题，请致电我会发行监管部审核员。
一、规范性问题
1．2006年9月，众鸿有限原股东扣正生将所持20%股权作价10万元转让给徐晴雯。请补充说明此次股权转让的背景、转让原因、定价依据、转让款项支付情况、相关个人所得税的缴纳情况，是否存在纠纷或潜在纠纷，是否存在委托持股、信托持股或其他利益安排。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。
2．2012年5月发行人进行增资，由新股东众鸿天成和富海银涛肆号认缴，分别出资1,371万元和1,352万元。（1）请说明并披露新股东的入股背景、入股原因、定价依据；（2）请说明并披露众鸿天成自然人合伙人的资金来源，是否存在纠纷或潜在纠纷，是否存在委托持股、信托持股或其他利益安排；（3）请说明并披露富海银涛肆号及其管理人、最终出资人与发行人及发行人的控股股东、实际控制人、董事、监事、高管、核心技术人员、发行人的客户和供应商、本次发行的各中介机构及其签字人员有无关联关系、是否存在交易、资金往来以及委托持股、信托持股、对赌协议等利益安排。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。
3．发行人实际控制人苏军、徐晴雯曾任职于东芝电子，报告期内东芝电子为发行人主要供应商之一且占比较高。请补充说明东芝电子的注册地、成立时间、注册资本、股权结构、主营业务和主要产品，际控制人存在关联关系、转让价格、定价依据、转让价款支付情况、个人所得税缴纳情况、股权转让后上述企业开展业务的情况以及是否与发行人继续存在业务往来；被注销的众鸿国际和鸿日升是否存在重大违法违规行为，注销后相关资产、业务、技术、人员等的处置情况，以及相关债权人是否同意债务处置方案。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。
7．请结合相关原材料主要生产商在境内外的分布情况以及产品规格、性能、价格等参数的比较，补充说明并披露发行人大量采购来自境外的原因及合理性，在税收、海关等方面是否存在重大违法行为，是否存在因此受到行政处罚的情形，是否存在纠纷或潜在纠纷。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。
8．报告期内，发行人的主要客户集中于珠三角地区。请保荐机构和申报会计师：（1）说明报告期向前十名客户的销售名称、内容、销售方式、主要运用车型等情况，补充说明主要客户的获取方式。（2）说明发行人客户集中于深圳、东莞地区的原因，说明东莞市艺展电子有限公司销售占比较高的原因，是否符合细分行业厂商分布特点。（3）说明主要客户选择发行人产品的主要因素、客户测试的过程和时间、发行人主要订单来源方式，说明发行人对不同客户和渠道的销售方式或销售政策。（4）说明前十名客户及其关联方与发行人是否存在（潜在的）关联关系。
9．发行人前五名供应商报告期内占比为54.96%、56.94%、58.38%。请保荐机构和申报会计师：（1）说明前十名的供应商对象及其采购金额、采购内容、采购占比等情况。（2）说明供应商集中于香港和深圳的原因。（3）说明发行人主要股东曾在东芝电子任职的经历对发行人向该供应商采购的影响，该采购是否真实、价格是否公允。请保荐机构和发行人律师对发行人香港采购渠道的合法性进行核查并发表明确意见。
10．报告期内发行人的营业收入分别为14,244.26万元、16,276.46万元、10,221.54万元：（1）请披露2012-2013年系统控制处理器销售金额增长下滑，而同期系统应用处理器模组销售金额大幅
23.70%及35.00%，其中销售费用率低于可比上市公司12个百分点以上。请保荐机构和申报会计师：（1）说明发行人销售人员2014年进一步减少至5名的原因，销售人员较少是否满足市场的需求、是否符合行业的特性。请结合产品、业务、市场、客户、行业等因素说明发行人销售费用率远远低于可比上市公司的原因。（2）结合2013年的具体市场情况，说明发行人广告费用、质保费用、交通差旅费在2013年前后大幅变动的原因，说明各产品质保政策的内容，质保政策与质保费用、预计负债的关系。（3）说明公司支付给行业协会会费的具体内容，是否利用赞助的名义等获取所需的行业发展数据。（4）进一步分细项说明发行人管理费用率远低于同行业上市公司的原因。
14．发行人曾通过股东控制的众鸿国际和新晔香港向东芝电子采购原材料，同时股东控制的易顺微等公司向发行人采购芯片等产品，该产品为发行人向其他单位采购的商品，实际控制人控制的其他单位为发行人提供软件程序烧录的加工。请保荐机构和申报会计师：（1）说明众鸿国际、新晔香港为发行人采购原材料而不收取费用的原因，是否利用关联交易转移成本，说明通过众鸿国际、新晔香港向东芝电子采购的必要性，补充报告期内与新晔香港的业务往来。（2）说明易顺微等公司未直接向众鸿国际采购芯片和连接器的原因，是否存在价格转移、利益转移的情形。（3）说明烧录程序的内容、是否为重要工序，发行人委托其他单位烧录程序的原因。
二、信息披露问题
15．发行人的专利、软件著作权、软件产品以及注册商标等无形资产大部分为报告期内取得。（1）请补充说明发行人在报告期内集中获得大量无形资产的原因，相关专利、软件著作权和软件产品对发行人主营业务及主要产品的作用和重要程度，对发行人业务构成重大影响的专利、软件著作权和软件产品及其对应产品收入占营业收入的比例；发行人商标所属的产品类别是否与发行人产品相对应，是否存在即将到期和办理续展手续的情况，是否存在展期障碍及对发行人持续经营和本次发行上市的影响；（2）请结合发行人自设立以来主营业务的发展情况，补充说明在取得相关无形资产前如何开展具体业务；（3）
高新技术企业，有效期3年。请发行人补充说明并披露目前复审高新技术企业资格的进展情况，是否存在不能持续获得相关资格的风险或潜在风险。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。
21．请说明并披露发行人募投项目购置设备和软件的具体情况、项目涉及的关键技术、与发行人现有核心技术的联系，并结合现有产品报告期内的产能、产量、销量、产销率、销售区域、项目达产后的新增产能、产量、行业发展趋势、相关产品市场容量、主要竞争对手、技术水平及升级等情况，对募投项目的市场前景进行分析。
22．请说明并披露发行人获得相关税收优惠的合法合规情况，是否存在地方优惠政策、财政补贴、奖励与有关法律、法规和规范性文件相冲突或不一致之处，以及相关税收优惠的后续申报情况、相关税收优惠未来能否持续、若不能持续将对发行人盈利能力造成的影响。请保荐机构、发行人律师、申报会计师核查并发表意见。
23．请补充说明并披露持有发行人5%以上股份的自然人股东、关系密切的家庭成员及上述自然人所投资的企业是否与发行人的客户、供应商存在关联关系或发生交易，发行人及其股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员和发行人的其他关联方（包括上述各方直接或间接控制、共同控制或施加重大影响的企业）是否与发行人的客户、供应商存在关联关系或发生交易。请保荐机构、发行人律师核查并发表意见。
24．请说明并披露发行人及其子公司办理社保和住房公积金的人数、企业与个人的缴费金额、办理社保和缴纳住房公积金的起始日期，是否存在需要补缴的情况。如需补缴，请补充披露需补缴的金额、补救措施及对发行人经营业绩的影响。请保荐机构、发行人律师核查并核查并发表明确意见。
25．请根据反馈意见认真分析发行人面临的风险因素，进一步完善风险因素的披露。请在风险因素中针对性地披露风险的来源、条件、状态、性质和影响等情况，删除非风险描述的烘托性、宣传性、对策性语言。请保荐机构核查风险因素披露的恰当性。
26．请发行人在“财务会计信息与管理层分析”中完善股利分配
正鼎科技的法定代表人及实际控制人失去联系，且其工厂已处于停止生产状态，发行人对此进行全额计提坏账准备。请保荐机构、申报会计师说明其对客户的开发过程、合作内容等，说明信用政策的谨慎性，是否存在利用放宽信用额度提升收入的情形。（3）2014年应收账款账龄在6个月以上的比例由2013年的5.48%增长至28.67%，请保荐机构和申报会计师说明原因，说明是否存在利用放宽信用期提升收入的情形。
30．根据招股说明书描述，一个系统控制处理器消耗一个MCU，发行人报告期内系统控制处理器产量为402.08万片，同期MCU采购量为340.77万片。请保荐机构和申报会计师：（1）量化说明各期MCU消耗量与系统控制处理器产量比例是否为1：1，说明存储IC、PCB、视频驱动IC消耗量与各产品产量的比例关系。（2）结合产品型号、运用车型、运用领域、主要客户等说明系统应用处理器模组产量2012-2013年大幅增加的原因。
31．发行人各期末存货金额为934.74万元、799.91万元、1,051.68万元。（1）请披露2014年收入大幅下滑而存货金额较高的具体原因，说明期末原材料和库存商品保持较高余额是否与订单计划相匹配。（2）请补充说明原材料主要产品的类型、库龄、市场价格、用途、是否有更新换代产品等，说明原材料的跌价准备计提的充分性。请结合库存商品的种类，说明发行人非智能平台产品是否符合市场未来发展，其存货跌价准备计提的充分性。（3）委托加工物资由2013年末的20.71万元增长至2014年的262.85万元的原因，是否符合发行人业务发展和生产模式。（4）请保荐机构、申报会计师详细核查上述事项并发表明确意见。
32．请保荐机构、申报会计师结合电子设备的主要种类、数量、金额、成新度、与业务的相关性、主要运用产品领域等，说明发行人电子设备金额只有499.78万元是否足以支撑业务发展和研发需要。
33．请披露发行人软件产品的收入，请保荐机构和申报会计师说明软件收入的种类、软件产品退税是否有对应的软件产品登记证书、软件合同是否备案、销售发票是否将软件和硬件单独列示，说明报告
第四篇：深圳杰恩创意设计股份有限公司首次公开发行股票-中国证监会
深圳市杰恩创意设计股份有限公司创业板首次公开发行股
票申请文件反馈意见
广发证券股份有限公司：
现对你公司推荐的深圳市杰恩创意设计股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）首次公开发行股票并在创业板上市申请文件提出反馈意见，请你公司在30日内对下列问题逐项落实并提供书面回复和电子文档。若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗标明。我会收到你公司的回复后，将根据情况决定是否再次向你公司发出反馈意见。如在30日内不能提供书面回复，请向我会提交延期回复的申请。若对本反馈意见有任何问题，请致电我会发行监管部审核员。
一、规范性问题 1、2014年10月，发行人通过增资引入新股东杰创汇鑫、佳创汇鑫；2015年2月，通过股权转让引入新股东宋越；2015年11月，通过增资引入新股东十兄弟。
请发行人补充披露：
（1）自姜峰有限设立至今，历次股权变动的原因、定价依据及股东资金来源及合法性。
（2）杰创汇鑫、佳创汇鑫的各出资人在发行人及其子公司所任职务及任职时间，关于员工离职后所持公司股份处置的约定；十兄弟的各出资人最近五年的工作经历，与发行人及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员、本次发行相关中介机构及经办人员是否存在关联关系，与发行人主要客户及供应商是否存在关联关系。
（3）发行人历史上及目前是否存在委托持股、信托持股及利益输送情形，是否存在对赌协议或其他类似安排，担任发行人本次发行申请的相关中介机构及相关人员是否存在直接或间接持有发行人股份的情形。
（4）在审期间，发行人直接、间接股东的变动情况、原因及所履行的程序。
1（5）在历次股权转让、利润分配及整体变更为股份公司的过程中，各股东纳税义务的履行情况。
请保荐机构、发行人律师核查上述问题并发表明确意见。
2、发行人于2015年先后收购实际控制人姜峰控制的杰拓设计和姜峰（香港）。
请发行人补充披露：
（1）杰拓设计和姜峰（香港）所从事的主要业务及演变情况，与发行人的业务关系，被收购前的经营情况及主要财务数据，最近三年是否存在违法违规行为，报告期内与发行人之间的交易情况及资金往来情况。
（2）发行人收购上述公司的定价依据及公允性；上述企业设立、收购所履行的程序、资金来源是否符合境外投资、外汇管理等有关法律、法规及规范性文件的规定；上述收购完成工商变更登记（或香港公司注册备案）的具体时间。
请保荐机构、发行人律师核查上述问题并发表明确意见。
3、发行人股东冉晓凤之配偶持有深圳市迪信投资管理有限公司100%的股权。发行人的历史关联方包括深圳市奥克兰装饰设计有限公司、深圳市文新昊室内设计有限公司、深圳市大观室内设计有限公司、深圳市迪创环境艺术设计有限公司、深圳市迪文信息咨询有限公司、东莞市璞缇酒店家具有限公司。此外，发行人监事会主席李劲松持有深圳市杰士境界科技有限公司50%的出资；发行人董秘、财务总监宋越任常州越众隽仕科技有限公司执行董事。
请发行人：
（1）补充披露：上述各关联方的历史沿革、主营业务及主要产品，报告期内的主要财务数据，是否与发行人从事相同或相似业务，是否存在同业竞争，报告期内是否与发行人的主要客户及供应商存在关联关系、交易情况或资金往来，报告期内与发行人之间资金往来的发生原因。
（2）对于已注销的关联方，补充披露注销所履行的程序是否符合有关法律法规的规定，相关人员、资产、知识产权、业务等是否由 发行人或其子公司承接。对于已转让的关联方，披露受让方的基本情况以及与转让方是否存在关联关系，转让对价及款项支付情况，发行人或转让方未来回购计划，股权转让的真实性以及是否存在关联方非关联化的情形。报告期内如存在其他已转让或注销的关联方，参照前述要求进行披露。
（3）严格按照《企业会计准则》、《上市公司信息披露管理办法》和证券交易所颁布的相关业务规则的有关规定进行关联方认定，充分披露关联方及关联交易，说明招股说明书对发行人关联方、关联交易的披露是否存在遗漏。
（4）补充披露报告期内关联交易的必要性及定价公允性。（5）结合报告期内主要关联方的财务数据及成本费用构成，说明是否存在关联方为发行人承担成本费用的情形。
请保荐机构核查上述问题并发表意见，请发行人律师核查问题（1）-（4）并发表意见，请保荐机构和发行人律师就招股说明书有关发行人关联方、关联交易披露的真实性、准确性、完整性进一步核查并发表明确意见。
4、发行人3名创始人股东及部分高管均曾在深圳市建筑装饰（集团）有限公司任职。
请发行人补充披露：
（1）发行人核心技术的形成、发展过程及表现形式；对于发行人董事、监事、高级管理人员、其他核心人员以及发行人员工所任职的原单位与发行人从事相同或相似业务的，披露上述人员是否与原任职单位签署保密协议或约定竞业禁止事项，是否存在违反相关约定的情形，是否存在侵犯原任职单位知识产权的情形，是否存在纠纷或潜在纠纷。
（2）发行人对设计方案及相关图纸所采取的保密措施；报告期内发行人是否存在侵犯他人知识产权的情形，与同行业公司或竞争对手之间是否存在知识产权纠纷，是否存在相关诉讼或仲裁事项。请就相关内容进行补充风险提示。
请保荐机构、发行人律师核查上述问题并发表意见。
5、发行人实际控制人姜峰为公司创始股东，发行人前身及多家子公司均以“姜峰”命名。
请发行人补充披露：实际控制人姜峰在发行人经营中所发挥的具体作用，发行人在设计创意、核心技术、市场开拓、业务获取等方面对实际控制人是否存在重大依赖，上述因素对发行人未来规模扩张及业务发展是否构成不利影响。请就相关内容进行补充风险提示。
请保荐机构核查上述问题并发表意见。
6、发行人主要从事建筑室内设计业务，房地产开发商为公司下游客户的主要构成，房地产行业景气程度对公司主营业务的市场需求构成一定影响。报告期内，公司应收账款账面价值分别为2,914.69万元、4,533.66万元、4,858.09万元、6,874.90万元，占同期营业收入的比例分别为26.03%、35.66%、32.72%、89.34%。
请发行人：
（1）定量分析说明并补充披露我国宏观经济形势、房地产行业调控政策、城镇化建设等因素对报告期内发行人的业务承揽、项目进度、款项回收的具体影响以及发行人的应对措施，并就相关内容进行补充风险提示。
（2）补充披露室内设计行业在房地产行业及建筑行业整体产业链中的地位及所发挥的作用，室内设计费用的管理规定以及收取标准、收费模式、结算模式及其在建筑总成本中的比重。
（3）说明发行人报告期内签订业务合同后项目延期、合同中止或终止的情况，包括项目名称、项目延期或合同中止/终止的具体原因、合同签订日期、合同金额、发行人是否按合同约定提供相应设计服务、款项回收情况、合同中对发行人权利的保护条款及执行情况；补充披露报告期内应收账款余额较大且增长较快的原因。请就相关内容进行补充风险提示。
请保荐机构核查上述问题并发表意见。
7、发行人共有8家全资子公司。其中，姜峰（深圳）享受15%的企业所得税税率；博普森机电为高新技术企业，享受15%的企业所得税税率。发行人子公司杰拓设计（包含姜峰（香港）、姜峰（深圳）在内的合并口径）的盈利规模较大。根据发行保荐工作报告，发行人 子公司不具有资质，报告期内，存在以子公司名义签署合同、由发行人出图纸并加盖公章的情形。
请发行人补充披露：
（1）各子公司设立的背景及目的，实际从事的主要业务及与发行人的业务关系，主要收入来源，各子公司是从事全过程设计业务还是某一环节具体业务（或其他分工），各公司的员工人数以及按专业、学历、年龄的划分构成，说明发行人对各子公司进行内部管理控制的具体制度安排以及制度执行的有效性。
（2）报告期内各期以子公司名义签署合同、由发行人出图纸并加盖公章的项目金额、涉及的收入金额及占同期营业收入的比例；由不具备业务资质的子公司签署业务合同，是否违反有关法律法规及规范性文件的规定，是否违反与客户之间的合同约定，是否构成重大违法行为及本次发行的法律障碍。发行人报告期内是否存在通过母子公司之间、子公司之间调节收入利润从而规避纳税义务的情形。
（3）发行人的收入、利润是否主要来自子公司杰拓设计，报告期内各子公司的分红情况，子公司章程中的分红条款能否保证发行人未来具备现金分红能力；子公司杰拓设计是否符合高新技术企业的认定条件。
请保荐机构、发行人律师核查上述问题并发表意见。
8、发行人通过客户委托或公开投标的方式获取业务。报告期内，发行人对前五名客户的销售收入占比分别为28.72%、17.31%、20.01%和26.94%。
请发行人：
（1）补充披露报告期内对前十大客户销售的具体情况，包括客户类型、交易内容、收入金额及占比；结合上述客户的成立时间、注册资本、股权结构，说明其与发行人及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间是否存在关联关系。
（2）补充披露报告期内以招投标方式获取的销售收入及占比情况，是否存在应履行招投标程序而未履行的情形，是否存在违反招投标有关法律法规及规范性文件规定的情形。报告期内发行人及其子公司是否存在商业贿赂或其他违反《反不正当竞争法》有关规定的情形。请保荐机构、发行人律师核查上述问题并发表意见。
9、报告期内，发行人发生的合作设计支出分别为467.93万元、672.87万元、687.60万元和250.68万元，占同期建筑室内设计业务成本的比重分别为8.78%、11.07%、9.48%和6.74%。
请发行人补充披露：报告期内合作设计的具体情况，包括主要合作方及合作具体内容，合作方与发行人是否存在关联关系，合作方是否具备相应的业务资质，发行人对合作设计内容的质量控制措施；发行人委托合作方设计，是否违反与客户的有关约定，是否构成分包，是否违反有关法律法规及规范性文件的规定。请在招股说明书业务模式部分补充披露合作设计的相关内容。
请保荐机构、发行人律师核查上述问题并发表意见。
10、关于业务资质。请发行人补充披露：
（1）我国对建筑工程设计企业及从业人员资质管理的具体情况，包括但不限于主管部门、法律法规及规范性文件名称、资质的分类分级及相应标准、各资质所对应的业务范围、地域范围、规模等方面的要求及限制等，目前我国建筑设计企业及从业人员按资质分类分级的数量。
（2）发行人及其子公司是否具备开展经营所必要的业务资质（说明相应的审批主体、资质或证书名称及有效期），是否存在所承接项目超出业务资质范围的情形。发行人拥有的具备相应业务资质的从业人员数量。发行人目前拥有的相关业务资质及从业人员的类别和数量是否满足发行人持续经营、业务发展的需要；发行人在业务资质和从业人员方面与同行业可比公司、主要竞争对手的差异情况；请在招股说明书竞争优势与劣势部分进行补充披露。
请保荐机构、发行人律师核查上述问题并发表意见。
11、截至2016年6月30日，发行人在职员工总数为432人。请发行人补充披露：
（1）报告期各期末的员工人数并说明变化原因，将报告期内发行人各专业结构员工薪酬水平与同行业可比公司进行比较并说明薪酬合理性，是否存在发行人股东及关联方为公司承担人员费用的情 形。
（2）发行人及其子公司报告期内是否存在劳务派遣用工的情形，如存在，是否符合有关法律法规的规定。
请保荐机构、发行人律师核查上述问题并发表意见。
12、发行人经营用房均为租赁取得，且部分租赁房产存在权属瑕疵。
请发行人补充披露：发行人及其子公司所租赁房产的具体用途，租赁合法性，出租方与发行人是否存在关联关系，租赁房产权属瑕疵对发行人持续经营及本次发行上市的具体影响。请保荐机构、发行人律师核查并发表意见。
13、请发行人补充披露报告期内是否存在因发行人设计原因而造成的生产安全事故及引发的纠纷情况，如存在，补充说明对发行人持续经营及本次发行上市的影响。请就相关内容进行补充风险提示。请保荐机构、发行人律师进行核查并发表意见。
14、根据保荐工作报告，发行人存在出纳人员、会计人员个人卡资金流水金额较大的情形。
请发行人：说明报告期内相关人员大额资金流水的具体情况、产生原因及主要资金流入来源及流出去向，资金流入方、流出方是否涉及发行人股东、关联方、主要客户及供应商，结合上述情形说明发行人内部控制制度的有效性。请保荐机构、申报会计师进行核查并发表意见。
15、招股说明书披露，本次募投项目“总部运营中心扩建项目”拟在深圳核心区购置办公场所。
请发行人披露具体的房产购买意向并提供相关协议，说明本次募投项目的实施是否存在重大不确定性。请保荐机构、发行人律师进行核查并发表意见。
16、请发行人说明企业与员工个人缴纳社保和住房公积金的比例、缴纳的起始日期，应缴未缴的具体金额及对发行人净利润的影响；披露实际缴纳人数与应缴纳人数存在差异的原因。请保荐机构、发行人律师核查上述问题，并就发行人存在应缴未缴社保和住房公积的情 况是否构成重大违法行为及对本次发行上市的影响发表明确意见。
17、请发行人补充披露报告期内对主要供应商的采购内容，供应商与发行人及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间是否存在关联关系。请保荐机构、发行人律师进行核查并发表意见。
18、请发行人说明参股公司置恩（上海）的股东置雅（上海）建筑设计咨询有限公司的基本情况，该股东与发行人股东、董事、监事、高级管理人员之间是否存在关联关系。披露发行人投资置恩（上海）的原因。请保荐机构、发行人律师进行核查并发表意见。
19、发行人报告期内前五名客户的销售占比在16%到30%之间波动。（1）请说明前十名客户、项目名称、合同签署时间、开始设计时间、设计完成时间、结算时间、合同金额、收入确认时间、期末应收账款及期后回款情况，请提供前十大客户的成立时间、地址、股东结构、注册资本。（2）请说明报告期内存在竞争关系的项目和客户向发行人采购设计是否有附加的要求。（3）请说明发行人与各个主要客户对工程量的确认方式、客户或业主对工程量确认给予的书面支持文件的时间和类型、数量，说明各个客户主要项目的参与设计人员，说明客户的合作渊源，是否存在设计人员和项目人员带走客户或带来客户的情形。（4）请说明中介机构是否对前十大客户进行走访、函证，并说明走访的具体过程，含走访时间、内容、人员、客户名称、接待人员等。（5）请说明发行人报告期内直接面向政府业主、企业业主、事业单位业主、总包方的销售占比及主要对象，说明发行人向客户销售是否需要进行招投标工作。（6）请保荐机构和申报会计师对上述事项进行核查并说明核查的具体过程、比例、方法，对核查事项发表明确意见，请保荐机构和发行人律师对主要客户和发行人、发行人董事、监事、高级管理人员、主要股东的关联关系进行核查并发表明确意见。
20、发行人的前五名供应商采购占当期采购金额的比例从48.78%、30.08%、39.16%到44.13%。（1）请说明前十名的供应商对象名称、采购金额、采购内容、采购占比、项目、实施周期等情况，说明主要供应商的成立时间、地址、股东情况，发行人与主要供应商的业务由来及合作情况。（2）请说明发行人报告期内各期主要供应商 的名录变化较大的原因，根据合同，发行人分包或聘请专业机构需要经过发包人的同意，包括合同金额、对象、内容等，请说明上述相关单位是否经过必要的程序，是否由客户指定。（3）请说明发行人是否存在无法提供增值税发票的供应商，说明发行人如何应对无法获得上游增值税发票的情形。（4）请说明合作设计单位是否需要具备相应的资质。（5）请保荐机构和发行人律师对主要原材料供应商与发行人之间的关联关系等进行核查，并核查上述事项，发表明确意见。
21、报告期内发行人收入由1.1亿元增长至1.5亿元。（1）请说明发行人各期内的客户邀标委托和直接委托、公开招标的比例，说明相关的业务来源是否真实、合规，相关的招标是否可以在网上查询。（2）请说明发行人相关设计产品的工期、是否存在设计后或开工后业主取消合同的情形，是否存在合同补充、修改的情形，如有，请说明明细并说明相关会计核算，说明报告期内是否存在与业主、施工方的纠纷，是否存在设计图纸在施工过程中大幅修改而造成业务损失的情形、是否存在图纸施工后出现设计缺陷导致的质量问题，说明是否存在合同奖励和惩罚的事项。（3）请说明发行人的主要不同阶段（概念一初阶段、施工图阶段、室内设计阶段等）的设计单价情况，可以分不同类型项目、不同类型客户进行说明比较，说明同一类型项目、客户的定价是否存在较大的差异。（4）请说明发行人报告期内的业务获取单位、合同签约单位、上述两个单位的资质是否相符，是否存在不符合业务资质的单位获取业务或完成业务的情形。（5）请说明发行人设计业务的营业税和增值税缴纳情况，营改增的影响，说明发行人是否存在增值税缴纳不及时或者票据出问题的情形。（6）请保荐机构、申报会计师详细核查上述情况，补充分析发行人收入来源的稳定性、收入增长的合理性，说明收入确认的合规性，是否存在跨期确认问题，并明确发表意见。
22、关于发行人设计业务采用完工百分比法进行确认的问题：（1）请说明工作量的测算方法。请结合完工百分比法的四个前提，说明发行人的设计业务所涉及的外部机构、阶段，说明发行人如何确定工作量可以可靠计量，说明项目设计过程中修改、协调工作较多，如何在 期初确定相对可靠的总体工作量，如何在各个资产负债表日确定相关的工作量，且保证相关的工作量有效且经业主或发包人认可，并基于此，说明发行人如何在各个资产负债表日保证相关已完成工作及后续需完成的工作相关成本可以可靠确认和计量。（2）请结合报告期内发行人设计业务所需要的外部协调机构，如确保设计通过消防认可中的政府机构、施工协调中的施工单位等，说明发行人如何保证在较多外部机构参与的过程中确保完工进度的真实准确。（3）请说明报告期内是否存在招标前参与客户工作的情形、是否存在参与工作后无法中标的情形，说明是否存在合同签署前即开工的情形，是否存在开工后长期未签订合同的情形，说明报告期内是否存在设计完成后长期不结算的情形。请结合该回答，说明发行人如何确定收入可以可靠计量、相关经济利益可以流入企业。（4）请说明发行人各个项目首次确认收入的时点，是否存在调节收入确认时点的情形，说明业主或发包人对相关收入确认是否有异议，发行人与客户如何在初次项目协调会中确认相关的工作及时间进度，相关的工作及时间进度是否被有效执行。（5）请说明各个资产负债表日客户的认可文件及相关的文件类型，签字或盖章的效力、类别。（6）请说明发行人的承接业务是否存在浮动定价的合同，如存在如何确定收入金额可以确定。（7）请保荐机构和申报会计师对此进行核查并发表意见，请会计师事务所发表意见。
23、发行人报告期内营业成本逐年提升。（1）请说明发行人报告期内的非专职人员数量、薪酬，说明发行人聘用非专职人员的原因，聘用的合规性，是否存在潜在风险。（2）请说明发行人各期的研发人员数量、变化的原因、平均薪酬，说明如何确保相关的职工避免产生自身业务活动，如何保证职工工作的质量，说明发行人涉及业务资质所需要的职工类别及证书类别，是否存在挂靠或挂牌的行为，对上述人员是否可控，是否会存在大面积流失导致资质丧失的情形。（3）请说明发行人是否存在利用虚构成本费用等方式向相关人提供资金的行为。请说明相关的合作设计支出涉及单位是否向发行人采购，如涉及相互交易，请说明该行为是否合理，说明发行人向其采购是否有符合价位的相应设计和咨询实际发生。（4）请说明营业成本-其他的构 成。（5）请说明相关营业成本是否可以归集至各个项目。（6）请保荐机构和申报会计师对此进行核查并明确发表意见，说明中介机构对营业成本真实准确完整性的核查过程及结论。
24、报告期内发行人综合毛利率为50%左右。（1）请发行人列示各报告期前十大项目的业主方、项目内容、毛利率、结算金额、收入确认金额等，说明各个项目之间毛利率差异情况、同一项目不同的毛利率情况。（2）请说明各个项目不同的毛利率是否存在较大的差异，如有请分类别说明采用该方法确认完工百分比但各个跨期项目毛利率变化较大的原因，是否存在期初项目成本预算不准确的行为，是否存在项目实施过程中随意调节成本和项目合同金额的情形。（3）发行人毛利率各期均高于同行业，请结合各个企业的情况详细分析。（4）请说明是否存在项目无法可靠计量收入金额的项目。（5）请保荐机构、申报会计师详细核查上述情况，分析毛利率数据计算的真实性、正确性、完整性，变动趋势的合理性，并明确发表意见。
25、发行人期间费用合计占营业收入的比例为20%左右。（1）请说明发行人销售人员的职工薪酬均值，结合合同金额、新老客户、业务类别等说明其提成比例，说明提成比例与行业的差异，说明对于其他渠道介绍的业务，发行人如何在销售费用中体现相关的支出。（2）请说明管理费用中的人员薪酬与行业地区的比较情况，说明发行人管理费用科目与行业比较。（3）请保荐机构、申报会计师、发行人律师核查销售费用、管理费用、财务费用主要构成项目、费用归集确认和会计处理的合规性，说明期间费用是否符合发行人实际业务的发生情况，是否利用其他实体为发行人承担费用，对期间费用的真实性、完整性、准确性，对期间费用率的合理性、合规性发表意见。
26、关于现金流量：（1）请说明投资支付的现金和收回的具体内容。（2）请说明发行人报告期内收到和支付其他与筹资活动有关的现金中股东投入、关联公司往来、股东还款等金额较大的内容。（3）请保荐机构和申报会计师对上述事项进行核查，并明确发表意见。
27、对于发行人报告期内存在的关联交易：（1）发行人的关联方及曾经的关联方主营业务范围与发行人的营业范围存在多种相似或 重复的地方，请说明上述关联方或曾经的关联方未与发行人存在同业竞争的核查过程及结论。（2）请说明发行人报告期内收购杰拓设计、姜峰（香港）后运行期是否满足相关规定，相关的财务数据是否经审计，说明相关的单位财务利润较高但仅以注册资本收购是否符合行业特点和商业惯例，是否存在补偿安排等，是否存在股权代持等行为。上述收购中涉及总资产、营业收入和利润总额为扣除关联交易后的数据，请按扣除关联交易前的数据计算相关的比例，并说明相关的比例和按该比例下的重组运行期间要求，说明发行人是否满足要求。（3）请说明发行人报告期内集中对一些关联方的股权进行转让或注销相关关联方的原因，说明受让方的明细、是否有回购或潜在的其他协议安排、转让价格的公允性，说明发行人在这些关联方股权转让后的交易及往来情况，说明注销的关联方是否合规，注销的原因，是否存在较多的债务或持续的亏损。（4）请保荐机构和申报会计师、发行人律师对上述事项进行核查，说明发行人是否存在除招股说明书披露外的关联关系和关联交易，并对关联事项出具意见。
28、根据发行人的合并报表和母公司报表，结合各个子公司各期的资产总额、净资产、净利润，请说明发行人母公司资产负债科目和子公司的资产负债科目、母公司的资产负债科目合并勾稽关系较差的原因，说明发行人主要业务依托于母公司或子公司，说明成立多个子公司的原因，列示各期相关的内部交易明细及内部交易定价，是否存在转移定价、税收的情形，说明各个子公司的定位、母公司的定位，根据现金流量表中合并和母公司显示子公司拥有较大的财务现金收付额度，说明发行人对相关子公司财务岗位和人员的配置情况，是否具有内部控制能力及执行力，请说明内部交易是否真实发生现金收支，发行人如何对子公司的利润、分红、现金等进行管理。请保荐机构和申报会计师进行核查并发表明确意见。
29、报告期内，谭晓华自2013年以来曾担任发行人母公司杰恩创意以及子公司博普森机电、杰加设计的出纳，林静慧自2013年8月起担任发行人子公司杰加设计、姜峰（深圳）的出纳，2013年至2015年1-3月，发行人尚未开通网银支付功能，当时因支付员工报 销、少量对外采购、出差备用金、少量员工福利等较为频繁、金额较大，发行人出于操作便利性的角度考虑，统一安排将公司的库存现金存入出纳的个人卡，并专项用于向员工支付报销、备用金等款项。涉及金额较大。请对此详细核查该答复的真实性，说明如何保证相关资金的真实流向，如何保证相关资金不涉及向相关人员支付回扣等事项，说明各期流入流出差异较大的原因，该问题持续至2015年的原因。请中介机构对此进行核查并说明内部控制设计和执行的有效性。
二、信息披露问题
30、关于发行人的长期资产构成：（1）请说明发行人长期待摊费用、递延所得税资产、其他非流动资产的具体明细和核算过程。（2）请补充说明购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金各期金额均大于长期资产增加额的原因。（3）请保荐机构、申报会计师详细核查上述情况并明确发表意见。
31、公司应收账款账面余额达到5,360.68万元且呈现增加的趋势。（1）请披露应收账款期初金额、本期新增金额、本期回款金额、期末金额。请提供报告期内主要客户的应收账款主要政策及其变化，说明发行人是否利用放宽回款周期和回款要求维持业务，请说明发行人在产品设计后客户不履行付款义务或者不履行全款支付的处理。（2）请说明报告期各期超过合同约定付款时点未回款的具体金额、原因，并结合重点客户及重点项目进行重点分析。请提供发行人各期末的应收账款和超期应收账款截至反馈意见回复之前的回款比例。（3）请结合可比公司的情况、客户的结构等说明发行人的应收账款计提比例是否足以覆盖其回款风险。请中介机构到相关客户处进行走访并获取相关的证据对应收账款计提的充分性提供足够的支持，并发表具体的意见。（4）请说明各期末的发函比例、回函比例、回函金额占期末应收账款余额的比例、各期回函中需要调整的金额，对回函金额占比是否足以对应收账款真实性提供足够的支持发表具体的意见。（5）请说明发行人是否对商业承兑汇票按应收账款的要求进行坏账准备的计提。（6）请说明其他应收账款中的履约保证金有部分账龄超过1年的原因及对应的合同、项目、设备。（7）请保荐机构和申报会 计师核查上述事项并明确发表意见。
32、请中介机构对发行人报告期内的银行流水进行检查，抽查部分流水的银行底单及发行人的原始凭证等，查看是否存在第三方代为付款的情形，回款单位是否为签订合同的经济往来客户，同时核查各期的商业承兑汇票、银行承兑汇票的出票单位或背书转让单位是否为发行人的经济往来客户。
33、请说明发行人法人股东内人员是否均为发行人员工，其入股价格与数量是否与员工的重要性相匹配，请说明入股价格与最近一期PE入股价格的差异、合伙协议的主要条款、大股东及实际控制人在平台内的股份在上市申请申报后是否有变动，是否需要根据《企业会计准则第11号——股份支付》的规定进行会计处理，请发行人补充说明报告期内是否存在以直接或间接的方式对公司员工进行股权激励的情况，是否存在已股份补充的方式调节员工薪酬费用、客户产品售价或供应商采购价格情况。请保荐机构、发行人律师、申报会计师核查并明确发表意见。
34、请发行人进一步分析并披露负债结构的合理性，应付账款、应付票据、预收账款、对外借款、应付职工薪酬、应交税金等负债项目的变化原因与合理性，与业务模式、经营政策的匹配关系，期后结算、支付或上缴情况及相应现金流量变化是否一致。请说明长期应付款内容、一年内到期的非流动负债的具体内容。请保荐机构、申报会计师进行核查并明确发表意见。
35、请发行人补充披露报告期内主要税种的纳税情况分析说明各主要税种纳税数据，说明各期支付税费的现金流出大幅增长的原因，分析是否与相关采购、销售确认等项目匹配。请保荐机构、申报会计师核查各报告期主要税种的纳税申报数与相应原始财务报表、申报财务报表相应项目的勾稽关系或匹配性，核实相关税项的来源、核算是否准确，逐项核对是否存在差异情况，对发行人近三年税项处理的规范性和合法性明确发表意见。
36、请发行人说明发行人的PE股东、上述PE股东的股东（或合伙人）、上述PE股东的实际控制人（上述三类情况涉及自然人的，包 括其关系密切的家庭成员），上述三类机构或自然人直接或间接投资的企业与发行人的客户和供应商是否存在关联关系或发生交易，如有，请详细说明具体情况，如没有，也请明确说明。请发行人说明发行人、发行人的股东、发行人的实际控制人和发行人的其他关联方（含其直接或间接投资的企业或与自然人股东关系密切的家庭成员）在申报期与发行人的客户和供应商是否存在关联关系。请发行人说明发行人的股东、发行人的实际控制人和发行人的其他关联方（含其直接或间接投资的企业或与自然人股东关系密切的家庭成员）在申报期与发行人的客户和供应商是否发生交易。请发行人说明发行人的职工（含离职职工）、发行人的股东、PE股东的出资人（自然人）、PE股东的实际控制人、发行人的实际控制人、发行人的董监高及核心技术人员（包括上述自然人关系密切的家庭成员）是否在发行人的客户或供应商（或上述客户或供应商存在关联关系的单位、或上下级单位、或上下级公司）任职或担任股东的情况。请保荐机构、律师核查上述情况并明确发表意见。
37、根据发行人的财务审计报告中资产减值损失明细，发行人的资产减值损失为坏账损失，说明上述明细数据与资产减值准备计提的期末期初增加额差异。请保荐机构和申报会计师核查并发表明确意见。
38、请说明发行人子公司深圳市博普森机电顾问有限公司的实际各期财务收入，其利润最近一年一期为233万元和64万元，说明其客户构成和利润来源，是否涉及设计外的业务，设计外的业务占比情况。请保荐机构和申报会计师核查发表意见。
39、发行人在招股说明书中列示了主要的项目，请披露在各个项目中主要涉及内容，设计的主要工作，是否整体设计或者参与设计，相关的设计是否外包。请保荐机构和发行人律师对此进行核查并明确发表意见。
三、财务会计相关问题
40、请发行人补充说明近三年比较期间数据变动幅度达30%以上的报表项目的具体情况，分析变动的原因及依据，请保荐机构、申报 会计师对其合理性及变动依据是否充分进行核查并发表意见。
41、请发行人及相关中介机构对照中国证监会公告【2012】14号《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》的要求，逐项说明有关财务问题的解决过程和落实情况。
42、请根据反馈意见认真分析发行人面临的风险因素，进一步完善风险因素的披露。请在风险因素中针对性地披露风险的来源、条件、状态、性质和影响等情况，删除非风险描述的烘托性、宣传性、对策性语言。请保荐机构核查风险因素披露的恰当性。
四、其他问题
43、请保荐机构及相关方面对招股说明书及整套申请文件进行相应的核查，并在反馈意见的回复中说明核查意见。涉及修改的，请书面说明。
44、请保荐机构根据反馈意见的落实情况及再次履行审慎核查义务后，提出发行保荐书的补充说明及发行人成长性专项意见的补充说明，并相应补充保荐工作报告及工作底稿。
45、请发行人律师根据反馈意见的落实情况及再次履行审慎核查义务之后，提出法律意见书的补充说明，并相应补充工作底稿。
46、请申报会计师根据反馈意见的落实情况及再次履行审慎核查义务之后，提供落实反馈意见的专项说明。如需修改审计报告及所附财务报表和附注的，应在上述说明中予以明示。
第五篇：江苏通用科技股份有限公司首次公开发行股票申请文件反馈意见
江苏通用科技股份有限公司
首次公开发行股票申请文件反馈意见
中信建投证券股份有限公司：
现对你公司推荐的江苏通用科技股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）首次公开发行股票申请文件提出反馈意见，请你们在30日内对下列问题逐项落实并提供书面回复和电子文档。若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗标明。我会收到你们的回复后，将根据情况决定是否再次向你们发出反馈意见。如在30日内不能提供书面回复，请向我会提交延期回复的申请。若对本反馈意见有任何问题，请致电我会审核人员。
一、规范性问题
1、据招股说明书披露，发行人报告期内与关联方发生较多关联交易，请在招股说明书“同业竞争与关联交易”章节中补充：（1）披露南国企业的经营范围和主营业务内容，发行人向其采购电力和蒸汽的原因和持续采购的必要性，上述采购占其同类销售的比例，结合第三方采购价格分析关联交易价格的公允性；（2）结合通源塑胶的主营业务内容，披露报告期内发行人持续向其采购垫布的原因和必要性，上述采购占其同类销售的比例，结合发行人向第三方采购价格分析关联交易价格的公允性；（3）说明2012年发行人收购金马帘子布制造相关的所有资产，房产评估的方法和评估增值情况，此次收购是否构成同一控制下的业务合并；（4）披露发行人在红豆财务开设或使用的各类账户及各类账户用途，发行人是否存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用账户的情形，发行人与红豆财务在账户资金管理、各项服务费率等方面的约定及执行情况，发行人2014存款余额大幅上升、新增保证金余额和应付票据的内容和原因，结合上述内容以及发行人在资金管理方面的内部控制制度，分析披露发行人接受红豆财务各项金融服务的必要性；（5）披露发行人受让的注册商标账面价值，上述轮胎生产经营相关的商标由红豆集团代为申请，无偿转让给发行人的原因；（6）披露发行人收购红豆股份土地使用权及房屋参考评估价的评估方法和依据，收购价格是否公允，收购原因。请保荐机构和申报会计师就上述内容发表意见，说明核查程序和取得的证据。
2、据招股说明书披露，报告期内，发行人存在通过与红豆集团开具、转让无真实交易背景票据进行拆借的行为。请在招股说明书“同业竞争与关联交易”章节中补充披露上述交易背景，说明未作关联交易披露的原因；请保荐机构、发行人律师、申报会计师说明上述行为是否违法违规，发行人2012年以来在资金管理方面的内部控制制度的制度建设和实际执行情况，内控制度是否健全有效，说明核查程序和取得的证据。
3、国家及有关部门对轮胎行业有一系列政策规定或要求，请保荐机构、发行人律师结合现有产业政策、行业准入条件等，核查发行人的业务及其生产的产品是否符合产业政策，生产工艺、安全生产、环境保护等方面是否符合规定的要求。
4、发行人部分董监高人员在红豆集团及其关联方任职，请保荐机构、发行人律师核查发行人董监高的任职是否符合相关规定。
二、信息披露问题
5、据招股说明书披露，发行人以经销商模式为主，请在招股说明书“业务与技术”章节中补充披露：（1）发行人对经销商的管控情况，包括目标销量、终端零售价、折扣促销、退换货政策、经销排他性等规定；（2）各期经销商新增或减少的数量、销售金额、占比及变化原因；（3）各期退换货金额、内容及退货原因，退回货品的处置方式；（4）各期经销商各类销售、结算政策下收入金额、占比及变化原因。请保荐机构和申报会计师说明对经销商销售的核查程序和取得的证据，是否对最终销售情况进行了解，各经销商是否与发行人存在关联关系，报告期内是否存在通过第三方支付经销商货款的情形及涉及金额，并就经销模式下的销售收入的真实性发表核查意见。
6、据招股说明书披露，2014年发行人调整了经销商销售政策，导致应收账款较上年大幅上升，预收账款较上年大幅下降，当年经营活动产生的现金流量净额也大幅下降。请结合报告期内经销商销售、结算、信用政策变化情况，在招股说明书“管理层讨论与分析”章节中进一步分析披露应收账款、预收账款报告期内变化原因；结合同行业上市公司销售渠道中经销商占比的情况，分析披露发行人经销商模式为主的销售模式是否符合行业特点。请保荐机构和申报会计师就上述内容发表核查意见，说明核查程序和取得的证据。
7、据招股说明书披露，发行人存货余额报告期内持续大幅增长，请在招股说明书“管理层讨论与分析”章节中补充披露：（1）各期各类原材料、库存商品进销存数量的勾稽关系，进一步分析披露各期原材料、库存商品大幅变化的原因；（2）各期各类存货库龄，减值政策及未计提存货减值的原因，对比发行人与同行业可比上市公司存货减值政策和实际计提的差异，说明发行人存货减值计提是否充分。请保荐机构和申报会计师就上述内容发表核查意见，说明核查程序和取得的证据。
8、据招股说明书披露，2013年、2014年发行人研发费用占营业收入的比例分别为2.93%、2.80%，而报告期发行人母公司于2008年取得高新技术企业认定，并分别于2011年9月30日复审通过及2014年9月2日重新审核通过。请在招股说明书“财务与会计信息”章节中补充披露：（1）发行人符合高新技术企业认定的主要标准及具体情况；（2）发行人报告期内的研发投入情况，研发支出的归集和分类是否符合企业会计准则的规定。请保荐机构和申报会计师发表核查意见，说明核查程序和取得的证据。
9、请在招股说明书“管理层讨论与分析”章节中量化分析并披露报告期内各期主要原材料采购价格持续下降、能源采购价格波动对主营业务成本的影响。
10、请在招股说明书“业务与技术”章节中补充披露报告期内发行人向主要供应商采购的内容，采购金额大幅变化的原因。
11、请结合但不限于发行人与可比上市公司在产品结构、销售模式、客户结构、内外销比例等方面的异同，在招股说明书“管理层讨 论与分析”章节中进一步分析披露发行人销售费用率低于同行业上市公司水平的原因。
12、请在招股说明书“管理层讨论和分析”章节中补充披露发行人董监高、管理人员、研发人员、销售人员及普通员工报告期各期平均薪酬的变化情况，并与发行人所在地区平均工资水平及变化情况进行对比分析，若工资水平或变化趋势存在较大差异，应充分披露差异原因；披露发行人在发行上市后对薪酬水平的总体安排，如有上调工资的意向或具体安排，应披露可能对经营业绩带来的影响，并作重大事项提示。
13、请在招股说明书“发行人基本情况”章节中补充披露2009年红豆集团用于出资的土地使用权评估增值情况，评估增值较大的，请说明增值依据，是否按评估值入账及相应会计处理。
14、请在招股说明书“发行人基本情况”章节中补充披露发行人社会保险和公积金缴纳情况，并请保荐机构对发行人是否足额缴纳社会保险和公积金以及如足额缴纳对经营业绩的影响进行分析说明。
15、请保荐机构、律师、会计师按照中国证监会有关文件精神落实并披露公司股利分配政策。
16、请切实落实《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》相关规定。
17、发行人主要产品为全钢子午胎，斜交胎，请发行人及其保荐机构用浅白语白描述轮胎的分类情况、各类轮胎的应用情况及其前景、发行人主要产品的具体用途、对应的主要应用领域、生产过程的差异、不同的技术要求等，结合两类产品的特点，补充说明发行人选择不同销售模式的原因。
18、请补充披露报告期内发行人“五险一金”缴纳情况，是否符合国家、地方的有关规定，是否存在应缴未缴的情形。
三、与财务会计资料相关的问题
19、请说明江苏金宁达不动产评估咨询有限公司是否具有证券业务评估资格。
20、请保荐机构和发行人律师专项说明就申请文件所申报的原始 财务报表是否为发行人当年实际向税务局报送的报表所履行的核查程序及取得的证据，保荐机构和申报会计师专项说明申请文件所申报的原始财务报表所列示的收入及净利润数据与当年的增值税纳税申报表及所得税纳税申报表之间的差异，若有重大差异，应专项说明原因。
21、请保荐机构、会计师说明公司财务部门人员与公司董监高、控股股东及实际控制人（如为个人）是否具有亲属关系，如有，应在招股说明书“公司治理”章节中予以披露，并披露发行人防范财务作假和串通舞弊、确保财务独立性的有效措施，包括但不限于内部会计管理体系、岗位责任制度、内部牵制制度和稽核制度等；保荐机构和申报会计师就该等情况是否影响发行人内控制度的执行，发行人财务是否独立发表核查意见。
四、其他问题
22、请保荐机构及律师核查发行人股东中是否存在私募投资基金，该基金是否按《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规履行登记备案程序，并发表专项核查意见。
鲁公网安备37028302000876号