第一篇：第五章首次公开发行股票的准备和推荐核准程序
第五章 首次公开发行股票的准备和推荐核准程序
第一节 首次公开发行股票的准备
【考试要求】
●掌握公开发行的条件及要求
●掌握公开发行与非公开发行的差异
●掌握辅导工作的基本要求
【考试重点】
公开发行与非公开发行的差异
保荐机构和保荐代表人开展保荐业务的基本要求前文已讲到(2008年10月17日发布的《证券发行上市保荐业务管理办法)
【知识点1】保荐业务规程
1.保荐业务管理(内部管理制度和保荐代表人且后者的保荐工作底稿保存期不少于10年)
【例1·单选题】保荐代表人的保荐工作底稿保存期不少于()年。
A.8 B.10 C.15 D.20
[答疑编号911050101]
【答案】B
相关人等：保荐业务负责人、保荐业务部门负责人、内核负责人、保荐代表人、项目协办人及其他保荐业务部门相关人员
2.保荐业务规则
尽职调查、推荐发行和推荐上市、配合证监会审核、持续督导→保荐业务协调→保荐业务工作底稿
【知识点2】首次公开发行股票申请文件、招股说明书和资产评估报告
1.首次公开发行股票申请文件：《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第9号-首次公开发行股票并上市申请文件》
2.招股说明书
(1)引用的财务报表在最近1期截止日后6个月内有效。特别情况下发行人可申请适当延长，但至多不超过1个月。
(2)招股说明书的有效期为6个月，自证监会核准发行申请前招股说明书最后一次签署之日算起。
(3)申报稿在中国证监会网站预先披露但须说明。
3.资产评估报告
有效期为评估基准日起的1年
【知识点3】审计报告、盈利预测审核报告、法律意见书和律师工作报告和辅导报告
1.审计意见的类型
2.盈利预测审核报告的确定原则：预测是在发行人会计年度的前6个月作出的，则为预测时起至该会计年度结束时止的期限;预则是在发行人会计年度的后个月作出的，则为预测时起至不超过下一个会计年度结束时止的期限。
3.法律意见书和律师工作报告：《公开发行证券的公司信息披露编报规则第12号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》
4.辅导报告
第二节 首次公开发行股票的条件、辅导和推荐核准 【考试要求】
●掌握首次公开发行股票条件及要求
●掌握首次公开发行股票的内核保荐和承销商备案材料
●掌握首次公开发行股票申请文件的目录和形式要求
●熟悉首次公开发行股票的核准程序、发审委对首次公开发行股票的审核工作
●了解发行审核委员会会后事项
●掌握发行人报送申请文件后变更中介机构的要求
●熟悉关于首次公开发行股票的公司专项复核的审核要求。
【考试要点】
★掌握首次公开发行股票条件及要求
★首次公开发行股票的内核保荐和承销商备案材料
★首次公开发行股票申请文件的目录和形式要求
★发行人报送申请文件后变更中介机构的要求
【知识点1】在主板上市公司首次公开发行股票的条件
2006年5月发布实施的《首次公开发行股票并上市管理办法》
【知识点2】在创业板上市公司首次公开发行股票的条件
1.基本条件
(1)发行人是依法设立且持续经营3年以上的股份有限公司(有限→股份，持续经营时间可从有限责任公司成立之日起计算)
(2)最近两年连续盈利，最近两年∑净利润≥1000万元，且持续增长;或最近1年盈利且净利润≥500万，最近两年营业收入增长率≥30%
(3)最近1期末净资产≥2000万元，且不存在未弥补亏损
(4)发行后股本总额≥3000万元
2.发行人持续盈利的要求不存在以下情况
(1)经营模式、产品或服务的品种结构已经或将发生重大变化→对持续盈利重大不利影响。
(2)行业地位或所处行业的经营环境已经或将发生重大变化
(3)在用的商标、专利、专有技术、特许经营权等重要资产或技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险
(4)最近1年的营业收入或净利润对关联方或者有重大不确定性的客户存在重大依赖
(5)最近1年的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益
(6)其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形
3.对董事、监事和高管的要求
不存在下列情形：
(1)被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期
(2)最近3年内受到证监会处罚或最近1年内受到证券交易所公开谴责的
(3)因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或违法违规被中国证监会立案调查尚未有明确结论
4.其他条件
发行人具有完善的公司治理结构，依法建立健全股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书、审计委员会制度，相关机构和人员能够依法履行职责。
发行人、控股股东、实际控制人最近3年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为;不存在未经法定机关核准，擅自公开或变相公开发行证券，或有关违法行为虽然发生在3年前，但目前仍处于持续状态的情形。
【知识点3】首次公开发行股票的辅导、内核和承销商备案材料
1.首次公开发行股票的辅导及验收
2006年5月：《首次公开发行股票并上市管理办法》
2008年12月：《证券发行上市保荐业务管理办法》
保荐人及其保荐代表人：上市前对发行人进行辅导，对发行人的董、监、高、持有5%以上股份的股东和实际控制人进行法规知识、证券市场知识的培训→发行人所在地的证监会派出机构进行辅导验收。
2.保荐人的内核：规范保荐人从事股票发行主承销业务活动
建立发行人质量评价体系→成立内核小组→作出是否推荐发行的决定→要求发行人整改不规范行为→建立保荐工作档案→受发行人委托，配合发行人制作股票发行申请文件编制招股说明书→严格遵守有关信息披露的规定→建立有效的内部控制制度(遵循“防火墙”原则)→建立股票承销工作的协调机构→股票经证监会核准，组织发行人做好市场推介活动→发行完成后的15个工作日内，保荐人应向证监会报送承销总结报告(推介、定价、申购、该股票二级市场的表现及发行组织工作等)→保荐人应在发行完成当年及其后的1个会计年度发行人年度报告公布后的1个月内，对发行人进行回访，出具回访报告报送证监会、发行人所在地证监会派出机构及发行人股票上市的证券交易所备案，并在发行人股东大会召开前5个工作日，将回访报告在指定报刊和网站公告。
【知识点4】承销商备案材料
1.备案材料的要求
(1)主承销商应当于中国证监会受理其股票发行申请材料后的3个工作日内向中国证券业协会报送承销商备案材料。
(2)承销商备案材料：承销说明书、承销商承销资格证书复印件、承销协议和承销团协议
(3)中国证券业协会：在收到承销商备案材料的15个工作日内作出认可或否决。
2.备案材料合规性审核要点
(1)备案材料是否完备
(2)承销说明书内容是否完备
(3)是否按规定组织承销团。“向不特定对象发行的证券票面总值超过人民币5000万元的，应由承销团承销”(《证券法》之规定)
(4)承销费用收取是否符合标准。(包销佣金为包销总金额的1.5%—3%;代销佣金为实际售出股票总金额的0.5%—1.5%)
(5)承销团各成员包销金额是否符合规定应详细披露。(单项包销金额不得超过其净资本的30%，最高不超过3亿元;同时包销金额不得超过其净资本的60%)
(6)发行人与承销团各成员之间的关联关系情况是否详细披露(发行人、保荐人<主承销商>、副主承销商的前5位股东及持有7%以上股份的股东情况，发行人与承销团各成员之间的其他关联关系)
(7)承销团的副主承销商数量符合规定。承销金额在3亿元以上、承销团成员在10家以上可设2-3家副主承销商
(8)承销商备案材料涉及的所有条款是否一致
(9)承销商备案材料是否在规定的时间内报送中国证券业协会
(10)备案材料的有关内容发生变化时，主承销商应及时进行更改，并补报备案。
3.承销说明书
4.承销协议与承销团协议
【知识点5】首次公开发行股票的核准
1.首次公开发行股票(在主板市场和创业板上市公司)的核准程序
申报→受理→初审→预披露→发审委审核→决定(6个月)
2.发审委对首次公开发行股票的审核工作
(1)证监会2006年5月发布实施了《中国证券监督管理委员会发行审核委员会办法》→证监会设立发行审核委员会(审核发行人股票发行申请和可转换公司债券等证监会认可的其他证券的发行申请)。
(2)发审委通过发审委工作会议履行职责
①发审委的组成：
ⅰ中国证监会的专业人员+证监会外的有关专家，由中国证监会聘任(25名，证监会的人员5名，发审委会议召集人5人)
ⅱ每届任期1年，可以连任(但连续任期最长不超过3届)
ⅲ证监会应予以解聘:两次以上无故不出席发审委会议的经中国证监会考核认为不适合担任发审委委员的其他情形。
②发审委的职责
回避的相关事项(发审委委员或其亲属担任发行人或保荐人的董监高、持有发行人的股票、发审委委员所在单位近两年来为发行人提供保荐、承销、审计、评估、法律、咨询等服务、发审委委员或其亲属担任董监高的公司与发行人或保荐人有行业竞争关系、发审委会议召开前与本次所审核发行人及其它相关单位或者个人进行过接触，可能影响其公正履行职责的)
→向证监会提出要求有关发审委委员予以回避的书面申请，并说明理由。
③发审委会议
ⅰ一般要求：记名投票方式、不得弃权，同意票或反对票均应在表决票上说明理由。
发审委会议对发行人的股票发行申请只进行一次审核。
ⅱ普通程序：发审委会议审核发行人公开发行股票申请和可转换公司债券等中国证监会认可的其他公开发行证券申请，适用普通程序规定。
发审委会议召开5日前→证监会有关职能部门将会议通知+股票发行申请文件+证监会有关职能部门的初审报告送达参会发审委委员
▲参加发审委会议的发审委委员为7名
▲表决投票时同意票数达5票为通过，未达5票为未通过
▲发审委会议首先对该股票发行申请是否需要暂缓进行投票，同意票数达5票，暂缓，否，按正常程序进行。即使暂缓，也只能暂缓一次。
→证监会有关职能部门向发行人聘请的保荐人进行书面反馈
ⅲ特别程序：发审委审核上市公司非公开发行股票申请和中国证监会规定的其他非公开发行证券申请，适用特别程序规定。
▲参加发审委会议的发审委委员为5名
▲表决投票时同意票数达3票为通过，未达3票为未通过
▲不得提议暂缓表决
▲证监会不公布发审委会议审核的发行人名单、会议时间、发行人承诺函、参会发审委委员名单和表决结果
④对发审委审核工作的监督
证监会对发审委实行问责制度。
建立对发审委委员违法违纪行为的举报监督机制
证监会对发审委委员的批评可以在新闻媒体上公开
如果有证据表明发行人、其他相关单位或个人直接或者间接以不正当手段影响发审委委员对发行人股票发行申请的判断的，或以其他方式干扰的，可暂停核准，情节严重的，不予核准。此时，发行人聘请的保荐人有义务督促发行人遵守《中国证券监督管理委员会发行审核委员会办法》，如果没有这样反而唆使、协助或参与干扰发审委工作的，证监会按照有关规定在3个月内不得受理该保荐人的保荐。
【知识点6】会后事项
1.会后事项的情景
2.发审会会后事项监管及封卷工作的具体要求
(1)公司发行股票前，发行人应提供会后重大事项说明，保荐人及发行人律师、会计师就公司在通过发审会审核后是否发生重大事项分别出具专业意见。
(2)是否需要重新提交发审会审核的标准。发行人不再提交发审会审核的条件有：
(3)拟发行公司最近1年实现的净利润低于上年的净利润或盈利预测数，或净资产收益率未达到公司承诺的收益率，由发行监管部决定是否重新提交发审会讨论。
(4)封卷
(5)证监会在公开发行前两周左右通知通过发审会的发行人和中介机构，要求其按照15号文第四条要求，报送会后事项的有关材料
(6)发行公司在发审会通过后有重大事项发生或者需要重新上发审会审核的，发行监管部将暂缓安排发行，无重大事项发生的，办理最终封卷手续。
(7)在证监会将核准文件交发行人的当日或发行公司刊登招股说明书的前1个工作日中午12：00前，发行人和中介机构应向发行监管部提交“承诺函”，承诺自提交会后事项材料日至提交承诺函日止(即最近两周左右时间内)，无15号文所述重大事项发生。如有重大事项发生，应重新提交会后事项材料。
(8)按时提交承诺函且无重大事项发生的，证监会安排发行;未能按时提交承诺函或有重大事项发生的，证监会暂缓安排发行
(9)招股说明书或招股意向书刊登后至获准上市前，如公司发生重大事项，提交有关说明后，经审阅无异议的，公司方能于第2日刊登补充广告。
【知识点7】关于发行人报送申请文件后变更中介机构的要求
1.更换保荐人(主承销商)
重新履行申报手续+重新办理发行人申请文件的受理手续→更换后的保荐人(主承销商)重新制作发行人的申请文件，并对申请文件进行质量控制
2.更换签字会计师或会计师事务所、签字律师或律师事务所等其他中介机构
更换后的会计师或会计师事务所应对申请首次公开发行股票公司的审计报告出具新的专业报告+新的法律意见书和律师工作报告
【知识点8】关于首次公开发行股票的公司专项复核的审核要求
证监会发行监管部在审核首次公开发行股票的公司的申请文件时，如发现其申报财务会计资料存在重大缺陷，并由此导致申报资料存在重大问题时，可另行委托一家具备证券执业资格的会计师事务所对申报财务会计资料的特定项目进行专项复核←证监会发行监管部作出
1.专项复核的目的：为发行人申报财务会计资料的可靠性提供重要依据
2.专项复核的范围：问题明确可操作+仅针对特定期间的财务会计数据(原则上不涉及申报期间以外的事项)
3.专项复核事务所的选择：具备证券执业资格的会计师事务所
4.专项复核会计师事务所的工作要求
恪守独立、客观、公正的原则+在间隔专项复核报告出具日至少1个完整会计年度后方可向同一发行人提供审计服务及相关服务+应按财政部《企业会计准则》、《企业会计制度》及其他有关规定及中注协颁布的《中国注册会计师独立审计准则》及有关执业规范。
5.专项复核报告的要求
应由两名具有证券、期货从业资格的注册会计师签名、盖章(其中至少1名为合伙人或主任会计师或其授权的副主任会计师)，并加盖事务所公章。应提出明确的复核意见，不得以“未发现”等类似的消极意见代替复核结论。报告最迟应在发行人申报财务资料的有效期截止前1个月送至证监会。
6.专项复核差异的处理
7.专项复核报告的适用
第二篇：第五章_首次公开发行股票的准备和推荐核准程序(IPO)
第五章 首次公开发行股票的准备和推荐核准程序（IPO）
基本要求：掌握公开发行的条件及要求。掌握辅导工作的基本要求。
掌握首次公开发行股票条件及要求；掌握首次公开发行股票的内核保荐和承销商备案材料。掌握首次公开发行申请文件的目录和形式要求。熟悉首次公开发行股票的核准程序、发审委对首次公开发行股票的审核工作。了解发行审核委员会会后事项。掌握发行人报送申请文件后变更中介机构的要求。熟悉关于首次公开发行股票的公司专项复核的审核要求。第一节 IPO的辅导 1、2006，首次公开发行股票申请前，聘请辅导机构进行辅导，保荐人及其保荐代表人应当勤勉尽职、诚实守信原则。
2、辅导工作总体目标：公司治理机制
3、辅导工作原则：4点原则。P100
4、辅导机构：保荐机构、不得干预的制度，未参加辅导的处理方法
5、辅导人员
6、辅导对象：5％的比例要求
7、辅导协议：内容，协议规定，履行与解除协议的方式
8、辅导工作的底稿5年存放
9、应重新辅导的四种情况：控制人变更，主营业务发生变化，1/3管理人员变更，三年内未推荐首次发行的 10，证监会监管采取登记备案监管形式，工作备案管理制度档案期管理不少于5年。
11、三种情况认定为不合格。P105 第二节 申请文件的准备
1、保荐人尽职调查是要充分了解发行人经营情况及其面临的风险和问题
2、保荐人尽职调查的要求：调查重大信息；良好的职业道德和专业知识；独立判断和审慎核查能力；工作底稿制度；接受监督；履行尽职调查义务
3、申请文件：准则第9号，P108
4、招股说明书是向非特定投资人提出购买或销售其股票的邀请性文件
5、招股说明书内容与格式准则是信息披露的最低要求，6个月有效
6、预先披露的招股说明书不是发行人发行股票的正式文件，不能含有价格信息，发行人不得据此发行股票
7、招股说明书摘要是对招股说明书内容的概括，是有发行人编制，它无须包括说明书各部分全部内容
8、其他材料包括资产评估报告、审计报告、盈利预测、法律报告、辅导报告等
9、审计意见的类型：无保留意见；保留意见；否定意见；拒绝表示意见
10、法律意见书律师对发行人本次发行上市的法律问题依法明确作出结论性的意见
11、辅导报告是保荐人或主承销商对拟发行证券的公司辅导工作结束后，就辅导情况、效果及意见向有关主管单位出具的书面报告
第三节 IPO的条件和推荐核准
1、主体资格：合法性；三年以上存续；注册资格足额；生产经营合法；主营业务等不变；股权清晰
2、独立性：资产、人员、财务、机构、业务
3、规范运行P123－124
4、财务方面：特别注意发行人符合的条件：一是，最近三个会计净利润为正且累计超过3000万；现金流量净额超过5000万；发行前总股本额不低于3000万；最后无形资产不超过20％
5、承销商备案材料包括承销说明书、承销商承销资格证书复印件、承销协议、承销团协议
6、备案材料合规审核要点：材料是否完备；说明书内容是否完备，附有尽职报告否；超过5000万的，应有承销团承销；承销费用；等等P126
7、核准程序：五步 P129
8、申报由保荐人向证监会申报
9、受理在5个工作日以内
10、预披露的网站
11、初审由发行审核委员会审核
12、决定后6个月之内必须发行
13、发审会在审核工作中贯彻公开、公平、公正原则，以记名投票表决，只执行一次审核
14、委员7名，5人过
15、发审委审核上市公司非公开发行股票申请和中国证监会规定的其他非公开发行证券申请，适用特别程序规定
16、发审会实行问责制度
17、会后事项，属于了解内容，注意P135中提到的不再提交发审会的全部条件
18、变更中介机构的要求：发行人更换保荐人应重新履行申报程序，并重新办理发行人申请文件的受理手续。更换后的保荐人应重新制作发行人的申请文件，并对文件进行质量控制。发审会后更换保荐人的，原则上应重新上发审会。
19、复核的审核要求：发现有重大疑问的，委托另外的进行专项复核 20、复核的目点，是为发行人申报财务会计资料的可靠性提供重要依据
21、专项复核的范围：专项复核的问题应明确可操作，针对定期的财务数据，而不涉及申报期间的以外的事项 22．专项复核报告的四项内容：P137
第三篇：公司公开发行股票(A股、B股)核准-公司首次公开发行股票核准
【行政许可事项服务指南】公司公开发行股票（A股、B股）核准-公司首次公开发行股票核准
一、项目信息
1.项目名称：公司公开发行股票（A股、B股）核准
2.项目编码：44028
3.子项名称：公司首次公开发行股票核准
二、设定依据
《公司法》第一百三十四条 公司经国务院证券监督管理机构核准公开发行新股时，必须公告新股招股说明书和财务会计报告，并制作认股书。
《证券法》第十条第一款：公开发行证券，必须符合法律、行政法规规定的条件，并依法报经国务院证券监督管理机构或者国务院授权的部门核准；未经依法核准，任何单位和个人不得公开发行证券。
《证券法》第二十三条第一款：国务院证券监督管理机构依照法定条件负责核准股票发行申请。核准程序应当公开，依法接受监督。
三、受理机构
中国证监会办公厅
四、审核机构
中国证监会发行监管部
五、审批数量
无数量限制
六、审批收费依据及标准
不收费
七、办理时限
3个月（证监会自受理证券发行申请文件之日起三个月内，依照法定条件和法定程序作出予以核准或者不予核准的决定，发行人根据要求补充、修改发行申请文件的时间不计算在内）
八、申请条件
1.公司法规定的条件
（1）第八十八条 发起人向社会公开募集股份，应当由依法设立的证券公司承销，签订承销协议。
（2）第八十九条 发起人向社会公开募集股份，应当同银行签订代收股款协议。
（3）第一百二十七条 股份的发行，实行公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
（4）第一百二十八条 股票发行价格可以按票面金额，也可以超过票面金额，但不得低于票面金额。
（5）第一百三十四条 公司发行新股，股东大会应当对下列事项作出决议：
（一）新股种类及数额；
（二）新股发行价格；
（三）新股发行的起止日期；
（四）向原有股东发行新股的种类及数额。
2.证券法规定的条件
（1）第十二条 设立股份有限公司公开发行股票，应当符合《中华人民共和国公司法》规定的条件和经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件，向国务院证券监督管理机构报送募股申请和下列文件：公司章程;发起人协议;发起人姓名或者名称，发起人认购的股份数、出资种类及验资证明;招股说明书;代收股款银行的名称及地址;承销机构名称及有关的协议。依照本法规定聘请保荐人的，还应当报送保荐人出具的发行保荐书;法律、行政法规规定设立公司必须报经批准的，还应当提交相应的批准文件。
（2）第十三条 公司公开发行新股，应当符合下列条件：具备健全且运行良好的组织机构;具有持续盈利能力，财务状况良好;最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为;经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件;
（3）第十四条 公司公开发行新股，应当向国务院证券监督管理机构报送募股申请和下列文件：(一)公司营业执照；(二)公司章程；(三)股东大会决议；(四)招股说明书；(五)财务会计报告；(六)代收股款银行的名称及地址；(七)承销机构名称及有关的协议。依照本法规定聘请保荐人的，还应当报送保荐人出具的发行保荐书。
3.首次公开发行股票并在主板（含中小企业板）上市的条件
（1）发行人应当是依法设立且合法存续的股份有限公司。
经国务院批准，有限责任公司在依法变更为股份有限公司时，可以采取募集设立方式公开发行股票。
（2）发行人自股份有限公司成立后，持续经营时间应当在3 年以上，但经国务院批准的除外。
有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。
（3）发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷。
（4）发行人的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策。
（5）发行人最近3 年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。
（6）发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷。
（7）发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责。
（8）发行人的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任。
（9）发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格，且不得有下列情形：
（一）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
（二）最近36 个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近12 个月内受到证券交易所公开谴责；
（三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。
（10）发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果。
（11）发行人不得有下列情形：
（一）最近36 个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；或者有关违法行为虽然发生在36 个月前，但目前仍处于持续状态；
（二）最近36 个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重；
（三）最近36 个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；
（四）本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（五）涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；
（六）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
（12）发行人的公司章程中已明确对外担保的审批权限和审议程序，不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形。
（13）发行人有严格的资金管理制度，不得有资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。（14）发行人资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常。
（15）发行人的内部控制在所有重大方面是有效的，并由注册会计师出具了无保留结论的内部控制鉴证报告。
（16）发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具了无保留意见的审计报告。
（17）发行人编制财务报表应以实际发生的交易或者事项为依据；在进行会计确认、计量和报告时应当保持应有的谨慎；对相同或者相似的经济业务，应选用一致的会计政策，不得随意变更。
（18）发行人应完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易。关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形。
（19）发行人应当符合下列条件：
（一）最近3 个会计净利润均为正数且累计超过人民币3000 万元，净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据；
（二）最近3 个会计经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币5000 万元；或者最近3 个会计营业收入累计超过人民币3 亿元；
（三）发行前股本总额不少于人民币3000 万元；
（四）最近一期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例不高于20％；
（五）最近一期末不存在未弥补亏损。（20）发行人依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定。发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖。
（21）发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项。
（22）发行人申报文件中不得有下列情形：
（一）故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息；
（二）滥用会计政策或者会计估计；
（三）操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。
（23）发行人不得有下列影响持续盈利能力的情形：
（一）发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
（二）发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
（三）发行人最近1 个会计的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定性的客户存在重大依赖；
（四）发行人最近1 个会计的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益；
（五）发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险；
（六）其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
4.首次公开发行股票并在创业板上市的条件
（1）发行人申请首次公开发行股票应当符合下列条
件：
（一）发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司。有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算；
（二）最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于一千万元；或者最近一年盈利，最近一年营业收入不少于五千万元。净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据；
（三）最近一期末净资产不少于二千万元，且不存在未弥补亏损；
（四）发行后股本总额不少于三千万元。（2）发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕。发行人的主要资产不存在重大权属纠纷。
（3）发行人应当主要经营一种业务，其生产经营活动符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策及环境保护政策。
（4）发行人最近两年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。（5）发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份不存在重大权属纠纷。
（6）发行人具有完善的公司治理结构，依法建立健全股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书、审计委员会制度，相关机构和人员能够依法履行职责。
（7）发行人应当建立健全股东投票计票制度，建立发行人与股东之间的多元化纠纷解决机制，切实保障投资者依法行使收益权、知情权、参与权、监督权、求偿权等股东权利。
（8）发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具无保留意见的审计报告。
（9）发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告。
（10）发行人的董事、监事和高级管理人员应当忠实、勤勉，具备法律、行政法规和规章规定的资格，且不存在下列情形：
（一）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
（二）最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者最近一年内受到证券交易所公开谴责的；
（三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的。
（11）发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。
发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行证券，或者有关违法行为虽然发生在三年前，但目前仍处于持续状态的情形。
九、申请材料
（一）申请材料目录及要求
1.首次公开发行股票并上市申请文件目录（主板）
第一章 招股说明书与发行公告
1-1 招股说明书（申报稿）
1-2 招股说明书摘要（申报稿）
1-3 发行公告（发行前提供）
第二章 发行人关于本次发行的申请及授权文件
2-1 发行人关于本次发行的申请报告
2-2 发行人董事会有关本次发行的决议
2-3 发行人股东大会有关本次发行的决议
第三章 保荐人关于本次发行的文件
3-1 发行保荐书
第四章 会计师关于本次发行的文件
4-1 财务报表及审计报告
4-2 盈利预测报告及审核报告
4-3 内部控制鉴证报告
4-4 经注册会计师核验的非经常性损益明细表
第五章 发行人律师关于本次发行的文件
5-1 法律意见书
5-2 律师工作报告
第六章 发行人的设立文件
6-1 发行人的企业法人营业执照
6-2 发起人协议
6-3 发起人或主要股东的营业执照或有关身份证明文件
6-4 发行人公司章程（草案）
第七章 关于本次发行募集资金运用的文件
7-1 募集资金投资项目的审批、核准或备案文件
7-2 发行人拟收购资产（或股权）的财务报表、资产评估报告及审计报告
7-3 发行人拟收购资产（或股权）的合同或合同草案
第八章 与财务会计资料相关的其他文件
8-1 发行人关于最近三年及一期的纳税情况的说明
8-1-1 发行人最近三年及一期所得税纳税申报表
8-1-2 有关发行人税收优惠、财政补贴的证明文件
8-1-3 主要税种纳税情况的说明及注册会计师出具的意见
8-1-4 主管税收征管机构出具的最近三年及一期发行人纳税情况的证明
8-2 成立不满三年的股份有限公司需报送的财务资料
8-2-1 最近三年原企业或股份公司的原始财务报表
8-2-2 原始财务报表与申报财务报表的差异比较表
8-2-3 注册会计师对差异情况出具的意见
8-3 成立已满三年的股份有限公司需报送的财务资料
8-3-1 最近三年原始财务报表
8-3-2 原始财务报表与申报财务报表的差异比较表
8-3-3 注册会计师对差异情况出具的意见
8-4 发行人设立时和最近三年及一期的资产评估报告（含土地评估报告）
8-5 发行人的历次验资报告
8-6 发行人大股东或控股股东最近一年及一期的原始财务报表及审计报告
第九章 其他文件
9-1 产权和特许经营权证书
9-1-1 发行人拥有或使用的商标、专利、计算机软件著作权等知识产权以及土地使用权、房屋所有权、采矿权等产权证书清单（需列明证书所有者或使用者名称、证书号码、权利期限、取得方式、是否及存在何种他项权利等内容，并由发行人律师对全部产权证书的真实性、合法性和有效性出具鉴证意见）
9-1-2 特许经营权证书
9-2 有关消除或避免同业竞争的协议以及发行人的控股股东和实际控制人出具的相关承诺
9-3 国有资产管理部门出具的国有股权设置批复文件及商务部出具的外资股确认文件
9-4 发行人生产经营和募集资金投资项目符合环境保护要求的证明文件（重污染行业的发行人需提供省级环保部门出具的证明文件）
9-5 重要合同
9-5-1 重组协议
9-5-2 商标、专利、专有技术等知识产权许可使用协议
9-5-3 重大关联交易协议
9-5-4 其他重要商务合同
9-6 保荐协议和承销协议
9-7 发行人全体董事对发行申请文件真实性、准确性和完整性的承诺书
9-8 特定行业（或企业）的管理部门出具的相关意见
第十章 定向募集公司还应提供的文件
10-1 有关内部职工股发行和演变情况的文件
10-1-1 历次发行内部职工股的批准文件
10-1-2 内部职工股发行的证明文件
10-1-3 托管机构出具的历次托管证明
10-1-4 有关违规清理情况的文件
10-1-5 发行人律师对前述文件真实性的鉴证意见
10-2 省级人民政府或国务院有关部门关于发行人内部职工股审批、发行、托管、清理以及是否存在潜在隐患等情况的确认文件
10-3 中介机构的意见
10-3-1 发行人律师关于发行人内部职工股审批、发行、托管和清理情况的核查意见
10-3-2 保荐人关于发行人内部职工股审批、发行、托管和清理情况的核查意见
2.首次公开发行股票并在创业板上市申请文件目录 第一章 招股说明书与发行公告
1-1 招股说明书（申报稿）
1-2 发行人控股股东、实际控制人对招股说明书的确认意见
1-3 发行公告（发行前提供）
第二章 发行人关于本次发行的申请及授权文件
2-1 发行人关于本次发行的申请报告
2-2 发行人董事会有关本次发行的决议
2-3 发行人股东大会有关本次发行的决议 第三章 保荐人和证券服务机构文件
3-1 保荐人关于本次发行的文件
3-1-1 发行保荐书（附：发行人成长性专项意见）
3-1-2 发行保荐工作报告（附：关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表）
3-2 注册会计师关于本次发行的文件
3-2-1 财务报表及审计报告
3-2-2 发行人审计报告基准日至招股说明书签署日之间的相关财务报表及审阅报告（发行前提供）
3-2-3 盈利预测报告及审核报告
3-2-4 内部控制鉴证报告
3-2-5 经注册会计师鉴证的非经常性损益明细表
3-3 发行人律师关于本次发行的文件
3-3-1 法律意见书
3-3-2 律师工作报告 第四章 发行人的设立文件
4-1 发行人的企业法人营业执照
4-2 发起人协议
4-3 发起人或主要股东的营业执照或有关身份证明文件
4-4 发行人公司章程（草案）
4-5 发行人关于公司设立以来股本演变情况的说明及其董事、监事、高级管理人员的确认意见
4-6 国有资产管理部门出具的国有股权设置及转持批复文件及商务主管部门出具的外资股确认文件
第五章 与财务会计资料相关的其他文件
5-1 发行人关于最近三年及一期的纳税情况的说明
5-1-1 发行人最近三年及一期所得税纳税申报表 5-1-2 有关发行人税收优惠、财政补贴的证明文件 5-1-3 主要税种纳税情况的说明及注册会计师出具的意见
5-1-4 主管税收征管机构出具的最近三年及一期发行人纳税情况的证明
5-2 成立不满三年的股份有限公司需报送的财务资料
5-2-1 最近三年原企业或股份公司的原始财务报表
5-2-2 原始财务报表与申报财务报表的差异比较表
5-2-3 注册会计师对差异情况出具的意见
5-3 成立已满三年的股份有限公司需报送的财务资料
5-3-1 最近三年原始财务报表
5-3-2 原始财务报表与申报财务报表的差异比较表
5-3-3 注册会计师对差异情况出具的意见
5-4 发行人设立时和最近三年及一期的资产评估报告（含土地评估报告）
5-5 发行人的历次验资报告
5-6 发行人大股东或控股股东最近一年及一期的原始财务报表及审计报告第六章 其他文件
6-1 关于本次发行募集资金运用的文件
6-1-1 发行人关于募集资金运用的总体安排说明 6-1-2 募集资金投资项目的审批、核准或备案文件
6-1-3 发行人拟收购资产（或股权）的财务报表、资产评估报告及审计报告
6-1-4 发行人拟收购资产（或股权）的合同或合同草案
6-2 产权和特许经营权证书
6-2-1 发行人拥有或使用的商标、专利、计算机软件著作权等知识产权以及土地使用权、房屋所有权、采矿权等产权证书清单（需列明证书所有者或使用者名称、证书号码、权利期限、取得方式、是否及存在何种他项权利等内容，并由发行人律师对全部产权证书的真实性、合法性和有效性出具鉴证意见）
6-2-2 特许经营权证书
6-3 重要合同
6-3-1 商标、专利、专有技术等知识产权许可使用协议
6-3-2 重大关联交易协议
6-3-3 重组协议
6-3-4 其他重要商务合同
6-4 承诺事项
6-4-1 发行人及其实际控制人、控股股东、持股5%以上股东以及发行人董事、监事、高级管理人员等责任主体的重要承诺以及未履行承诺的约束措施
6-4-2 有关消除或避免同业竞争的协议以及发行人的控股股东和实际控制人出具的相关承诺
6-4-3 发行人全体董事、监事、高级管理人员对发行申请文件真实性、准确性、完整性、及时性的承诺书
6-5 发行人律师关于发行人董事、监事、高级管理人员、发行人控股股东和实际控制人在相关文件上签名盖章的真实性的鉴证意见
6-6 发行人生产经营和募集资金投资项目符合环境保护要求的证明文件（重污染行业的发行人需提供符合国家环保部门规定的证明文件）
6-7 特定行业（或企业）的管理部门出具的相关意见
6-8 保荐协议和承销协议
（二）材料数量
发行人初次报送应提交原件一份，复印件三份；在提交发行审核委员会审核前，根据证监会要求的份数补报申请文件。在每次报送书面文件的同时，发行人应报两份相应的电子文件（应为标准.doc或.rtf文件），招股说明书预先披露光盘二份。
十、申请接收
（一）接收方式
窗口接收：中国证监会行政许可申请受理服务中心，北京市西城区金融大街19号富凯大厦一层。
（二）办公时间：
8:30-11:00，13:30-16:00
十一、办理程序
按照依法行政、公开透明、集体决策、分工制衡的要求，首次公开发行股票（以下简称首发）的审核工作流程分为受理、反馈会、见面会、初审会、发审会、封卷、核准发行等主要环节，分别由不同处室负责，相互配合、相互制约。对每一个发行人的审核决定均通过会议以集体讨论的方式提出意见，避免个人决断。
1、基本审核流程图
2、首发申请审核主要环节简介
（1）受理和预先披露
中国证监会受理部门根据《中国证券监督管理委员会行政许可实施程序规定》（证监会令第66号，以下简称《行政许可程序规定》）、《首次公开发行股票并上市管理办法》（证监会令第32号）、《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》（证监会令第99号）等规则的要求，依法受理首发申请文件，并按程序转发行监管部。发行监管部在正式受理后即按程序安排预先披露，并将申请文件分发至相关监管处室，相关监管处室根据发行人的行业、公务回避的有关要求以及审核人员的工作量等确定审核人员。
（2）反馈会
相关监管处室审核人员审阅发行人申请文件后，从非财务和财务两个角度撰写审核报告，提交反馈会讨论。反馈会主要讨论初步审核中关注的主要问题，确定需要发行人补充披露以及中介机构进一步核查说明的问题。
反馈会按照申请文件受理顺序安排。反馈会由综合处组织并负责记录，参会人员有相关监管处室审核人员和处室负责人等。反馈会后将形成书面意见，履行内部程序后反馈给保荐机构。反馈意见发出前不安排发行人及其中介机构与审核人员沟通。
保荐机构收到反馈意见后，组织发行人及相关中介机构按照要求进行回复。综合处收到反馈意见回复材料进行登记后转相关监管处室。审核人员按要求对申请文件以及回复材料进行审核。
发行人及其中介机构收到反馈意见后，在准备回复材料过程中如有疑问可与审核人员进行沟通，如有必要也可与处室负责人、部门负责人进行沟通。
审核过程中如发生或发现应予披露的事项，发行人及其中介机构应及时报告发行监管部并补充、修改相关材料。初审工作结束后，将形成初审报告（初稿）提交初审会讨论。
（3）见面会
反馈会后按照申请文件受理顺序安排见面会。见面会旨在建立发行人与发行监管部的初步沟通机制，参会人员包括发行人代表、发行监管部相关负责人、相关监管处室负责人等。
（4）预先披露更新
反馈意见已按要求回复、财务资料未过有效期、且需征求意见的相关政府部门无异议的，将安排预先披露更新。对于具备条件的项目，发行监管部将通知保荐机构报送发审会材料和用于更新的预先披露材料，并在收到相关材料后安排预先披露更新，以及按受理顺序安排初审会。
（5）初审会
初审会由审核人员汇报发行人的基本情况、初步审核中发现的主要问题及反馈意见回复情况。初审会由综合处组织并负责记录，发行监管部相关负责人、相关监管处室负责人、审核人员以及发审委委员（按小组）参加。
根据初审会讨论情况，审核人员修改、完善初审报告。初审报告是发行监管部初审工作的总结，履行内部程序后与申请材料一并提交发审会。
初审会讨论决定提交发审会审核的，发行监管部在初审会结束后出具初审报告，并书面告知保荐机构需要进一步说明的事项以及做好上发审会的准备工作。初审会讨论后认为发行人尚有需要进一步披露和说明的重大问题、暂不提交发审会审核的，将再次发出书面反馈意见。
（6）发审会
发审委制度是发行审核中的专家决策机制。目前主板中小板发审委委员共25人，创业板发审委委员共35人，每届发审委成立时，均按委员所属专业划分为若干审核小组，按工作量安排各小组依次参加初审会和发审会。各组中委员个人存在需回避事项的，按程序安排其他委员替补。发审委通过召开发审会进行审核工作。发审会以投票方式对首发申请进行表决。根据《中国证券监督管理委员会发行审核委员会办法》规定，发审委会议审核首发申请适用普通程序。发审委委员投票表决采用记名投票方式，会前需撰写工作底稿，会议全程录音。
发审会召开5天前中国证监会发布会议公告，公布发审会审核的发行人名单、会议时间、参会发审委委员名单等。首发发审会由审核人员向委员报告审核情况，并就有关问题提供说明，委员发表审核意见，发行人代表和保荐代表人各2名到会陈述和接受询问，聆询时间不超过45分钟，聆询结束后由委员投票表决。发审会认为发行人有需要进一步披露和说明问题的，形成书面审核意见后告知保荐机构。
保荐机构收到发审委审核意见后，组织发行人及相关中介机构按照要求回复。综合处收到审核意见回复材料后转相关监管处室。审核人员按要求对回复材料进行审核并履行内部程序。
（7）封卷
发行人的首发申请通过发审会审核后，需要进行封卷工作，即将申请文件原件重新归类后存档备查。封卷工作在按要求回复发审委意见后进行。如没有发审委意见需要回复，则在通过发审会审核后即进行封卷。
（8）会后事项
会后事项是指发行人首发申请通过发审会审核后，招股说明书刊登前发生的可能影响本次发行上市及对投资者作出投资决策有重大影响的应予披露的事项。发生会后事项的需履行会后事项程序，发行人及其中介机构应按规定向综合处提交会后事项材料。综合处接收相关材料后转相关监管处室。审核人员按要求及时提出处理意见。需重新提交发审会审核的，按照会后事项相关规定履行内部工作程序。如申请文件没有封卷，则会后事项与封卷可同时进行。
（9）核准发行
核准发行前，发行人及保荐机构应及时报送发行承销方案。
封卷并履行内部程序后，将进行核准批文的下发工作。发行人领取核准发行批文后，无重大会后事项或已履行完会后事项程序的，可按相关规定启动招股说明书刊登工作。
审核程序结束后，发行监管部根据审核情况起草持续监管意见书，书面告知日常监管部门。
3.并联审批：证监会在对申请在主板发行上市的公司进行初审过程中，将征求发行人注册地省级人民政府是否同意发行人发行股票的意见。
十二、审批结果
中国证监会依照法定条件对发行人的发行申请作出予以核准或者不予核准的决定，并出具相关文件。
十三、结果送达
作出行政决定后，应在10个工作日内，通过电话方式通知保荐机构，通过现场领取核准批复的方式送达。
十四、申请人权利和义务
（一）依据《证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》、《发行审核委员会办法》等，申请人依法享有以下权利：
1.依法向证监会申请公开发行股票
2.自证监会核准发行之日起，发行人可在12个月内发行股票；超过12个月未发行的，核准文件失效。
3.发行人及其他相关单位和个人如果认为发审委委员与其存在利害冲突或者潜在的利害冲突，可能影响发审委委员公正履行职责的，可以在报送发审委会议审核的股票发行申请文件时，向中国证监会提出要求有关发审委委员予以回避的书面申请，并说明理由。
4.发行人首次公开发行股票申请被证监会作出不予核准的决定后，发行人如再次申请发行证券，可在不予核准决定作出之日起6个月后提出申请。如发行人对证监会作出的不予核准的决定不服，可在收到决定之日起60日内，向证监会申请行政复议，也可在收到决定之日起3个月内，向有管辖权的人民法院提起行政诉讼。
5.若发行人有充分依据证明招股说明书中某些信息涉及国家机密、商业秘密及其他因披露可能导致其违反国家有关保密法律法规规定或严重损害公司利益的，发行人可向中国证监会申请豁免披露。
（二）依据《证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》等，申请人依法履行以下义务：
1.发行人向国务院证券监督管理机构或者国务院授权的部门报送的证券发行申请文件，必须真实、准确、完整。
2.发行人依法披露的信息，必须真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3.发行人不得以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作。
4.证券发行申请经核准，发行人应当依照法律、行政法规的规定，在证券公开发行前，公告公开发行募集文件，并将该文件置备于指定场所供公众查阅。发行证券的信息依法公开前，任何知情人不得公开或者泄露该信息。发行人不得在公告公开发行募集文件前发行证券。
5.发行人报送申请文件后，在中国证监会核准前，发生应予披露事项的，应向中国证监会书面说明情况，并及时修改招股说明书及其摘要（或概览）。
发行人公开发行股票的申请经中国证监会核准后，发生应予披露事项的，应向中国证监会书面说明情况，并经中国证监会同意后相应修改招股说明书及其摘要。必要时发行人公开发行股票的申请应重新经过中国证监会核准。
6.申请文件一经受理，未经证监会同意不得增加、撤回或更换。
7.发行人应根据中国证监会对发行申请文件的反馈意见提供补充材料。
十五、咨询途径
（一）窗口咨询：中国证监会行政许可申请受理服务中心，北京市西城区金融大街19号富凯大厦一层
（二）电话咨询：（010）88061925
（三）信函咨询：中国证监会发行监管部，通信地址：北京市西城区金融大街19号富凯大厦（邮编：100033）
十六、监督和投诉渠道
（一）电话投诉：（010）88060431
（二）电子邮件投诉：zwgk@csrc.gov.cn
十七、办公地址和时间
（一）办公地址：北京市西城区金融大街19号富凯大厦
（二）办公时间： 8:30-11:30，13:30-17:00
十八、公开查询
自受理之日起5个工作日后，可通过中国证监会网站行政许可栏目查询审批状态和结果。
十九、办理流程图
第四篇：首次公开发行股票配售细则
首次公开发行股票配售细则
(协会第六届常务理事会第五次会议表决通过,2018年6月15日发布)
第一章
总则
第一条 为规范首次公开发行股票的配售行为,根据《证券发行与承销管理办法》(以下简称《承销管理办法》)、《首次公开发行股票承销业务规范》(以下简称《业务规范》)相关规定,制定本细则。
第二条 境内首次公开发行股票时,主承销商配售行为适用本细则。
承销商承销在境内首次公开发行的存托凭证时的配售行为参照适用本规范中首次公开发行股票相关规定。
第三条 中国证券业协会(以下简称“协会”)依据《承销管理办法》、《业务规范》及本细则的相关规定,对主承销商配售行为实施自律管理。
第二章
内部制度
第四条 主承销商应当建立健全组织架构和配售制度,加强配售过程管理,在合规管理相关制度中明确对配售工作的要求。
配售制度包括决策机制、配售规则和业务流程,以及与配售相关的内部控制制度等。
第五条 主承销商应当有负责配售决策的相关委员会(以下简称“委员会”)。
委员会具体职责应当包括制定配售工作规则、确定配售原则和方式,履行配售结果审议决策职责,执行配售制度和程序,确保配售过程和结果依法合规。
第六条 委员会应当以表决方式对配售相关事宜做出决议。表决结果由参与决策的委员签字确认,并存档备查。
委员会委员应当依照规定履行职责,独立发表意见、行使表决权。
第七条 委员会组成人员应当包括合规负责人。
主承销商的合规部门应当指派专人对配售制度、配售原则和方式、配售流程以及配售结果等进行合规性核查。
主承销商其他内控部门应当与合规部门共同做好配售行为的内控管理。
第八条 主承销商应当聘请律师事务所对网下发行过程、配售行为、参与配售的投资者资质条件及其与发行人和主承销商的关联关系、资金划拨等事项进行见证,并出具专项法律意见书。
第三章
配售对象
第九条 在网下申购和配售时,除满足《首次公开发行股票网下投资者管理细则》(以下简称《网下投资者管理细则》)规定的基本条件外,主承销商和发行人可以结合项目特点,设置配售对象的具体条件。配售对象条件应当在相关发行公告中事先披露。
第十条 首次公开发行股票时,主承销商应当按照事先披露的配售原则和配售方式,在有效申购的网下个人投资者和机构投资者中选择股票配售对象。
配售对象是指网下投资者所属或直接管理的,已在协会完成注册,可参与网下申购的自营投资账户或证券投资产品。
第十一条 首次公开发行股票时,主承销商不得向下列对象配售股票:
(一)发行人及其股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员和其他员工;发行人及其股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员能够直接或间接实施控制、共同控制或施加重大影响的公司,以及该公司控股股东、控股子公司和控股公司控制的其他子公司;
(二)主承销商及其持股比例5%以上的股东,主承销商的董事、监事、高级管理人员和其他员工;主承销商及其持股比例5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员能够直接或间接实施控制、共同控制或施加重大影响的公司,以及该公司控股股东、控股子公司和控股股东控制的其他子公司;
(三)承销商及其控股股东、董事、监事、高级管理人员和其他员工;
(四)本条第(一)、(二)、(三)项所述人士的关系密切的家庭成员,包括配偶、子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母;
(五)过去6个月内与主承销商存在保荐、承销业务关系的公司及其持股5%以上的股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员,或已与主承销商签署保荐、承销业务合同或达成相关意向的公司及其持股5%以上的股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员。
(六)通过配售可能导致不当行为或不正当利益的其他自然人、法人和组织。
(七)主承销商或发行人就配售对象资格设定的其他条件。
本条第(二)、(三)项规定的禁止配售对象管理的公募基金不受前款规定的限制,但应当符合证监会的有关规定。
第十二条 网下配售时,主承销商应当对配售对象进行核查。对于不符合条件的配售对象,主承销商应当拒绝对其进行配售。
第四章
配售原则
第十三条首次公开发行股票时,主承销商应当协商发行人自主确定配售原则和配售方式,并按照相关规定事先披露。
第十四条 主承销商和发行人应当根据以下因素确定清晰、明确、合理、可预期的配售原则:
(一)投资者条件,包括投资者类型、独立研究及评估能力、锁定期安排和长期持股意愿等;
(二)报价情况,包括投资者报价、报价时间等;
(三)申购情况,包括投资者申购价格、申购数量等;
(四)行为表现,包括历史申购情况、网下投资者与发行人和主承销商的战略合作关系等;
(五)协会对网下投资者的评价结果。
第五章
配售方式
第十五条主承销商对配售对象进行分类的,应当明确配售对象分类工作机制,按照事先披露的配售原则,对配售对象进行分类。
第十六条 主承销商对配售对象进行分类的,应当对通过公开募集方式设立的证券投资基金、基本养老保险基金和全国社会保障基金(以下简称“公募养老社保类”)单独分为一类;对根据《企业年金基金管理办法》设立的企业年金基金和符合《保险资金运用管理暂行办法》等相关规定的保险资金(以下简称“年金保险类”)单独分为一类。
主承销商可以根据投资者报价、报价时间、申购价格、申购数量、投资者类型、独立研究及评估能力、锁定期安排和长期持股意愿、风险承受能力、历史申购情况、与发行人和主承销商长期合作情况、协会对网下投资者的评价结果等对其他配售对象进行分类。
第十七条 同类配售对象获得配售的比例应当相同。公募养老社保类、年金保险类投资者的配售比例应当不低于其他投资者的配售比例。
主承销商和发行人对承诺12个月及以上限售期投资者单独设定配售比例的,公募养老社保类、年金保险类投资者的配售比例应当不低于其他承诺相同限售期的投资者。
第十八条 主承销商和发行人在实施配售时,应当优先满足下列条件:
(一)公募养老社保类的配售比例应当不低于本次网下发行股票数量的40%;
(二)安排一定比例的股票向年金保险类进行配售,具体配售比例由主承销商协商发行人确定;
公募养老社保类、年金保险类有效申购不足安排数量的,主承销商和发行人可以向其他符合条件的网下投资者配售。
第六章 信息披露和资料留存
第十九条 主承销商和发行人在配售过程中应当履行信息披露义务。主承销商和发行人在配售过程中披露的信息,应当真实、准确、完整、及时,不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
第二十条 主承销商在配售过程中应当按照要求编制信息披露文件,公开披露以下信息:
(一)在披露招股意向书同时在相关发行公告中披露配售原则、配售方式;
(二)在发行结果公告中披露获配机构投资者名称、个人投资者个人信息以及每个获配投资者的报价、申购数量和获配数量等,并明确说明配售结果是否符合事先公布的配售原则;
(三)在发行结果公告中列表公示并着重说明提供有效报价但未参与申购,或实际申购数量明显少于报价时拟申购数量的网下投资者;
(四)在缴款后的发行结果公告中披露网上、网下投资者获配未缴款金额以及主承销商的包销比例,列表公示获得配售但未足额缴款的网下投资者;
(五)向战略投资者配售股票的,应当于招股意向书刊登首日在相关发行公告中披露配售方案;在网下配售结果公告中披露战略投资者的名称、认购数量及持有期限等情况。
第二十一条 主承销商应当保留配售工作底稿,工作底稿至少保存三年。工作底稿应当包括:
(一)网下投资者报价及申购信息;
(二)配售对象基本信息:获配投资者为自然人的,应至少取得其姓名、证券账户号码、身份证或护照号码、联络方式、住址等信息;获配投资者为法人或其他组织的,应至少取得其名称、证券账户号码、身份证明号码、联络方式、办公地址等信息;
(三)配售决策过程文件;
(四)法律意见书;
(五)协会规定的其他材料。
第七章 自律管理
第二十二条 协会建立主承销商配售行为跟踪分析和评价体系,对主承销商配售行为进行综合评价。综合评价结果将作为对主承销商分类管理的依据。
第二十三条 综合评价体系包括制度完备性、配售过程合规性、禁止性行为、信息披露合规性、资料留存完整性和配售行为诚信情况等指标。
(一)制度完备性。是指主承销商是否按照《承销管理办法》、《业务规范》和本细则的相关规定,建立健全配售制度。
(二)配售过程合规性。是指主承销商实施配售的过程是否符合《承销管理办法》、《业务规范》和本细则对合规、优先配售、配售比例等方面的相关规定。
(三)禁止性行为。是指主承销商在实施配售过程中是否存在违反《承销管理办法》、《业务规范》和本细则规定的行为。
(四)信息披露合规性。是指主承销商是否按照《承销管理办法》、《业务规范》和本细则规定真实、准确、完整、及时披露相关信息。
(五)资料留存完整性。是指主承销商是否完整保存了网下投资者报价及申购信息、配售对象基本信息、配售决策过程文件、法律意见书等配售工作的相关资料。
(六)配售行为诚信情况。是指主承销商是否按照事先披露的配售原则和方式对网下投资者进行分类和配售。
第二十四条 主承销商应当按照《主承销商配售行为自评表(附表)》(以下简称《自评表》)对每个项目进行自评,并于首次公开发行股票上市15个工作日内将《自评表》报送至协会。
第二十五条 协会根据上一主承销商单个项目自评得分计算得出综合评价得分。综合评价得分为:上一各个项目得分总和/项目数量。
第二十六条 根据综合评价得分,主承销商分为A、B、C类。
综合评价得分90分(含)以上的,为A类;71分至89分的,为B类;70分(含)以下的,为C类。
第二十七条 上一及综合评价期间存在以下情形的主承销商为C类:(一)主承销商因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或者受到刑事处罚的;(二)主承销商被采取责令关闭、暂停或者撤销证券服务业务许可行政处罚措施的,或者被采取临时接管监管措施的;
(三)主承销商的保荐业务被采取责令整改的;
(四)主承销商因涉嫌违反证监会行政规章等规范性文件被调查的;
(五)协会执业检查发现主承销商自评结果存在弄虚作假,或实施配售但未报送《明细表》的。
第二十八条 协会每年对上一主承销商配售行为进行综合评价。实施配售的主承销商应当参与综合评价。
协会于每年4月30日前完成综合评价工作,并在网站公示上一综合评价结果。
第二十九条 在网下申购和配售过程中,主承销商发现配售对象存在违法违规或违反《网下投资者管理细则》行为,以及存在以下情形的,应当及时报告协会:
(一)不符合配售资格的;(二)未按时足额缴付认购资金;(三)获配后未恪守持有期等相关承诺的;(四)协会规定的其他情形。
在收到主承销商报告后,协会将其列入首次公开发行股票网下投资者黑名单中。
第三十条协会可以采取现场检查、非现场检查等方式对主承销商配售行为进行定期或不定期检查。检查内容包括:
(一)配售制度的建立和执行情况;
(二)配售工作流程的合规性;
(三)配售工作底稿的完整性、合规性和存档情况;
(四)配售信息披露的真实性、准确性、完整性和及时性;
(五)主承销商自评结果报送的及时性、真实性和准确性;
(六)协会认为必要的其他内容。
第三十一条 主承销商及其相关业务人员和配售对象应当配合检查工作,不得以任何理由拒绝、拖延提供有关资料,或者提供不真实、不准确、不完整的资料。
第三十二条 主承销商及其相关业务人员和配售对象违反本细则规定,协会将根据《中国证券业协会自律管理措施和纪律处分实施办法》采取相关自律惩戒措施,并记入协会诚信信息管理系统。
主承销商及其相关业务人员和配售对象违反法律、法规或监管部门规定的,协会将移交监管部门或其他有权机关处理。
第八章 附则
第三十三条 主承销商及其相关业务人员和配售对象的申购和配售行为接受社会监督。协会接受对违反本细则规定行为的举报或投诉。
第三十四条 本细则由协会负责解释。
第三十五条 本细则自公布之日起施行。2016年1月11日发布的《首次公开发行股票配售细则》(中证协发[2016]7号)同时废止。
附表:主承销商配售行为自评表
第五篇：首次公开发行股票项目改制上市程序及审核要点
首次公开发行股票项目改制上市程序及审核要点
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首次公开发行股票项目改制上市程序及审核要点 2006年，在中国证券发展史上是十分重要
首次公开发行股票项目改制上市程序及审核要点
2006年，在中国证券发展史上是十分重要的一年。从2006年1月1日起，新修订的《公司法》、《证券法》开始实施，在加强证券发行上市监管的同时，发行上市的门槛明显降低；2006年2月15日，财政部发布了新的<企业会计准则》、<中国注册会计师执业准则>，并要求从2007年1月1日起实行。两项准则不仅导致注册会计师的审计方法、审计报告、会计报表格式及内容的变化，而且明显提高了审计质量；2006年5月份，中国证券监督管理委员会发布了《首次公开发行股票并上市管理办法》，规范了首次公开发行股票并上市的行为，充分保护了投资者的合法权益和社会公共利益。
一系列政策法规的颁布，直接导致首次公开发行股票公司(简称“IPO项目”)的改制上市程序及审核要点发生了重大变化。实务中新情况、新问题不断出现，给执业人员的工作带来了新的挑战。现将有关IPO项目改制上市程序及审核要点归纳整理如下，供读者研究探讨。不妥或错误之处，也烦请读者批评指正。IPO项目改制上市程序 IPO项目流程框架图
IPO(首次公开发行股票)就是将非股份制企业改造成为符合法律要求的股份有限公司并第一次向社会公众公开发行股票。募集资金。企业哟过程涉及的中介机构包括保荐人(券商)、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构、土地评估机构。根据中国证券监督管理委员会令第32号《首次公开发行股票并上市管理办法》规定，发行人自股份有限公司
成立后，持续经营3年以上，方可首次向社会公众公开发行股票，但经国务院批准的除外。有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时问可以从有限责任公司成立之日起计算。IPO流程见图1。发行上市可行性研究
保荐机构及保荐代表人保荐
报所属地证监局备案
确定中介机构 中介机构尽职调查 确定改制方案 设立股份公司 发行上市辅导 制作发行材料
中国证监会核准 股票发行与上市 确定募集资金投向 获得项目批文
辅导验收
图1 IP0项目流程框架图
①：中国证券监督管理委员会令第32号《首次公开发行股票并上市》取消了辅导期限一年的要求，但明确仍需履行辅导义务。企业的股份制改组
（一）股份公司申报审批程序及申报材料目录（本文只列示了实务中出现较多改制方式审批程序及申报材料目录)1．内资企业设立(改建)股份有限公司(以下简称：设立公司)申报审批 程序及申报材料目录。
(1)申报审批程序。2006年1月1日正式实施的新(公司法>取消了股份有 限公司设立需国务院授权部门或省级人民政府批准的前置审批程序。若公司存 在主管部门，则申报审批程序如下：①主发起人向上级主管部门(如有)关于 改制设立公司的请示；②上级主管部门同意改制的批复。(2)申报材料目录。实务中，各省(市)要求并不完全一致，一般包括： ①发起人关于设立公司的请示；②发起人协议书；③公司设立(改建)方案(包括企业资产重组、人员安置方案、股权设置等)；④公司章程；⑤资产评 估报告(如有)；⑥省国有资产管理部门对国有资产评估报告的备案文件及对国 有股权管理方案的批复文件(仅适用于国有企业)；⑦省国土资源部门对土地 评估的相关文件；⑧发起人法人资格证明或自然人身份证明；⑨企业改制法律 意见书；⑩避免同业竞争协议；⑩关联交易协议；@主发起人或大股东最近一 年及一期财务报告。
2．外商投资企业整体变更为股份有限公司。
(1)申报审批程序：①外商投资企业向省级商务厅关于设立公司的请示； ②省级商务厅审查同意，报商务部审查批准；③商务部审查批准，报注册地外 汇管理部门办理资本项目外汇业务核准件。
(2)外商投资企业申报审批材料目录：①原外商投资企业的台同、章程； ②原外商投资企业董事会关于企业改组的决议；③原外商投资企业投资者关于 终止原合同、章程的决议；④原外商投资企业资产评估报告；⑤发起人(包括 但不限于原外商投资企业投资者)协议；⑥公司章程；⑦原外商投资企业的营 业执照、批准证书．最近连续3年的财务报告；⑧设立公司的申请书；⑨发起 人的资信证明；⑩可行性研究报告。(二)IPO过程中的中介机构工作
1．会计师工作。会计师在企业IPO过程中提供的服务包括对企业三年一期 申报会计报表进行审计并出具审计报告、盈利预测审核(如需要)、内部控制 鉴证、核验非经常性损益明细表、对企业主要税种纳税情况出具意见、对企业 最近三年一期申报财务报表与原始财务报表差异情况出具意见、验资以及对中 国证监会初审反馈意见中相关财务会计问题发表专项意见、向企业提供财务咨 询服务以及审核企业的资产剥离方案。
对国有企业承担社会职能的非经营性资产的处理，可以参考以下模式：第 一，将非经营性资产和经营性资产完全划分开，非经营性资产或留在原企业，或组建为新的第三产业服务性单位。该部分由国有股持股单位所分得的红利予 以全部或部分地支持，使其生存和发展。第二，完全分离非经营性资产和经营 性资产，公司的社会职能非经营性资产和经营性资产分别由保险公司、教育系 统、医疗系统等社会公共服务系统承担，其他非经营性资产以变卖、拍卖、赠 与等方式处置。
2．资产评估师工作。
(1)按发起方式设立股份公司的发起人，以实物、工业产权、非专利技术、土地使用权折价人股的，须提供资产评估和土地使用权评估报告。(2)国有企业改组过程中评估师工作与国有股权管理方案审批：
①国有企业改组过程中评估师工作。国有企业在发起设立或改组设立股份 有限公司，或股份有限公司发行A股时，对作为出资的实物、工业产权、非专 利技术、土地使用权，必须进行评估作价，确定资产价值鼍。由注册评估师进 行评估并出具《资产评估报告》。
经各级政府批准的涉及国有资产产权变动、对外投资等经济行为的重大经 济项目，其国有资产评估实行核准制。凡由国务院批准实施的重大经济项目，其 评估报告由国务院国有资产监督管理委员会进行核准；凡由省级人民政府批准实 施的重大经济项目，其评估报告由省级国有资产监督管理委员会进行核准。
对其他国有资产评估项目实行备案制。
②国有股权管理方案审批程序及申报材料，主要是指国有企业发起设立(或改组设立)股份有限公司时的国有股权管理。其内容主要包括：界定国有 企业进入股份有限公司的资产范围，明确股权设置、股权结构和国有股(国家 股或国有法人股)比例，审批净资产折股比率，确定国有股权持股单位以及享 有的权利和承担的义务等。国有股权管理应遵循保证国有股权依国家产业政策 在股份有限公司中的控股地位原则、维护国有股权益和依法落实股份有限公司 法人财产权原则、促进国有资产合理配置和优化国有资产投资结构原则、保障 国有股权与其他股权同股同权同利原则。
国有企业发起设立(或改组设立)股份有限公司时的国有股权管理方案审 批程序及申报材料如下：
A国有股权管理方案审批程序。按照国家所有、分级管理的原则，省属及 省属以下国有企业发起设立(或改组设立)股份有限公司时的国有股权管理方 案由省国有资产监督管理委员会审核批准。其程序是省属国有企业在作为股份 有限公司主发起人时，由企业集团公司(企业主管部门)审核后，报省国有资 产监督管理委员会审批；省属以下国有企业在作为主发起人时，由同级国资部 门审核后，遂级上报，最后由省国有资产监督管理委员会审批。
B．国有股权管理方案审批申报材料。a．企业集团公司(企业主管部门)或 地方国资部门及作为主发起人的国有企业关于请求批准国有股权管理方案的申 请文件；b．发起设立(或改组设立)股份有限公司的可行性研究报告、资产重 组方案和国有股权管理方案；c发起人国有资产产权登记证(复印件)、法人 营业执照(复印件)及主发起人前三年财务报表。如发起人中有事业单位或自 然人的，应提供事业单位证明或居民身份证(复印件)；d．股份有限公司发起 人协议、资产重组协议；e资产评估合规性审核文件；f．省工商行政管理部¨ 出具的(企业名称预选核准通知书>；g．关于资产重组、国有股权管理的法律 意见书；h．股份有限公司章程。
3．土地估价师的工作与土地资产处置审批。(1)处置审批程序及申报材料。①土地资产处置审批权限：A．企业改制，采用授权经营或作价出资(入 股)方式处置土地资产的，国务院批准改制的企业，土地处置方案报国土资源 部审批；国务院有关部门、企业集团或地方人民政府批准改制的企业，土地资 源处置方案报省国土资源厅审批；B．改制企业采取出让、租赁等其他方式处置 土地资产的，到土地所在地市、县土地部门办理处置审批手续。
②处置审批程序：A企业拟定土地资产处置方案，向省或国务院土地行政 主管部门申报核准；B企业自主委托具备相应土地评估资质的机构进行地价评 估，并依据估价结果，拟定土地资产处置的具体方案；C．企业向土地所在地的 土地行政主管部门申请初审；D．企业到国务院或省土地行政主管部门办理土地 资产处置审批；E．企业持处置批准文件在财政部门办理国有资本金转增手续。
③核准申报材料：A．土地资产处置总体方案核准申请文件；B．改制批准文 件；C．省级以上人民政府批准实行授权经营或国家控股公司试点企业的文件： D．改制企业土地资产处置总体方案；E企业改制方案。
④审批申报材料：A．土地资产处置审批的申请文件；B．土地资产处置具体 方案；C．土地估价报告和土地估价技术报告；D．土地资产处置总体方案核准文 件；E．市、县土地部门初审意见。
(2)土地估价结果备案程序及申报材料。
①备案适用范围：
A．下列土地估价结果需在省级以上土地部门备案：a．采用国家作价(人 股)、授权经营方式处置土地使用权的；b．省属以上企业改制的；c．企业改制 后拟上市的。
B．其他土地估价结果，由企业直接在土地所在地土地部门备案。
②备案程序：A．备案申请；B受理与备案。
③备案申报材料：A．备案申请文件；B．土地估价结果初审意见或初审表； C．土地估价结果备案表；D．土地估价报告土地估价技术报告。
(3)土地登记。企业改制，无论采取何种方式处置土地资产，土地资产方案 经批准后，企业持处置方案到土地所在地市、县土地部门办理土地变更登记。4．律师工作与法律审查。律师一般对股份制改组的可行性和合法性、发起 人资格及发起人协议的合法性、发起人投资行为和资产状况的合法性、无形资 产权利的真实性、有效性和处理的合法性，创立大会有关决议、资产重组协 议、公司章程的起草，原企业重大变更的合法性和有效性、原企业重大合同及 其债权、债务的合法性、诉讼、仲裁或其他争议的解决、其他应当审查的事项 等方面进行审查，并出具(法律意见书>和律师工作报告。股份有限公司登记程序及申报材料
(一)股份有限公司名称预先核准。设立股份有限公 司，全体发起人指定的代表或者共同委托的代理人向有名 称核准管辖权的工商行政管理部门申请名称预先核准。申
请公司名称预先核准，申请人向有名称核准管辖权工商行政管理部门提交<企 业名称预先核准申请书)，按要求填写，并提交下列材料：
1．全体发起人指定的代表或共同委托的代理人的委托书及被委托人的身份 证复印件；
2．全体发起人签署的《公司名称预先核准申请书》；
3．发起人的法人资格证明或者自然人的身份证明(企业法人应提交加盖发 照机关印章的<企业法人营业执照)复印件；事业法人应提交编委批文或<事 业单位法人登记证)复印件；社团法人应提交民政部¨核发的(社团法人登记 证)；自然人应提供身份证复印件)； 4．发起人协议。
(二)股份有限公司设立登记。申请人凭<企业名称预先核准通知书)向省工商 行政管理局领取《公司设立登记申请书》，按要求填写，并提交下列材料： 1．公司董事长签署的(公司设立登记申请书>；
2．上级主管部门同意改制的批复(募集设立的股份有限公司还应提交国务 院证券管理部门的批准文件)； 3．创立大会的会议记录； 4．公司章程；
5．会计师事务所出具的验资证明；
6．发起人的法人资格证明或者自然人身份证明；
7．载明公司董事、监事、经理姓名、住所的文件以及有关委派、选举或者 聘用的证明；
8．公司法定代表人任职文件和身份证明； 9．(企业名称预先核准通知书>；
10．公司住所证明(主要指<房屋所有权证)和房屋租赁一年以上的协议)； 11．董事会指定的代表或委托的代理人的委托书及被委托人的身份证明(身 份证)复印件。
注：经营范围中涉及法律宪政法规规定的必须报经审批的项目，应提交有 关行业管理部门的批准文件。
12．外商投资股份有限公司还需提交商务部批复及批准证书。首次公开发行股票的准备和保荐核准程序
(一)首次公开发行股票公司的辅导。辅导对象聘请的辅 导机构应是具有保荐资格的证券机构以及其他经有关部门认定 的机构。辅导机构应当针对每一个辅导对象组成专门的辅导工 作小组。辅导机构向辅导对象所在地的监管局报送备案材料。辅导期限已没有明确要求，实务中辅导期一般不少于3个月。(二)首次公开发行股票申请文件的目录。根据证监发行[2006]6号文件，即(公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第9号——首次公开发行股票并上 市申请文件)的通知的规定，列举了主要目录。(三)首次公开发行股票公司的推荐核准。1．首次公开发行股票的核准。
(1)中国证券监督管理委员会发行部职能及办事程序，请参见 www.teniu.cc。
3．剩余证券的处理。通常情况下，包销商可以在证券上市后，通过交易所 的交易系统逐步卖出自行购人的剩余证券。
4．持续督导。首次公开发行股票的，持续督导的期间为证券上市当年剩余 时间及其后两个完整会计。保荐机构应当针对发行人具体情况确定持续督 导的内容和重点，承担下列工作：
(1)督导发行人有效执行并完善防止大股东、其他关联方违规占用发行人资 源的制度；(2)督导发行人有效执行并完善防止高管人员利用职务之便损害发行人利益 的内控制度；
(3)督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对 关联交易发表意见；
(4)督导发行人履行信息披露的义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件；
(5)持续关注发行人募集资金的使用、投资项目的实施等承诺事项；(6)持续关注发行人为他人提供担保等事项，并发表意见；(7)中国证监会规定及保荐协议约定的其他工作。
IPO项目改制上市审核要点
为防范企业上市后风险，充分保障公众投资者权益，证监会股票发行审核 委员会会对保荐机构和保荐代表人申报的发行人相关材料进行审核。在本部分 我们介绍证监会规定的股份有限公司发行新股的基本条件和改制重组应掌握的 基本原则．并对实务中的重点关注事项予以介绍。股份有限公司发行新股的基本条件
根据<首次公开发行股票并上市管理办法)(中国证 监会令第32号)的规定，除有限责任公司依法整体变更 设立的股份有限公司或经国务院批准豁免的发行人外，发
行人申请首次公开发行股票并上市，应当自设立股份有限公司之日起不少于3 年。发行人发行新股应当符合下列条件：
1．最近3个会计净利润均为正数且累计超过人民币3000万元，净利润 以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据； 2最近3个会计经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币5000万 元；或者最近3个会计营业收入累计超过人民币3亿元； 3．发行前股本总额不少于人民币3000万元；
4．最近一期期末无形资产(扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后)占净资产的比倒不高于20％； 5．最近一期期末不存在未弥补亏损。股份有限公司改制重组的相关要求
(一)基本原则。公司在改制重组和持续经营过程中 应遵循以下五个基本原则：
1．形成清晰的业务发展战略目标，合理配置存量资源； 2．突出主营业务．形成核心竞争力和持续发展的能力； 3．避免同业竞争，规范关联交易； 4．产权关系清晰，不存在法律障碍；
5．建立公司治理的基础，股东大会、董事会、监事会以及经理层规范运作。(二)发起人及股东符合规定。
1．公司的发起人应符合《公司法》等有关法律、法规规定的条件，且发起 人或股东投入或变更进入公司的业务和资产应独立完整，人员、机构、财务等 方面应与原企业分开。
2公司应建立合理制衡的股权结构。《公司法》规定股份公司的设立应当 由2人以上200人以下作为发起人，且半数以上的发起人在中国境内有住所。《证券法》规定股份有限公司申请股票上市，公司股本总额不少于人民币3000万 元；公开发行的股份达到公司股份总数的25％以上，公司股本总额超过人民币4 亿元的，公开发行股份的比例为10％以上。对单个发起人持股、关联出资合并 持股及一致行动人持股占公司总股本的比例，相关法律虽无禁止性规定，但如 该比例过高．相关审核部门会认为可能影响到少数股东权益，故实务中一般按 该比例不得超过80％原则执行(总股本超过4亿的可与审核部门进行沟通后适 当豁免)。另外，实务执行中主发起人原则上不得联合直接或间接控股的公司 共同出资组建公司。
3．对于一些“红帽子”企业．即名义为集体所有但实质为私人所有的企业，为避免企业采取奖励等手段量化输送给私人的情况，避免出现产权纠纷，监管 部门在操作中，一般要求发行人出具省级政府的确认文件。对于一些将国有资 产转让给个人的情况，要求发行人履行评估确认手续，并报送国资部门批准。(三)公司出资符各规定。依据《公司法》规定，股东可以用货币出资，也 可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货 币性资产作价出资；但是法律、行政法规规定不能作为出资的财产除外。全体 股东的货币出资金额不得低于股份有限公司注册资本的30％。以非货币性资产出 资的。应当依法办理其财产的转移手续。审计实务中我们一般按p』下原则执行： 1发起人以其他非现金资产出资的，公司应取得其权属证明或完整的所 有权；
2．发起人以经营性资产出资设立公司，应投入与经营性资产相关的在建工 程、为公司提供供应和销售服务的设施，以及与公司生产加工服务相关的设施； 3．发起人或股东以经营性资产出赍，应同时投入与该经营性资产相关的商 标所有权、专利所有权、非专利技术所有权等，不得将相关的业务投入公司而 保留上述无形资产；
4对外商投资股份有限公司的境外发起人确实无法将商标所有权投入的，公司应在证明不存在同业竞争或利益冲突的前提下拥有境内独占使用权； 5．办妥经营性资产相关的土地使用权的变更手续，发起人应拥有与生产经 营有关完整的土地使用权； 6发起人或股东以其持有的股权出赍设立公司的，股权应不存在争议及潜 在纠纷，发起人或股东能够控制且作为出资的股权所对应企业的业务应与所组 建公司的业务基本一致。(四)突出主营业务。
1．突出主营业务要求发行人必须拥有与主营业务经营相关的完整资产，《首次公开发行股票并上市管理办法》具体规定如下：
(1)发行人是生产型企业的应当具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产 系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商 标、专利、非专利技术的所有权或者使用权，具有独立的原料采购和产品销售 系统；
(2)非生产型企业应当具备与经营有关的业务体系及相关资产。
2．现行法规未对主营业务所占全部业务的比例进行明确规定，但实务操作 中我们一般按以下原则掌握：
(1)发行前报告期核心业务及其相关业务收入之和占总业务收入的比例应不 低于50％．或相同口径的利润比例不低于50％；(2)募股资金投向原则上与主营业务相关；
(3)原则上不得与控股股东订立委托经营、租赁经营等协议。
3．现行法规虽未对发行人的主营业务在同行业中的地位所处情况进行明确
规定，但实务中发起人的主营业务应在所属行业排名前列或在特定区域具有较
强的影响力。
4．首次公开发行股票对发行人主营业务和所属行业情况规定了详细的披露 要求，具体详见《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1号——招股 说明书》。
(五)避免同业竞争。1．公司与有实际控制权的单位(或个人)及其关联股东、其控制的企业法 人应避免在公司主营业务及其他业务方面存在同业竞争或利益冲突。对是否存 在同业竞争，发行人董事应从实际业务范围、业务性质、业务客户对象、与发 行人产品的可替代性等方面判断，并充分考虑对公司及其他股东的客观影响。2公司控股股东或实际控制人应做出避免同业竞争的有效承诺。实务操作 中一般还要求公司与发起人订立未来避免同业竞争的协议，和在有关发起人或 股东协议、公司章程等做出避免同业竞争的规定。公司应采取措施保证不致因 开展业务发展规划、募股资金运用、收购、兼并、合并、分立、对外投资、增 资等活动，产生新的同业竞争。
3．实务操作中，对存在同业竞争的，公司在提出发行上市申请前应采取以 下措施(但不限于)加以解决：通过收购将相竞争的业务集中到公司；竞争方 将有关业务转让给无关联的第三方；公司放弃与竞争方存在同业竞争的业务。(六)规范关联交易。
1．从现在的监管思路来看，普遍认为关联交易是不可避免的，但要求公司 在改制重组中尽量减少关联交易，尤其是与控股股东及其下属机构之间在供 应、销售、生产加工等直接经营环节的关联交易。无法避免的，发行人除应根 据(公司法)和<企业会计准则)的相关规定披露关联方、关联关系和关联交 易之外还应作到：
(1)不能影响上市公司的独立性[详见本节(七)独立经营、规范运作之相关 要求】；
(2)关联交易的价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形(详见《首 次公开发行股票并上市管理办法》第32条)；
(3)关联交易决策程序合规(详见《上海证券交易所上市规则》、《深圳证券 交易所上市规则》和《上市公司章程指引》)。2．实务操作中，公司申请发行上市前，关联交易应避免以下情形：
(1)发行人章程中应明确对外担保的审批权限和审议程序，不存在为控股股东、实 际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形；
(2)发行人应有严格的资金管理制度，不得有资金被控股股东、实际控制人 及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形；(3)发起人或股东通过保留采购、销售机构，垄断业务渠道等方式干预公司 的业务经营；
(4)公司依托或委托控股股东进行采购、销售，而不拥有独立的决策权；(5)从事生产经营的公司不拥有独立的产、供、销系统，且主要原材料和产 品销售依赖股东及其控股企业；
(6)专为公司生产经营提供服务的设施，未重组进人公司；
(7)主要为公司进行的专业化服务，未由关联方采取出资或出售等方式纳入 公司，或转由关联的第三方经营；
(8)具有自然垄断性的供水、供电、供气、供暖等服务，未能有效地保证交 易和定价的公允；
(9)公司与主发起人或第一大股东(追溯至实际控制人)及其关联股东、其 控制的企业法人存在经营性业务(受)委托经营、(承)发包等行为；(10)其他对公司产生重大影响的关联交易。
3．发行人应根据《公司法》和《企业会计准则》的相关规定披露关联方、关联关系和关联交易。
(1)发行人应根据交易的性质和频率，按照经常性和偶发性分类披露关联交 易及关联交易对其财务状况和经营成果的影响。
A购销商品、提供劳务等经常性的关联交易，应分别披露最近三年及一期 关联交易方名称、交易内容、交易金额、交易价格的确定方法、占当期营业收 人或营业成本的比重、占当期同类型交易的比重以及关联交易增减变化的趋 势，与交易相关应收应付款项的余额及增减变化的原因，以及上述关联交易是 否仍将持续进行。
B．偶发性的关联交易，应披露关联交易方名称、交易时间、交易内容、交 易金额、交易价格的确定方法、资金的结算情况、交易产生利润及对发行人当 期经营成果的影响、交易对公司主营业务的影响。
(2)发行人应披露是否在章程中对关联交易决策权力与程序做出规定。公司 章程是否规定关联股东或利益冲突的董事在关联交易表决中的回避制度或做必 要的公允声明。
(3)发行人应披露最近三年及一期发生的关联交易是否履行了公司章程规定 的程序，以及独立董事对关联交易履行的审议程序是否合法及交易价格是否公 允的意见。
(4)关联方交易应当分别关联方以及交易类型予以披露，类型相似的关联方 交易，在不影响财务报表阅读者正确理解关联方交易对财务报表影响的情况 下，可以合并披露。
(5)企业只有在提供确凿证据的情况下，才能披露关联方交易是公平交易。(6)发行人应披露拟采取的减少关联交易的措施。
4．公司业务发展规划、募股资金运用、收购兼并、合并、分立、对外投 资、增资等活动，应遵从上述关联交易的规定。
(七)独立经营、规范运作。发行人应当具有完整的业务体系和直接面向市 场独立经营的能力。
l公司的业务应做到独立完整，发行人的业务应当独立于控股股东、实际 控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间 不得有同业竞争或者显失公平的关联交易： 2．公司的资产应做到独立完整：生产型企业应当具备与生产经营有关的生 产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权或者使用权，具有独立的原料采购 和产品销售系统；非生产型企业应当具备与经营有关的业务体系及相关资产。3．公司的人员应做到独立：公司的总经理、副总经理、财务负责人和董事 会秘书等高级管理人员不得在控殷股东、实际控制人及其控制的其他企业中担 任除董事、监事以外的其他职务，不得在控股股东、实际控制人及其控制的其 他企业领薪；发行人的财务人员不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他 企业中兼职。
4公司的机构应做到独立：公司应当建立健全内部经营管理机构．独立行 使经营管理职权，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业问不得有机构 混同的情形。
5．公司的财务应做到独立：公司应当建立独立的财务核算体系，能够独立 做出财务决策，具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制 度；发行人不得与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户。(八)初步建立公司治理的基础。发行人应依法建立健全股东大会、董事 会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，并保证相关机构和人员能够依法履 行职责。实务操作中，一般按以下原则执行：
1．公司应在章程中规定保护所有股东权益的内容或制定其他相关内部管理 规定。包括但不限于：
(1)听取中小股东意见的事项及听取的方式和途径；(2)关联股东或有关联关系的董事的决策回避事项：
(3)保障中小股东对公司关联交易、合并、收购、利润分配等重大事项的知 情权，确保以同一时间知会中小股东的必要事项；(4)明确股东投诉公司董事、监事、高级管理人员的途径，以及追究董事责 任的具体情形。
2．公司应形成明确有效的股东大会、董事会、监事会机构和董事会秘书制 度以及其议事机构。
3．公司应按中国证监会对上市公司的有关要求聘请独立董事以及独立监 事。
4．公司应在章程中明确董事长和其他董事在董事会中的平等地位，明确独 立董事、外部董事在公司治理中的具体职责和权利，参与财务、投资、人事任 免和奖励等重大决策的方式，规定公司董事会和董事履行诚信义务的具体约束 性内容。
5．公司股东会、董事会与经营管理层应适当分开，如没有合理理由，公司 董事长和总经理不得由同一人担任，董事可以由经理或者其他高级管理人员兼 任，但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董 事．总计不得超过公司董事总数的1／2。IPO项目重点事项的审核要求(一)财务会计方面。
1．三年连续盈利。依据(首次公开发行股票并上市管 理办法>的规定，股份有限公司申请发行股票，必须符合
“最近3个会计净利润均为正数”，即最近3年连续盈利的条件。股份有限 公司最近3年是否连续盈利，实务中按以下标准掌握：
(1)发行人扣除非经常性损益后孰低的净利润3年必须均为正数，且3年 累计超过3000万元；
(2)最近3年报表的编制必须执行相同的企业会计准则和制度．对相同或 者相似的经济业务，应选用一致的会计政策，不得随意变更；(3)发行人最近3年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变 化，实际控制人没有发生变更。
2．经营业绩连续计算。根据《首次公开发行股票并上市管理办法》第九条 的规定：发行人白股份公司成立后，持续经营经营时间应当在3年以上，但经 国务院批准的除外。有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限 公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。
如果有限责任公司整体变更为股份有限公司时，根据资产评估结果进行r 调整，则变更设立的股份有限公司应视同为新设股份有限公司，在其设立后3 年以上且最近3年连续盈利的情况下方可申请发行股票并上市。如果有限责任 公司变更为股份有限公司时，按照《公司法》的规定以变更基准日经审计的净 资产额为依据，1：l折合为股份有限公司的股份，则变更设立的股份有限公司在 变更设立后不足3年时，可连续计算原有限责任公司的经营业绩，否则应视同 为新设股份有限公司，在其设立后3年以上且最近3年连续盈利的情况下方可申 请发行股票并上市。
申请公开发行股票的公司，设立时应聘请具有证券从业资格许可证的中介 机构承担审计、资产评估、上一条:首次公开发行股票并上市管理办法下一条:首次公开发行上市相关法律法规目录
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