第一篇：市属国有企业董事会建设情况调查研究
为进一步深化国有企业改革，加快建立健全法人治理结构，规范董事会运作，近期市国资委组成专题调研组，对户市属国有企业董事会工作开展情况进行调研，听取企业董事会工作情况汇报，征求董事会成员及企业领导班子成员对董事会工作的意见和建议，形成有价值的调研材料，为市委、市政府董事会改革提供决策依据。
一、企业董事会的基本架构及运行状况
2020年，户企业共召开董事会次，形成决议项，审议事项涉及“三重一大”、企业重要经营活动、财务预决算、企业年度工作计划、年度工作报告、人员招聘、重要人事任免、高级管理人员薪酬分配系数确定、工资薪酬调整方案、股权投资、股权转让、公开招标、工程改扩建、融资贷款、贷款担保、贷款偿还、基本制度建设、公司章程修订、公司战略方针及中长期发展规划等内容。
各企业为了规范董事会运作，制定和完善了多项规章制度，主要包括董事会议事规则、企业管理制度、“三重一大”决策制度实施细则、绩效考核管理制度、公务车辆管理制度、公务接待管理制度、集团安全管理制度、财务内部核算制度、内部审计管理制度、招标管理制度、工程物资管理制度、子公司国有资产管理办法及各种突发事件应急处置预案等。
二、企业董事会建设存在的突出问题
一是董事会制度不够健全。董事会基本制度体系一般包括：董事会的规模与构成、董事的任职资格和条件、董事和董事会的职责职权、董事会专业委员会工作制度、董事会的会议与议事规则、董事会会议制度、信息与报告制度、董事会秘书工作制度、评价制度等。从调研的企业看，董事会制度尚不够健全，有关管理制度还需要进一步制定与完善。
二是董事会的核心地位不够突出。个别企业对董事会的职责、职权的掌握与理解不够透彻，哪些是董事会的权力，哪些是经理层的权力，划分的不尽合理，董事会的权力没有得到充分的确认。比如，有的公司审议重大事项时召开的会议，以领导班子会议或者是联席会议代替董事会会议，未能体现董事会的独立性及权威性。
三是董事会的会议决策机制不够规范。有的企业召开董事会次数较少，不符合公司法规定；
有的企业涉及“三重一大”事项未召开董事会进行集体决策；
有的企业召开董事会会议，未通知监事会成员列席。
四是董事会会议准备工作不够细致和完善。有的企业董事会会议议程的安排、资料的准备不够充分，会议通知和会议资料不能提前送达全体董事及监事会成员以便充分调研、酝酿后发表意见；
提案资料、会议记录、董事会决议等相关资料不规范、不完整。
五是董事会成员空缺时间较长。有的企业董事退休或调离后，长时间未进行补选，未及时调整班子成员。
三、加强国有企业董事会建设的建议
一是规范董事会会议机制，提高董事会的核心地位。公司法规定董事会会议包括定期会议和临时会议，一般情况每年度应当至少要召开四次定期会议，定期会议计划应当在前一年年底之前确定。临时会议是企业出现紧急和重大情况，需要董事会做出有关决策召开的会议。董事会会议议程的安排、会议议题及相关资料应当在会议召开之前送达全体董事和监事会成员。会议纪要、投票的结果以及决议的表述要完整、清楚、准确的记录，一人一票制，并由出席董事签字确认，董事会会议记录要保存完整。同时，董事会制度需要不断创新。首先，应增强董事会的独立性，这就是要求把企业董事会做“实”，让董事会真正成为代表出资人利益的决策主体，实现董事会的科学化和精准化。其次，应该建立保证董事及时了解企业情况、获得决策必要信息的责任制度，应当保证他们及时了解企业的运行情况和实际问题，为董事做出科学决策提供参考依据。第三，应该从制度上规范董事的履职行为，提高董事的履职能力和专业知识水平。
二是完善董事会报告制度。董事会通过工作报告制度接受国资委的监督，国资委每年召开一次专题会议，听取企业上一年度的工作情况，要求在进行报告的时候，既要肯定工作成绩，又要分析存在的问题及其产生的原因。年度工作报告应当需要包括如下方面内容：董事会制度建设与运转情况、公司的发展情况、公司预算执行情况与经营活动的主要指标、公司经理人员的经营业绩考核与薪酬情况、经理人员的选聘情况、企业改革情况、企业职工收入与分配等涉及职工切身利益事项、全面风险管理或内部控制体系的建设情况、董事会决定的公司内部管理机构的设置及其调整以及公司的基本管理制度的制定和修改情况、董事会的主要工作设想等。
三是建立健全董事会和董事评价制度。评价董事会工作的重点是董事会运行的规范性和有效性，主要包括董事会的工作机构设置与制度建设、日常运行、决策科学性和效果以及对经理层的监督管理等情况。评价周期为年度评价，采取多维度评价的方式，分别由董事、党委班子成员、经理层成员、董事会秘书、部分职工代表和国资委进行评价，董事会评价工作还要听取派出监事会主席的意见，之后综合各方面的意见，综合形成董事会年度评价的意见予以反馈。
四是结合实际设立董事会的专门委员会。董事会下设审计和风险委员会、薪酬与考核委员会等专门委员会，用来为董事会决策提供咨询意见，使决策更加科学化和合理化。审计和风险委员会的主要职责是指导企业内部控制机制建设，审核公司的财务报告、审议公司的会计政策及其变动并向董事会提出意见，督导公司内部审计制度的制定及实施，对企业审计体系的完整性和运行的有效性进行评估和督导，与监事会和公司内、外部审计机构保持良好沟通，对风险管理制度及其执行情况进行定期检查和评估，并向董事会报告结果。薪酬与考核委员会主要职责是负责拟定公司人员的经营业绩考核办法和薪酬管理办法，考核评价管理人员的业绩，并依据考核结果，向董事会提出建议。
五是强化董事会的决策落实和监督职能。董事会应加强对经理层贯彻落实董事会决议的情况进行跟踪，及时掌握执行决策过程中的实践动态，发现新情况、新问题，及时提出意见及建议，保证公司战略规划、预算计划和各项决议等得到有效落实。制定经理层业绩考核办法，对经理层严格考核、有效激励、约束到位。
六是探索选聘外部董事机制。引进外部董事充实到董事成员当中来，其目的有两个：一是为了解决企业的外部力量对于企业内部运作的监督问题，本质上要看董事会对于管理运作和业绩考核能否进行独立监督。另外一个目的是董事会中有成员来自企业外部，他们能为董事会带来新的信息、新的思考方式以及新的资源，也就是说，外部董事会参与到公司的决策过程中来，可以为管理人员提供更多的建议和支持，体现其作为“决策专家、经营顾问”的角色效能。
七是加强董事会秘书队伍建设。董事会秘书，主要负责董事会事务上工作的管理，是促进董事会合法合规、高效运作的有力保障，是衔接董事与董事之间，沟通董事会与国资委、监事会、经理层和党委工作的桥梁和纽带，对于提升企业治理水平极为关键。为了保证董事会秘书能够有效地对董事会会议的效率和决议质量负责，应规范董事会秘书的工作程序和标准，建立一个有效的董事会秘书制度，包括：董事会秘书的选聘、任用与评价办法，以及董事会秘书的履职指南。
八是保障监事会的监督权利。企业要树立自觉接受监督的意识，支持配合监事会工作，确保监事会列席企业重要会议。应当及时向监事会报告经营管理和改革发展动态，以及出资人关注事项等重要情况。企业下发的重要文件应当传达到监事会；
监事会监督检查过程中所需要各类文件资料也要及时提供，充分保障监事会的知情权、调查权、质询权和建议权。
总之，董事会建设工作的意义是重大的，只有把董事会改革努力向前推进，公司治理结构的目标才能得以实现，才能达到深化国有企业改革的目的。
第二篇：xx市市属国有企业董事会工作报告制度（试行）
xx市市属国有企业董事会工作报告制度（试行）
第一章总则
第一条为加强对企业国有资产的监督管理，完善企业法人治理结构，规范市属国有企业董事会报告行为，保障出资人与企业之间的信息畅通，维护国有出资人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国企业国有资产法》、《企业国有资产监督管理暂行条例》等有关法律法规，结合市属国有企业实际，特制定本制度。
第二条本制度所称市属国有企业董事会是指xx市人民政府国有资产监督管理办公室（以下简称市国资办）履行出资人职责的市属国有独资公司、国有资本控股公司和国有资本参股公司（以下简称公司）的董事会。
第三条公司董事会及其成员应认真履行国家有关法律、法规和公司章程规定的职责，按本制度规定对需要报告的事项及时进行报告。
第四条工作报告向市国资办提交，执行工作报告制度情况作为董事会考核评价的重要依据。
第二章工作报告
第五条董事会工作报告为报告，以书面形式报送。报告原则上于次年的4月底前向市国资办提交，并抄送监事会。董事会报告需经三分之二以上董事参加的董事会会议通过，经董事长签字。
第六条董事会报告主要包括以下内容：
（一）董事会运转情况。
主要包括董事会及其机构设立、人员调整以及相关制度建设情况；董事会及其专门委员会会议召开、会议决策事项、董事出席会议、董事会决议执行等情况。（二）企业发展情况。
主要包括公司发展战略规划的制定修订及实施、国有资本收益上缴、主业发展及调整情况；预算执行及主要经营指标完成和变动情况；核心竞争力培育提升情况等。（三）改革和管理情况。
主要包括公司内部机构设置及调整、基本管理制度等情况；下属子企业产权转让情况；董事会通过的企业及其子企业改制、重组、上市、破产关闭情况；企业管理、技术和制度创新等情况。（四）重大投融资情况。
主要包括董事会通过的公司投资计划、重大投融资项目进展及其完成情况；其他大额度资金使用情况。（五）主要工作完成情况。
指市委、市政府及市国资办确定的任期和主要工作、重点项目完成情况。未按时完成的应说明进展和主要影响因素。（六）重点关注事项：
1.重大关联交易。主要包括关联方关系的性质、交易类型和交易要素情况。关联方指本企业董事、监事、高级管理人员及其近亲属，以及这些人员所有或者实际控制的企业。
2.重大担保。主要包括内已经履行和尚未履行的重大担保合同。
3.重大涉诉事项。主要包括涉诉、仲裁事项的基本情况，涉及金额和执行情况。
4.对外借款及捐赠赞助。主要包括对外借款及捐赠赞助的数额、用途、依据。
5.安全稳定情况。主要包括重大安全事故、治安情况和信访事件。说明事故和事件的性质、损失及责任落实、责任者处理情况。
6.本履行职责分析。主要包括董事会重大决策事项的深度分析，企业长远发展存在的根本问题及重大潜在风险，企业发展情况及未来的发展方向，董事会履职的经验体会和努力方向等。
（七）市国资办要求董事会报告的事项，监事会要求整改的事项，以及公司章程约定需要报告的事项。
（八）下工作安排。
主要包括企业改革发展目标、保障措施及重点工作，董事会的工作计划，经营层的主要经营指标。（九）其它需要报告的事项。
第七条公司需要另行对报告中第六条第八款所列内容进行全面的报告。
第八条建立董事会工作沟通制度，公司明确董事会办公室人员或其他专人负责董事会与市国资办的沟通，向市国资办报告董事会日常工作。公司召开的董事会会议，应当会议结束后10个工作日内，向市国资办提供董事会会议议程、讨论事项及董事会决议。
第三章报告受理
第九条成立市国资办董事工作管理办公室，由市国资办领导兼任办公室主任，市国资办各处室负责人任成员，负责审议董事会工作报告。
第十条董事会工作报告由市国资办相关科室负责受理、登记、造册归档，并及时送董事工作管理办公室审阅。
第十一条市国资办相关科室、董事工作管理办公室等应做好工作报告的保密工作，不得泄露应保密的内容。
第四章责任追究
第十二条董事会工作报告作为董事会履职情况的一项重要工作，列入企业的综合考核和领导人员的任期考核，与企业领导人员的年薪和评先评优相挂钩。对未按本制度规定进行报告的，市国资办将对公司董事会主要负责人进行问责。
第十三条董事会未按制度规定履行报告责任，出现下列一项或多项情况的，在年终综合考核时对公司予以扣分（在企业领导人员项目中扣0.5分）。
（一）未在规定时间内提交报告或未提交报告的；
（二）报告内容不齐全，存在漏报现象的；
（三）超过规定报告时间三个月以上或拒不提交报告的；
（四）未如实报告，故意隐瞒重要情况的；
（五）存在违反报告制度的其他行为。
出现第（三）、（四）项情况的，取消该公司的评先评优资格，已取得先进资格的予以撤销。
第五章附则
第十四条本制度由市国资办负责解释。
第十五条市属国有独资公司，自本制度发布之日起施行；市属国有资本控股公司和国有资本参股公司，由股东（大）会就是否执行本制度作出决议，决议通过后执行。
第三篇：国有企业董事会议事规则
**公司 董事会议事规则
第一章
总
则
第一条 为保障**公司(以下简称**)董事会依法、独立、规范地行使职权，确保董事会高效运作和科学决策，根据《中华人民共和国公司法》、《**公司章程》(以下简称**公司章程)及其他有关法律规定，结合公司实际，制定本规则。
第二条 董事会向股东负责。
第三条 董事会由三名董事组成。董事由股东委派或指定。董事的任职资格应当符合有关法律的规定。
第四条 董事会设董事长。董事长由股东在董事中指定。第五条 董事会会议是董事会议事的主要形式。董事按规定参加董事会会议是履行董事职责的基本方式。
第六条 董事每届任期三年。任期届满时，经股东委派或指定可以连任。
第七条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。
因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数，该董事的辞职报告应当在新的董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。股东应当尽快委派或指定新的董事填补缺额。第八条 董事应当遵守有关法律和公司章程，对公司负有忠实和勤勉义务。董事不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
第九条 公司应当为董事履行职责提供必要的便利。第十条 董事会下设董事会办公室，为董事会日常工作提供支持保障。
第二章
董事会职权
第十一条
董事会行使下列职权：
（一）制订公司章程修改方案；
（二）制订公司发展战略；
（三）向股东报告工作，并执行其决定；
（四）制定公司风险管理和内部控制政策，并监督实施；
（五）制定公司的基本管理制度；
（六）审议批准公司投资计划；
（七）制订公司的财务预算方案和决算方案；
（八）制订公司的利润分配方案和弥补亏损的方案；
（九）根据股东授权，审议、批准公司重大投资、担保以及其他重大交易事项；
（十）制订公司境内外子公司（项目公司除外）的设置方案；
（十一）决定一级分支机构的设置;
（十二）决定公司一级内部组织机构的设置；
（十三）决定聘任或者解聘公司总经理；根据公司总经理的提名，决定聘任或者解聘公司其他高级管理人员；
（十四）决定高级管理人员的报酬事项及考核事项；
（十五）制订公司增加或减少注册资本的方案；
（十六）制订公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等方案；
（十七）制订发行公司债券的方案；
（十八）有关法律规定或股东授予的其他职权。第十二条
董事长行使下列职权：
（一）召集、主持董事会会议；
（二）签署董事会重要文件和其他应当由公司法定代表人签署的文件；
（三）督促、检查董事会决议的执行，并向董事会通报；
（四）签署公司的出资证明书、重大合同及其他重要文件；
（五）行使法定代表人的其他职权；
（六）提议召开董事会临时会议；
（七）在发生战争、特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别裁决权和处置权，并在事后及时向公司董事会和股东报告；
（八）董事会授予的其他职权。第十三条 董事会可根据工作需要设立专门委员会。各专门委员会对董事会负责。在董事会规定的职权范围内协助董事会履行职责。
第三章
会议的召开方式
第十四条 时会议。
董事会定期会议应当每年至少召开两次，原则上应每半年召开一次。董事会定期会议包括：
（一）董事会会议
会议在公司会计结束后的三个月内召开，主要审议公司的总结、业绩考核、财务预算方案和决算方案、利润分配方案和弥补亏损方案等事宜。
（二）董事会半会议
会议在公司会计的前六个月结束后的两个月内召开，主要审议公司的半工作报告。
董事会可根据需要增加董事会定期会议的议题。第十五条
董事会会议由董事长召集和主持。董事长不能董事会会议分为董事会定期会议和董事会临履行职务或不履行职务时，由董事长指定其他董事召集和主持；董事长没有指定的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。
有下列情形之一的，应当召开董事会临时会议：
（一）股东认为必要时；
（二）三分之一以上董事提议时；
（三）董事长认为必要时；
（四）总经理提议时。第十六条
董事会会议可采取现场会议和通讯会议方式召开。通讯会议方式包括但不限于电话会议、视频会议和书面通讯议案会议等。
第十七条
董事会会议如采取电话会议或视频会议方式召开，其前提是与会董事能够清晰阅读会议材料，能够听清其他董事发言，并进行交流。以该方式召开的董事会会议应当进行录音和录像并永久保留。董事在该会议上不能对会议决议即时签字的，应当采取口头表决并尽快履行书面签字手续。董事的口头表决具有与书面签字同等的效力，但事后的书面签字必须与会议当时的口头表决相一致。如事后未进行书面签字或者书面签字与口头表决不一致的，以口头表决为准。
第十八条
董事会会议如采取书面通讯议案方式召开，董事应当在书面决议上写明赞成、反对或者弃权意见。表决通知应当规定表决的最后有效时限，但该时限不得短于该表决通知送达之日起五日，除非所有董事书面同意放弃该通知的时间要求。董事提前表决的，视为放弃该通知的时间要求。
第四章
会议提案的提出
第十九条
下列人士或机构可以向董事会提出议案：
（一）董事长；
（二）三分之一以上董事；
（三）总经理；
（四）监事。第二十条
提案人应当严格按照有关法律和公司章程的规定，对提案的合法性、准确性和完整性负责，并负责提供相关解释。
第二十一条
提案应当结构完整，包含提案说明和提案正文，必要时还应当说明根据董事意见进行修改完善的情况。
第五章
会议通知和会前沟通
第二十二条
董事会应当在董事会定期会议召开五日以前和董事会临时会议召开两日以前，书面通知全体董事和监事。
第二十三条
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，不受前款通知时限的限制，但应当发出通知。召集人应当在会议上作出说明。
第二十四条
董事会会议召开前应当事先向全体董事和监事发出会议通知，会议通知由召集人签发。会议通知应当包括以下内容：
（一）会议时间和地点；
（二）会议议程、拟审议的事项（会议议案）及有关资料；
（三）发出通知的日期；
（四）联络人和联系方式；
（五）除非是由董事长召集的会议，会议通知上应说明未由董事长召集的情况以及召集董事会的依据。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，书面会议通知至少应当包括上述第（一）、（二）项内容以及需尽快召开临时会议的说明。
第二十五条
董事会会议的通知方式为专人送达、传真、挂号邮件或者电子邮件。
实行专人送达的，由被送达人在送达回执上签字或盖章，签收日为送达日。
实行传真送达的，传真日为送达日，以传真报告单显示为准。实行挂号邮件送达的，自交付邮递之日起的第五日为送达日。实行电子邮件送达的，收到邮件回执日为送达日。
对以传真、挂号邮件、电子邮件等方式送达书面会议通知的，董事会办公室应当通过电话进行确认并做好相应记录。
第二十六条
董事接到会议通知后，应当尽快告知董事会办公室或会议通知指定的联络人是否参加会议。董事如已出席会议，并且未在到会前或到会时提出未收到会议通知的异议，视为其已收到会议通知。第二十七条
会议通知发出至会议召开前，董事会办公室负责组织安排与所有董事的沟通和联络，收集各位董事对议案的意见或建议并及时转达议案提出人。议案提出人应当及时完善其所提议案。
第二十八条
当三分之二以上董事认为会议召开或拟审议事项的事由不充分时，可联名以书面形式向董事会提出延期召开会议或延期一次审议、不予审议该事项，董事会应当予以采纳。
第六章
会议的出席和召开
第二十九条
董事会会议应当有超过半数的董事出席方可举行。
第三十条
董事应当亲自出席董事会会议，因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席。委托书中应载明代理人姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委托人签字。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权力，如委托人在委托书中已经表明其表决意见，则受托人代为表决时不得作出与委托书不同的表决意见。
委托人对受托人在其授权范围内做出的决策独立承担法律责任。
第三十一条
董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东予以撤换。第三十二条
出席董事会的董事中途退席，应视为未能亲自出席董事会会议。如未委托其他董事代为继续参加会议，该退席董事不计入董事会会议出席人数。如因该董事的上述行为导致董事会会议出席人数不足公司章程及本规则规定的董事会会议的举行条件的，该次董事会会议应立即终止，已表决议案的表决结果有效，未审议的议案不再进行审议。
第三十三条
监事可以列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
列席会议人员在征得主持人同意后，有权就相关议题发表意见或就有关事项作出解释说明，但没有表决权。
第三十四条
会议主持人应当按预定时间宣布开会。会议正式开始后，与会董事应当首先对会议议程达成一致意见。
会议应当对每个议案逐项审议，由议案提出者本人或委托他人向董事会汇报或做出相关说明。
第三十五条
会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项议案发表明确的意见。董事可以对各项议案发表意见。如出现阻碍会议正常进行或者影响董事发言的情形，会议主持人应当及时制止。
第三十六条
除征得全体与会董事的一致同意外，董事会不得对未列入会议通知中的临时议案进行审议，也不得对未列入议题的事项作出决议。
对于临时议案，代为出席会议的董事因事先未得到委托人对 临时议案的表决权委托，该受托人的票数不视为有效票数，除非委托人在委托书中已有类似委托。
第七章
会议表决、决议和会议记录
第三十七条
董事会审议提交议案，所有与会董事应当发表赞成、反对或弃权的意见，每一名董事有一票表决权。董事应慎重表决，一旦对议案表决后，不得撤回。
代为出席会议的董事应当在授权范围内代表委托人行使权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，应当视作已放弃在会议上的表决权。
第三十八条
董事会可采用举手表决或者投票表决通过决议，也可根据本规则采取口头、书面和通讯方式对决议进行表决。
口头表决和书面表决自表决做出之日起生效。通讯表决应以会议通知中规定的最后时间为表决有效时限，在规定时限之内的最后一个工作日结束时未书面表达意见的，视其表决意见为弃权。
第三十九条
采用投票表决方式的，与会董事表决完成后，应当及时收集董事的表决票，在监票人监督下进行统计。会议主持人应当场宣布统计结果。
第四十条
出席董事会的董事中途退席，应向会议主持人说明原因并请假。对剩余表决议案的表决意向，该董事可书面委托其他董事代为行使；如不委托，该董事对剩余议案的表决意向视同放弃。第四十一条 董事会应当对所议事项形成决议和会议记录。第四十二条
董事会做出决议，必须经过全体董事超过半数表决赞成意见通过。
第四十三条
董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。
第四十四条
董事会决议应当包括以下内容：
（一）董事会会议召开的时间、地点、方式以及是否符合国家有关法律和公司章程等规定的说明；
（二）出席和缺席的董事人数、姓名，董事缺席的理由和受托董事姓名；
（三）每项议案获得的同意、反对和弃权的票数，以及有关董事反对或弃权的理由；
（四）审议事项的主要内容和形成的意见、建议。第四十五条 董事会会议记录应当包括以下内容：
（一）会议届次和召开的日期、地点；
（二）会议召集人和主持人；
（三）出席董事的姓名以及办理委托出席手续的委托人、受托人姓名；
（四）会议议程；
（五）董事发言要点（以书面通讯议案方式开会的，以董事的书面反馈意见为准）；
（六）每一审议事项的表决方式和结果（表决结果应当 载明赞成、反对或弃权的票数和每名董事的表决情况）；
（七）与会董事认为应当记载的其他事项;
（八）有关法律要求记载的其他事项。
第四十六条
与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议决议和会议记录进行签字确认。董事对会议记录或者决议有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。
董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明的，视为完全同意会议记录和决议的内容。
第四十七条 记录员应当在董事会决议和会议记录上签名。第四十八条
除会议记录外，还应对会议召开情况作出简明扼要的会议纪要。
会议纪要由该次董事会会议主持人签发。
第四十九条 董事会办公室应当将董事会会议决议和会议纪要以书面形式提交给各位董事。根据需要，可增发其他有关人员。
第五十条
董事应当对董事会决议承担责任。但经证明董事在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
第五十一条 董事会会议档案，包括书面会议通知、会议签到簿、董事代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、会议记录、决议等，应当作为公司的重要档案妥善地永久保存于公司。第五十二条
董事会会议涉及的有关保密事项，与会人员和其他知情人员均负有保密义务。
第八章
会议决议的执行和反馈
第五十三条 董事会作出决议后，属于股东批准事项的，提交股东审议；属于总经理职责范围内的，由总经理负责组织落实，并及时向董事长报告执行情况。不属于股东批准事项和总经理职责范围内的事项，由董事会安排有关部门或机构组织实施和听取其汇报。
第五十四条 董事有权就历次董事会决议的落实情况，向有关执行者提出质询。
第九章
附
则
第五十五条 除非特别说明，本规则所使用的术语与**公司章程中该等术语的含义相同。
第五十六条
本规则所称的“有关法律”或者“有关法律规定”，是指国家有关机关制定的法律、法规、行政规章及其他规范性文件的有关规定。
第五十七条 本规则未尽事宜或与本规则生效后不时颁布的有关法律和公司章程的规定相冲突的，以有关法律和公司章程的规定为准。
第五十八条 除本规则另有规定外，本规则所称“以上”、“至少” 含本数；“超过”、“以前”、“低于”不含本数。
第五十九条 本规则的解释权属于董事会。第六十条
本规则自股东批准之日起生效施行。
第四篇：国有企业规范董事会建设问题及建议
国有企业规范董事会建设问题及建议
对于国有企业尤其是国有独资公司而言，董事会的建设尤为关键，一方面既体现了股东国有资产的管理，另一方面也是“三重一大”事项的具体表现。规范董事会建设尤为重要。根据对多家中央企业的研究，现实操作过程中对董事会的规范化建设主要有以下几方面的认识。
1.应强化董事会作用，规范董事会建设。
国有独资公司董事会在一定程度上行使了实质上的股东会功能。公司董事会更应突出为公司的决策机构，担负着战略制定、重大投融资决策、经营监督以及对经理层任免、考核与薪酬的决定权。在决策重大事项的同时更应对事项后期的进展情况进行跟踪、监督与考核，也是强化董事会作用的现实要求。
2.应规范提案管理，明确董事会的严肃性。
从众多的提案中可以看到，重大融资、重点项目等提案的严谨性不足，有些提案往往是寥寥几句话，可行性报告以及风险管控等方面内容欠缺，提案的随意性以及无计划性提案现象时有发生。董事尤其是外部董事在参加董事会之前并不能及时得到表决所需的详尽资料和信息，对所表决的事项缺乏足够的研究，从而使得董事对董事会的表决意见缺乏科学性，造成了董事会决议与经营实际的脱节，也进一步削弱了董事会在企业中的权威性。
提案的随意性在一定程度上也说明提案人对董事会的认识不清，也是责任心不足的表现。
3.股东（国资管理部门）应尽快出台董事会、经理层的职权手册。
企业在经营中不免遇到决策束缚的问题，虽然建立了董事会、监事会和经理层权限分立的现代公司治理结构，但在实际操作中距离达到各负其责、协调运转、有效制衡的管理目标还有差距。现实中经理层与董事会的矛盾重重，越权以及业务叠加表现尤为突出。股东（国资管理部门）出台明确的具有可操作的职权手册将会更好地理顺公司管理。
4.应加大重点项目以及重大事项的风险管控。董事会应关注公司重点项目及重大事项的监督，董事会应该从“签字”以及“图章”的形象中走出来，落实到具体的后期跟踪、监督与考核上，毕竟签字要负责任。
经理层或者提案人、项目负责人应形成汇报工作机制，时刻掌握运行情况，企业在董事会的理性决策和有效监督下，风险管理控制能力得到进一步加强。
第五篇：我国国有企业董事会制度初探
我国国有企业董事会制度初探
摘要：在我国，国有经济是国民经济的基础，董事会是国有企业治理的核心。因此，董事会制度的发展对我国国有企业乃至社会主义市场经济发展均起着至关重要的作用。虽然目前我国国有企业董事会建设在一定程度上提高了企业管理效率和质量，但仍存在一些亟待解决的问题，本文试对具体问题提出相应对策，完善董事会制度，以促进我国国有企业的进一步发展。
关键词：国有企业；董事会；完善
随着我国社会主义市场经济的飞速发展，计划经济体制下的公司治理模式已无法符合现代企业制度的要求，为了确保国有资产的增值保值，国有企业改革迫在眉睫。在国内现行社会经济体制下，国企董事会建设成为了深化企业改革的重要手段。自2004年国务院国资委推动部分国有企业董事会试点工作以来，我国的董事会建设已取得了重要的进展，也积累了一定的经验，但受到以往计划经济体制下，政企不分、“一把手”负责制等观念的影响，我国国有企业董事会制度建设受到了一定的阻碍。因此，笔者认为，董事会建设必须从源头上做起，全面转变国有企业治理的传统思维模式，从各方面完善我国国有企业董事会制度。
一、董事会在国有企业中的法律地位和董事会建设的重要意义
董事会在我国国有企业法人治理结构中居于核心地位。它负责企业的重大决策、对企业进行战略性引导，并负责选聘、考核、激励经营人员，是企业内部深化改革，提高管理质量和效率的重要保证。我国国有企业包括国有独资公司、国有控股公司、国有参股公司3种类型。国有独资公司，是指国家单独出资、由国务院或者地方人民政府授权本级人民政府国有资产监督管理机构履行出资人职责的有限责任公司。它作为国有企业的重要组织形式之一，公司法对其进行了特别规制。我国《公司法》规定，国有独资公司不设股东会，由国有资产监督管理机构行使股东会职权；董事会经国有资产监督管理机构授权后，可行使股东会部分职权；董事会和监事会成员均由国有资产监督管理机构委派，其中，职工董事与职工监事均由职工代表大会选举产生。另外，根据《公司法》规定，国有独资公司监事会的职权小于一般的有限责任公司，它无权对董事、高级管理人员提起诉讼，使监事会职权受到了极大限制。在国有企业特殊的治理结构中，董事会权力集中化，使得股东会、董事会、监事会丧失了相互制衡机制，更突显了构建完善的董事会制度的必要性。
国有企业董事会建设的重要意义在于，它是建立社会主义市场经济体系的重要基础，是实现国家股东利益最大化的有力保障，是公司法人治理结构的核心。建立和完善董事会制度有利于建立政企分开、权责明确的法人治理机制，有利于确立企业长期战略目标，有利于确保企业内部机构的有效运作，有利于实现国有资产的保值增值。
二、国有企业董事会建设现状
首先，现行《公司法》除了规定董事会成员由国资委委派外，还规定董事长、副董事长由国资委从董事会成员中指定。这样，董事会的人事任免权就完全掌握在了政府机构手中，这很容易导致董事会成员唯政府权力是从，而忽视公司利益。在这种情况下，国有企业只是设立了符合现代企业制度要求的机构，而协调运转、有效制衡并未实现，“形似而神不似”，实质上与公司制改革以前并没有太大区别。其次，《公司法》第69条第2款规定，经国有资产监督管理机构同意，董事会成员可以兼任经理。在国有企业中，董事会是决策机构，经理层是执行机构，允许董事会成员兼任经理，极易导致董事会、经理层权责不清，使以董事会为核心的法人治理结构成为摆设。再次，由于受到传统管理模式和长期的“一把手”观念的影响，我国国有企业董事长的权力高于董事会的现象较为普遍。在企业管理与决策中，董事长作出的决定往往直接影响董事会正常议事方式，这与董事会“一人一票”、“多数决议”的集体决策制度是相互矛盾的。
三、目前我国国有企业董事会制度存在的问题
（一）行政色彩浓厚
1、政企不分，有悖于现代企业公司治理模式。董事会成员（除职工代表外），聘任、升迁、更换基本由国有资产监督管理机构控制，而国有资产监督管理机构是直属于国务院的特设机构，行政性明显，致使公司成为一个行政化的机构。在这种情况下，包括董事长、副董事长在内的国有企业高级管理人员必然需要接受行政指令，致使董事会成为传达行政命令的傀儡，失去了董事会决策的独立性，不利于企业利益最大化的实现。
2、行政化的经营管理方式，不利于实现企业经营目标。国有企业高级管理人员主要是由代表国家履行出资者职责的国有资产监督管理机构委任。他们分析问题的思维模式和行政管理习惯直接影响着企业的经营管理方式。国有资产监督管理机构作为一个行政机关，在社会管理中主要扮演公共行政管理角色，但是企业经营管理角色毕竟不同于公共行政管理角色，以行政思维管理旨在追求利益最大化的企业显然是不合逻辑的。
（二）“内部人控制”现象严重
1、董事会兼任经理层现象普遍。
《公司法》规定，董事会有权决定经理的聘任、解聘和报酬等事项。同时又规定在国有资产监督管理机构授权的情况下，董事会成员可以兼任经理。这一规定为企业高级管理人员“自己考核自己、自己监督自己”的经营管理行为提供了制度依据。我国大部分国有企业虽然已完成了公司制改革，建立了董事会，但董事会成员和经理人员的高度重合，造成决策机构和执行机构“一体化”，导致国家股东的利益掌握在少数人手里，而监事会薄弱的监管能力几乎无法起到应有的监督作用。在丧失了内部有效分权抗衡机制的约束，外部监督机制又不到位的情况下，企业经营目标只能依靠董事和经理的内心诚信来实现。在这种形势下，若董事与经理合谋，利用经营权侵犯所有权，过分追求自身利益最大化，将导致国有资产严重流失。
2、在职消费水平过高。
在“内部人”强大的控制力下，企业高级管理人员极易利用自身庞大的权力控制企业一切事项。当国家出资者无法满足其个人私欲时，就可能通过扩大个人支出账户、公费出行等方式满足自身需要，造成在职消费居高不下。
3、经理层重短期利益，轻长远利益。
国有企业与非国有企业相比，其特殊性在于国有资产所有权行使者（国有资产监督管理机构）并非所有者，而是代理人。而经理层仅是代理人聘任的经营者，亦非国有资产的终极所有者，对国有资产的损失没有切肤之痛。因此，在实践中，经营者往往急于彰显自身业务能力，不计成本，不顾公司长期利益，而只考虑眼前成绩和地位，过度投资、重复建设，低效率使用国有资产，使消耗的国有资产无法得到充分补偿，不利于企业的长远发展。
（三）人才市场发育不健全
1、董事来源单
一、结构不合理。
（1）从来源上看，一方面，我国国有企业内部董事来源较为单一，尤其是企业“一把手”的产生只有行政机关任命一条路径，在一定程度上，限制了优秀董事人才的进一步发掘。另一方面，国有企业外部董事主要由国资委从中央企业和地方国有大型企业退休的工作经验丰富、业绩良好的领导干部中挑选。但随着董事会建设的不断推进，国有企业对高品质外部董事人才的需求必然不断增加，外部董事资源匮乏成为董事会制度完善过程中的一大瓶颈。
（2）从结构上看，内、外董事比例严重失调，直接影响了董事会决策的有效性。国有独资公司的内部董事多由内部经理人员和公司职工组成，内部制衡机制缺失，外部董事比例过低，有的国有企业甚至没有外部董事，这不仅不符合现代企业发展制度的要求，还极有可能致使董事会沦为少数人谋取私利的工具。
2、经理市场不成熟。
由于不存在一个真正的经理市场，董事会也无法按资本高效运行的要求选聘合格的经理或更换不合格的经理，因而潜在的竞争者对现任经营者的威胁不大。在缺乏竞争的市场环境中，经理层压力不足，约束机制弱化，经营层在企业中占优势地位，所有者与经营者之间无法进行有效的信息沟通，增加了经营者违法谋取自身利益的可能性。
（四）对董事缺乏合理的激励与约束机制
在目前我国国有企业公司治理结构的权力分配体系中，董事会拥有许多重大事项（包括企业经营方针的制定、重要的人事任免等）的决策权，却没有足够的经营利益索取权，这种错位的企业支配权与经营利益索取权，造成国有企业缺乏完善的、明确的、动态化的激励和约束机制。受我国长期存在的忽视企业高级管理人员独立利益的倾向影响，我国部分国有企业的董事薪酬偏低，董事的贡献没有很好体现在个人薪酬上，激励不足，降低了董事议事、决策的积极性与专注性。实践中，我国国有企业董事薪酬一般依据其行政级别事先确定，并没有与其实际业务能力挂钩，也就是说，董事的收入并不会因其投入更多精力，做出更加有利于企业的决策而有所提高，反之，即使董事有所懈怠，未尽忠诚、勤勉义务，也不会因此受到相应的经济处罚。薪酬激励机制僵化，公司经营透明度不高，促使部分董事另辟他径寻求非法的隐性收入满足其私欲。
四、完善董事会制度的对策建议
（一）弱化国有企业行政色彩
1、明确国有资产监督管理机构的角色定位。
国有资产监督管理机构作为国家出资人的代表，履行出资人职责，有权指定董事会成员（职工代表除外）。但它作为国家行政机关主要承担着公共管理职能，这与普通企业出资者承担的经营管理职能是有所冲突的，因此国有资产监督管理机构在行使出资人职权时，不应过多干预企业董事会的决策，而应以监督为主，对企业经营管理层和企业资产进行管理，真正实现政企分离。
2、转变传统的行政管理思维模式。
企业不同于行政机关，受国有资产监督管理机构委派到国有企业中的董事长、副董事长等高级管理人员应当有意识地逐步削弱“官本位”的思想，注重学习企业管理知识、提高自身业务水平，以促进国有企业长远发展。
（二）增强董事会独立性
就我国国有企业改制后的实践情况来看，国有公司董事会的独立地位常常受到两个方面的侵蚀：一是作为所有权代表的国有资产监督管理机构；二是企业经营层。在国有独资公司中，所有权代表通过委派董事会成员行使出资者职权。在这种情况下，董事会常常成为承转行政指令的机构，丧失了独立的决策权。同时，企业经营层和所有权代表机构乃至政府关系密切，他们往往架空董事会，越级向上汇报工作，弱化董事会对经理层的监督职能，使董事会形同虚设。因此，必须通过董事长与经理分设，优化外部董事结构，提高外部董事比例等措施，加快董事会独立性建设步伐。
1、实现董事长与经理分设。
董事长兼任总经理有一定便利之处，如可以降低代理成本和信息成本，减少领导利益摩擦和责任推脱等。但总体上弊大于利。董事长兼任经理的做法违背了公司治理分权制衡的原则，使决策机构对执行机构的监督制约机制得不到充分发挥，而我国在监事会运行机制不够成熟的环境下，董事会和经理层的相互制衡就显得更为重要。
2、健全外部董事制度。
（1）优化外部董事结构。第一，在来源上，建立健全董事人才培养机制。通过建立外部董事人才库，安排定期与不定期的专业培训，建立一支高素质的职业董事人才队伍，拓宽出资人挑选专职董事人才的空间。第二，在素质要求上，严格外部董事的任职条件。笔者认为，合格的外部董事必须具备较高的思想政治水平、丰富的专业知识和良好的身体素质。外部董事必须具有高度的责任感和良好的职业道德，充分利用专业知识和行业经验，提高董事会决策的效率和质量。第三，在外部董事的比例分配上，外部董事的比例应适当高于内部董事，外部董事在董事会中的席次应适当多于内部董事，有利于形成内外制衡机制，防止“内部人控制”现象的出现。
（2）完善外部董事的激励和约束机制。一方面，对外部董事的激励应当包括物质激励和精神激励两种方式。物质激励主要体现在董事的薪酬上，改革董事薪资结构，明确董事薪资由工资、奖金、福利三部分组成。将董事薪酬与公司业绩挂钩，促其充分发挥主观能动性，积极行权。而精神激励主要体现在声誉上，利用颁发优秀外部董事证书等方式，对职业道德良好、专业能力强、表现突出的外部董事予以奖励。另一方面，应进一步完善相关法律法规，确立外部董事制度的法律地位，明确外部董事义务。对董事的失职行为，予以经济处罚，行为损害他人合法权益的应当承担相应的民事责任，情节严重的，追究其刑事责任。
3、设立董事会专门委员会。
在我国大型的集团公司中，经常性地召开董事会全体会议是有困难的，为了保证董事会运作效率及实现董事会内部制衡，在董事会中设立专门委员会显然十分必要。专门委员会作为企业的常设机构，依各自职责分工，处理公司日常事务。结合国内外企业实践，笔者认为，董事会机构要实体化，至少应下设提名委员会、战略委员会、薪酬委员会和审计委员会。同时，为了确保董事会议事、决策的独立性、有效性和科学性，各专门委员会委员必须主要由外部董事担任。
（1）提名委员会。提名委员会主要负责制定董事和经理人员的选择标准和程序，推荐董事、经理候选人，同时对董事及其他高级管理人员的工作进行评估，决定现有董事是否有资格留任。提名委员会的存在，能有效防止外部力量对选拔、任用、解聘董事成员的干预，维护董事会的独立性。
（2）战略委员会。战略委员会在对企业现状和未来发展前景进行综合分析和科学预测的基础上，对公司长期发展规划和重大投资项目进行研究，并据此制定和实施长远发展目标和战略规划。战略委员会作为董事会的“大脑”，决定着企业的发展前景与长远利益，在董事会决策中将起到至关重要的作用。
（3）薪酬委员会。薪酬委员会主要根据企业内部董事及其他高级管理人员岗位职责、重要性和同行业相关岗位的薪酬水平制定、审查公司高级管理人员的薪酬政策与方案,并对其履职情况以及公司薪酬制度执行情况进行绩效考核和监督。薪酬委员会的设立将逐步改善目前我国企业普遍存在的薪酬激励机制僵化、企业控制权与剩余利益索取权错位的问题，有利于激励董事科学决策、合理决策。
（4）审计委员会。审计委员会主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作,其主要目标是督促公司提供有效的财务报告,并控制、识别与管理诸多因素对公司财务状况可能带来的涉及战略与技术、法律、运营、监管等方面的风险。审计委员会能够提高董事会使用的财务信息和公司发布的财务报表的有效性和可靠性，是维护国有出资人利益的有力保障。
综上所述，建立现代企业制度是国有企业改革的方向，而建立董事会制度则是国有企业改革的核心要求。完善的董事会制度，是企业内部机构相互制衡的基础，是提高企业决策质量和效率的要素，是国有企业长期稳定、健康发展的条件。为此，我国国有企业应当顺应社会主义市场经济发展的潮流，在实践中不断积累经验，不断加快国有企业董事会制度建设的步伐，并使其逐步趋于完善，更加契合现有经济发展模式的需求。
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