大通二年(528年),北魏发生内乱,镇压叛乱的尔朱荣大肆屠杀北魏皇室。魏北海王元颢因本朝大乱而降梁,并请梁朝出兵帮助他称帝。出于战略上的考虑,梁武帝以元颢为魏王,并以陈庆之为假节、飙勇将军,率兵护送元颢北归,元颢遂于涣水称帝,授予陈庆之使持节、镇北将军、护军、前军大都督。
中大通元年(529年)三月,由于邢杲寇乱三齐,杲众强盛,所以,北魏大军在尔朱荣、元天穆的率领下,引兵东出。北伐梁军,乘虚径进,从铚县出发,攻克荥城,来到了睢阳。中大通元年(529年)四月,魏将丘大千率众7万分筑九城,以抵御梁军。陈庆之率军进攻,一日之内攻占三城,迫使丘大千投降。元颢进封陈庆之卫将军、徐州刺史、武都公。
时魏济阴王元晖业率羽林军2万来援,进屯考城(今河南民权东北)。考城四面环水,守备严固。陈庆之命部下在水面筑垒,攻陷其城,全歼2万,俘元晖业,租车7800辆。
梁军直趋大梁,所过之处,魏军望风而降。五月,魏帝元子攸分派部众扼守荥阳(今属河南)、虎牢(今荥阳西北汜水镇)等地,以保卫京都洛阳。元颢攻占梁国后,封陈庆之为卫将军、徐州刺史、武都公,命其继续督军西上攻荥阳。魏左仆射杨昱、西阿王元庆、抚军将军元显恭等率羽林军7万守荥阳,以拒梁军。魏军兵锋甚锐,加上荥阳城坚,陈庆之攻之不克。
时魏将上党王元天穆大军将至,先遣其骠骑将军尔朱吐没儿(尔朱兆)领胡骑5000、骑将鲁安率夏州步骑9000增援杨昱。又遣右仆射尔朱世隆、西荆州刺史王罴率骑兵1万,进据虎牢。魏军共计30万人,对梁军进行合围。元颢派人劝杨昱投降,但被拒绝。不久,元天穆与尔朱吐没儿相继而至,魏军一时旗鼓相望。
这时荥阳城还没有攻下,梁军将士都感到恐慌,陈庆之解下马鞍并且喂了马,对将士们说:“我们到这里以来,屠城略地,实在不少;你们杀了无数的平民。元天穆的士兵与我们都是仇敌。我们只有七千人,敌人有三十余万,在这种情况下,他们理当不会让我们生存。我们不能和敌人的骑兵在平原上交锋,应该攻破他们的城垒,各位别自相猜疑,免得死在战场。”于是亲自擂鼓攻城,只是一次击鼓,梁军便全部都登上了城墙。勇士宋景休、鱼天愍首先登上城墙,梁军相继而入,于是攻占了荥阳而且俘虏了杨昱。
不久,元天穆等带领军队围城,陈庆之率三千精骑背城而战,击破了元天穆的围攻,鲁安在阵前投降,元天穆、尔朱吐没儿都独自逃跑了。陈庆之收缴荥阳的储备,牛马谷帛都不可胜计。陈庆之旋即进攻虎牢,尔朱世隆不敢战,弃城而逃,梁军俘魏东中郎将辛纂。
魏孝庄帝元子攸为避陈庆之锋芒,被迫撤至长子(今山西长子西)。元颢遂入洛阳,魏临淮王元彧、安丰王元延明率百官迎元颢入宫。元颢改元大赦,以陈庆之为侍中、车骑大将军、左光禄大夫,增邑万户。
不久,上党王元天穆、王老生、李叔仁又率兵四万攻克大梁,并分遣王老生、费穆进据虎牢,刁宣、刁双入梁、宋。陈庆之闻后,率军掩袭,魏军皆降。元天穆率十余骑北渡黄河而逃,费穆攻虎牢,在即将攻克的时候忽然听说元天穆已经向北逃跑,认为自己已经没有后继之力,于是向陈庆之投降。
陈庆之又进击大梁、梁国,都攻占下来。梁武帝闻讯后,再次亲书诏书进行嘉勉。陈庆之和部下皆穿白袍,一路上所向披靡,所以洛阳城中童谣曰:“名师大将莫自牢,千兵万马避白袍”。元颢、陈庆之,从铚县至洛阳,前后作战47次,攻城32座,皆克,所向无前。
至此,事出不虞,天下改望。黄河以南的州郡,纷纷都投靠了元颢。而元欣也曾打算投靠元颢,只是在崔光韶的力劝之下,才作罢。
北魏孝庄帝逃到河北,元颢的军队在元彧、元珍孙、元袭的带领下,一鼓作气追到河北,欲杀死孝庄帝。郑先护奋力拒战。尔朱荣以独孤信为前驱,与元颢军队战于河北,元颢军队战败。元彧撤走,而元珍孙、元袭,依然拒绝退出河北,最终,尔朱荣击破并斩杀了元珍孙、元袭。尔朱荣遂迎驾孝庄帝于河内。
元颢入洛后,日夜纵酒,不恤军国大事。陈庆之的梁军士兵,“所从南兵,陵暴市里”。所以,令朝野感到失望。
当时,洛阳地区的梁军不满1万,而拥立元颢称帝的夷、胡大军已经多达10万。副将马佛念劝陈庆之偷袭元颢并占据洛阳,陈庆之不从。陈庆之向元颢请求出镇徐州,而元颢已对陈庆之产生了猜忌,拒绝了陈庆之的请求。陈庆之不敢复言。
北魏天柱将军尔朱荣带着从洛阳出逃的北魏孝庄帝,连同尔朱世隆、元天穆、尔朱吐没儿、高欢以及鲜卑和蠕蠕的大军,挥师洛阳。元颢占据洛阳六十五天,令元延明缘河据守与尔朱荣对峙。陈庆之为了争取战略上的主动,带领不满1万的梁军渡过黄河,驻守中郎城。和北魏大军展开鏖战。陈庆之处于绝对的劣势,但仍然在中郎城阻截了尔朱荣三天,杀伤甚重。尔朱荣用木头做成木筏,令尔朱兆、贺拔胜从硖石渡河,与元颢战于河桥,先后击破元冠受、元延明等人,元颢的10万大军最终战败。元颢逃到临颍,遇贼人被擒,洛阳失陷。
不满1万的陈庆之军队,被高琳所破。陈庆之虽然兵败,但仍有数千人尚在。因为元颢已败,陈庆之开始向南梁撤退,尔朱荣亲率大军追击。陈庆之在蒿高遇到了山洪爆发。正在渡河的梁军被洪水吞没,陈庆之本人幸免于难。失去军队的陈庆之化妆为一个僧人躲过尔朱荣大军的搜捕,逃到豫州,在豫州得到当地人的帮助,才辗转返回南梁。回到南梁,萧衍对陈庆之大加封赏,升陈庆之为右卫将军,永兴侯,封邑一千五百户。
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